Arnoldo Mondadori Editore

Governance Information • Mar 25, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in data 12 marzo 2025

www.gruppomondadori.it

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA
DEL 12 MARZO 2025	6
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)	6
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B),
TUF)	6
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C),
TUF)	7
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D),
TUF)	7
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI
DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)	7
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)	7
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)	7
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E
DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS,
COMMA 1)	8
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI
AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)	9
J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ART. 2497 E SS. C.C.)	12
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13 13
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)
	15
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)	21
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE	23
CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ	24
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF)	25
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	27
SEGRETARIO DEL CONSIGLIO	28
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI	28
AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE COMITATO ESECUTIVO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	28 29
ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	29
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	29
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	29
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	30
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	31
(I) GESTIONE E COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E
PRIVILEGIATE	31
(II) INTERNAL DEALING	31
(III) PERIODI DI BLOCCO (BLACK-OUT PERIODS)	32
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	32
PREMESSA	32
COMITATI ULTERIORI (DIVERSI DA QUELLI PREVISTI DALLA NORMATIVA O RACCOMANDATI DAL CODICE)	33
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	33
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	33
7.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	34
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),
TUF)	34
FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	35

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	36
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	36
POLITICA PER LA REMUNERAZIONE	36
LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE	36
INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI
UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF)	37
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE	37
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E
RISCHI	37
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	37
PREMESSA LINEE DI INDIRIZZO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	37 38
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AI PROCESSI DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ	40
DETERMINAZIONE DEL GRADO DI COMPATIBILITÀ DEI RISCHI RISPETTO AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI STRATEGICI
	41
9.1 RISK MANAGEMENT	42
9.2 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	43
9.3 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'	44
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF)	44
FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'	47
9.4 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	48
9.5 ORGANISMO DI VIGILANZA E MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	49
9.6 SOCIETÀ DI REVISIONE	51
9.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
ALLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ	51
9.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
E DI GESTIONE DEI RISCHI	53
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	53
COMITATO PARTI CORRELATE	54
11. COLLEGIO SINDACALE	55
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	55
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D
BIS), TUF)	59
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ	61
INDIPENDENZA	61
AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	61
REMUNERAZIONE	62
GESTIONE DEGLI INTERESSI	62
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	63
ACCESSO ALLE INFORMAZIONI DIALOGO CON GLI AZIONISTI	63 63
13. ASSEMBLEE	64
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)	66
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	66
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE	66

GLOSSARIO

Codice/Codice CG/Codice Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente, Società o AME: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob/Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob/Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob/Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. - società con azioni quotate nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana - è tra le principali aziende italiane nel settore editoriale.

Il Gruppo è il primo editore di libri Trade in Italia, con le case editrici e i marchi - facenti capo a Mondadori Libri S.p.A. - Mondadori, Giulio Einaudi Editore, Piemme, Sperling & Kupfer, Frassinelli, Rizzoli, BUR, Fabbri Editori, Rizzoli Lizard e Mondadori Electa, ai quali si sono affiancati più recentemente De Agostini Libri, UTET, Star Comics e Silvio Berlusconi Editore. È inoltre presente nell'editoria d'arte e dei libri illustrati, nella gestione delle concessioni museali e nell'organizzazione di mostre ed eventi culturali attraverso la controllata Electa S.p.A., oltre a essere attivo nel settore dei libri illustrati negli Stati Uniti e a livello internazionale con Rizzoli International Publications Inc. e Chelsea Green Publishing Company.

Il Gruppo è leader nell'editoria scolastica, in cui opera con Mondadori Education S.p.A., Rizzoli Education S.p.A. e D Scuola S.p.A., attraverso un'offerta editoriale rivolta a ogni settore e ordinamento, da quello prescolare all'editoria universitaria.

L'attività libraria è completata dal più esteso network di librerie del Paese, gestito da Mondadori Retail S.p.A., con oltre 500 punti vendita, tra librerie di proprietà e in franchising, la formula bookclub e il sito di ecommerce mondadoristore.it.

Attraverso la controllata Mondadori Media S.p.A. il Gruppo Mondadori è il primo editore multimediale italiano nel digitale e sui social media, con una presenza di rilievo anche nei magazine. È inoltre attivo nell'influencer marketing con le talent agency Zenzero, Power e TAAG! e nel business del mobile advertising e del marketing conversazionale con le digital company AdKaora e Hej!.

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha adottato un sistema di governo societario organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo "tradizionale" di cui agli artt. 2380-bis e seguenti Cod. Civ., strutturato su un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti, con ruoli, funzioni, composizione e responsabilità quali illustrati nella presente relazione.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e il Comitato Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate Consob e delle procedure in materia di operazioni con le parti correlate adottate dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ed esercita un ruolo centrale nell'ambito del sistema di governo societario dell'Emittente attraverso la determinazione degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo.

PROFILI DI SOSTENIBILITÀ

Nell'ambito delle attività di indirizzo strategico esercitate dal Consiglio di Amministrazione assume specifico rilievo il perseguimento - mediante un processo a formazione progressiva in ottica di integrazione con i Piani strategici - del successo sostenibile, configurato dalla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per l'Emittente.

L'Emittente ha pubblicato, su base obbligatoria quale parte integrante della relazione sulla gestione riferita all'esercizio 2024, la rendicontazione di sostenibilità redatta in conformità al D.lgs 6 settembre 2024 n. 125 di attuazione della Direttiva UE 2022/2464/EU del Parlamento Europeo e del Consiglio, ai principi di rendicontazione European Sustainability Reporting Standard (ESRS) e secondo quanto previsto dall'art. 8 del Regolamento (UE) 852/2020 sulla tassonomia europea, che prevede per le imprese obbligato alla rendicontazione di sostenibilità di dare disclosure delle attività economiche considerate ecosostenibili.. La rendicontazione di sostenibilità è disponibile sul sito www.gruppomondadori.it (sezione governance/Assemblea degli azionisti e sezione Investors) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

In relazione all'esercizio 2024, i contenuti approfonditi nella Rendicontazione del Gruppo sono stati individuati sulla base dei risultati ottenuti a seguito dell'analisi di doppia rilevanza (Materialità d'Impatto e Materialità Finanziaria), esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo e istruttorio del Comitato Controllo rischi e sostenibilità.

L'analisi di doppia rilevanza è stata svolta coerentemente con i nuovi Standard di Rendicontazione di Sostenibilità Europei (ESRS), ed ha permesso di individuare gli impatti, i rischi e le opportunità significativi al fine, da una parte, di fornire una visione completa delle performance ambientali, sociali e di governance dell'Emittente, dall'altra di delineare il perseguimento della creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo. Nel 2024, in continuità con agli anni precedenti, l'attività di stakeholder engagement, finalizzata alla valutazione degli impatti materiali, è stata perseguita attraverso il coinvolgimento di dipendenti, insegnanti e clienti.

Piano di Sostenibilità

Il nuovo Piano triennale di Sostenibilità 2025-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione valorizza la centralità del ruolo di editore del Gruppo Mondadori, enfatizzando in particolare la dimensione della sostenibilità sociale, accanto a quella ambientale e di governance. I risultati emersi dall'analisi di doppia materialità sono strutturati in tre pilastri di sostenibilità, fortemente connessi all'identità della società e alla strategia di business, declinati in obiettivi, azioni e target. I tre pilastri identificati sono:

• qualità e valore sociale dell'offerta editoriale, attraverso la promozione della lettura e l'accessibilità dei contenuti;
• efficienza e responsabilità ambientale della filiera;
• valorizzazione e inclusione delle persone, tramite politiche di inclusione, benessere sociale e promozione dei diritti umani lungo la catena del valore.

Si rinvia alla sopra richiamata rendicontazione di sostenibilità, per le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, (i) alla metodologia e criteri generali per la redazione del documento, (ii) al modello di business e catena di valore del Gruppo, (iii) alla strategia e tematiche di sostenibilità rilevanti per il Gruppo, (iv) alle informazioni ambientali, sociali e di governance, e (v) alla descrizione del processo e dei risultati dell'analisi di doppia rilevanza.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società. Il Collegio Sindacale vigila inoltre sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile

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adottato dalla Società e sul suo funzionamento.

L'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per i nove esercizi 2019- 2027, oltre che di svolgimento delle ulteriori attività di cui al D.lgs. 39/2010 è stato conferito alla società di revisione EY S.p.A. dall'assemblea del 17 aprile 2019.

Nel prosieguo della Relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione e alle competenze dei predetti organi sociali.

Si specifica che:

• (i) l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti per effetto di un valore della capitalizzazione riferita al 2024 pari ad Euro 607.000.000, inferiore alla soglia indicata dalla normativa di riferimento.
• (ii) l'Emittente rientra nella definizione del Codice di società a proprietà concentrata, con conseguenti opzioni di flessibilità di applicazione del Codice illustrati, in particolare, nel paragrafo 16 della presente relazione.

L'Emittente, in qualità di società capogruppo, svolge attività di definizione e approvazione delle linee strategiche inerenti all'Emittente medesimo e il Gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. Cod. Civ. sulle società controllate.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2025

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a 67.979.168,40 Euro suddiviso in n. 261.458.340 azioni ordinarie da nominali 0,26 Euro cadauna. Le azioni sono immesse in regime di gestione accentrata e dematerializzata e sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) - Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di Statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Non sussistono altre categorie di azioni né titoli non negoziati sui mercati regolamentati.

Non sono emessi altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale alla data del 31 dicembre 2024 è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni né clausole di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli rispetto al trasferimento delle azioni.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

Si rinvia alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione per quanto riguarda le partecipazioni rilevanti, in misura superiore al 5% del capitale, o comunque superiori alla soglia di rilevanza, detenute direttamente o indirettamente, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2017 ha deliberato la modifica dell'articolo 7 dello Statuto introducendo la cd. "maggiorazione del voto", di cui all'articolo 127-quinquies del TUF, prevedendo, tra le altre cose, che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito dalla Società. Alla data della presente Relazione risultano iscritte nell'apposito elenco n. 139.359.650 azioni corrispondenti al 53,30% del capitale sociale e al 69,538% del capitale votante. Tutte le azioni di cui sopra hanno maturato il diritto alla maggiorazione alla data della presente Relazione.

Per ogni altra informazione in merito al voto maggiorato, si rinvia al Regolamento per il Voto Maggiorato, pubblicato sul sito web della Società www.gruppomondadori.it.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto plurimo.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

Non sussiste uno specifico meccanismo di esercizio dei diritti di voto - riferibile a un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ambito dei Piani di Performance Share o dei Piani di MBO in essere - diverso o ulteriore rispetto ai diritti di voto applicabili alla generalità delle azioni costituenti l'intero capitale sociale o che preveda diritti di voto non esercitati direttamente dai dipendenti.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Non sussistono restrizioni all'esercizio del diritto di voto ad eccezione delle azioni proprie detenute dalla Società per le quali, ai sensi dell'art. 2357-ter Cod. Civ., il diritto di voto è sospeso.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

a) In data 15 settembre 2023 la Società, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 129, comma 2, e 130, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha comunicato la messa a disposizione del pubblico, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Mondadori nella sezione Investors (www.gruppomondadori.it/investors/capitale-sociale-eazionariato/patti-parasociali), degli estratti ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti e delle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relativi alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF contenute nei patti parasociali aventi ad oggetto, tra l'altro, Fininvest S.p.A. e Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., sottoscritti in data 11 settembre 2023 da Marina Elvira Berlusconi, Pier Silvio Berlusconi, Barbara Berlusconi, Eleonora Berlusconi e Luigi Berlusconi e pure in data 11 settembre 2023 tra Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi.

• b) In data 22 dicembre 2023 la Società, ai sensi degli artt. 122 del TUF, 129, comma 2 e 131, comma 4 lettera b) del Regolamento Emittenti ha messo a disposizione del pubblico, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e nella sezione Investors (www.gruppomondadori.it/investors/capitale-sociale-eazionariato/patti-parasociali) del sito internet di Mondadori, l'avviso di cessazione delle pattuizioni rilevanti, ai sensi dell'art. 122 del TUF, contenute nel Patto Parasociale sottoscritto in data 11 settembre 2023 da Marina Elvira Berlusconi, Pier Silvio Berlusconi, Barbara Berlusconi, Eleonora Berlusconi e Luigi Berlusconi e avente ad oggetto, tra l'altro, Fininvest S.p.A. e Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
• c) In data 16 gennaio 2025 la Società, ai sensi degli artt. 122 del TUF e degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, ha comunicato la messa a disposizione del pubblico, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Mondadori nella sezione Investors (www.gruppomondadori.it/investors/capitalesociale-e-azionariato/patti-parasociali), degli estratti ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti e delle informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relativi alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF contenute nel patto parasociale avente ad oggetto, tra l'altro, Fininvest S.p.A., Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e Banca Mediolanum S.p.A. sottoscritto in data 13 gennaio 2025 da Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1- TER, E 104-BIS, COMMA 1)

I contratti di finanziamento tempo per tempo sottoscritti da AME prevedono, come peraltro prassi consolidata per queste tipologie contrattuali, ipotesi di eventuali rimborsi anticipati in caso di modifica dell'assetto di controllo della Società. In particolare, è previsto che in caso di cambio di controllo di AME i Finanziamenti saranno integralmente ed automaticamente cancellati, non potranno più essere utilizzati e l'impegno delle finanziatrici a mettere a disposizione i finanziamenti si intenderà immediatamente, integralmente e definitivamente cancellato. AME dovrà, quindi, rimborsare ogni utilizzo erogato e non ancora rimborsato a valere sui predetti finanziamenti, corrispondendo altresì in favore delle finanziatrici gli interessi maturati e non pagati a tale data, le commissioni e ogni altro importo dovuto alle medesime entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall'evento che ha prodotto il cambio di controllo.

In materia di OPA lo statuto dell'Emittente:

• non deroga le disposizioni sulla Passivity Rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF;
• non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

L'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2024 ha deliberato:

• a) di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, per un importo massimo di nominali Euro 75.000.000,000 mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie riservate in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione;
• b) fatta salva, nei limiti di importo di cui all'art. 23, comma 2, dello Statuto, la competenza del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2410 del Codice Civile in merito all'emissione di obbligazioni non convertibili, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di ciascuna emissione, non ecceda i limiti di volta in volta consentiti ai sensi di legge e non ecceda, comunque, l'importo massimo di nominali Euro 250.000.000,00, determinandone modalità, termini, condizioni e il relativo regolamento, inclusa, ai sensi dell'art. 2420-ter, comma 1, del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali Euro 250.000.000,00, entro il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione.
• c) di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie comunque non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a Euro 20.000.000,00, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché l'eventuale destinazione di tutto o parte dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse da terzi, sia in Italia sia all'estero, o di warrant, con il limite e la condizione che, in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

L'Assemblea del 24 aprile 2024, in considerazione della scadenza della precedente autorizzazione assembleare del 27 aprile 2023 e al fine di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento e di operatività sulle azioni proprie, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2357 Cod. Civ., e con durata stabilita sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. L'Assemblea ha inoltre autorizzato, ai sensi dell'art. 2357-ter Cod. Civ., con riferimento alle motivazioni di seguito indicate, eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate.

Di seguito i principali elementi del programma di acquisto autorizzato dall'Assemblea:

1. Motivazioni

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è volta a consentire alla Società di acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie, con le modalità eventualmente determinate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alla autorizzazione assembleare. Il tutto in linea con le precedenti autorizzazioni assembleari e in conformità con la normativa europea e nazionale vigente, nonché con le applicabili prassi di mercato ammesse, inclusa la Nuova Prassi di Mercato n. 1 adottata da Consob con Delibera n. 21318 del 7 aprile 2020 a seguito del parere favorevole espresso dall'ESMA in data 22 gennaio 2020.

In particolare, le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie risultano:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando, in ogni caso, il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento, anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di Euro 0,26, che - tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate - non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.

In conformità all'art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

3. Modalità per l'effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verranno effettuati in conformità agli articoli 132 del TUF e 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter), del Regolamento Emittenti, e così:

• a) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
• b) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell'art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (le "Prassi di Mercato Ammesse").

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Gli eventuali atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.

La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle disposizioni normative e regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%.

In ogni caso - salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall'applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse come definite al successivo punto 6 - tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052/ 2016.

In particolare, non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. In termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto, ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall'art. 2, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 1052/2016.

In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:

• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario - Euronext Milan - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

4. Durata

La durata dell'autorizzazione all'acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della proposta - di cui alla presente relazione - da parte dell'Assemblea fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni proprie in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili e/o delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative in materia e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

Acquisti effettuati nel corso dell'esercizio di riferimento

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data di riferimento della presente relazione la Società ha acquistato sul mercato complessive numero 720.000 azioni proprie pari allo 0,275% del capitale sociale. Gli acquisti sono avvenuti in esecuzione del programma di acquisto di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, comunicato al mercato in data 13 novembre 2024 ed esclusivamente finalizzato al servizio dei Piani triennali di Performance Share istituiti dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'art.114-bis del TUF.

Nel medesimo periodo sono state attribuite ai Beneficiari del Piano di Performance Share 2021-2023 complessive n. 729.331 azioni già in portafoglio quali azioni proprie.

Tenuto conto delle n. 1.277.802 - in portafoglio alla data dell'assemblea del 24 aprile 2024 - la Società detiene alla data della presente relazione complessive n. 1.268.471 azioni proprie, pari allo 0,485% del capitale sociale.

J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ART. 2497 E SS. C.C.)

Fininvest S.p.A., pur detenendo una partecipazione di controllo azionario ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., non esercita attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e ss. Cod. Civ. su Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., limitandosi alla gestione di carattere finanziario della partecipazione detenuta nella stessa.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (gli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di una offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte del TUF (norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori) sono contenute nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. aderisce al Codice di Corporate Governance nella versione approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e accessibile al pubblico sul sito www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm riconoscendo nel Codice un modello di riferimento per la definizione della propria struttura organizzativa e prassi operativa in materia di Corporate Governance.

Di seguito la descrizione del sistema di governo societario applicato dalla Società e l'indicazione delle modalità e azioni di adeguamento a ciascun principio o raccomandazione del Codice attuate o programmate.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo centrale nell'ambito del sistema di governo societario dell'Emittente attraverso la determinazione degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo ed è investito, ai sensi di Statuto, di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, salvi i poteri e le funzioni riservati per legge alla competenza dell'assemblea.

Come richiamato e illustrato nel paragrafo "Profili di Sostenibilità", nell'ambito delle attività di indirizzo strategico esercitate dal Consiglio di Amministrazione assume specifico rilievo il perseguimento mediante un processo a formazione progressiva in ottica di integrazione con i Piani strategici - del successo sostenibile, configurato dalla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In particolare, nell'esercizio del ruolo sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina e approva i risultati programmati a budget e i piani strategici industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone l'attuazione;
• b) valuta, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, confrontando inoltre, con cadenza almeno annuale i risultati conseguiti con quelli programmati a budget;
• c) definisce, con l'assistenza e il supporto consultivo e propositivo dell'apposito Comitato, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati includendo nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività;
• d) esamina e approva il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• e) valuta, con il supporto istruttorio del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi di cui al successivo punto f);
• f) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• g) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• h) nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale. Inoltre, verifica, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che la funzione di Internal Audit sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• i) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• j) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato definendone i limiti e le modalità di esercizio e determina, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sentito il Collegio Sindacale in conformità all'art. 2389 Cod. Civ., la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
• k) adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• l) approva preventivamente le operazioni della Società aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario. In particolare, per effetto di delibera consiliare, si qualificano di significativo rilievo e sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, l'esame e l'approvazione delle operazioni relative a:
  • acquisizioni, conferimenti, dismissioni di partecipazioni, rami d'azienda e beni immobili;
  • accordi di joint venture;
  • rilascio a terzi di garanzie personali e reali, nell'interesse della Società o di società controllate, di ammontare superiore a 20 milioni di Euro;
  • investimenti in immobilizzazioni tecniche di ammontare superiore a 5 milioni di Euro per singolo investimento.

Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale, finanziario, anche delle società controllate.

Le operazioni delle società controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono individuate come significative in base a criteri di materia e di valore.

Nello specifico sono individuate come significative le operazioni delle società controllate quali:

• acquisizioni, dismissioni, conferimenti di partecipazioni;
• accordi di joint venture;
• acquisizioni, dismissioni, conferimenti di aziende e di rami di azienda;
• acquisizione e cessione di immobili;
• investimenti in immobilizzazioni tecniche di maggior rilevanza per il Gruppo;
• assunzione di finanziamenti, rilascio di garanzie reali o personali;

qualora ricorrano, singolarmente o congiuntamente, i seguenti criteri:

• le operazioni risultino idonee, secondo le disposizioni del D.Lgs. n. 58/1998, a influire sensibilmente sul prezzo del titolo e quindi siano oggetto di obblighi informativi verso il mercato;
• le operazioni rivestano un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario.

In particolare, si qualificano come di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario le operazioni, rientranti nelle tipologie sopra indicate, di valore superiore, in termini di ammontare o corrispettivo, a 15 milioni di Euro.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto.

Si riportano di seguito le disposizioni dell'art. 17 del vigente Statuto, concernenti le modalità e il procedimento di nomina, attraverso il sistema del voto di lista, degli Amministratori. Si precisa che lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Ai sensi dell'articolo 17.1 dello Statuto sociale, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a 15, ed è rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono eletti secondo le modalità del voto di lista e devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili.

Allo stato attuale, per effetto della Determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025 la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste applicabile ad Arnoldo Mondadori Editore è stabilita al 2,5% del capitale sociale. La medesima quota di partecipazione del 2,5% risultava applicabile in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea del 24 aprile 2024.

Si ricorda che Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., in quanto società quotata nel segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, del Regolamento di Borsa Italiana, al fine di mantenere la qualifica di STAR, deve, tra l'altro, garantire un adeguato numero di Amministratori non esecutivi e indipendenti, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, nel rispetto della normativa vigente.

Si ricorda inoltre che, nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche statutarie di adeguamento alle nuove disposizioni legislative in materia di equilibrio tra generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (come da ultimi modificati dalla Legge n. 160/2019).

In particolare, la Legge n. 160/2019 ha aumentato da un terzo a due quinti la quota riservata al genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione in carica nell'Esercizio - nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2024 - è espressione per due quinti dei suoi componenti del "genere meno rappresentato" nel rispetto della normativa vigente in tema di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 17, comma 3, dello Statuto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, così come consentito dall'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e delle relative norme di attuazione, così come indicato nell'art. 17 dello Statuto di seguito riportato.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione oltre a quelle previste dal Codice Civile e dal D. Lgs. n. 58/1998 e richiamate dall'art. 17 dello Statuto di seguito riportato.

Articolo 17 dello statuto:

17.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici amministratori, i quali devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili.

17.2 L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti"). La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che renderà note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentono l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito. La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti richiesti dal D. Lgs. n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate (d'ora innanzi anche "Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998" o "Amministratore Indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998"). Ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve prevedere ed identificare almeno due candidati aventi i requisiti richiesti per gli Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, le liste che contengano un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste sono corredate: a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del "Regolamento Emittenti"; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, e circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione. Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli intervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti. Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

17.3-bis Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto la percentuale di voti richiesta ai sensi del precedente comma, all'elezione degli amministratori si procede come segue: a) risultano eletti alla carica di amministratore tanti candidati, contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, quanti: (i) sono gli amministratori da eleggere ad eccezione dell'ultimo, secondo l'ordine progressivo della lista, ovvero (ii) sono indicati nella lista medesima ove il loro numero sia inferiore a quello di amministratori da eleggere; b) risulta altresì eletto il restante amministratore - o il maggior numero di amministratori ove si verifichi la fattispecie di cui al precedente punto (ii) - tratti dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti e non sia collegata, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui da questa seconda lista sia tratto più di un amministratore, i candidati ivi indicati saranno eletti secondo l'ordine progressivo di elencazione. In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Qualora nella lista di maggioranza non risultino eletti Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della lista risultata seconda per numero di voti, il primo candidato, in ordine progressivo, di tale lista che abbia i predetti requisiti di indipendenza. Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di preferenza, sostituendoli con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione, purché sia rispettato il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 richiesti dalle disposizioni pro-tempore vigenti. Qualora operando ai sensi dei precedenti paragrafi del presente comma 3-bis non si assicuri il risultato richiesto in termini di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e/o di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti di indipendenza o appartenenti al genere meno rappresentato.

17.4 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dagli articoli 2368 e seguenti cod. civ., risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione. Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione non risultino rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in materia di amministratori indipendenti e/o di equilibrio tra generi, si procederà mutatis mutandis come sopra descritto al comma 3-bis che precede del presente articolo.

17.5 In mancanza di liste o nel caso in cui nessuna ottenga la percentuale di voti indicata al comma 3 che precede del presente articolo ovvero ancora nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

17.6 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e le disposizioni pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi. In particolare: a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, il primo candidato non eletto tratto dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi; b) se sia cessato un Amministratore Indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo dei candidati indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'amministratore indipendente venuto a cessare, purché - anche in questo caso - siano rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi; c) se non residuano dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità di sostituzione non consentano il rispetto della presenza nel Consiglio del numero minimo stabilito di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 nonché della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti lettere a) e b), nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di amministratori indipendenti e in tema di equilibrio tra generi. La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e le disposizioni pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Si ricorda che la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica, da parte dell'Assemblea del 24 aprile 2024 è avvenuta sulla base delle liste presentate, a norma dell'art. 17 dello Statuto sociale vigente, e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, una dall'Azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 53,299% del capitale sociale per un totale di n. 139.355.950 azioni, e l'altra da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali detentori complessivamente di n. 15.660.100 azioni pari al 5,989% del capitale sociale.

Tali liste risultano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della disciplina vigente.

Gli azionisti facenti parte del raggruppamento di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali hanno depositato unitamente alle liste, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, dichiarazioni attestanti l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con i soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, come previsto dagli articoli 147-ter III comma, 148 II comma del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

La lista presentata dall'azionista Fininvest S.p.A. ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 79,39%, mentre la lista presentata dal raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 20,60%.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato la "Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori" ("Policy"), disponibile sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

La Policy predefinisce, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare - ai fini dell'eventuale esclusione del requisito di indipendenza degli amministratori di cui alla raccomandazione 7 del Codice - la significatività:

(i) di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali degli amministratori indipendenti con:

1.1) Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

1.2) le società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

1.3) gli amministratori esecutivi e il top management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e delle società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

1.4) il soggetto controllante Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. o, se il controllante è una società, con i relativi amministratori esecutivi o il suo top management;

(ii) di eventuali remunerazioni aggiuntive - rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente - che gli amministratori indipendenti potrebbero ricevere per altri incarichi in:

2.1) Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

2.2) società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

2.3) nella società controllante Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

2. Individuazione dei Criteri di Significatività

2.A) Rapporti di natura commerciale o finanziaria o prestazioni professionali

Criteri di Significatività quantitativi

Sono qualificati quali significativi i rapporti di natura commerciale o finanziaria o le prestazioni professionali con i soggetti sopra indicati sub 1.1) 1.2) 1.3) 1.4) che, nel Periodo di Riferimento (da intendersi quale periodo comprendente l'esercizio in corso e i tre esercizi precedenti rispetto alle valutazioni dei requisiti di indipendenza degli amministratori da attuarsi con cadenza almeno annuale da parte del Consiglio di Amministrazione), risultino, singolarmente o cumulativamente, pari o superiori ai valori di seguito indicati, ferma l'applicazione del cap di importo massimo indicato al successivo punto 2.B.

rapporti di natura commerciale o finanziaria:

• (i) il (5)% dell'ultimo fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o
• (ii) il (5)% dei costi sostenuti dal Gruppo Mondadori nell'ultimo esercizio chiuso che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;

prestazioni professionali:

(i) il (5)% dell'ultimo fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o

(ii) il (2,5)% dei costi sostenuti dal Gruppo Mondadori nell'ultimo esercizio chiuso che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.

Criteri di Significatività qualitativi

Nel caso dell'amministratore che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza possono inoltre qualificarsi quali significative - indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati - le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i soggetti sopra indicati sub 1.1) 1.2) 1.3) 1.4) che:

• possono avere un effetto rilevante sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o
• comunque riguardino importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo.

2.B) Importi massimi ("Cap")

Sono qualificati quali comunque significativi - indipendentemente dai valori richiamati al precedente punto 2.A - i rapporti di natura commerciale o finanziaria o le prestazioni professionali con i soggetti sopra indicati sub 1.1) 1.2) 1.3) 1.4) che, nel Periodo di Riferimento, risultino, singolarmente o cumulativamente, di valore pari o superiore agli importi di seguito indicati:

• (i) Euro 50.000,00 se il pagamento è diretto a favore dell'amministratore persona fisica;
• (ii) Euro 100.000,00 se il pagamento non è diretto ma a favore di Studi professionali / Società di consulenza di cui l'amministratore sia partner o di società di cui l'amministratore detenga il controllo o di cui l'amministratore sia amministratore esecutivo.

2.C) Remunerazioni Aggiuntive

Sono qualificate quali significative le Remunerazioni Aggiuntive percepite dall'amministratore per altri incarichi nei soggetti sopra indicati sub 2.1) 2.2) 2.3), che risultino, singolarmente o cumulativamente, superiori al 50% del compenso fisso per la carica di amministratore e di quello stabilito per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente, percepito su base annua in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. dall'amministratore interessato.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Riguardo al periodo di riferimento della presente relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione si è così articolata:

a) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

- n. 3 Amministratori Esecutivi:

Marina Berlusconi, Presidente.

Il Presidente è qualificato come Amministratore Esecutivo in quanto, pur privo di deleghe individuali di gestione, partecipa, di concerto con l'Amministratore Delegato, all'elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Antonio Porro, Amministratore Delegato.

Alessandro Edoardo Franzosi, qualificato quale Amministratore Esecutivo in relazione agli incarichi direttivi nella Società connessi alla qualifica di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo.

• n. 9 Amministratori non Esecutivi, in quanto amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e che non ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso il soggetto controllante quando l'incarico riguardi anche la Società: Pier Silvio Berlusconi

Elena Biffi - Amministratore Indipendente Valentina Casella - Amministratore Indipendente Francesco Currò Paola Elisabetta Galbiati - Amministratore Indipendente Danilo Pellegrino Alceo Rapagna - Amministratore Indipendente Angelo Renoldi - Amministratore Indipendente Cristina Rossello

b) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2024 con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026:

• n. 3 Amministratori Esecutivi:

Marina Berlusconi, Presidente.

Il Presidente è qualificato come Amministratore Esecutivo in quanto, pur privo di deleghe individuali di gestione, partecipa, di concerto con l'Amministratore Delegato, all'elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Antonio Porro, Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Alessandro Edoardo Franzosi, qualificato quale Amministratore Esecutivo in relazione agli incarichi direttivi nella Società connessi alla qualifica di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo.

• n. 9 Amministratori non Esecutivi, in quanto amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e che non ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso il soggetto controllante quando l'incarico riguardi anche la Società:

Pier Silvio Berlusconi

Elena Biffi - Amministratore Indipendente Pietro Bracco - Amministratore Indipendente Francesco Currò Paola Elisabetta Galbiati - Amministratore Indipendente Danilo Pellegrino Riccardo Perotta - Amministratore Indipendente Marina Rubini - Amministratore Indipendente Cristina Rossello

Le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

Si rinvia alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione per gli specifici dettagli sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, inclusa l'indicazione delle liste dalle quali sono stati tratti gli Amministratori nominati dall'Assemblea. In particolare, alla citata Assemblea del 24 aprile 2024, sono state presentate le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dall'azionista Fininvest S.p.A., titolare di n. 139.355.950 azioni corrispondenti al 53,299% del capitale sociale e al 69,853% dei diritti di voto e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 15.660.100 azioni pari al 5,989% del capitale sociale.

Le citate liste, corredate dalle informazioni di cui all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti, sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance (Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024).

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato, anche in relazione agli esiti del processo di autovalutazione attuato nell'Esercizio medesimo ed in vista del proprio rinnovo, gli Orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione (gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione"), anche con riferimento all'individuazione dei criteri di diversità per la composizione del Consiglio medesimo. La documentazione sopra citata è stata pubblicata sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance e messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Tenuto conto di quanto indicato dal Codice in tema di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di diversità e considerate le competenze ritenute necessarie anche alla luce delle caratteristiche del settore in cui opera la Società, nel formulare gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio medesimo ha rilevato l'opportunità di:

• a) assicurare e valorizzare la diversità di genere nel rispetto delle previsioni del Codice e della normativa applicabile;
• b) valorizzare le diverse competenze professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione, ritenendosi consigliabile la presenza di soggetti competenti del settore in cui opera la Società, dell'ambito finanziario, legale e corporate governance, digital, del sistema di controllo interno, della sostenibilità, della comunicazione al fine di assicurare un'efficace complementarità e scambio di esperienze e competenze all'interno dell'organo di gestione.

La Società ha individuato i sopra richiamati Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti quale strumento idoneo per l'attuazione dei criteri di diversità nella composizione del medesimo.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, rappresenta il mix delle principali competenze ed esperienze necessarie e complementari rispetto al contributo strategico e sostanziale che richiede la gestione della Società e il business specifico di riferimento.

La Società ha inoltre richiesto ai presentatori delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai citati Orientamenti adottati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità.

Con riferimento all'organizzazione aziendale, nel corso dell'esercizio 2021 è stata istituita, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, la nuova funzione di Diversity & Inclusion, con l'obiettivo di valorizzare la diversità di genere, età e competenze, e favorire l'inclusività nella Società. La nuova funzione procede in modo puntuale, raccogliendo tutti i dati necessari per analizzare e incidere su fenomeni come il gender pay gap, la compresenza di più generazioni in azienda e su percorsi di crescita aperti a tutti voi, favorendo lo sviluppo di progetti interfunzionali che coniughino in modo inclusivo le sfide di business e la cultura della diversità.

CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Non è espresso un orientamento specifico in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricopribili dai membri del Consiglio di Amministrazione in quanto tale valutazione viene demandata al singolo amministratore in sede di accettazione della carica.

Si specifica peraltro che, nell'ambito degli Orientamenti sopra richiamati, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato che siano tenuti in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i canditati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendoli componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo. In particolare, il Consiglio ha raccomandato di considerare con attenzione la disponibilità di tempo dei candidati alla carica di Amministratore, tenuto conto anche delle eventuali altre cariche ricoperte in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Tale posizione è formulata anche con riferimento alle disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione quale richiamato al successivo paragrafo 4.4 che prevede che l'accettazione dell'incarico comporta, per tutti gli Amministratori della Società, una loro valutazione preventiva circa la possibilità di dedicare il tempo effettivamente necessario allo svolgimento diligente dei rilevanti compiti loro affidati e delle conseguenti responsabilità.

Si indicano di seguito le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali Amministratori di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in altre società quotate e non, nonché, per completezza, gli incarichi conferiti all'interno del Gruppo Mondadori, anche per una frazione d'anno.

Consiglio di Amministrazione	Incarichi ricoperti dagli Amministratori
Marina Berlusconi	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fininvest S.p.A. Amministratore di MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. Amministratore di Fondazione Mediolanum
Antonio Stefano Porro	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mondadori Libri S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mondadori Media S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mondadori Scuola S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mondadori Plai S.r.l. Vicepresidente di Mediamond S.p.A. Amministratore di Giulio Einaudi Editore S.p.A. Amministratore di De Agostini Libri S.r.l.
Pier Silvio Berlusconi	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Medusa Film S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato di R.T.I. S.p.A. Vicepresidente e Amministratore Delegato di Mediaset S.p.A. Chief Executive Officer di MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. Amministratore di Publitalia '80 S.p.A. Amministratore di Fininvest S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di MFE Advertising S.p.A.
Pietro Bracco	Amministratore di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. Revisore di Agenzia delle Dogane e dei Monopoli
Francesco Currò	-
Elena Biffi	Amministratore di FinecoBank S.p.A. Amministratore di Revo Insurance S.p.A.
Alessandro Edoardo Franzosi	Amministratore di Giulio Einaudi editore S.p.A. Amministratore di Mondadori Libri S.p.A. Amministratore di Mondadori Retail S.p.A. Amministratore di Mondadori Media S.p.A.

	Amministratore di Attica Publications S.A. Amministratore di D Scuola S.p.A. Amministratore di Mediamond S.p.A. Amministratore di Mondadori Scuola S.p.A. Amministratore di Mondadori Plai S.r.l.
Danilo Pellegrino	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Alba Servizi Aerotrasporti S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di ISIM S.p.A. Vicepresidente de Il Teatro Manzoni S.p.A. Amministratore Delegato di Fininvest S.p.A. Amministratore di MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. Amministratore di A.C. Monza S.p.A.
Paola Elisabetta Galbiati	Amministratore di Illimity Bank S.p.A. Amministratore di Illimity Sgr
Riccardo Perotta	Amministratore di Mittel S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Cassa Lombarda S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Creset S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Fire S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Fire Group S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di FSI SGR S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Saipem Offshore Construction S.p.A. Sindaco di Boing S.p.A. Sindaco di Pirelli S.p.A. Sindaco di Servizi Energia Italia S.p.A.
Marina Rubini	Amministratore di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
Cristina Rossello	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Leonardo S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Terni de Gregory Amministratore di Spafid S.p.A. Amministratore di AC Monza S.p.A. Amministratore de Il Teatro Manzoni S.p.A. Amministratore della C&C WEALTH MANAGEMENT S.r.l.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire i principi e le procedure di funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei Comitati endoconsiliari, anche al fine di assicurare un'efficace gestione delle riunioni e dell'informativa consiliare e pre-consiliare.

In particolare, in termini di contenuti, il regolamento disciplina:

• modalità e tempistiche di formazione e approvazione dei verbali delle riunioni, soggetti ad approvazione del Consiglio in sede di apertura della prima riunione successiva a quella di riferimento del verbale;
• le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli Amministratori. In particolare, il Presidente, tramite il Segretario del Consiglio, provvede affinché gli Amministratori siano destinatari di un adeguato flusso informativo in relazione agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna riunione. A riguardo, i dati e le informazioni oggetto dei flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione sono gestiti attraverso una piattaforma telematica idonea ad assicurare la riservatezza dei flussi informativi medesimi.

La documentazione di supporto rispetto ai punti all'ordine del giorno delle riunioni viene messa a disposizione di ciascun Amministratore e Sindaco entro il terzo giorno antecedente a quello fissato per la riunione. Tale termine risulta rispettato nell'esercizio di riferimento.

Relativamente ad eventuali delibere con carattere di urgenza l'invio preventivo della documentazione è integrato e/o sostituito da apposite sessioni di preconsiglio o dall'analitica illustrazione in Consiglio della documentazione di supporto.

Nei casi di urgenza e/o in presenza di particolari circostanze, la documentazione di supporto viene comunque integrata e/o sostituita da apposite sessioni di induction pre-consiliari finalizzate alla preventiva illustrazione degli argomenti oggetto di delibera.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, qualora il Presidente lo ritenga opportuno, la stessa viene corredata da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle deliberazioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa agli Amministratori.

Tutti gli Amministratori e Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, si applica la specifica "Procedura in materia di Informazioni Privilegiate" approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 6 riunioni alle quali ha regolarmente presenziato il Collegio Sindacale, con una durata media di 2.30 ore.

Si precisa che in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione caratterizzate da un elevato numero di argomenti all'ordine del giorno o da tematiche di particolare complessità o rilevanza, è prassi l'organizzazione di specifiche sessioni di "preconsiglio" dedicate ad un esame collegiale preventivo degli argomenti all'ordine del giorno e della relativa documentazione di supporto preventivamente messa a disposizione degli intervenuti.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione sono fornite le relative percentuali di partecipazione alle riunioni di ciascun amministratore.

In merito alla previsione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione da tenersi nel corso dell'esercizio 2025, alla data di redazione della presente Relazione si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione e risultano programmate, come da calendario degli eventi societari comunicato al mercato, le seguenti ulteriori riunioni¹ :

• 14 maggio 2025: approvazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2025;
• 31 luglio 2025: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025;
• 13 novembre 2025: approvazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2025.

Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati.

Nei regolamenti adottati per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari sono disciplinate le modalità di accesso di detti organi alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, nonché le modalità di partecipazione alle riunioni di dirigenti della società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie in esame.

Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

In particolare il Presidente può chiedere, d'intesa con l'Amministratore Delegato o su richiesta degli Amministratori, che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione intervengano dirigenti della Società

¹ La Società è tenuta alla redazione e pubblicazione dei dati trimestrali anche in quanto appartenente - dal 29 novembre 2016 - al Segmento Euro Next STAR Milan.

o delle controllate responsabili delle singole divisioni di Gruppo, o eventuali consulenti, al fine di illustrare al Consiglio tematiche specifiche inerenti a singoli punti all'ordine del giorno o relative alle divisioni di business di competenza e accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali.

Alle riunioni dei comitati endoconsiliari partecipano, di norma, i dirigenti maggiormente coinvolti in base alle funzioni dei Comitati stessi. In particolare, CFO, Responsabile Internal Audit e Responsabile Compliance relativamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo relativamente al Comitato Remunerazione e Nomine.

Induction programme

In relazione all'esigenza di realizzare adeguati flussi informativi tra manager interni e Consiglio di Amministrazione, sono state programmate e attuate delle specifiche sessioni di induction riservate ad Amministratori e Sindaci finalizzate a fornire ai partecipanti un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali, nonché dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 2 sessioni di induction, coordinate dall'Amministratore Delegato e tenute da manager del Gruppo e da consulenti esterni riferite alle seguenti tematiche:

• sessione dedicata all'illustrazione degli impatti gestionali e organizzativi derivanti dal recepimento della CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive);
• sessione dedicata all'illustrazione della struttura organizzativa del Gruppo articolata, in particolare, attraverso l'esposizione dei ruoli e degli organigrammi riferibili alle diverse Direzioni Centrali di Gruppo e Direzioni di Business;
• sessione dedicata all'illustrazione delle diverse aree di business del Gruppo, con particolare focus sull'area Libri.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, non titolare di deleghe gestionali, spetta, per Statuto, la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio. Il Presidente partecipa, di concerto con l'Amministratore Delegato, all'elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, attraverso le modalità di seguito indicate, riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente, con l'ausilio del segretario del Consiglio, cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che a esse fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la

materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• e) l'adeguatezza e la trasparenza dell'eventuale processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato remunerazione e nomine;
• f) propone la nomina e la revoca del segretario del Consiglio di Amministrazione e la definizione delle relative attribuzioni e dei requisiti di professionalità.

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

È riservato al Consiglio di Amministrazione deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e revoca del Segretario e la definizione dei requisiti di professionalità e delle attribuzioni del medesimo, specificandosi che tali requisiti e attribuzioni sono stati definiti nel regolamento del Consiglio.

In particolare, il Segretario del Consiglio viene individuato fra i dipendenti della Società o fra soggetti esterni che abbiano maturato un'esperienza professionale almeno triennale presso la funzione Affari Societari di Emittenti quotati o abbiano maturato, ad altro titolo, un'adeguata esperienza professionale in relazione alla normativa in materia di società quotate e di mercati regolamentati.

Il 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previa verifica dei requisiti di professionalità, ha nominato un Segretario del Consiglio fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio, salvo diversa deliberazione. Il Segretario supporta il Presidente nelle attività inerenti alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che nelle attività sopra indicate.

Il Segretario del Consiglio fornisce ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza giuridica per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni. In caso di assenza del Segretario del Consiglio, su proposta del Presidente, il Consiglio di Amministrazione nomina un sostituto per la singola riunione.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Nel corso dell'Esercizio, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione venuto a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Dott. Porro nella carica di Amministratore Delegato e, anche ai fini di una maggiore articolazione e distinzione degli ambiti di natura strategica rispetto agli ambiti di responsabilità gestionale ed operativa, ha attribuito al medesimo Dott. Porro anche la carica di Direttore Generale, da esercitarsi a riporto diretto, sotto il profilo direttivo, organizzativo e gerarchico del Consiglio di Amministrazione ed attraverso il coordinamento di Direzioni Centrali di Gruppo e Direzioni Generali di Business. In particolare:

• All'Amministratore Delegato qualificabile come Chief Executive Officer sono attribuite deleghe organizzative e strategiche da esercitarsi in conformità alle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione ed attraverso il coordinamento di funzioni aziendali di natura strategica. In particolare, le deleghe attribuite ineriscono:
  • o alla definizione e implementazione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati rispetto alla natura e alle dimensioni della Società e del Gruppo, da sottoporre alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione;
  • o al coordinamento delle attività di indirizzo strategico, attraverso, in particolare, l'impostazione e l'elaborazione dei piani industriali e finanziari a medio e lungo termine della Società e del Gruppo, con relative assunzioni e obiettivi strategici, da sottoporre alla approvazione del Consiglio di Amministrazione;
  • o alle attività inerenti all' istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche in conformità con le relative raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, l'Amministratore Delegato è individuato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato riferisce periodicamente, in occasione delle relative riunioni, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito a quanto previsto dall'art. 2381 Cod. Civ. e circa le principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe, con particolare riferimento alle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione.

▪ Al Direttore Generale è attribuita la responsabilità del presidio della gestione operativa della Società in coerenza con gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso il conferimento di poteri di gestione, con esclusione degli atti ed operazioni riservate alla competenza esclusiva e non delegabile del Consiglio di Amministrazione come indicate ed elencate nel precedente paragrafo 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

COMITATO ESECUTIVO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Si precisa che non è costituito un "Comitato Esecutivo".

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono individuabili altri consiglieri esecutivi ulteriori rispetto a quelli indicati al precedente paragrafo 4.3.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Con riferimento al Consiglio in carica, le valutazioni circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza sono state effettuate anche sulla base delle informazioni fornite da ciascun interessato in occasione della prima riunione del Consiglio successiva alla sua nomina, nonché nel corso dell'Esercizio.

L'esito delle valutazioni effettuate in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato.

Ad esito delle verifiche, il Consiglio di Amministrazione ha individuato la sussistenza e il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori:

Elena Biffi Marina Rubini Paola Galbiati Pietro Bracco Riccardo Perotta

Nell'effettuare le proprie verifiche il Consiglio ha fatto riferimento, a tutti i requisiti di indipendenza indicati dal Codice nonché alla "Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori", adottata dal medesimo Consiglio e disciplinante i criteri di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiuntive, suscettibili di compromettere il requisito di indipendenza. La descrizione dettagliata di tale politica è riportata nel precedente paragrafo 4.2.

Si precisa che l'indipendenza degli Amministratori è valutata periodicamente, su base almeno annuale dal Consiglio e che il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza degli amministratori nell'esercizio.

Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti risultano adeguati alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società e consentono la costituzione di Comitati endoconsiliari, come descritti nei paragrafi che seguono.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori. In particolare, si è tenuta una riunione coordinata dal Lead Independent Director, avente, tra l'altro, ad oggetto:

• l'esame della bozza della relazione sul governo societario;
• l'overview dello stato di applicazione in AME delle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance per l'anno 2024;
• approfondimenti tematiche di governance.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 ha designato quale Lead Independent Director l'Amministratore Indipendente Dott.ssa Paola Galbiati con durata in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio.

Il Lead Independent Director:

• si avvale, ove necessario, delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e della collaborazione del Segretario del Consiglio di Amministrazione;
• convoca, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti su tematiche inerenti al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o il sistema di Governo Societario;

rappresenta il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, di quelli Indipendenti, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

(i) GESTIONE E COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una specifica procedura in materia di Informazioni Rilevanti e Privilegiate, aggiornata, da ultimo, nel corso dell'esercizio 2019.

La Procedura, definita anche in conformità alle indicazioni di cui alle Linee Guida in materia di Gestione delle Informazioni Privilegiate pubblicate da Consob nell'ottobre 2017, rimette la gestione e applicazione della Procedura al Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo che si avvale, a seconda dei casi, della Direzione Affari Legali e Societari, Funzione M&A e Funzione Investor Relations e della Direzione Comunicazione e Media Relations, nonché delle ulteriori funzioni eventualmente coinvolte in relazione a contenuti e tipologia di informazione.

La Procedura è finalizzata a:

• regolamentare, secondo criteri di riservatezza, le modalità di monitoraggio, gestione e circolazione interna dei documenti e delle informazioni societarie - con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate - concernenti Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• regolamentare le modalità di comunicazione al mercato e al pubblico in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, delle informazioni privilegiate;
• disciplinare l'istituzione e il mantenimento dei registri delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e privilegiate.

La Procedura è pubblicata sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

(ii) INTERNAL DEALING

Nell'ambito delle procedure per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società rientra inoltre la procedura adottata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2022 ai sensi della normativa nazionale e comunitaria vigente in materia di internal dealing (la "Normativa Internal Dealing"), contenuta, inter alia, nell'art. 114 comma 7 del TUF, negli articoli da 152 sexies a 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, nel Regolamento (UE) del 16 aprile 2014, n. 596, sugli abusi di mercato e successive modifiche ("MAR") e nei relativi regolamenti attuativi nonché nelle indicazioni fornite dall'ESMA sotto forma di Orientamenti, Q&A, Technical Advice alla Commissione Europea, Technical Standard, Final Report, Discussion Paper, Consultation Paper e Feedback Statement ("Q&A ESMA").

Tale procedura ha lo scopo di:

• a) identificare i soggetti obbligati ad effettuare le comunicazioni previste dalla Normativa Internal Dealing;
• b) dare informazione ai sopraindicati soggetti obbligati: (i) dell'avvenuta identificazione degli stessi, (ii) degli obblighi di condotta connessi a tale identificazione e (iii) delle modalità con cui gli stessi sono tenuti ad effettuare le comunicazioni previste dalla legge, al fine di assicurare una puntuale e corretta trasparenza informativa nei confronti del pubblico e delle autorità competenti in merito alle operazioni dagli stessi effettuate ed aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, ovvero strumenti derivati e altri strumenti finanziari collegati agli strumenti finanziari e messi dalla Società;
• c) disciplinare le modalità di adempimento degli obblighi di comunicazione sopra indicati;

d) identificare il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e diffusione al mercato delle comunicazioni di cui sopra.

Nello specifico la procedura disciplina gli obblighi di comunicazione verso Consob, la Società e il mercato di tutte le operazioni – che raggiungano un controvalore complessivo di Euro 20.000 e, una volta superata la soglia di Euro 20.000, tutte le operazioni successivamente compiute nel medesimo anno solare a prescindere dal controvalore – compiute su azioni o strumenti di debito emessi dalla Società, su strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Mondadori, nonché dai soggetti che svolgono funzioni di direzione in Mondadori ed i dirigenti che, pur non essendo componenti degli organi predetti, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate riguardanti direttamente o indirettamente Mondadori e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di Mondadori nonché dalle persone a loro strettamente legate.

Tali comunicazioni possono essere effettuate, per conto dei soggetti sopra indicati, dalla Società, previo conferimento di apposito mandato.

(iii) PERIODI DI BLOCCO (Black-out periods)

Nell'ambito della procedura Internal Dealing, sono stati definiti, nei confronti dei soggetti obbligati, divieti al compimento, per conto proprio o ovvero di terzi, direttamente o indirettamente, operazioni rilevanti durante i 30 giorni di calendario precedenti la diffusione dei comunicati riferiti all'approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, l'approvazione della relazione finanziaria semestrale, l'approvazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive trimestrali.

Il Consiglio di Amministrazione di Mondadori, ovvero in caso di comprovata urgenza il presidente del Consiglio di Amministrazione, può autorizzare il soggetto obbligato ad effettuare negoziazioni durante un Black-out period, sulla base di specifiche circostanze e condizioni richieste dalla procedura.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

PREMESSA

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono istituiti:

• il Comitato Remunerazione e Nomine;
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• il Comitato Parti Correlate istituito in ottemperanza a quanto richiesto dal Regolamento Consob disciplinante le Operazioni con Parti Correlate.

Con riferimento al Comitato Remunerazione e Nomine, sin dal 2012, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche delle esigenze organizzative della Società, ha raggruppato in un unico Comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni.

Non ci sono comitati con un numero di componenti inferiore a tre e i lavori di ciascun comitato sono coordinati da un Presidente.

I compiti e le funzioni di ciascun comitato sono stabiliti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e recepiti nei Regolamenti di ciascun Comitato, anch'essi approvati dal Consiglio. Delle riunioni di ciascuno dei comitati viene redatto un verbale a cura del segretario. Nello svolgimento delle proprie funzioni il comitato può accedere alle strutture e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato dei budget specifici per ciascun Comitato, per lo svolgimento delle funzioni attribuite ai Comitati medesimi.

COMITATI ULTERIORI (DIVERSI DA QUELLI PREVISTI DALLA NORMATIVA O RACCOMANDATI DAL CODICE)

Non sono previsti ulteriori comitati.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In linea generale, il Consiglio di Amministrazione - anche in relazione alla qualificazione dell'Emittente quale società a proprietà concentrata - conduce almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del relativo mandato e con il supporto consultivo e istruttorio del Comitato Remunerazione e Nomine un processo di autovalutazione propria e dei comitati endoconsiliari.

In coerenza con quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 ha attuato, in vista della citata scadenza, un processo di autovalutazione su dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati endoconsiliari, approfondendo il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie, nel monitoraggio dell'andamento della gestione e nell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal fine Mondadori si è avvalsa del supporto di una società di consulenza esterna specializzata ed indipendente, Governance Advisory.

Il processo di autovalutazione, sviluppato in tre fasi (istruttoria, elaborazione dei dati e predisposizione degli esiti del processo) durante il mese di febbraio 2024, ha previsto la definizione di un articolato questionario, destinato ai componenti del Consiglio e concordato con il Comitato Nomine e Remunerazione seguito dallo svolgimento di interviste individuali e riservate, svolte dal consulente indipendente.

I Consiglieri hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento sulla dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, evidenziando l'evoluzione dell'Organo durante il ciclo di mandato, in cui sono state sviluppate modalità di lavoro efficaci, basate su un costruttivo rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, che hanno facilitato il dialogo con il management. I Consiglieri hanno apprezzato l'organizzazione del lavoro collegiale, il dibattitto aperto e costruttivo e il supporto delle strutture manageriali. Hanno inoltre sottolineato che il prezioso ruolo di impulso della Presidente al lavoro collegiale, la sua leadership e la guida del management team da parte dell'Amministratore Delegato hanno permesso il conseguimento ed il superamento degli obiettivi strategici e gestionali. È stata inoltre apprezzata la crescente partecipazione dei Consiglieri, in particolare gli indipendenti, ed il loro contributo all'approfondimento dei temi in agenda, attraverso la valorizzazione delle competenze e delle esperienze delle quali sono portatori.

Molto positivamente è stata valutata anche la collaborazione instauratasi tra il Consiglio e il Collegio Sindacale, nel rispetto reciproco e nell'interazione professionale nonché l'alta qualità delle informazioni che vengono presentate al Consiglio e ai Comitati e della verbalizzazione delle relative riunioni. Altrettanto utile è stato valutato l'approccio all'induction ed alla formazione che ha supportato il lavoro del Consiglio, in particolare nella fase di "on-boarding".

La sezione finale dell'autovalutazione ha riguardato la composizione quali-quantitativa del Consiglio, al fine di fornire agli azionisti le indicazioni del Consiglio di Amministrazione uscente in vista del rinnovo, secondo le previsioni del Codice di Corporate Governance. Tali indicazioni sono oggetto di un documento di sintesi ad hoc, denominato "Orientamenti in merito alla composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A." quale già richiamato nei precedenti paragrafi - indirizzato agli azionisti che è stato oggetto di istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 7 marzo 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2024 e messo a disposizione degli azionisti nei tempi previsti per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti complessivi dell'autovalutazione sono stati illustrati al Comitato Remunerazione e Nomine e al Consiglio di Amministrazione.

7.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche delle esigenze organizzative della Società, ha raggruppato in un unico Comitato (il Comitato Remunerazione e Nomine) le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Riguardo al periodo di riferimento della presente relazione, la composizione del Comitato Remunerazione e Nomine si è così articolata:

a) Comitato Remunerazione e Nomine nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 costituito da tre amministratori non esecutivi a maggioranza indipendenti con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

Angelo Renoldi	Presidente - Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Elena Biffi	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Cristina Rossello	Amministratore non Esecutivo

b) Comitato Remunerazione e Nomine nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 costituito da tre amministratori non esecutivi a maggioranza indipendenti con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026:

Elena Biffi	Presidente - Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Paola Galbiati	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Cristina Rossello	Amministratore non Esecutivo

I componenti attualmente in carica del Comitato Remunerazione e Nomine sono dotati di consolidate competenze professionali nel settore di riferimento, di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Nel corso del 2024 il Comitato ha tenuto 5 riunioni, regolarmente verbalizzate, alle quali, su invito del Comitato stesso, ha presenziato il Presidente del Collegio Sindacale, con durata media di un'ora e trenta minuti. Con riferimento al 2025, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito una volta.

Nella Tabella 3 allegata alla presente relazione sono fornite le relative percentuali di partecipazione alle riunioni di ciascun membro del Comitato.

Le riunioni nel 2024 hanno riguardato:

• esame della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• accertamento delle condizioni di Vesting relative al Piano di Performance Share 2021-2023;
• esame della proposta al Consiglio di Amministrazione in merito all'istituzione del Piano di Performance Share 2024-2026 e del Piano di MBO 2024;
• analisi degli esiti del voto assembleare riferibile alle sezioni della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• aggiornamento sull'applicazione della Politica di Remunerazione nell'Esercizio;

Nell'esercizio delle funzioni in ambito nomine, il Comitato ha dedicato una riunione all'analisi delle caratteristiche e degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione quale descritto al paragrafo 7.1 che precede.

Nel corso del 2025, le attività del Comitato si svolgeranno in attuazione di un programma annuale.

FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazione e Nomine le seguenti funzioni e competenze:

• a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e propositiva, nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di cui all'art. 123-ter TUF;
• b. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e degli Amministratori membri di Comitati endoconsiliari, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha espresso pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine ai criteri, alle categorie di beneficiari, alle quantità, ai termini, alle condizioni e alle modalità dei piani di remunerazione basati su azioni in essere, nonché supportato il Consiglio di Amministrazione sulle attività esecutive connesse ai predetti piani;
• c. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• e. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati nonché nell'elaborazione degli Orientamenti sulla

composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, tenendo anche conto degli esiti del richiamato processo di autovalutazione;

• f. salve le inderogabili disposizioni statutarie in materia, individuare e proporre i candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• g. supportare il Consiglio di Amministrazione rispetto all'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• h. proporre al Consiglio di Amministrazione l'eventuale adozione di un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori esecutivi.

Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei compiti attribuiti.

In termini di modalità di funzionamento, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Presidente, in conformità alla relativa raccomandazione del Codice di Corporate Governance, il regolamento del Comitato. Il Regolamento è stato successivamente recepito dal Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato, coordinate dal Presidente, sono regolarmente verbalizzate.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

In termini generali, la Politica per la remunerazione è definita, in accordo con il modello di governance di cui la Società si è dotata, con le best practice di mercato, al fine di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali rispondenti alle esigenze di sviluppo del Gruppo e, nel contempo, di garantire il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, in una prospettiva di creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, a beneficio degli azionisti e degli stakeholder rilevanti.

Ne consegue una politica finalizzata prioritariamente al mantenimento di una forte correlazione tra retribuzione e performance, sia di breve che di lungo periodo, quale principale elemento di allineamento tra gli interessi degli Azionisti e quelli del management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali.

A tal fine, la Politica adottata dalla Società propone un'architettura retributiva differenziata nelle sue componenti principali fissa, variabile a breve termine e variabile a medio e lungo periodo, e coerente in particolare con i seguenti criteri:

• adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi di sostenibilità economica e sociale della Società, tenuto anche conto del settore di attività e delle caratteristiche dell'attività svolta;
• equità, non discriminazione e coerenza interna come principi guida nella determinazione del livello dei compensi;
• definizione di clausole contrattuali che disciplinano la restituzione alla società (o il trattenimento di somme oggetto di differimento), in tutto o in parte, di componenti variabili

della remunerazione versate, ove determinate sulla base di dati successivamente rivelatisi manifestamente errati;

• chiarezza, predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti alla consuntivazione delle componenti variabili;
• attenzione alla definizione di obiettivi coerenti con un Piano di sviluppo sostenibile che promuova anche il raggiungimento di obiettivi non finanziari e, in particolare, della parità di genere; al riguardo particolare rilievo assume l'introduzione di parametri anche non finanziari legati a tematiche ESG nell'ambito degli obiettivi sottesi ai Piani di Performance Share, secondo le modalità dettagliatamente descritte nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti quale richiamata in calce al presente paragrafo.
• definizione di limiti predeterminati alle componenti variabili della remunerazione;
• quota significativa della remunerazione variabile collegata a obiettivi di lungo termine e alla creazione di valore per gli Azionisti (Total Shareholder Return) e corrisposta in azioni soggette a periodi di retention pluriennali.

Relativamente agli elementi di dettaglio inerenti, tra l'altro:

• principi e modalità di attuazione della Politica per la remunerazione;
• remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• piani di remunerazione basati su azioni.

Si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti disponibile sul sito www.gruppomondadori.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF)

Non sono previste indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, né sussistono accordi preventivi tra la Società e gli amministratori che prevendono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Si rinvia al paragrafo 7.2.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

PREMESSA

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.

Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice in ambito nazionale e internazionale.

Nel novero dei principali elementi oggetto di intervento, particolare rilevanza viene attribuita all'attività di gestione dei rischi, quale filo conduttore del sistema di controllo interno. In quest'ambito il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale, comprovato anche della specifica funzione di "definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente includendo nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio e medio-lungo periodo". In coerenza con il profilo di rischio determinato, al Consiglio spettano inoltre i compiti di definire "le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati" e valutare "con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia". Nell'esercizio delle suddette funzioni il Consiglio si avvale di un'adeguata attività istruttoria condotta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel 2008, in concomitanza con la prima stesura delle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, Mondadori ha implementato un processo di Risk Management, adottando un Modello per l'identificazione, la valutazione e la gestione dei rischi a cui risulta esposto nell'ambito delle attività in cui opera. Tale Modello è aggiornato e rivisitato ogni anno prima dell'avvio dell'attività di Risk Assesment, in particolar modo con riferimento ai parametri economici e finanziari utilizzati per la valutazione dei rischi e la successiva definizione delle strategie di mitigazione in coerenza con il livello di rischio ritenuto compatibile dall'organizzazione.

LINEE DI INDIRIZZO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

a) Modello di riferimento

In conformità all'esplicita raccomandazione del Codice di tenere "in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale", la metodologia di riferimento si basa sui principi previsti dal "CoSO Framework" (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) standard tra i più autorevoli e adottati a livello internazionale, e in particolare, relativamente alle attività di identificazione e gestione dei rischi, sui principi definiti nell'ambito del "CoSO - Enterprise Risk Management (CoSO ERM del 2017)".

Il CoSO ERM assicura che:

• il management abbia attivato un adeguato processo di definizione degli obiettivi e che gli obiettivi scelti supportino e siano coerenti con la mission aziendale;
• gli obiettivi siano in linea con i livelli di rischio accettabile (Risk Appetite).

Sulla base della metodologia adottata, Mondadori prevede annualmente la definizione e condivisione con il management della mission/vision e degli obiettivi strategici di Gruppo.

Tali obiettivi strategici vengono quindi declinati a livello di singola direzione di business e direzione centrale attraverso la definizione di specifici Target integrati dall'identificazione di possibili rischi e, ove rilevate, opportunità.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato sviluppato identificando e gestendo le tre dimensioni di analisi:

• 1. Obiettivi
• 1. Componenti

3. Ambito

1. Obiettivi

Il processo di gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fornisce ragionevoli assicurazioni circa il presidio dei rischi connessi al perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e dei relativi obiettivi operativi correlati, ovvero quelli di:

• efficacia ed efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, inclusa la salvaguardia del patrimonio sociale (obiettivi operativi);
• affidabilità dell'informazione finanziaria e non (obiettivi di reporting);
• conformità alle leggi e ai regolamenti (obiettivi di compliance).
• In tale contesto, sono identificati e presidiati i seguenti elementi:
• identificazione dei rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi;
• identificazione e valutazione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
• valutazione di impatto/probabilità di tali rischi;
• modalità di presidio dei rischi attualmente in essere;
• valutazione dell'efficacia dei presidi rispetto ai rischi rilevati.

Il processo di gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato per perseguire i tre obiettivi citati sopra, inoltre, deve avere le seguenti principali caratteristiche:

• reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio, prevedendo adeguati presidi di controllo;
• garantire, nell'ambito dei processi aziendali, un adeguato livello di separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, così da impedire il verificarsi di situazioni di conflitto di interesse nelle competenze assegnate;
• garantire, nell'ambito delle attività operative e amministrativo-contabili, l'utilizzo di sistemi e procedure che assicurino la registrazione accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione, nonché la predisposizione di flussi informativi affidabili e tempestivi all'interno e all'esterno del Gruppo;
• prevedere modalità per la comunicazione tempestiva dei rischi significativi e delle anomalie di controllo emerse verso appropriati livelli del Gruppo, consentendo l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.

2. Componenti

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tiene in considerazione tutte le componenti e le relative interrelazioni necessarie a garantire un'adeguata visione della realtà aziendale.

La gestione degli elementi che compongono il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definita attraverso il Processo di Risk Management al fine di rendere il sistema di controllo dinamico. Tale processo riguarda i seguenti principali argomenti:

• disegno della governance; ruoli e responsabilità
• definizione degli obiettivi strategici e operativi;
• identificazione degli eventi rischiosi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi;
• definizione del livello e delle modalità di comunicazione;
• costante monitoraggio del processo.

3. Ambito

La definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi interessa tutto il Gruppo e tiene in considerazione in maniera integrata le diverse aree di business del Gruppo.

b) Comunicazioni periodiche

Al fine di ottemperare alle esigenze informative funzionali alla gestione del sistema sono implementati tutti i flussi documentali di aggiornamento e rendicontazione tra i soggetti e gli organi coinvolti nella gestione del sistema di controllo e di gestione dei rischi: Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Amministratore Incaricato del Sistema Di Controllo Interno e di gestione dei rischi, Internal Audit.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AI PROCESSI DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting, di seguito "ICFR") e sulla Rendicontazione di Sostenibilità (Internal Control Over Sustainability Reporting, di seguito "ICSR") sono parti integranti del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi che Mondadori ha adottato, in funzione della propria configurazione organizzativa, operativa e di Corporate Governance, oltre che dello specifico quadro normativo dei settori in cui opera.

1. Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria

Mondadori ha adottato un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo alla Relazione semestrale (consolidata) e annuale (separata e consolidata), in conformità con i principi delineati nel CoSO Internal Control – Integrated Framework (2013). Per garantire l'attestazione del Dirigente Preposto, è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti, utilizzando criteri quantitativi e qualitativi. Per ciascun processo, sono stati identificati rischi e obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e al funzionamento del sistema di controllo interno.

Nell'ambito del suddetto sistema di controllo, Mondadori ha definito ruoli e responsabilità chiare tra le diverse funzioni aziendali ed i relativi flussi informativi. Questi sono formalizzati all'interno del Regolamento del Dirigente Preposto, quale descritto successivamente.

Con frequenza semestrale, è prevista una verifica periodica dell'adeguatezza dei controlli eseguiti dalle società del Gruppo, con la definizione di piani d'azione per affrontare eventuali criticità emerse durante la valutazione.

Inoltre, i Responsabili Amministrativi delle società controllate rilasciano ogni sei mesi una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati forniti per la preparazione del bilancio consolidato.

Le attività di verifica sono coordinate dal Dirigente Preposto e condotte con il supporto della Funzione Internal Audit. Gli esiti sono condivisi con il Dirigente Preposto prima della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva i dati consolidati al 30 giugno e il progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre.

2. Sistema di Controllo Interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità

In linea con le linee guida integrative ("Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting (ICSR): Building Trust and Confidence through the COSO Internal Control – Integrated Framework") pubblicate dal CoSO il 30 marzo 2023, che fornisce indicazioni per un controllo interno efficace sul reporting di sostenibilità ed in conformità con i principi definiti nelle linee guida ESRS 2 – GOV5 a supporto della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Mondadori ha avviato un percorso finalizzato all'implementazione di un Sistema di Controllo Interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità

(''ICSR''), armonizzando lo stesso con il framework già adottato dal Gruppo per il Sistema di Controllo Interno sulla Rendicontazione Finanziaria. Nello specifico Mondadori ha intrapreso le seguenti attività, coordinate dalla funzione Investor Relations & ESG Reporting:

▪ Sviluppo di una procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione con il supporto istruttorio del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che disciplina le fasi di redazione, approvazione, pubblicazione e deposito della Rendicontazione di Sostenibilità.

La procedura regola il processo di formazione della rendicontazione di sostenibilità in termini, tra l'altro, di (i) analisi e calcolo della doppia materialità, i cui esiti sono presentati all'esame e approvazione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, (ii) definizione del perimetro, (iii) calendario di "closing", (iv) processo di raccolta e approvazione dei dati, (v) processo di approvazione, pubblicazione e deposito, e (vi) ruoli, responsabilità e flussi informativi inerenti gli organi societari e di controllo e le funzioni aziendali coinvolte nelle attività operative e di controllo relative alla formazione della rendicontazione di sostenibilità.

• Implementazione di una matrice di rischi e controlli, finalizzata a garantire l'integrità della Rendicontazione di Sostenibilità e l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno.
• Definizione di una metodologia per la prioritizzazione dei Disclosure Requirements (DR), basata su criteri quantitativi e qualitativi, al fine di individuare il perimetro dei DR rilevanti per il Sistema di Controllo Interno.
• Implementazione, secondo un approccio graduale, di matrici di rischi e controlli per i DR identificati come rilevanti per il Sistema di Controllo Interno, a seguito dell'esercizio di scoping precedentemente descritto.

La verifica periodica dell'adeguatezza dei controlli sulla Rendicontazione di sostenibilità, già avviata nel corso dell'Esercizio, prevede un monitoraggio operativo affidato alle direzioni e funzioni aziendali delle società del Gruppo incluse nel perimetro di rendicontazione, responsabili di garantire il corretto funzionamento, l'aggiornamento e l'applicazione delle procedure operative relative alla formazione e all'elaborazione dei dati e dei controlli associati.

Inoltre, è prevista un'attività di audit indipendente svolta dalla funzione Internal Audit con il compito di monitorare la corretta implementazione delle procedure di controllo, valutare l'efficacia dei processi di rendicontazione ed identificare eventuali aree di miglioramento o non conformità.

I risultati delle attività della funzione Internal Audit sono condivisi con la funzione Investor Relations & ESG Reporting, il Dirigente Preposto e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della Rendicontazione di Sostenibilità.

DETERMINAZIONE DEL GRADO DI COMPATIBILITÀ DEI RISCHI RISPETTO AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI STRATEGICI

Sulla base della metodologia adottata, come già sopra esplicitata, Mondadori prevede annualmente la definizione e la condivisione con il management della mission/vision e degli obiettivi strategici di Gruppo.

Il grado di compatibilità dei rischi rispetto al raggiungimento degli obiettivi strategici individuati (Risk Appetite) è determinato e aggiornato su base annuale, nell'ambito del processo di Risk Management. A esito di tale processo sono state determinate delle soglie di rischiosità che hanno permesso di individuare tre livelli di rischio (Alto, Medio e Basso) in modo da analizzare il grado di compatibilità tra il valore atteso dei rischi e il raggiungimento degli obiettivi individuati.

Di seguito la composizione, il funzionamento e le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.1 RISK MANAGEMENT

La funzione di Risk Management, nell'ambito della Direzione Affari Legali e Societari, presiede al processo di gestione dei rischi, svolgendo un ruolo di supervisione delle attività e di coordinamento dei soggetti coinvolti.

I rischi identificati vengono classificati in un modello interno e successivamente valutati sia a livello inerente, ossia in assenza delle azioni di mitigazione poste in essere dal management per ridurre l'entità dei fattori di rischio, sia a livello residuo, ossia considerando il valore mitigante di tali attività.

La valutazione è basata su due parametri: la probabilità di accadimento dell'evento e il suo impatto, quest'ultimo ottenuto tenendo conto di aspetti economico-finanziari, di quota di mercato, operativo, di reputazione.

Ogni elemento di rischio è collegato agli obiettivi strategici a livello di Gruppo, individuati dall'Amministratore Delegato e declinati nel Piano triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione e, a livello di singole Direzioni, secondo quanto definito dal management di prima linea.

L'identificazione e la valutazione dei rischi inerenti e residui viene effettuata dai responsabili di unità di business o funzione, relativamente ai propri ambiti di competenza, mediante un processo di selfassessment e segnalando anche eventuali azioni di mitigazione.

La funzione di Risk Management, dopo aver raccolto ed elaborato le informazioni ricevute, presenta al management di prima linea il quadro dei rischi della rispettiva Direzione per la validazione.

Segue la fase di consolidamento dei rischi, ottenuto raggruppando i vari fattori presenti per categorie omogenee e attribuendo a ciascuno un peso proporzionato alla rilevanza della relativa Direzione di appartenenza sul Gruppo.

Gli esiti del processo di Risk Management sono oggetto di specifica informativa, sotto il coordinamento dell'Amministratore Incaricato, dapprima all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale, e in seguito al Consiglio di Amministrazione. Sulla base di quanto comunicato, vengono condotti ulteriori approfondimenti da parte delle strutture e degli organismi preposti.

L'effettiva esistenza ed efficacia delle azioni di mitigazione indicate dalle diverse aree aziendali in fase di assessment viene successivamente accertata dalla funzione di Internal Audit.

Il processo di Risk Management è aggiornato attraverso una revisione della valutazione dei rischi a cadenza annuale, da effettuarsi con le modalità sopra descritte.

Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024, nel rispetto di quanto previsto dalla direttiva europea CRSD (Corporate Sustainability Reporting Directive) che promuove l'integrazione della sostenibilità all'interno dei modelli di business, sono stati identificati i rischi associati alle tematiche di sostenibilità, tali da influire positivamente o negativamente sullo sviluppo e la performance dell'impresa.

L'attività di Risk Assessment finalizzata a raggiungere un livello tollerabile di rischio ha considerato pertanto, nel suo impianto generale, gli impatti sull'organizzazione e sui valori ESG che sono rilevanti per l'organizzazione medesima. La significatività dei rischi viene determinata sulla base dei parametri di probabilità di accadimento e di impatto, la cui valutazione è stata ricondotta ai seguenti driver quali-quantitativi: economico, considerando le potenziali perdite economiche che i rischi potrebbero generare, reputazionale, a fronte dei potenziali effetti su Brand reputation, Brand Equity e in generale le attese degli stakeholders e operativo, valutando gli impatti sui processi operativi con conseguenze sulla loro efficienza e/o sul raggiungimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Gruppo.

La classificazione costituisce un linguaggio comune tra le Business Unit al fine di aggregare a livello aziendale tutti i fattori di rischio. Una prima macro-classificazione dei rischi prevede la distinzione tra: (i) rischi esterni ossia i rischi di natura esogena all'organizzazione, e relativi all'ambiente esterno o alle caratteristiche ed evoluzioni del settore nel quale l'organizzazione opera; e (ii) rischi interni, direttamente connessi alla catena del valore del Gruppo a loro volta classificati come operativi, strategici, finanziari e Legal&Compliance.

Principali fasi del processo

L'attività inizia con una cosiddetta fase di "Set-up"; tra i principali passaggi vi sono l'identificazione dei rappresentanti della Corporate e delle BU da coinvolgere nel processo, l'analisi dei principali profili di rischio business nonché l'aggiornamento dei criteri e scale di valutazione e la calendarizzazione delle interviste.

Successivamente, attraverso lo svolgimento di interviste, mediante un processo di autovalutazione, il management aziendale (cd. risk Owner) individua i rischi riconducibili alla propria Business Unit (di seguito BU) e ne valuta gli effetti sulla conseguibilità degli obiettivi strategici aziendali.

La valutazione viene effettuata indicando il rischio inerente, in termini di probabilità e impatto, ossia l'entità del rischio in assenza di interventi di mitigazione, valutando successivamente il rischio residuo, che misura l'entità del rischio a seguito delle azioni atte a ridurre la probabilità di accadimento dell'evento rischioso e/o a circoscriverne i possibili impatti dannosi.

Segue l'elaborazione dei Risk Report per singola BU con evidenza dei Top Risks emersi e la valutazione complessiva del rischio. I Report sono inviati ai rispettivi AD delle singole BU coinvolti nella valutazione finale dei rischi, con particolare attenzione su quelli che possono danneggiare le previsioni del business, i processi e le strategie del Gruppo e focus sulle relative azioni di mitigazione.

A conclusione vi è la redazione del Risk Report di Gruppo, rappresentante l'esposizione al Rischio del Gruppo Mondadori, condiviso con il CEO e con il CCRS e il Consiglio di Amministrazione.

L'effettiva sussistenza ed efficacia delle azioni di mitigazione, di cui sopra, è sottoposta, in seguito, a verifica da parte della funzione di Internal Audit che, utilizzando la mappatura dei rischi, predispone la pianificazione degli interventi di audit.

I principali rischi e incertezze relativi alla Capogruppo e alle società controllate sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla Gestione riferita all'esercizio 2024.

9.2 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore Delegato, Antonio Stefano Porro, quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso l'esercizio delle seguenti funzioni:

• (i) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (ii) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e dalle sue controllate, e sottoporli all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• (iv) riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha impostato e coordinato l'attività di Risk Assessment quale illustrato nell'ambito della presente relazione al paragrafo relativo alla "Descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

9.3 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Riguardo al periodo di riferimento della presente relazione, la composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è così articolata:

a) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 costituito da tre amministratori, non esecutivi a maggioranza indipendenti, con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

Angelo Renoldi	Amministratore Indipendente con la carica di Presidente
Alceo Rapagna	Amministratore Indipendente
Cristina Rossello	Amministratore non Esecutivo

b) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 costituito da tre amministratori, non esecutivi a maggioranza indipendenti, con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026:

Paola Elisabetta Galbiati	Amministratore Indipendente con la carica di Presidente
Pietro Bracco	Amministratore Indipendente
Cristina Rossello	Amministratore non Esecutivo

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con il compito di supportare, attraverso un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di definizione delle linee guida dello stesso, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato ha il compito di vigilare sull'efficienza e sull'efficacia dei processi aziendali, sull'affidabilità dell'informazione finanziaria, sul rispetto delle leggi e regolamenti e la salvaguardia del patrimonio aziendale, sulle questioni di sostenibilità connesse all'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Il Comitato coordina la propria attività, per quanto di rispettiva competenza, con quella del Collegio Sindacale, della società di revisione, del Responsabile Internal Audit, nonché dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Nel corso del 2024 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto 10 riunioni coordinate dal Presidente del Comitato, della durata media di un'ora e mezza, regolarmente verbalizzate, con la partecipazione di volta in volta dei componenti del Collegio Sindacale, del Responsabile Internal Audit, incontrando altresì la società di consulenza Deloitte, la società di revisione legale Ernst & Young, per il novennio 2019-2027, e i Responsabili di alcune funzioni aziendali della Società.

Nella Tabella 3 allegata alla presente relazione sono fornite le relative percentuali di partecipazione alle riunioni di ciascun membro del Comitato.

Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024 si evidenzia in particolare che il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• ha approvato il programma annuale di attività del 2024 dell'Internal Audit per la Società e per le sue Controllate predisposto dal Responsabile Internal Audit e ne ha verificato l'attuazione. Il piano di audit 2024 per la Capogruppo e per le sue Controllate prevede interventi che si articolano su cinque linee di verifica:
  • i) Operational: analisi dei processi aziendali e la loro valutazione in termini di efficacia (grado di raggiungimento degli obiettivi) ed efficienza (costi, tempistiche, risorse utilizzate);
  • ii) Compliance: applicazione di alcune disposizioni operative e linee guida da parte della Capogruppo e delle società del Gruppo;
  • iii) Compliance 231: applicazione del D. Lgs. 231/2001 a supporto degli Organismi di Vigilanza della Capogruppo e delle controllate;
  • iv) Financial: applicazione della Legge 262/05 a supporto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
  • v) IT;
• ha analizzato l'attività svolta dall'Internal Audit nel 2024, condividendo i suggerimenti proposti e proponendone di propri. Ha esaminato la struttura e l'attività dell'Internal Audit, anche in relazione al supporto agli Organismi di Vigilanza della Capogruppo e delle controllate, all'attività di Risk Management e all'attività di compliance dei processi operativi. Ha preso atto delle disposizioni operative implementate dalla società nel corso dell'anno;
• ha esaminato l'analisi preliminare illustrata dal management aziendale e ha approvato la metodologia di impairment test relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 adottata dalla Società, prendendo atto che le rilevazioni e le valutazioni definitive in merito all'eventuale riduzione di valore dei beni tangibili, intangibili e delle partecipazioni sarebbero state oggetto di specifico esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato il risk reporting al 31 dicembre 2023 e la relazione annuale del Comitato Rischi Finanziari senza rilevare fatti anomali;
• ha esaminato la relazione annuale 2023 e quella del 1°semestre 2024 relative alle attività svolte dal Comitato nei citati periodi, non rilevando fatti anomali;
• ha analizzato i risultati dell'attività di Risk Assessment presentati dal Responsabile Risk Management & Compliance e dall'Amministratore incaricato. Il perimetro di attività ha riguardato sia la Capogruppo che le controllate italiane;
• ha preso atto della Relazione annuale sulle attività svolte dalla Funzione Internal Audit predisposta dal Responsabile Internal Audit;
• ha analizzato i risultati del revisore legale nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Non sono state riscontrate carenze nel sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria e non sussistono significative incertezze sulla continuità aziendale;
• ha esaminato le attività relative alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e all'organizzazione del sistema di controllo interno e relativa Procedura;
• ha preso atto dell'informativa in merito all'aggiornamento delle Procedure Legge 262;
• ha effettuato incontri con il management aziendale approfondendo tematiche relative ai business di competenza;
• ha analizzato il processo di "Purchase Price Allocation" relativo alla partecipazione in A.L.I. Agenzia Libraria International, Webboh e Digital Advertising & Engagement;
• ha esaminato la relazione dell'Organismo di Vigilanza e di Controllo della Società, per l'anno 2023;
• ha preso atto del nuovo assetto organizzativo del Sistema di Controllo Interno;
• ha preso atto dell'aggiornamento dell'attività di Risk Management 2024/2025;
• ha analizzato le attività di aggiornamento per il Quality Review dei Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo ex D. Lgs. 231/2001.

In merito alla previsione delle riunioni del Comitato da tenersi nel corso dell'esercizio 2025 risultano programmate quattro riunioni.

Con riferimento alle attività svolte nei primi mesi dell'esercizio in corso, si segnala in particolare che il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto quattro riunioni.

Di seguito il dettaglio delle attività effettuate:

• 1) nel corso della riunione del 30 gennaio 2025 il Comitato:
  • (i) ha esaminato la bozza del Piano dell'Internal Audit per l'anno 2025 per la Società e per le sue controllate, predisposto dal Responsabile Internal Audit, dandone parere favorevole sentito il Collegio Sindacale;
  • (ii) ha preso atto dello stato di avanzamento delle attività relative all'Enterprise Risk Management;
  • (iii) ha incontrato la Funzione Compliance.
• 2) Nel corso della riunione dell'11 febbraio 2025 il Comitato:
  • (i) ha incontrato il Direttore Risorse Umane, Organizzazione, Affari Legali e Societari e Real Estate per l'estensione al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità;
• (ii) ha effettuato l'esame preliminare della metodologia Impairment test relativa la bilancio al 31 dicembre 2024, incontrando il CFO del Gruppo e la Società di revisione legale EY anche ai fini dell'attestazione dell'omogenea applicazione dei Principi Contabili;
• (iii) ha esaminato la metodologia e le risultanze del processo di "purchase price allocation" di Star Shop Distribuzione S.r.l. e Chelsea Green Publishing Company US;
• (iv) ha incontrato la società di revisione legale Ernst & Young in merito all'aggiornamento delle attività di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2024;
• (v) ha preso atto delle attività di analisi di doppia materialità riferita al Report di sostenibilità;
• (vi) ha esaminato le linee guida Piano Sostenibilità 2025/2027 e aggiornamento Policy Diritti Umani e Fornitori;
• (vii) ha preso atto del Regolamento del Dirigente Preposto;
• (viii) ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance e relative raccomandazioni.
• 3) Nel corso della riunione del 26 febbraio 2025 il Comitato:
  • (i) ha esaminato gli Indicatori di cui al Codice della Crisi d'impresa;
  • (ii) ha preso atto degli aggiornamenti relativi alle attività Legge 262/2005;
  • (iii) ha incontrato il Data Protection Officer (DPO);
  • (iv) ha incontrato il Direttore Finanza e Circolante di Gruppo in merito alla policy finanziaria: Risk Reporting al 31 dicembre 2024;
  • (v) ha preso atto della relazione annuale sulle attività svolte dalla Funzione Internal Audit esercizio 2024;
  • (vi) ha esaminato la proposta di relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per l'esercizio 2024 e sulle attività svolte dalla Funzione Internal Audit nell' esercizio 2024;
• 4) Nel corso della riunione del 10 marzo 2025 il Comitato:
  • (i) ha esaminato gli impatti derivanti dall'applicazione della metodologia di Impairment test riferita alle attività iscritte nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2024, incontrando il CFO del Gruppo e la Società di revisione legale EY anche ai fini dell'attestazione dell'omogenea applicazione dei Principi Contabili;
  • (ii) ha preso atto della relazione del Dirigente Preposto in merito ai processi di formazione e attestazione del bilancio di esercizio e consolidato, con esiti delle attività di test Legge 262/2005;
  • (iii) ha preso della rendicontazione di sostenibilità 2024 di cui al D.lgs 125/2024 e elementi generali del relativo sistema di controllo interno;
  • (iv) ha preso atto del Piano di Sostenibilità 2025/2027 e relativi obiettivi strategici;
  • (v) ha esaminato gli esiti dell'attività di Risk Assesment 2024 del Gruppo Mondadori;
  • (vi) ha esaminato la relazione dell'Organismo di Vigilanza e di Controllo della Società per l'anno 2024;

Le attività svolte dal Comitato sono state oggetto di regolare informativa al Consiglio di Amministrazione.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le seguenti funzioni e competenze:

• a) valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• g) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Il Comitato può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato supporta inoltre il Consiglio nelle attività di definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e di valutazione dell'adeguatezza del sistema medesimo, nonché nelle ulteriori attività demandate al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei compiti attribuiti.

In termini di modalità di funzionamento, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Presidente, in conformità alla relativa raccomandazione del Codice di Corporate Governance, il regolamento del Comitato. Il Regolamento è stato successivamente recepito dal Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato, coordinate dal Presidente, sono regolarmente verbalizzate.

9.4 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, sentito il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al responsabile della funzione Internal Audit i seguenti incarichi:

• a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) trasmettere le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit - a riporto gerarchico del Consiglio di Amministrazione - non dipende da alcun responsabile dell'area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, e riferisce al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit verifica l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, e cioè un piano di audit risk based.

Il Piano di Audit proposto, oltre a consentire una valutazione sul grado di maturità e una verifica del Sistemi di Controllo e Gestione dei Rischi, riflette inoltre l'esigenza di mantenere un forte connessione con le aree di rischio sottese ai requisiti normativi e finanziari a cui il Gruppo risulta essere esposto. Inoltre, il piano tiene in considerazione:

• (i) le priorità di intervento necessarie per consentire un'adeguata allocazione delle risorse;
• (ii) la flessibilità al fine di fronteggiare eventuali esigenze impreviste e richieste ad hoc provenienti dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• (iii) un'adeguata audit coverage su tutti i processi aziendali.

Nel corso del 2024, le attività di Internal Audit relative alla Capogruppo e alle sue controllate hanno previsto interventi che si sono articolati su cinque linee di verifica:

• (i) Operational: analisi dei processi aziendali e la loro valutazione in termini di efficacia ed efficienza.
• (ii) Compliance: applicazione di alcune disposizioni operative e linee guida da parte della Capogruppo e delle società del Gruppo.
• (iii) Compliance 231: applicazione del D. Lgs. n. 231/2001 a supporto degli Organismi di Vigilanza della Capogruppo e delle controllate.
• (iv) Financial: applicazione della Legge 262/2005 a supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
• (v) IT: a supporto dei sistemi informatici.

9.5 ORGANISMO DI VIGILANZA E MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 11 dicembre 2003, un Modello di Organizzazione, di Gestione e di Controllo rispondente ai requisiti del D. Lgs. n. 231/2001 che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il principio della responsabilità amministrativa in sede penale delle società per determinate tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Il Modello è stato oggetto di periodici interventi di aggiornamenti in funzione dell'adeguamento a nuovi Reato presupposto progressivamente introdotti dalla Normativa di riferimento.

La versione attualmente vigente del Modello di Organizzazione, di Gestione e di Controllo è stata da ultimo adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2023, attraverso l'aggiornamento e l'integrazione dell'evoluzione del quadro normativo, con particolare riferimento alla nuova disciplina del sistema di segnalazione cd. "Whistleblowing" introdotta dal D. Lgs. n. 24 del 2023. Il Modello, elaborato anche in conformità alle linee guida predisposte in materia da associazioni di categoria, rappresenta un ulteriore elemento qualificante del sistema di controllo interno della Società e del Gruppo e si compone:

• di una parte generale contenente, tra l'altro, specifica informativa in merito a contenuti qualificanti del D. Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, obiettivi e modalità di funzionamento del Modello, attribuzioni dell'Organismo chiamato a vigilare sull'applicazione e il funzionamento del Modello, flussi informativi, regime sanzionatorio connesso alle violazioni delle disposizioni del Modello;
• di una parte speciale, costituita da una serie di protocolli specifici in relazione alle diverse tipologie di reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001.

Il Modello di Organizzazione, di Gestione e di Controllo è disponibile sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

L'Organismo di Vigilanza e Controllo sul Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001, in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione con durata fino alla scadenza del mandato del Consiglio stesso o a diversa deliberazione, ed è costituito come da seguente composizione collegiale:

Sara Fornasiero	Presidente del Collegio Sindacale;
Elena Biffi	Amministratore Indipendente;
Gianluca Guicciardi	Responsabile Internal Audit di Gruppo.

All'Organismo di Vigilanza e Controllo - in conformità al disposto del D. Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche e integrazioni - il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutti i più ampi poteri di iniziativa, controllo e di spesa, al fine di garantire la puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, autorizzando il libero accesso dell'Organismo di Vigilanza e Controllo presso tutte le funzioni aziendali onde ottenere le informazioni e i dati ritenuti necessari per l'espletamento dell'incarico conferito.

In particolare, e in via esemplificativa e non tassativa, vengono attribuiti all'Organismo di Vigilanza e Controllo i seguenti compiti e incarichi da svolgere, ove necessario, con la collaborazione di altre funzioni aziendali e di consulenti esterni e con piena autonomia economica, anche attraverso la definizione di specifiche voci di budget:

• vigilare sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei soggetti interessati, segnalando le eventuali inadempienze e i settori che dovessero risultare maggiormente a rischio, in considerazione delle violazioni verificatesi;
• vigilare sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, in relazione alle singole strutture aziendali e alla concreta attività svolta;
• vigilare sull'opportunità di procedere a un aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni normative o legate alla realtà aziendale;
• promuovere le iniziative di informazione e formazione sui principi, i valori e le regole di comportamento contenute nel Modello.

L'Organismo di Vigilanza e Controllo riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

9.6 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019, a seguito di proposta motivata espressa dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, ha deliberato di conferire, per i nove esercizi 2019/2027, alla società di revisione Ernst & Young, l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, e di svolgimento delle ulteriori attività di cui all'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010; incarico in linea anche con il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico.

9.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e dato atto della sussistenza dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto sociale, ha confermato, fino a scadenza del mandato del Consiglio o a diversa deliberazione, l'Amministratore Esecutivo Chief Financial Officer di Gruppo, Dott. Alessandro Edoardo Franzosi, quale "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale e dell'art. 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Dirigente Preposto ogni potere, anche di carattere organizzativo necessario per l'esercizio dei compiti e delle funzioni attribuite, con facoltà di anche avvalersi delle competenti funzioni aziendali nonché ove il caso, della funzione Internal Audit per il necessario supporto nell'attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili di cui al comma 3 dell'art. 154-bis del TUF;

Il Consiglio ha inoltre attribuito al Dirigente Preposto adeguata capacità di spesa, da prevedere nell'ambito del budget annualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione o in termini di extra budget in relazione a esigenze specifiche, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, legate all'adempimento delle funzioni attribuite.

In merito ai requisiti di professionalità e alle modalità di nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione del Dirigente Preposto, si rimanda all'art. 24 dello Statuto sociale disponibile sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it sezione Governance.

In esecuzione dei poteri conferitigli in sede di nomina, il Dirigente Preposto ha attuato e coordinato una serie di interventi di carattere organizzativo e operativo volti a soddisfare le esigenze normative.

In particolare, è stato tra l'altro identificato un Modello operativo di riferimento ispirato all'"Internal Control—Integrated Framework" del 2013, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta lo standard internazionale più diffuso per i sistemi di controllo interno.

Il Modello si focalizza sull'obiettivo di affidabilità dei dati di bilancio tramite l'individuazione, nell'ambito delle procedure amministrativo-contabili relative alla predisposizione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale e in genere di qualsiasi comunicazione di carattere finanziario, di una serie di attività di controllo.

Nell'ambito del Modello operativo sono inoltre regolate le modalità di monitoraggio dell'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili e le modalità di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure stesse.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha:

• (i) deliberato l'estensione in capo al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari delle funzioni relative alla attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità secondo le previsioni dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del Decreto Legislativo 58/1998. Tale estensione di funzioni risulta motivata da considerazioni legate alla stretta connessione individuata dalla normativa di riferimento (in particolare riguardo alla cd. materialità finanziaria data dagli impatti rischi/opportunità in ambito sostenibilità sui risultati economici e sui flussi finanziari) tra dati contabili e dati di sostenibilità, derivandone che i requisiti di professionalità già individuati in capo al Dott. Franzosi per ricoprire la carica di dirigente preposto sono individuabili come funzionali anche per l'attestazione di sostenibilità; Sono stati considerati inoltre aspetti di coerenza rispetto all'assetto organizzativo definito riguardo alla rendicontazione di sostenibilità, stante che la funzione aziendale preposta alla rendicontazione di sostenibilità risponde gerarchicamente e funzionalmente al dirigente preposto.
• (ii) Definito il "Regolamento del Dirigente Preposto" che rappresenta un aggiornamento rispetto al testo previgente. Il regolamento disciplina le funzioni del dirigente preposto rispetto a un doppio ambito di attività, inerenti i processi funzionali al rilascio delle attestazioni sia sui bilanci, separati e consolidati, annuali e abbreviati e consolidati semestrali sia sulla rendicontazione di sostenibilità, attività disciplinate rispettivamente dagli articoli 154-bis e 154-bis, comma 5-ter, del D.lgs 58/1998.

Il documento regola quindi, in particolare, le attività, responsabilità e poteri - anche riguardo ai flussi informativi verso gli organi sociali e le funzioni aziendali, alle modalità di controllo ed ai processi di rilascio delle sub attestazioni interne - del dirigente preposto rispetto ai due ambiti richiamati, che hanno quale esito il rilascio di attestazioni al mercato relative:

• rispetto ai bilanci, separati e consolidati annuali e consolidati semestrali, all'adeguatezza e effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, alla conformità rispetto ai principi contabili internazionali e all'idoneità alla corretta rappresentazione dei dati economici finanziari e patrimoniali;
• rispetto alla reportistica di sostenibilità alla conformità della reportistica medesima rispetto agli standard di rendicontazione di cui alla direttiva "CSRD".

9.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi deve contribuire a una conduzione d'impresa coerente con gli obiettivi aziendali tramite l'assunzione di decisioni consapevoli. Quindi, il sistema di controllo interno non solo deve considerare la gestione dei rischi in tutto il suo complesso, ma deve anche necessariamente essere integrato.

Ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.

A tal fine, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è prevista la partecipazione del Collegio Sindacale, dell'Internal Audit, del Dirigente Preposto e della Società di Revisione. In caso di approfondimenti su tematiche di gestione e conduzione dell'impresa, anche del management aziendale di riferimento.

Inoltre, le attività svolte dal Comitato sono sempre oggetto di regolare informativa al Consiglio. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, con il supporto del Direttore Internal Audit, sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Organismo di Vigilanza informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale in merito alle risultanze delle proprie attività di vigilanza sull'implementazione del Modello 231.

Inoltre, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Direttore Internal Audit e il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, come più analiticamente riferito nei paragrafi precedenti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In attuazione dell'art. 2391-bis Cod. Civ., e secondo i principi generali indicati dal "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), e in conformità alla Delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 20 maggio 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, le modifiche e gli adeguamenti della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura").

La Procedura, che sostituisce la precedente versione del 25 novembre 2010, descrive le regole, i ruoli, le responsabilità e le attività poste in essere al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate attuate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

In particolare, la Procedura in vigore adottata dal Consiglio di Amministrazione:

• identifica e qualifica le Parti Correlate, con riferimento alle definizioni di cui all'Allegato A della Procedura;
• qualifica i criteri di identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole vincolante del Comitato Parti Correlate - e delle operazioni di minore rilevanza;
• prevede l'obbligo di astensione dal voto per gli amministratori coinvolti nell'operazione in tutte le operazioni di competenza consiliare, siano esse di "maggiore" o "minore" rilevanza;
• individua gli organi e i soggetti coinvolti nell'applicazione della Procedura, regolamentando i relativi ruoli e flussi informativi e documentali;
• identifica le tipologie di operazioni esentabili dall'applicazione della Procedura stessa.

Al fine di consolidare ulteriormente i requisiti di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità ai principi ispiratori della normativa di riferimento, alcune delle previsioni della Procedura recepiscono scelte di maggior rigore rispetto alle opzioni demandate alle società ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera f) del Regolamento Consob.

In questi termini la Procedura prevede:

• una riduzione per specifiche tipologie di operazioni delle soglie quantitative indicate dal Regolamento per l'individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza;
• l'esclusione del meccanismo del c.d. "whitewash" assembleare nelle ipotesi di pareri negativi espressi dal Comitato degli Amministratori Indipendenti, salvo diversa previsione, attualmente non configurabile, dello statuto sociale.

La "Procedura Operazioni con Parti Correlate" è disponibile sul sito www.gruppomondadori.it - sezione Governance.

Le informazioni di dettaglio in merito alle Operazioni con parti correlate relative all'esercizio 2024 sono riportate nella Relazione sulla Gestione e nelle note esplicative al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 disponibile sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

COMITATO PARTI CORRELATE

Riguardo al periodo di riferimento della presente relazione, la composizione del Comitato Parti Correlate si è così articolata:

a) Comitato Parti Correlate nominato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 costituito da tre amministratori, non esecutivi e indipendenti, con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

Elena Biffi	Presidente - Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Angelo Renoldi	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Paola Elisabetta Galbiati	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

b) Comitato Parti Correlate nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 costituito da tre amministratori non esecutivi e indipendenti con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026:

Riccardo Perotta	Presidente - Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Elena Biffi	Amministratore non Esecutivo e Indipendente
Marina Rubini	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

Le procedure di funzionamento del Comitato Parti Correlate sono disciplinate da uno specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute 2 riunioni, regolarmente verbalizzate, che hanno in particolare interessato l'emissione di un parere motivato su una operazione con parti correlate di minore rilevanza.

Nella Tabella 3 allegata alla presente relazione sono fornite le relative percentuali di partecipazione alle riunioni di ciascun membro del Comitato.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Si riportano di seguito le disposizioni, regolate dall'art. 27 del vigente Statuto sociale, concernenti le modalità e il procedimento di nomina, attraverso il sistema del voto di lista, del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 27.1 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tramite voto di lista ed è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalle previsioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto sociale e, in particolare, essere iscritti nel Registro dei Revisori Legali e delle Società di Revisione e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, ex D.M. n. 162/2000.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2402 Cod. Civ. e dell'art. 27 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Nel corso della riunione del 4 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche statutarie di adeguamento alle nuove disposizioni legislative in materia di equilibrio tra generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF (come da ultimi modificati dalla Legge n. 160/2019).

In particolare, la Legge n. 160/2019 ha aumentato da un terzo a due quinti la quota riservata al genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 - e tenuto conto degli effetti, conformi alle previsioni statutarie, del subentro del sindaco supplente Dott. Emilio Gatto quale sindaco effettivo in sostituzione del dimissionario Dott. Ezio Simonelli - è conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si rileva inoltre che, in merito alla quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, lo Statuto, come di seguito specificato, rinvia alla percentuale che, in base al Regolamento Emittenti, viene stabilita annualmente da Consob in funzione della media della capitalizzazione di mercato delle società nell'ultimo trimestre di ciascun esercizio. Si precisa che, per effetto della relativa Determinazione Consob, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste applicabile ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. è attualmente stabilita al 2,5% del capitale sociale.

Articolo 27 dello statuto

1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La composizione del Collegio sindacale di cui alla presente disposizione si applica dalla prima nomina successiva all'adozione della medesima.

Tutti i sindaci devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione istituito ai sensi di legge ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti ed il Consiglio di Amministrazione ne accerta la sussistenza.

2. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste contengono un numero di candidati elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.

3. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista stabilita o richiamata e pubblicata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione ai sensi del Regolamento Emittenti.

La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data.

La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che renderà note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentono l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

4. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

5. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al comma 3 che precede, è ridotta alla metà.

6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.

7. Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli intervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti. Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

8. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Collegio Sindacale per ciò che attiene ai sindaci effettivi non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo in cui i candidati risultano elencati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

9. È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

10. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 e seguenti del codice civile, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

11. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi.

12. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi; qualora ciò non fosse, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.

In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza e qualora non siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte degli azionisti di riferimento e degli azionisti ad essi collegati, come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

13. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

14. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

15. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

16. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione stessa.

Il Collegio Sindacale è stato eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 sulla base delle liste presentate dall'azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 53,299% del capitale sociale per un totale di n. 139.355.950 azioni, e da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali detentori complessivamente di n. 15.660.100 azioni, pari al 5,989% del capitale sociale.

Ai sensi di statuto e della normativa vigente, il Presidente del Collegio Sindacale risulta eletto sulla base della lista di minoranza presentata.

La lista presentata dall'azionista Fininvest S.p.A. ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 79,39%, mentre la lista presentata dal raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 20,59%.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Riguardo al periodo di riferimento della presente relazione, la composizione del Collegio Sindacale, costituito in conformità alle disposizioni statutarie da tre sindaci effettivi e tre supplenti, si è così articolata:

a) Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

Sara Fornasiero	Presidente Collegio Sindacale
Flavia Daunia Minutillo	Sindaco effettivo
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo
Mario Civetta	Sindaco supplente
Emilio Gatto	Sindaco supplente
Annalisa Firmani	Sindaco supplente

b) Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2024 con durata in carica stabilita per tre esercizi e, precisamente, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026:

Sara Fornasiero	Presidente Collegio Sindacale
Flavia Daunia Minutillo	Sindaco effettivo
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo
Mario Civetta	Sindaco supplente
Emilio Gatto	Sindaco supplente
Annalisa Firmani	Sindaco supplente

Nel corso dell'Esercizio, il Dott. Emilio Gatto è subentrato nella carica di sindaco effettivo in sostituzione del dimissionario Dott. Ezio Simonelli. L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 è chiamata a deliberare, ai sensi dell'art. 2401 c.c., l'integrazione del Collegio Sindacale.

I sindaci durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

Ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei Revisori Legali e delle Società di Revisione istituito ai sensi di legge e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha tenuto 17 riunioni regolarmente verbalizzate della durata media di 2 ore. Si sono inoltre svolti regolari incontri tra il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e i responsabili delle diverse funzioni aziendali - inclusa la funzione Internal Audit - con particolare riferimento alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e tra il Collegio Sindacale e la società di revisione per un reciproco scambio di informazioni. Il Collegio ha inoltre incontrato l'Organismo di Vigilanza e i componenti dei Collegi Sindacali delle società controllate del Gruppo Mondadori e la società di revisione contabile per consentire il regolare scambio di informazioni e di aggiornamento normativo.

Si rinvia alla Tabella 4 allegata alla presente Relazione per gli specifici dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale, inclusa l'indicazione delle liste dalle quali sono stati tratti i Sindaci nominati dall'Assemblea.

Le citate liste, corredate dalle informazioni di cui all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti, sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance (Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024).

Nella tabella sono inoltre fornite le percentuali di partecipazione alle riunioni di ciascun membro del Collegio.

Collegio Sindacale	Incarichi ricoperti dai sindaci in altre società quotate e non
Sara Fornasiero	Presidente del Collegio Sindacale di Piattaforma Adeo Italia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Bricocenter Italia S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale di Bricoman Italia S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale di Leroy Merlin Italia S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale di S.E.M Servizi Editoriali Milano S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Rotomail Italia S.p.A. Sindaco Unico di Golilla S.r.l. Sindaco effettivo di Leonardo Logistics S.p.A. Sindaco effettivo di MBDA Italia S.p.A. Amministratore di Landi Renzo S.p.A. Amministratore di Aworld S.r.l. Società Benefit Componente organo di controllo Fondazione Conad ETS
Francesca Meneghel	Presidente del Collegio Sindacale di Digitalia '08 S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale di Immobiliare Idra S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Mediamond S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Medusa Film S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di MFE Advertising S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Publitalia '80 S.p.A. Sindaco Effettivo di Adtech Ventures S.p.A. Sindaco Effettivo di Boing S.p.A. Sindaco Effettivo di Dolcedrago S.p.A. Sindaco Effettivo di Electa S.p.A. Sindaco Effettivo di Elettronica Industriale S.p.A. Sindaco Effettivo di Fascino S.r.l.

Si indicano di seguito le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali membri effettivi del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in altre società quotate e non:

	Sindaco Effettivo di Mediolanum Comunicazione S.p.A. Sindaco Effettivo di Mondadori Scuola S.p.A. Sindaco Effettivo di Pirelli & C. S.p.A. Sindaco Effettivo di PBF S.r.l. Sindaco Effettivo di RTI S.p.A. Sindaco Effettivo di Vacanze Italia S.p.A. in liquidazione Sindaco Effettivo di Videowall S.r.l. Amministratore di Geox S.p.A.
Emilio Gatto	Presidente del Collegio Sindacale di Iveco - Oto Melara soc. consortile a r.l. Sindaco Effettivo di Alba - Servizi Aerotrasporti S.p.A. Sindaco Effettivo di Ansaldo Green Tech S.p.A. Sindaco Effettivo di Boxway S.r.l. Sindaco Effettivo di Centro Combustione Ambiente S.p.A. Sindaco Effettivo di Medlog Holding Italia S.r.l. Sindaco Effettivo di Monti & Barabino S.p.A. Amministratore Unico di Immobiliare Pretoria S.r.l. Amministratore Unico di Immobiliare Val Trebbia S.r.l.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio, ha approvato - anche in relazione agli esiti del processo di autovalutazione attuato nell'Esercizio medesimo ed in vista del proprio rinnovo - gli Orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale (gli "Orientamenti del Collegio Sindacale"), anche con riferimento all'individuazione dei criteri di diversità per la composizione del Collegio medesimo. La documentazione sopra citata è stata pubblicata sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance e messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Società ha individuato i sopra richiamati Orientamenti del Collegio Sindacale quale strumento idoneo per l'attuazione dei criteri di diversità nella composizione dell'organo di controllo.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale, relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale, rappresenta il mix delle principali competenze ed esperienze necessarie e complementari rispetto al contributo strategico e sostanziale che richiede la gestione e il controllo della Società e il business specifico di riferimento.

INDIPENDENZA

Il rispetto dei criteri di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale è stato valutato da parte del Collegio medesimo in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 sia ai sensi del Codice di Corporate Governance. Gli esiti delle valutazioni sono stati oggetto di comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio valuta, inoltre, annualmente il mantenimento dei citati requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. In particolare, nel corso dell'esercizio 2025, il Collegio Sindacale ha tra l'altro confermato la permanenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza.

Nell'effettuare le suddette valutazioni sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori anche tenuto conto dei criteri indicati nella Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021.

AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale cessato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, assistito dalla società di consulenza Governance Advisory, società esterna ed indipendente, ha proceduto nel corso dell'Esercizio alla propria autovalutazione di fine mandato (2021-2023), in

conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate".

Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione di un questionario e l'erogazione di interviste individuali, che hanno consentito ai Sindaci di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di fornire i propri commenti e valutazioni.

Il processo è stato documentato in una relazione finale da cui emerge una positiva autovalutazione del Collegio, senza che siano state rilevate "carenze", a livello individuale o nel funzionamento, sulle quali operare, come richiesto dalle citate "Norme di comportamento".

Il giudizio complessivo dei Sindaci conferma la piena adeguatezza della composizione e funzionamento del Collegio, sia nel complesso, sia con riferimento a ciascuna delle seguenti aree di analisi:

• Composizione qualitativa e dimensione del Collegio;
• Funzionamento dell'Organo;
• Organizzazione del lavoro;
• Ruolo, responsabilità e remunerazione dei Sindaci;
• Osservanza della legge e dello statuto societario/delle procedure aziendali e dei codici;
• Adeguatezza del funzionamento dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno;
• Adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo-contabile.

Il contesto operativo del Collegio Sindacale risulta efficiente ed efficace: i rapporti con gli altri organi e funzioni aziendali appaiono sempre positivi e costruttivi, con un elevato livello di supporto e cooperazione reciproci. La valutazione ha inoltre confermato l'importanza e l'efficacia del ruolo coperto dalla Presidente, il forte senso di coesione e lo spirito di team costruito in due mandati consecutivi e ha analizzato contenuti e sviluppi delle attività di induction e formazione.

In vista della scadenza dell'incarico sono state inoltre raccolte riflessioni e raccomandazioni del Collegio circa le competenze richieste ai nuovi Sindaci, oggetto del documento sugli "Orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.", disponibile nella documentazione assembleare sul sito societario, da cui emerge un forte allineamento fra l'attuale mix di competenze, conoscenze ed esperienze e quello suggerito per il futuro Collegio.

Il Collegio ha proceduto alle attività di autovalutazione - senza l'ausilio di consulenti esterni - anche nel corso dell'esercizio 2025, senza che siano state rilevate "carenze", a livello individuale o nel funzionamento dell'organo nel suo complesso sulle quali operare.

REMUNERAZIONE

L'assemblea del 24 aprile 2024 ha deliberato l'attribuzione di un compenso annuo lordo spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nel seguente modo:

• al Presidente del Collegio Sindacale 60.000 Euro;
• a ciascun sindaco effettivo 40.000 Euro.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

È istituita una specifica funzione aziendale, denominata Investor Relations, dedicata alla gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e, di concerto con la Direzione Affari Legali e Societari, con gli azionisti in genere.

La Società persegue una politica di comunicazione agli operatori del mercato finanziario improntata sulla diffusione di notizie complete e corrette su risultati, iniziative e strategie aziendali, nel rispetto delle regole dettate da Consob e Borsa Italiana e dalle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono richiedere, ponendo particolare attenzione a garantire un'informazione trasparente e tempestiva a supporto delle relazioni con la comunità finanziaria.

La funzione Investor Relations, affidata alla Dott.ssa Nicoletta Pinoia, è contattabile all'indirizzo di posta elettronica: invrel@mondadori.it o nicoletta.pinoia@mondadori.it.

La Società ha istituito un'apposita sezione - denominata Investor Relations - del proprio sito internet www.gruppomondadori.it che costituisce uno strumento chiave per la veicolazione al pubblico di informazioni sulla Società, inclusi i risultati finanziari, sviluppi societari, quotazione in borsa e calendario eventi.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer e il Chief Financial Officer, ha adottato in data 13 dicembre 2021, la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati" ("Politica").

La Politica è finalizzata a promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, tenendo conto anche delle best practice formatesi in materia, degli orientamenti espressi dalle Associazioni di riferimento e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Nello specifico, la Politica disciplina le diverse forme di engagement che la Società pone in essere, che riguardano:

• (i) le attività ordinariamente gestite dalle competenti funzioni aziendali, quali la gestione dei canali di comunicazione diretta per gli Azionisti Retail, l'organizzazione di incontri, roadshow, conference call e la gestione dei diversi canali di comunicazione con i Soggetti Interessati e altri Operatori del Mercato;
• (ii) la gestione del dialogo con i componenti del Consiglio di Amministrazione ("Dialogo Diretto").

In particolare, la Politica:

• con riguardo alle attività sub (i), individua e descrive i canali ordinari di comunicazione diretta e continuativa tra la Società, i Soggetti Interessati e gli altri Operatori di Mercato, gestiti dalle competenti funzioni aziendali (Investor Relations, con il coordinamento del CFO, e Affari Societari);
• con riguardo alle attività sub (ii) e quindi, nello specifico, al Dialogo Diretto:
  • o individua i criteri, i presupposti e le tematiche in relazione alle quali la Società valuta la

disponibilità ad attivare un dialogo diretto tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, da una parte, e i Soggetti Interessati e gli altri Operatori di Mercato, dall'altra parte;

• o indica le modalità con cui i Soggetti Interessati e gli altri Operatori di Mercato possono rivolgere alla Società una richiesta di engagement ovvero con cui la Società può proporre a uno o più soggetti di partecipare ad attività di engagement;
• o indica le modalità di selezione dei soggetti, anche interni, chiamati a partecipare all'engagement e le modalità di reportistica interna al Consiglio di Amministrazione;

Principi generali della Politica

• Il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del Dialogo, in forza del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti;
• il rispetto delle disposizioni di Legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti nonché delle regole interne di governance. Nello specifico, la gestione del Dialogo si attua in conformità alle disposizioni di Legge attinenti alle Informazioni Sensibili, con particolare riferimento alle disposizioni e agli orientamenti nazionali e comunitari in materia di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate. Ne deriva l'esclusione di alcuna forma di comunicazione selettiva o asimmetria informativa rispetto al mercato e al pubblico.

Le attività di dialogo e comunicazione programmate e realizzate nonché i principali esiti delle medesime, sono oggetto di aggiornamento e informativa periodica al Consiglio di Amministrazione.

La Politica è disponibile sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

13. ASSEMBLEE

In materia di convocazione, funzionamento e legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in assemblea si richiamano i seguenti articoli dello Statuto sociale:

• art. 9 in relazione alle modalità di convocazione dell'assemblea:
  • a) l'assemblea è convocata mediante pubblicazione del relativo avviso sul sito internet della Società, fatte salve le ulteriori disposizioni regolamentari applicabili;
  • b) previsione della convocazione dell'assemblea, dell'integrazione dell'ordine del giorno e della presentazione di proposte di deliberazione anche su materie già all'ordine del giorno su richiesta delle minoranze azionarie in conformità alle applicabili disposizioni di legge;
  • c) previsione dell'esercizio del diritto di intervento e di voto per via elettronica qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione;
• art. 11 in relazione alle modalità di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto:
  • a) in conformità al principio della c.d. "record date" la legittimazione è attestata dalla comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario sulla base delle risultanze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, risultando irrilevanti ai fini della legittimazione del diritto di voto eventuali variazioni successive a tale termine. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ovvero oltre i termini indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari;
• art. 12 in relazione alla previsione della facoltà di conferimento e di notifica della delega di voto anche in via elettronica, ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998:
  • a) possibilità di conferimento della delega anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero mediante invio del documento di delega all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società;
  • b) facoltà per il Consiglio di Amministrazione di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire delega con le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno;
  • c) nel corso dell'Esercizio, l'assemblea straordinaria degli azionisti ha integrato l'art. 12 dello statuto, introducendo la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'esercizio del diritto di voto e di intervento in assemblea possa svolgersi esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1. La proposta di integrazione dello statuto sociale è stata formulata in termini non di automatica applicazione dell'intervento ed esercizio del diritto di voto in via esclusiva del rappresentante designato per la generalità delle assemblee, bensì in termini di facoltà riconosciuta al Consiglio di Amministrazione di valutare e definire l'eventuale intervento in via esclusiva in sede di convocazione delle singole assemblee, in modo da consentire una opportuna flessibilità nell'utilizzo della modalità di cui al richiamato dell'art.135-undecies.1 del TUF. Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio;
• art. 16 in relazione alla costituzione e alle deliberazioni delle assemblee:
  • a) facoltà di scelta del Consiglio di Amministrazione di convocare l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, comma 1, Cod. Civ. oppure in più convocazioni ai sensi dell'art. 2369, comma 2 e seguenti Cod. Civ.;
  • b) applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi di legge, sia in prima come nelle successive convocazioni sia nel caso di unica convocazione.

La documentazione inerente alle materie all'ordine del giorno viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), sul sito internet della Società e mediante deposito presso la sede sociale.

L'Assemblea è competente a deliberare con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto, in forma ordinaria e straordinaria.

Lo Statuto prevede, con riferimento alle disposizioni dell'art. 2365 Cod. Civ., la facoltà del Consiglio di Amministrazione di adottare specifiche deliberazioni riguardanti alcune materie anche di competenza assembleare, ferma restando la competenza dell'assemblea sulle materie stesse.

Nel corso dell'esercizio di riferimento, l'Assemblea si è riunita due volte: il 24 aprile 2024 e il 18 dicembre 2024.

In occasione dell'Assemblea del 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione in persona dell'Amministratore Delegato ha riferito in merito agli elementi maggiormente significativi dell'attività svolta nell'esercizio 2023.

L'informativa agli azionisti funzionale all'adozione, con cognizione di causa, delle decisioni di competenza assembleare è stata inoltre fornita anche mediante pubblicazione, nei termini e con le modalità di legge, di:

• relazione illustrativa sulle deliberazioni inerenti al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;
• relazione illustrativa sulle deliberazioni inerenti alla destinazione del risultato di esercizio 2023 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• relazione illustrativa sulle deliberazioni inerenti all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli art. 2357 e 2357-ter Cod. Civ.;
• relazione illustrativa su deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, in materia di attribuzione di strumenti finanziari;
• relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF. Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine ha riferito agli Azionisti in merito alle principali modalità di esercizio delle funzioni del Comitato e alle principali caratteristiche della politica di remunerazione attraverso la pubblicazione di una specifica "Lettera del Presidente".

L'Assemblea del 24 aprile 2001 ha deliberato, in sede ordinaria, l'adozione di un regolamento assembleare che regola, tra l'altro, le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione e finalizzato ad assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee garantendo le esigenze di efficienza del relativo processo decisionale a tutela dell'interesse della generalità degli azionisti.

Il regolamento è messo a disposizione degli azionisti presso la sede legale e presso i luoghi in cui si svolgono le riunioni assembleari nonché sul sito www.gruppomondadori.it sezione Governance.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 17 dicembre 2024 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha, in particolare, esaminato le "Raccomandazioni del Comitato per il 2025" indicate nella predetta lettera, rilevando, in sintesi, quanto segue:

Esigenza di una puntuale indicazione, da parte degli emittenti, delle applicazioni e delle eventuali disapplicazioni delle raccomandazioni del Codice, con specifica indicazione delle motivazioni sottese a tali disapplicazioni.

Non si rilevano disapplicazioni sostanziali delle raccomandazioni del Codice. Si ricorda che Mondadori, in quanto società a proprietà concentrata controllata di diritto da un unico soggetto societario non è soggetta per espressa previsione del Codice alle Raccomandazioni relative al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione a cadenza annuale (ma esclusivamente al termine del triennio di carica) e alla definizione di un Piano di successione.

Completezza e tempestività dell'Informativa pre-consiliare.

Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati - con indicazione del termine di invio preventivo della documentazione (3 giorni) - adottati dal Consiglio di Amministrazione nel maggio 2021. Termine soggetto a disclosure nella Relazione sul governo societario.

Termine generalmente rispettato con nessuna deroga applicata nel 2024 per ragioni di riservatezza o altro. Relativamente a delibere con carattere di urgenza l'invio preventivo della documentazione può essere integrato e/o sostituito da apposite sessioni di preconsiglio dedicate all'approfondimento dei temi con il supporto degli amministratori esecutivi e se del caso del management.

Utilizzo di una piattaforma digitale dedicata all'invio e archiviazione della documentazione relativa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione anche al fine di ottimizzare i presidi di riservatezza.

Trasparenza e efficacia della Politica di remunerazione. Predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance legati alle componenti variabili - anche riferiti a temi di sostenibilità - della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Erogazione di bonus straordinari o una tantum esclusivamente vincolata a specifiche e adeguate procedure approvative e all'individuazione di natura e obbiettivi delle erogazioni medesme.

Le politiche sulla remunerazione della Società definite nell'ambito della Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, su parere del comitato remunerazione, e dall'assemblea prevedono l'Individuazione di obbiettivi di performance predeterminati e misurabili anche relativamente a target di sostenibilità (riduzione gap di genere in tema retributivo e di inquadramento manageriale secondo parametri predefiniti / ottenimento certificazioni ambientali o comunque legate a tematiche di sostenibilità).

Relativamente all'eventuale erogazione di bonus straordinari la politica sulla remunerazione della Società prevede:

• (i) individuazione di una procedura autorizzativa (approvazione del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione);
• (ii) previsione di un importo "cap" massimo dei bonus erogabili non superiore al valore dell'MBO annuale;
• (iii) erogazioni subordinate al conseguimento di obiettivi specifici ed ulteriori rispetto agli obiettivi di performance propri delle componenti variabili a breve o a medio termine o al verificarsi di circostanze predefinite (contributo del soggetto beneficiario alla definizione di operazioni straordinarie o di rilevanti riassetti organizzativi / cumulo, in capo al soggetto beneficiario di responsabilità e funzioni).

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14/03/2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	261.458.340 azioni ordinarie 139.359.650 azioni con voto maggiorato	400.817.990*	Euronext Star Milan
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro

*Alla data di approvazione della presente relazione la Società detiene n. 1.268.471 azioni proprie il cui voto è sospeso.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
-	Fininvest S.p.A.	53,299%	69,536%

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a (ass.app. bilancio)	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Berlusconi Marina	1966	30.05.1994	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M	x				3	6/6
Amministratore Delegato	Porro Antonio Stefano •	1965	27.04.2021	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M	x				7	6/6
Amministratore	Berlusconi Pier Silvio	1969	30.05.1994	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x			7	0/6
Amministratore	Biffi Elena	1966	24.04.2018	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x	x	x	2	6/6
Amministratore	Rubini Marina	1969	24.04.2024	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x	x	x	1	4/6
Amministratore	Currò Francesco	1954	24.04.2018	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x			-	6/6
Amministratore	Franzosi Alessandro Edoardo	1964	17.05.2020	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M	x				9	6/6
Amministratore	Galbiati Paola Elisabetta ○	1958	27.04.2021	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x	x	x	2	6/6
Amministratore	Pellegrino Danilo	1957	28.02.2013	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x			6	6/6
Amministratore	Bracco Pietro	1974	24.04.2024	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	m		x	x	x	2	4/6
Amministratore	Perotta Riccardo	1949	24.04.2024	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x	x	x	10	3/6
Amministratore	Rossello Cristina	1961	19.04.2012	24.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		x			6	6/6
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Casella Valentina	1979	27.04.2021	27.04.2021	31.12.2023	Azionisti	M		x	x	x	3	2/6
Amministratore	Rapagna Alceo	1969	27.04.2021	27.04.2021	31.12.2023	Azionisti	m		x	x	x	8	2/6
Amministratore	Renoldi Angelo	1949	11.11.2010	27.04.2021	31.12.2023	Azionisti	M		x	x	x	2	2/6

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.		Comitato	Esecutivo	Comitato	OPC	Comitato Controllo Rischi e sostenibilità		Comitato Remunerazione e nomine		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Biffi Elena			2/2	M			5/5	P ●●
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Galbiati Paola Elisabetta					6/10	P●●	3/5	M
Amministratore non esecutivo	Rossello Cristina					10/10	M	5/5	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Bracco Pietro					6/10	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Rubini Marina			2/2	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Perotta Riccardo			2/2	P
			--------------------------------AMMINISTRATORI				CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO			--------------------------------
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Rapagna Alceo ●					4/10	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Renoldi Angelo ●			0/2	M	4/10	P	2/5	P

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL' ESERCIZIO

--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante	l'Esercizio:		2	10	5
NOTE	() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. (●) Cessato con l'assemblea di approvazione del bilancio 2023. (●●) Nominato con l'assemblea di approvazione del bilancio 2023.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a (Ass app.bil)	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Fornasiero Sara	1968	24.04.2018	24.04.2024	31.12.2026	m	x	17/17	12
Sindaco effettivo	Meneghel Francesca	1961	24.04.2024	24.04.2024	31.12.2026	M	x	10/17	20
Sindaco effettivo	Gatto Emilio ●	1969	27.04.2021	21.12.2024	31.12.2024	M	x	0/17	9
Sindaco supplente	Civetta Mario	1966	24.04.2018	24.04.2024	31.12.2026	m	x	-	-
Sindaco supplente	Annalisa Firmani	1971	23.04.2015	24.04.2024	31.12.2026	M	x	-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco effettivo	Minutillo Flavia Daunia	1971	23.4.2015	27.4.2021	31.12.2023	M	x	7/17	16
Sindaco effettivo	Simonelli Ezio ●●	1958	29.04.2009	24.04.2024	31.12.2026	M	x	16/17	29
Sindaco supplente	Gatto Emilio ●	1969	27.04.2021	24.04.2024	31.12.2026	M	x	-	-

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL' ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 17

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(●) Subentrato nella carica di Sindaco Effettivo in data 21 dicembre 2024, a seguito delle dimissioni di Ezio Simonelli.

(●●) Rassegnato le dimissioni in data 21 dicembre 2024.