Pharmanutra

Governance Information • Mar 25, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PHARMANUTRA S.p.A.

ESERCIZIO 2024

Predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025

PharmaNutra S.p.A.

Sede Legale Via Campodavela, 1 - 56122 PISA PI REA PI-146259 Registro imprese di Pisa 01679440501 Capitale sociale Euro 1,123,097.70 i.v. C.F., P.Iva e N° Reg. imprese 01679440501 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) 815600F8217BC7733697

1

INDICE

	GLOSSARIO 6
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 8
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL
	31.12.202411
A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF) 11
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) 12
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) 12
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) 13
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti
	13 di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)
F.	art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) 13 Restrizioni al diritto di voto (ex
G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) 13
H.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e
	disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,
	13 comma 1, TUF)
I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di
	azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) 14
J.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 16
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)16
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera
	d), TUF) 17
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 19
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 26
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis,
	34 comma 2, lettera d), TUF)
4.5	Ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione 37
4.6	Organi delegati 39
4.7	48 Amministratori indipendenti
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE50

6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 51
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 52
7.1	e successione degli Amministratori 52 Autovalutazione
7.2	54 Comitato Remunerazioni e Nomine
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 57
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E
	SOSTENIBILITÀ 57
9.1	Chief Executive Officer 59
9.2	Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità 61
9.3	Responsabile della Funzione di Internal Audit 65
9.4	66 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
9.5	68 Società di revisione
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri
	ruoli e funzioni aziendali 69
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e
	70 Gestione dei Rischi
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE – COMITATO PARTI
	CORRELATE 71
11.	COLLEGIO SINDACALE 73
11.1	73 Nomina e Sostituzione dei Sindaci
11.2	Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis,
	comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 79
11.3	Ruolo del Collegio Sindacale 83
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI83
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)85
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 88
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO88
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
	CORPORATE GOVERNANCE 88

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Pharmanutra.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Corporate Governance o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www. borsaitaliana.it.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Pharmanutra.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di PHN.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 15 dicembre 2020, a partire dalla quale le azioni Pharmanutra sono negoziate su Euronext Star Milan.

Emittente, Società, PHN o Pharmanutra: Pharmanutra S.p.A.

Esercizio: l'esercizio cui si riferisce la Relazione, ossia quello chiuso al 31 dicembre 2024.

Euronext Star Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente.

Gruppo Pharmanutra o Gruppo: collettivamente Pharmanutra e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di PHN vigente alla Data della Relazione.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato) in vigore alla data della presente Relazione.

PREMESSA

Pharmanutra S.p.A. (la "Società", l'"Emittente", "PHN" o "Pharmanutra") è la società a capo del gruppo PHN specializzato nel settore farmaceutico e nutraceutico, grazie a prodotti realizzati con tecnologie innovative e brevettate.

A far data dal 15 dicembre 2020 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") le azioni di PHN sono negoziate su Euronext Star Milan (la "Quotazione").

A partire da tale data, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale) gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale sistema multilaterale di negoziazione.

PHN adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice CG.

La Relazione – che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel dicembre 2024 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2025 ed è consultabile sul sito internet della Società nella Sezione Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di corporate governance di PHN, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e

dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi.

PHN, ai sensi della normativa attualmente in vigore e ferme restando eventuali modifiche normative della disciplina di riferimento in corso di valutazione da parte dei competenti organi, sarà tenuta a redigere in via obbligatoria la Rendicontazione di Sostenibilità di cui al D.Lgs. 125/2024 a partire dall'esercizio 2025.

Per informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2023 predisposto su base volontaria e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024 redatto in conformità ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal Global Reporting Initiative (GRI), che rappresentano oggi lo standard di rendicontazione non finanziaria più

riconosciuto e diffuso a livello internazionale, ed è stato oggetto di esame limitato ("limited assurance") da parte di KPMG S.p.A. Nel Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Pharmanutra, relativo all'esercizio 2023 oltre a rappresentare i progressi fatti, vengono illustrati gli obiettivi raggiunti e previsti dal Piano di sostenibilità:

• Implementazione del sistema per la raccolta e l'elaborazione dei dati necessari alla rendicontazione;
• Induction al Consiglio di Amministrazione su tematiche ESG;
• Formazione al team ESG;
• Introduzione del ristorante aziendale, aree relax e stipula accordi smart working con i dipendenti;
• Realizzazione progetto alternanza/lavoro e di uno stage.

Anche i KPI che erano stati definiti nel Piano per il 2024 sono stati sostanzialmente tutti raggiunti.

Il Bilancio di Sostenibilità 2023 unitamente al Piano di sostenibilità, è reperibile nella sezione Sostenibilità del sito internet di Pharmanutra all'indirizzo www.pharmanutra.it. Si segnala che, a far data dal 5 marzo 2024, in considerazione del fatto che la Legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali") ha innalzato la soglia di capitalizzazione rilevante per l'assunzione della qualifica di "PMI" (Piccola e Media Impresa), a decorrere dalla data di entrata in vigore della Legge Capitali (i.e. 27 marzo 2024), Pharmanutra è qualificabile come "PMI". La capitalizzazione della Società, calcolata in conformità a quanto previsto dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, al 31 dicembre 2024 è pari a Euro. Al riguardo, si ricorda che ai sensi del vigente art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato il limite di Euro 1 miliardo di capitalizzazione per tre anni consecutivi.

Si segnala inoltre che l'Emittente rientra nelle definizioni del Codice CG di "società a proprietà concentrata".

Infine, si segnala che, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 settembre 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del

Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31.12.2024

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

Il capitale sociale ammonta a Euro 1.123.097,70 (unmilionecentoventitremilanovantasettevirgolasettanta) ed è diviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

La struttura del capitale sociale di PHN è dettagliata nella Tabella di seguito riportata.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (prive di valore nominale)	9.680.977	100%	9.680.977	Euronext Star Milan	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.; in particolare ogni azione dà diritto ad un voto.

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le azioni di PHN sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che – alla Data della Relazione – detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in PHN sono i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto (*)	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale con diritto di voto
Andrea Lacorte	Alh S.r.l.	3.038.334 (1)	31,384%
Roberto Lacorte	Rlh S.r.l.	2.224.833(2)	22,981%
	Roberto Lacorte	14.000	0,145%
	Totale	2.238.833	23,126%
Carlo Volpi	Beda S.r.l.	1.014.993	10,484%

(1) Si segnala che n. 953.334 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

(2) Si segnala che n. 953.333 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

(*) Si segnala che Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico di Alh S.r.l., Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico di Rlh S.r.l., Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.

Alla Data della Relazione la società detiene n. 77.731 azioni proprie, pari al

0,80% del relativo capitale sociale.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

Secondo quanto previsto dall'art. 5.6 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente azioni ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente non ha stipulato accordi che potrebbero estinguersi in caso di cambiamento di controllo di PHN ovvero dell'altro contraente.

Si precisa che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Alla Data della Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.

In data 16 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023 per la parte non eseguita, ha deliberato di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla relativa delibera, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non avrebbe potuto comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha inoltre dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie acquistate in esecuzione della predetta delibera, è stata conferita al Consiglio di

Amministrazione senza limiti temporali.

In data 8 luglio 2024, PHN ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie – non ancora concluso alla Data della Relazione - in esecuzione di quanto deliberato dalla predetta Assemblea, finalizzato a consentire alla Società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni PHN, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa, e quindi di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni (si veda il comunicato stampa di PHN del 12 giugno 2024 reperibile all'indirizzo www.pharmanutra.it, Sezione Investor Relations/comunicati stampa). Le operazioni di acquisto di azioni nell'ambito del programma avverranno con le modalità e nei limiti operativi previsti dalla delibera assembleare 16 aprile 2024 dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile; precisamente:

• gli acquisti hanno ad oggetto un numero massime n. 24.500 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo stabilito in Euro 1.100.000;

• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;

• gli acquisti saranno effettuati per volumi non superiori al 25% del volume medio giornaliero delle azioni di PHN nella sede di negoziazione in cui viene effettuato l'acquisto, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione anteriori la data d'acquisto;

• il programma di acquisto potrà essere realizzato entro 18 mesi a far data dalla

delibera dell'Assemblea del 16 aprile 2024.

Alla Data della Relazione la società detiene n 77.731 azioni proprie pari 0.80 % del capitale sociale.

J. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

* * *

Con riferimento alle informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, (art. 123-bis, comma 1, lett. i)) si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Governance".

Con riferimento alle informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l)) si veda il successivo paragrafo 4.2.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

La concreta applicazione dei principi del Codice CG è illustrata nei diversi paragrafi della Relazione, mentre gli scostamenti e le relative motivazioni sono indicati nell'explanatory summary riportato nell'Allegato 1 alla presente Relazione.

Si precisa che nei relativi paragrafi della presente Relazione è dato riscontro di come la Società ha recepito le singole raccomandazioni espresse nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto , il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso (cfr. Sezione 9.6).

Anche ai sensi di quanto disposto dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione:

(a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9);

(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;

(f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per il quale si rimanda al Paragrafo 9).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2025 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo Rischi, del Responsabile Internal Audit, del Dirigente Preposto alla redazione

dei documenti contabili societari, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. n. 262/2005.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al riguardo si precisa che ai sensi dell'art. 16.5 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, sono informati, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto, con cadenza almeno trimestrale, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, in data 11 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di PHN ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Per un maggiore dettaglio in merito, si rinvia al paragrafo 12 della Relazione.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. e non si è verificata alcuna criticità che abbia fatto sorgere necessità contrarie.

Per informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4.3 e 4.4 e 7 della Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di

Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero. Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili.

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Nel prosieguo viene descritto il meccanismo di nomina dei componenti dell'organo amministrativo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti.

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Quanto alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'ambito normativo di riferimento è stato da ultimo modificato per effetto della legge di bilancio n. 160/2019, che ha previsto la vigenza della normativa sulle quote di genere per sei mandati consecutivi e ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di un terzo1 .

Si ricorda che l'Emittente si era già adeguato alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ma, essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria, dello stesso non si tiene conto ai fini del computo dei sei mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi. Pertanto, in occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2023, che ha deliberato in merito al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla

¹ Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

Quotazione, è stato applicato il criterio di riparto di un quinto dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa di legge vigente2 .

A partire dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione troverà invece applicazione la quota di riparto di due quinti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, devono essere depositate e rese pubbliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con

² Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei requisiti di indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);
• b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori

sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le predette modalità, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

L'art. 14.9 dello Statuto prevede inoltre che, qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione in tale modo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i

generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 14.10 dello Statuto, qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2023 ed è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenza adeguate ai compiti loro affidati.

La nomina del Consiglio è avvenuta, ai sensi di Statuto, sulla base di un'unica lista, presentata dagli azionisti Andrea Lacorte, quale titolare dell'intero capitale di ALH S.r.l., Roberto Lacorte, in proprio e quale titolare dell'intero capitale di RLH S.r.l., e Beda S.r.l. (congiuntamente i "Soci Presentatori"), titolari di complessive n. 6.292.160 azioni ordinarie di Pharmanutra, pari al 65% del relativo capitale sociale.

La predetta lista ha conseguito il voto favorevole del 99,981% dei partecipanti al voto. La presentazione della lista ha tenuto conto delle indicazioni fornite dal

Consiglio uscente in merito all'orientamento circa i profili manageriali, professionali e le competenze ritenute necessarie – anche con riferimento ai criteri di diversità di genere, età anagrafica ed esperienze – descritti nella relazione illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti / 2023) e infra riportato.

Non trovando applicazione a PHN la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance che richiede alle società diverse da quelle a "proprietà concentrata" di pubblicare il predetto orientamento con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione, l'Emittente ha ritenuto di includere lo stesso nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ritenendo congruo il termine di pubblicazione della stessa in concomitanza con la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea affinché i soci interessati a presentare una lista, potessero prenderne opportunamente atto.

Tale orientamento è stato formulato dal Consiglio uscente nella riunione del 16 marzo 2023, che ha individuato i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per i componenti dell'organo di amministrazione da nominare per il mandato 2023-2025, tenendo conto delle indicazioni del Comitato Remunerazioni e Nomine espresse nella riunione del 15 marzo 2023 e alla luce degli esiti dell'autovalutazione prevista dal Codice CG.

Al riguardo, il Consiglio ha ritenuto di formulare il proprio orientamento, nel quale:

• ha ritenuto adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 7 Consiglieri tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società;
• ha raccomandato un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice di Corporate Governance, tenuto conto che ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori

Indipendenti;

• ha richiamato la vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi, in base alla quale almeno un quinto dei Consiglieri devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
• ha raccomandato che ciascun candidato, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti;
• con riferimento alle politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. dbis, TUF), ha raccomandato che la nuova composizione, in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale, richiedendo in particolare, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2023 è composto da 7 membri, come riportato nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica
Andrea Lacorte	Presidente e amministratore esecutivo
Roberto Lacorte	Vice Presidente e amministratore esecutivo
Carlo Volpi	Amministratore esecutivo
Germano Tarantino	Amministratore esecutivo
Alessandro Calzolari (*)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Marida Zaffaroni	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Giovanna Zanotti	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG

(*) Lead Independent Director.

Per maggiori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che a far data dalla chiusura Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Quanto alle politiche di diversità fatte proprie dall'Emittente, si ritiene che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere. Infatti per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica si specifica che (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 64 e i 46 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

I curriculum vitae degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali e personali sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Governance/Consiglio di

Amministrazione".

Cumulo degli incarichi ricoperto in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Pharmanutra, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nella Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il

Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà eventualmente resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Nella tabella che segue sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2024 dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica, in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
Andrea Lacorte	Athletica Cetilar S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Akern S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Nutristar S.p.A.	Consigliere
	Solida S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	ALH S.r.l.	Amministratore Unico
	Pharmanutra USA Corp.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
Roberto Lacorte	Athletica Cetilar S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Akern S.r.l.	Consigliere
	Nutristar S.p.A.	Consigliere
	Solida S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Cala D'Arno S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RLH S.r.l.	Amministratore Unico
	Pharmanutra USA Corp.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Carlo Volpi	Athletica Cetilar S.r.l.	Consigliere
	Akern S.r.l.	Consigliere
	Solida S.r.l.	Consigliere
	Beda S.r.l.	Amministratore Unico
	Grenade Srl	Consigliere
	Pharmanutra USA Corp.	Treasurer
Germano Tarantino
Alessandro Calzolari	Iredeem S.p.A.	Consigliere
	BIMA Consulting S.r.l.	Amministratore Unico
	Espansione Marketing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FAAC S.p.A. unipersonale	Presidente del Collegio Sindacale
	FAAC Partecipazioni Industriali S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
	Nutristar S.p.A. HUB Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Unico
	Firbimatic S.p.A. F.X.T. S.p.A. CoMETA S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale
Marida Zaffaroni
Giovanna Zanotti	Anima Holding S.p.A.	Consigliere
	Anima SGR S.p.A.	Consigliere
	Sesa S.p.A.	Consigliere

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, promuove il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, nonché sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano l'Emittente ed il suo Gruppo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente ha curato, anche tramite l'incontro tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del gruppo cui l'Emittente è a capo nonché su tematiche ESG, con particolare focus sulle iniziative della Società in ambito di sostenibilità ambientale, responsabilità sociale e governance, nonché sull'integrazione di questi principi nella strategia di lungo termine.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori e i Sindaci hanno inoltre avuto modo di approfondire la propria conoscenza (i) del settore farmaceutico e nutraceutico tramite la partecipazione alle riunioni consiliari nelle quali sono state approfondite tematiche relative alle dinamiche aziendali e alle loro evoluzioni, come quelle nelle quali sono stati approvati investimenti; (ii) del quadro normativo, regolamentare e autoregolamentare di riferimento.

Il management della Società si è inoltre tenuto costantemente in contatto con gli organi societari per gli opportuni flussi di informazione e/o aggiornamento sulle tematiche di interesse.

Sarà in ogni caso cura dell'Emittente organizzare strutturati piani di formazione ove ne venga ravvisata la necessità o pervenga la richiesta in tal senso dagli amministratori e dai sindaci.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In applicazione di quanto previsto dal Codice CG, in data 16 marzo 2023, il Consiglio ha approvato il proprio regolamento, che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società (il "Regolamento del Consiglio").

Per informazioni in merito ai regolamenti per il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia alla Sezione 6 della Relazione.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto e dell'art. 7 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli

Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, il Regolamento del Consiglio prevede che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno venga inviata almeno 5 (cinque) giorni di anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In quest'ultimo caso viene comunque assicurata la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa. Il Presidente assicura inoltre che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti alla riservatezza in ordine ai documenti, alle notizie, informazioni e dati acquisiti nell'esercizio delle proprie funzioni anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. I componenti del Consiglio di Amministrazione si astengono dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico e sono tenuti al rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e alle procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e delle informazioni rilevanti e privilegiate quali definite nelle predette procedure.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazione 18 del Codice CG, il Regolamento del CdA definisce inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. successiva Sezione 4.5).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 12 volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 2,5 ore.

Le tempistiche per l'invio dell'informativa pre-consiliare sono state di regola rispettate con l'invio del materiale utile per l'assunzione delle delibere poste all'ordine del giorno delle riunioni con un preavviso di almeno cinque giorni rispetto alla data della relativa adunanza consiliare. Nel corso dell'Esercizio la Società non ha mai derogato per ragioni di urgenza alla suddetta tempistica.

Alle riunioni del Consiglio hanno partecipato, oltre ai membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per fornire gli opportuni approfondimenti sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Legale, Avv. Eleonora Casarosa e il Segretario del Consiglio, dott. Giovanni Bucarelli.

Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 1 riportata in allegato alla Relazione.

Nell'esercizio 2025 in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di

Amministrazione si è riunito n. 4 volte e sono previste, complessivamente, almeno n. 3 ulteriori riunioni nel presente esercizio 2025. Oltre alle riunioni tenutesi in data 13 gennaio 2025, in data 17 febbraio 2025, in data 4 marzo 2025 e in data 14 marzo 2025 (approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2024), il calendario dei principali eventi societari 2025 prevede altre 3 riunioni nelle seguenti date:

• 12 maggio 2025: approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025;
• 8 settembre 2025: approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025;
• 10 novembre 2025: approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025.

4.5 Ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto.

Secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attribuzioni.

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato (i) il dott. Andrea Lacorte quale Presidente, e (ii) il dott. Roberto Lacorte quale Vice

Presidente, in continuità con quanto avvenuto nel precedente mandato consiliare.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA e in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Presidente del Consiglio riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui al successivo art. 10 sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il Chief Executive Officer (ove diverso dal Presidente), che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, con la collaborazione del lead independent director;
• e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Con riguardo al conferimento delle deleghe gestionali al Presidente, come descritte al successivo Paragrafo 4.6, il Consiglio di Amministrazione ritiene che ciò risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e dell'art. 6 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di suo impedimento od assenza le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

In data 26 aprile 2023, il Consiglio ha confermato quale Segretario del Consiglio, sino a revoca, il Dott. Giovanni Bucarelli.

4.6 Organi delegati

Alla Data della Relazione, ricoprono la carica di Amministratori esecutivi della Società i consiglieri Andrea Lacorte, che riveste altresì la carica di Presidente, Roberto Lacorte, che riveste altresì la carica di Vice Presidente, Carlo Volpi e Germano Tarantino, come di seguito precisato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 aprile 2023 ha conferito i seguenti poteri e attribuzioni:

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Andrea Lacorte, nelle aree ricerca e sviluppo, qualità, affari regolatori in Italia, marketing direzionale e locale e produzione interna, e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Roberto Lacorte, nelle aree amministrazione, risorse umane, legale, information technology, servizi generali e marketing direzionale e locale, è attribuito, disgiuntamente con firma singola, ogni più ampio potere

necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

Corrispondenza

• Aprire, tenere e firmare la corrispondenza della Società.

Contratti in genere e atti urgenti

• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, conferimento e ogni altro atto di acquisizione o disposizione di beni, diritti o servizi diversi da quelli che regolano le condizioni generali di vendita e di acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività d'impresa di cui alle precedenti lettere a) e b), nonché assunzione in genere di obbligazioni, impegni e responsabilità di qualsiasi natura il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati alla medesima operazione, inferiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), nonché modificare tali accordi, contratti, negozi, obbligazioni, impegni o assunzioni di responsabilità che comportino effetti economici di ammontare non superiore a quello sopraindicato.
• Porre in essere atti urgenti che siano necessari per l'amministrazione, la conservazione e la tutela del patrimonio della Società, riferendo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.
• Esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze.

Materia giuslavoristica

• Assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa e contratti di consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 350.000,00 (Euro trecentocinquantamila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.

Rappresentanza

• Rappresentare, attivamente e passivamente, la Società in tutte le relazioni ed i rapporti, in Italia e all'estero, con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, ministeriali, autorità regolatorie e di vigilanza, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, presentare istanze e domande di autorizzazione e/o ammissione finalizzate all'ottenimento di provvedimenti ampliativi della sfera giuridica della Società.
• Rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità sovranazionali; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per arbitrati, per tutti i gradi di giudizio.
• Transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, incluse controversie

che originano da insoluti, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00).

• Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nelle attività di recupero del credito verso terzi, in via stragiudiziale e/o giudiziale, attivando apposite procedure e nominando procuratori alle liti e/o società di recupero crediti.
• Rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse.

Riscossione, pagamento e quietanze

• Ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate.
• Firmare tratte come traente sui clienti della Società, quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare assegni, tratte e cambiali, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della Società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai clienti della Società all'ordine di quest'ultima e tratte emesse della Società sui propri clienti.

• Ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione e consentire vincoli di ogni genere, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila /00).

Operazioni bancarie e finanziarie

• Stipulare, modificare e risolvere contratti bancari e di finanziamento in qualsiasi forma, ad eccezione del rinnovo dei contratti esistenti, (in particolare, aperture di credito, mutui, di cassette di sicurezza, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti), purché tali contratti non comportino per la Società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, superiori ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00); compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne la sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni, la delega viene concessa fino alla concorrenza dell'importo massimo, per ogni singolo assegno o disposizione di pagamento, di Euro 750.000,00 (Euro settecentocinquantamila/00).

Procuratori speciali

• Delegare, e revocare, parte dei poteri sopra elencati ad amministratori, dirigenti, quadri o impiegati della Società ovvero a terzi soggetti, residenti sia in Italia sia all'estero, purché i poteri delegati non siano tali da dar luogo a preposizione institoria di cui agli artt. 2203 e segg. cod. civ.

Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte, è stata inoltre attribuita la qualifica di datore di lavoro ex D.Lgs. 81/08 e Responsabile dell'adempimento degli obblighi in materia di tutela e rispetto dell'ambiente. Al datore di lavoro nominato, viene attribuita piena autonomia

funzionale e gestionale, con pieno potere decisionale e di spesa per gli interventi che si rendono necessari per il rispetto delle norme in materia di tutela e rispetto dell'ambiente e sulla sicurezza nei luoghi di lavoro, oltre che per la corretta e puntuale ottemperanza a tutti gli obblighi previsti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, delegabili e sub delegabili, nei limiti di cui all'art. 17 D.Lgs. n. 81/08 e s.m.i.

Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte è inoltre attribuito il ruolo di Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG (si veda il paragrafo 9.1 della Relazione).

Al Consigliere di Amministrazione Dott. Carlo Volpi, è attribuito, nelle aree direzione commerciale, gestione della rete di vendita esterna, magazzini, affari regolatori all'estero, operation e produzione esternalizzata a terzi rispetto al Gruppo, marketing direzionale e locale, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

Corrispondenza

• Aprire, tenere e firmare la corrispondenza della Società.

Contratti in genere

• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00), sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
• Esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati,

imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze.

Materia giuslavoristica

• Assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00) nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.
• Stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa e contratti di consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 200.000,00 (Euro duecentomila /00) nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.

Rappresentanza

• Rappresentare, attivamente e passivamente, la Società in tutte le relazioni ed i rapporti, in Italia e all'estero, con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, ministeriali, autorità regolatorie e di vigilanza, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, presentare istanze e domande di autorizzazione e/o ammissione finalizzate all'ottenimento di provvedimenti ampliativi della sfera giuridica della Società.
• Rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità sovranazionali; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per arbitrati, per tutti i gradi di giudizio.
• Transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti,

quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, incluse controversie che originano da insoluti, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00).

• Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nelle attività di recupero del credito verso terzi, in via stragiudiziale e/o giudiziale, attivando apposite procedure e nominando procuratori alle liti e/o società di recupero crediti.
• Rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse.

Riscossione, pagamenti e quietanze

• Ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate.

Al Consigliere di Amministrazione Dott. Germano Tarantino, è attribuito, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

• gestione e implementazione della funzione di ricerca e sviluppo;
• coordinamento e supervisione del sistema di gestione della qualità;
• gestione, coordinamento e supervisione della funzione di formazione scientifica per i dipendenti, per la rete commerciale e per i distributori esteri.

Contratti in genere

• Stipulare, modificare e risolvere contratti e ordini di acquisto, purché di valore unitario non superiore ad Euro 100.000,00 (Euro centomila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'attività di ricerca e sviluppo, la gestione della qualità e la formazione scientifica.

Rappresentanza

• Rappresentare la Società in Italia e all'estero, in tutti i rapporti ordinari con istituti e laboratori di ricerca, inclusa la sottoscrizione di accordi di non divulgazione, enti certificatori del sistema qualità, di dichiarazioni.

Miscellanea

• Sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della società relativamente ad attività di ricerca e sviluppo, gestione della qualità e formazione scientifica, ritirare dagli uffici postali corrispondenza, anche raccomandata, pacchi, plichi ed altro.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori esecutivi hanno riferito al Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti dell'art. 2381 c.c., proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un

Comitato esecutivo.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a quanto sopra indicato, non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e in ottemperanza all'art. 2 del Codice CG, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nelle persone dei Consiglieri Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi al momento della nomina, nonché periodicamente nel corso della durata della carica, e l'esito di detta valutazione è resa nota al mercato attraverso la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF e del Codice CG. La corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dell'organo amministrativo è verificata dal Collegio Sindacale ai sensi del medesimo Codice CG.

Ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività" o

i "Criteri"), come specificati nella "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d) dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance" adottata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 6

febbraio 2024 e pubblicata sul sito internet di Pharmanutra www.pharmanutra.it nella Sezione "Governance" – "Documenti Societari".

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, da parte degli Amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato, tenuto conto dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023, a valle dell'Assemblea della Società tenutasi in pari data (verifica resa nota al mercato in pari data con comunicato stampa reperibile sul sito internet della Società nella sezione Investors / Press /Comunicati stampa / 2023) e, nel corso dell'Esercizio, nella riunione del Consiglio del 15 marzo 2024, nonché, da ultimo, nella riunione del Consiglio del 4 marzo 2025, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di febbraio 2025 dagli amministratori oggetto di valutazione (i.e. Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti), anche tenuto conto dei Criteri. Valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG e tenendo conto dei Criteri di Significatività adottati dal Consiglio di Amministrazione con riguardo all'indipendenza degli Amministratori, l'organo amministrativo di PHN ha espresso una valutazione positiva in ordine al numero (tre su sette) e alle competenze degli Amministratori Indipendenti, ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese dagli Amministratori indipendenti, gli stessi si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in

merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Lead Independent Director

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead independent director ai sensi del Codice CG l'Amministratore indipendente Alessandro Calzolari (già nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 ottobre 2020), cui fanno riferimento gli Amministratori indipendenti per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.

Il Lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Il Lead independent director Alessandro Calzolari, riveste anche la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate (cfr. Sezione 6).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla Data della Relazione sono in vigore le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing (i) "Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" e (ii) "Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" come da ultimo modificate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 29 giugno 2021, nonché (iii) "Procedura relativa agli adempimenti in materia di internal dealing" come da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 23

ottobre 2020.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Documenti societari".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 ha confermato l'istituzione di un Comitato Remunerazioni e Nomine, un Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità) e un Comitato Parti Correlate, con durata equiparata al mandato consiliare e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

Il Comitato Parti Correlate è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Alessandro Calzolari (in qualità di presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Si precisa che non ci sono stati cambiamenti nella composizione dei suddetti comitati a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione.

Alla Data della Relazione, non sono state destinate risorse finanziarie ai Comitati, in quanto gli stessi si avvalgono dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente per l'assolvimento dei propri compiti.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito comitati diversi da quelli previsti dal Codice CG. Non sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né, tantomeno, le funzioni di uno o più comitati previste nello stesso sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Il Consiglio in data 3 febbraio 2023 ha approvato il regolamento del Comitato

Controlli e Rischi che definisce le regole di funzionamento dello stesso ("Regolamento del CCRS").

Il Consiglio in data 6 febbraio 2024 ha approvato il regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine che definisce le regole di funzionamento dello stesso ("Regolamento del CRN").

Con particolare riferimento alle tempistiche per l'invio dell'informativa precomitati, si precisa che sia il Regolamento del CCRS sia il Regolamento del CRN prevedono un rinvio alle norme del Regolamento del Consiglio descritte al precedente paragrafo 4.4. Pertanto, il Presidente del Comitato, cura che l'informativa pre-comitati sia fornita con congruo anticipo, e con almeno 5 (cinque) giorni di anticipo rispetto alla convocata riunione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In quest'ultimo caso viene comunque assicurata la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Ai sensi dell'art. 4, Principio XIV e Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l'attuazione.

A tal fine l'Emittente effettua una propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari (c.d. board review), considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sebbene PHN, in quanto qualificabile come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, possa condurre l'autovalutazione su base triennale, il Consiglio di Amministrazione della Società conduce il processo di

autovalutazione, in via volontaria, su base annuale, al fine di valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e del contributo dei Comitati endoconsiliari.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio dell'Emittente ha dunque provveduto ad effettuare la valutazione annuale sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte; tale questionario è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori, nonché esaminato dal Consiglio nella seduta del 4 marzo 2025. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha assistito il Consiglio e il Presidente dell'organo amministrativo nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione e, più in generale, coadiuvato il Consiglio nelle attività di autovalutazione, esaminando, in particolare, gli esiti della predetta attività di board review.

Nello svolgimento della board review il Consiglio non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni.

L'autovalutazione condotta ha evidenziato che il Consiglio opera in conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice sia a livello nazionale che internazionale. Gli Amministratori hanno espresso un generale apprezzamento per il funzionamento e l'operato del Consiglio e dei suoi comitati, ritenendoli adeguati a svolgere le funzioni previste dalla normativa vigente. Per quanto riguarda la struttura, la composizione e l'efficacia operativa del Consiglio e dei suoi comitati, è emerso che questi risultano idonei alle esigenze gestionali e organizzative dell'Emittente. Ciò è confermato anche dalle competenze professionali, dall'esperienza, inclusa quella manageriale, e dall'anzianità di carica dei membri. Su un totale di 7 componenti, la presenza di 3 Amministratori non esecutivi indipendenti e di 2 donne assicura un equilibrio all'interno dei Comitati consiliari. Inoltre, i Consiglieri hanno rilevato che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce un'adeguata diversificazione in termini di età, genere, formazione e background professionale.

Inoltre, si segnala che, alla Data della Relazione, il Consiglio non ha adottato un

piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente e anche considerando che il Codice CG lo raccomanda solo per le "società grandi".

7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine

In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine gli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine abbiano nel loro complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG.

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di remunerazione, sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

Nel corso dell'Esercizio, le funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono state formalizzate nel Regolamento del CRN che, come anticipato, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2024. Il Regolamento del CRN attribuisce al Comitato le funzioni propositive e consultive previste dal Codice CG in materia di nomine e remunerazione. Precisamente, a suddetto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

• (i) proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i piani di incentivazione;
• (ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori e/o

dagli organi delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e, su indicazione degli Amministratori Delegati, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono altresì attribuite le funzioni di cui alla politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società e, in particolare:

• (i) supportare il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;
• (ii) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica per la remunerazione, ivi compresi i piani di incentivazione, con riferimento agli Amministratori Delegati e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

A detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di nomine:

• (i) assistere il Consiglio nella autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati (a titolo esemplificativo nella definizione dell'eventuale questionario di autovalutazione e in generale della procedura autovalutativa del Consiglio e nell'esame degli esiti di detta procedura autovalutativa);
• (ii) assistere il Consiglio nella definizione della composizione ottimale del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche alla luce di quanto emerso

dalla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;

• (iii) assistere il Consiglio nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, formulando proposte e pareri al riguardo;
• (iv) assistere il Consiglio nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, formulando proposte e pareri al riguardo;
• (v) assistere il Consiglio nella eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori Delegati e degli altri eventuali amministratori esecutivi della Società, ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, formulando proposte e pareri al riguardo.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alla Data della Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 2 volte con la regolare partecipazione dei suoi membri. Le sedute hanno avuto ad oggetto (i) l'esame ed approvazione della Relazione sulla Remunerazione e la relativa proposta al Consiglio di sottoporre nuovamente l'approvazione della politica di remunerazione all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 (ii) l'autovalutazione del Consiglio (questionario e relativi esiti); (iii) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2024 (per quanto di competenza del Comitato Remunerazioni e Nomine).

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Le sedute del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno avuto durata media di 1,5 ore.

Nella Tabella 1 riportata in allegato alla Relazione è indicata la partecipazione

di ciascun componente alla riunione del Comitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per una descrizione della politica di remunerazione, nonché ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione Governance.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 5 ottobre 2020, ha deliberato di approvare il Memorandum relativo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, predisposto ai sensi dell'art. 2.3.4, comma 2, lettera c), del Regolamento di Borsa. In particolare, il sistema di controllo di gestione dell'Emittente è volto a consentire ai soggetti responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del gruppo facente capo a PHN e tale da consentire in modo corretto:

• la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria consolidata, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;
• l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget annuale, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti,
• il monitoraggio dei principali "KPI" e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del gruppo facente capo all'Emittente.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Più in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

(b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

(c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;

(d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

(e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

(g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera (e).

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione del Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle Società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite nella relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha espresso, nella riunione del 14 marzo 2025, una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Inoltre il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio ha attribuito la carica di Chief Execuitve Officer al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Esecutivo, dott. Roberto

Lacorte.

Il Chief Execuitve Officer è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice CG, il Chief Executive Officer:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al presidente dell'organo di controllo;

d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer ha:

(a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;

(b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consilio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del

panorama legislativo e regolamentare;

Si segnala che nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer non ha ritenuto necessario richiedere interventi al Responsabile della funzione di Internal Audit, né ha ritenuto necessario riferire al Comitato Controllo e Rischi, non essendo emerse problematiche o criticità che richiedessero tale informativa.

9.2 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi gli Amministratori Indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Controllo e Rischi abbiano nel loro complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre, i Consiglieri Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti hanno un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria / di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2023 ha approvato il regolamento del Comitato Controlli e Rischi per definire le regole di funzionamento dello stesso.

Ai sensi del predetto regolamento, il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di coadiuvare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Più in particolare, al Comitato Controllo e Rischi sono rimessi i compiti in materia di controllo e rischi di cui alle Raccomandazioni 33 e 35 del Codice di Corporate Governance, così come precisato anche nel regolamento del Comitato stesso.

Nello specifico, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare il Consiglio:

a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore Legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi oltre a supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente dell'OdV;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2023, con l'approvazione del Bilancio di Sostenibilità 2022, ha deliberato di ampliare le funzioni del Comitato Controlli e Rischi in ambito ESG attribuendo allo stesso funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Pertanto, il Comitato Controllo e Rischi, oltre a supportare le valutazioni e le

decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, diventando il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha assunto le seguenti ulteriori funzioni:

a) esaminare e valutare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders;

b) esaminare e valutare il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la redazione dei bilanci di sostenibilità e dei documenti che saranno richiesti in futuro in seguito all'entrata in vigore delle normative emanate dall'Unione Europea in tema di sostenibilità;

c) esaminare preventivamente il Bilancio di Sostenibilità formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

d) monitorare il posizionamento della Gruppo sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione del Gruppo negli indici etici di sostenibilità;

e) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 6 volte. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e alle stesse hanno talvolta partecipato il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile Legale e Affari Societari, i rappresentanti della Società di Revisione e il Data Protection Officer.

Le sedute del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità hanno avuto durata media di 2,5 ore.

Il Comitato, in occasione delle proprie riunioni ha analizzato le seguenti tematiche di competenza dell'esercizio 2024:

• esame dell'avanzamento delle attività previste dal Piano di Audit con riferimento alle singole verifiche ed alle timeline di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esame dell'avanzamento dell'attività di revisione, in corso da parte di BDO Italia S.p.A., sulla relazione semestrale al 30 giugno 2024 e sul Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 della Società e verifica delle linee guida, dell'approccio di revisione contabile e del piano di lavoro predisposto dalla suddetta società incaricata, nonché della metodologia sottesa e dei principali rischi in esso indicati, con riferimento a Pharmanutra S.p.A. ed alle principali Società controllate;
• esame col Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, dei principi contabili adottati nella redazione delle rendicontazioni periodiche, della omogeneità dei principi stessi, nonché delle istruzioni impartite alle Società controllate ai fini del processo di informativa finanziaria;
• esame dell'informativa sui controlli di compliance svolti ex L.262/05 e delle relative attestazioni prodotte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dal Responsabile Internal Audit;
• esame della relazione annuale del Data Protection Officer al Consiglio di Amministrazione;
• esame della relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs.231/01 al Consiglio di Amministrazione;
• esame dei piani operativi rispettivamente della funzione Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza;
• svolgimento dell'attività istruttoria preliminare alla predisposizione del par. 9 della presente Relazione Annuale sul Governo Societario;
• esame del Piano di Sostenibilità.

Il Comitato, alla Data della Relazione, ha inoltre analizzato gli esiti della procedura di impairment test sulle controllate - esaminata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2025.

Il Comitato, fermo restando che può avvalersi nello svolgimento delle sue

funzioni di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole di tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, espresso in pari data, ha individuato il Dott. Pasquale Giovinazzo, professionista esterno della Società, quale Responsabile della funzione di Internal Audit, attribuendo a tale soggetto le funzioni previste dal Codice CG. Il Consiglio si è assicurato che tale soggetto sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Nel corso dell'Esercizio:

• − ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• − ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• − ha esercitato la sua attività sulla base del piano di audit 2024;

− in data 17 febbraio 2025 ha presentato al Consiglio di Amministrazione il piano di audit 2025.

Il Consiglio ha inoltre deliberato di attribuire ad esso le risorse necessarie e/o opportune ai fini dello svolgimento del suddetto incarico e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019, la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001.

In data 31 gennaio 2022 è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento degli elementi strutturali del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 per perseguire macro-obiettivi quali (i) la definizione di un Risk Self-Assessment 231 strutturato per processi sensibili, (ii) l'aggiornamento e la rielaborazione dei documenti che costituiscono parte integrante del Modello integrando le policies e le procedure esistenti, (iii) la predisposizione di protocolli di controllo strutturati per processi sensibili, con evidenza dei principi di comportamento generali e i punti di controllo per la prevenzione dei reati 231, (iv) la stesura della procedura flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, (v) l'elaborazione dello Statuto dell'Organismo di Vigilanza e (vi) la definizione della procedura per la gestione delle segnalazioni whistleblowing a livello di Gruppo.

Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale" e "Parte Speciale".

Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento

dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (viii) i flussi informativi verso l'organismo di vigilanza.

La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione all'organismo di vigilanza. Le singole Parti Speciali, si riferiscono alle specifiche tipologie di reato potenzialmente configurabili nella realtà d'impresa di Pharmanutra, con l'obiettivo di prevenire:

• reati contro la pubblica amministrazione e contro il patrimonio commessi a danno dello Stato o di altro Ente pubblico o dell'Unione Europea di cui agli artt. 24, e 25 del Decreto;
• reati informatici di cui all'art. 24-bis;
• delitti contro l'industria e il commercio di cui all'art. 25-bis;
• reati societari di cui all'art.25-ter del Decreto;
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro di cui all'art. 25-septies;
• delitti di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio di cui all'art. 25-octies;
• reati in materia di violazione del diritto di autore di cui all'art. 25-nonies;
• reati di falsità in strumenti e segni di riconoscimento di cui all'art. 25-bis;
• reati contro la personalità individuale di cui all'art. 25-quinquies;
• reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato

di cui all'art 25-sexies;

• reati contro l'amministrazione della giustizia di cui all'art. 25-decies;
• reati ambientali di cui all'art. 25-undecies;
• fattispecie relative all'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare di cui all'art. 25 duodecies;
• reati tributari di cui all'art.25-quinquiesdecies;
• reati di contrabbando di cui all'art. 25-sexiesdecies.

In data 6 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione della "Procedura gestione delle segnalazioni del Gruppo Pharmanutra", precedentemente approvata in data 31 gennaio 2022, introducendo all'interno della stessa i principi in materia di Whistleblowing definiti dalla Legge 30 Novembre 2017 n. 179 e ulteriormente rafforzati dalla introduzione del Decreto Legislativo n. 24 del 10 Marzo 2023. In ossequio a quanto previsto dalla normativa di riferimento, la Società si è dotata di un sistema di segnalazioni anonime impegnandosi a tutelare e proteggere chi, nell'ambito del contesto lavorativo, venendo a conoscenza di un illecito e/o irregolarità decide di fare una segnalazione. La "Procedura gestione delle segnalazioni del Gruppo Pharmanutra" è reperibile sul sito internet di Pharmanutra www.pharmanutra.it, Sezione Governance / Segnalazioni whistleblowing / Procedura di segnalazione.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 ed è composto dal Dott. Luigi Michele Giordano (Presidente), dal Dott. Guido Carugi (Sindaco) e dal Dott. Pasquale Giovinazzo (Responsabile Internal Audit). L'organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

9.5 Società di revisione

In data 13 ottobre 2020, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato di conferire a BDO Italia S.p.A. (la "Società di Revisione") per gli esercizi 2020 – 2027, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione

legale dei conti alla stessa conferito in data 15 aprile 2019 e subordinatamente alla e con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali.

Si segnala che all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024 verrà sottoposta la proposta di conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 125/2024.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2020 ha deliberato di individuare, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni,

Francesco Sarti, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo al medesimo i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis del TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

* * *

Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente non sono presenti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo e di controllo interno e gestione dei rischi diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto che, tendenzialmente, tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di Vigilanza. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività. In ogni caso, si precisa che è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

In data 14 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto della Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance, sentiti il Responsabile Internal Audit, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e l'Organismo di Vigilanza, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE – COMITATO PARTI CORRELATE

In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ha deliberato di adottare una nuova procedura per le Operazioni con Parti Correlate, previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti in carica a tale data (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è entrata in vigore a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e è stata da ultimo modificata in data 4 marzo 2025.

La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, si segnala che la Società, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione Governance.

Come indicato al precedente paragrafo 6, l'Emittente, in data 26 aprile 2023, ha confermato l'istituzione di un Comitato Parti Correlate costituito da 3 amministratori indipendenti e, segnatamente, Alessandro Calzolari (in qualità di Presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Al Comitato sono attribuite le funzioni riportate nella Procedura OPC.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 2 volte.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate (o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono) ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e Sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

I sindaci durano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.

I sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli inerenti al limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia.

Ai fini dell'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, come successivamente modificato ed integrato, come previsto dall'art. 22.2 dello Statuto di PHN, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale della Società come individuato dall'art. 3 dello Statuto di PHN.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di

voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo di controllo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio

specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di cui al precedente paragrafo è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono

considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
• b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale

non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dai precedenti paragrafi, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente

in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

11.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione: e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è composto dai Sindaci Effettivi Giuseppe Rotunno, nominato Presidente, Debora Mazzaccherini e Michele Luigi Giordano e dai Sindaci Supplenti Elena Pro e Alessandro Lini, tutti tratti dall'unica lista presentata dagli azionisti ALH S.r.l., RLH S.r.l., Roberto Lacorte e Beda S.r.l. titolari di complessive n. 6.292.160 azioni ordinarie di PharmaNutra, pari al 64,999% del relativo capitale sociale.

La predetta lista ha conseguito il voto favorevole del 99,951% dei partecipanti al voto.

Si precisa che il suddetto rinnovo è avvenuto nel rispetto della disciplina relativa ai requisiti di genere prevista dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF.

Per maggiori informazioni si rinvia ai curriculum vitae dei Sindaci, disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Investor".

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione sono

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Giuseppe Rotunno	Presidente del Collegio Sindacale	Pisa (PI), 20/02/1966
Debora Mazzaccherini	Sindaco Effettivo	Cascina (PI), 26/05/1971
Michele Luigi Giordano	Sindaco Effettivo	San Giorgio la Molara (BN), 21/06/1968
Elena Pro	Sindaco Supplente	Pisa (PI), 19/07/1967
Alessandro Lini	Sindaco Supplente	Fucecchio (FI), 26/11/1964

indicati nella tabella che segue:

Per maggiori informazioni sulla struttura del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2024, dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione è contenuto nell'apposita Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, come indicato nella Relazione Illustrativa sulla nomina del Collegio Sindacale predisposta dal Consiglio stesso ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nella seduta del 18 marzo 2022, in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, aveva definito, sentito il Collegio Sindacale e tenuto conto i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in termini di composizione dell'organo di controllo, nonché ii) degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021, gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. La menzionata Relazione Illustrativa è disponibile sul sito internet della Società nella Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti / 2022.

In vista del rinnovo dell'organo di controllo che avverrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024, Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 4 marzo 2025, ha espresso il

proprio orientamento circa la composizione del nominando Collegio Sindacale tenendo conto i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché ii) degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2024.

Al riguardo, in tale occasione, il Consiglio ha condiviso con il Collegio Sindacale uscente la formulazione delle seguenti raccomandazioni:

• − in relazione alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, si raccomanda che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartenga al genere meno rappresentato, al fine di assicurare il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di componenti dell'organo di controllo;
• − per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. dbis), TUF), è opportuno, anche al fine di favorire la comprensione degli assetti organizzativi del Gruppo e delle sue attività, nonché il buon funzionamento della governance della Società, che, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità, indipendenza e di equilibrio tra i generi il Collegio si caratterizzi per il percorso formativo e professionale dei Sindaci tale da garantire una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale;
• − si ritiene opportuno che le professionalità selezionate esprimano nel complesso - un'adeguata esperienza in società di dimensioni e complessità simili a Pharmanutra e abbiamo altresì una adeguata conoscenza del Gruppo, valutando quindi preferibile mantenere, nei limiti del possibile, una almeno parziale continuità dell'attuale presidio collegiale, in modo da preservare le principali competenze ed esperienze maturate;
• − si ritengono altresì rilevanti e si auspica una equilibrata diffusione delle c.d. "soft skills" relative a collaborazione, capacità d'influenza e di gestione dell'interazione con gli altri organi sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, si raccomanda che i candidati garantiscano la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a

partecipare alle impegnative attività previste dall'incarico.

Tale orientamento è contenuto nella Relazione Illustrativa disponibile sul sito internet della Società nella Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti / 2025.

I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice CG con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale.

In merito ai criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini dell'indipendenza dei Sindaci, in conformità alle previsioni del TUF e alle raccomandazioni del Codice CG si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo 4.7 in merito ai Criteri di Significatività adottati per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori che trovano applicazione anche per la valutazione dell'indipendenza dei Sindaci.

Il Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF in capo ai propri componenti in data 4 marzo 2025.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 8 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 3,5 ore. Nella Tabella 2 riportata in allegato alla Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

Si precisa che l'Assemblea del 16 aprile 2024 – in conformità alla Politica di Remunerazione della Società e considerato quanto indicato nella Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance nonché dalle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" (Norma Q.1.5 ) –

ha deliberato un incremento del compenso riconosciuto all'organo di controllo all'atto della nomina al fine di adeguarlo alla crescente complessità dei controlli da esperire in conseguenza delle modifiche nella struttura organizzativa del Gruppo PHN derivanti dalla sempre più rapida crescita dello stesso, nonché dell'approvazione dell'operazione di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l., per effetto della quale l'attività di vigilanza si è estesa a quella precedentemente svolta dai competenti organi delle società controllate.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio all'organo di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia al precedente paragrafo 9.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

11.3 Ruolo del Collegio Sindacale

In merito alle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si rinvia alla relazione redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 del TUF reperibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Governance/Collegio Sindacale".

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG, ha creato un'apposita sezione del proprio sito internet (www.pharmanutra.it) ove sono messe a disposizione del pubblico, tutte le informazioni concernenti l'Emittente

e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri Azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 ottobre 2020, ha nominato il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Roberto Lacorte quale responsabile della funzione di Investor Relations ai sensi del Codice CG.

La Società riconosce come proprio specifico interesse, nonché dovere nei confronti del mercato, quello di instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; il tutto nel rispetto delle disposizioni legislative applicabili alle società quotate per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni aziendali. In tale ambito, anche in conformità con quanto previsto dal Principio IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio promuove pertanto il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti nelle forme più opportune, attraverso la funzione Investor Relations a ciò dedicata, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Tenendo conto di quanto sopra esposto e dell'impegno assunto nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 settembre 2023, ha adottato, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti. Con l'adozione della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Pharmanutra S.p.A." (la "Politica") la Società ha inteso recepire in modo compiuto le prassi già adottate dall'Emittente per la promozione del dialogo che, come detto, è riconosciuto dalla Società come un proprio specifico interesse oltre che un dovere nei confronti del mercato.

Per quanto riguarda i temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti, oltre all'analisi dei risultati economici nel corso dell'Esercizio, gli azionisti hanno mostrato interesse ad approfondire le strategie adottate dalla Società per l'implementazione ed il lancio dei nuovi progetti ed in particolare la costituzione di Pharmanutra U.S.A. ed il mercato statunitense. Inoltre, è emersa

una crescente attenzione verso le tematiche ESG, con particolare focus sulle iniziative della Società in ambito di sostenibilità ambientale, responsabilità sociale e governance, nonché sull'integrazione di questi principi nella strategia di lungo termine.

La Politica è pubblicata sul sito internet della Società nella Sezione Governance / Documenti Societari.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, c.c.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, secondo comma, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del

TUF. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Si segnala che all'Assemblea straordinaria convocata per il 16 aprile 2025, verrà sottoposta la proposta di modifica della Statuto volta a introdurre la possibilità di intervento in assemblea esclusivamente mediante il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Relazione Illustrativa ex art. 125 ter TUF dell'assemblea del 16 aprile 2025 pubblicata sul sito internet dell'Emittente Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti / 2025.L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto,

l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

L'Emittente non ha ravvisato, allo stato, anche in considerazione della recente Quotazione, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell'Assemblea da parte del Presidente sulla base delle regole di partecipazione riassunte dal medesimo in apertura di ogni riunione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance".

L'Emittente non ravvisa, allo stato, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell'Assemblea da parte del Presidente.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella L. 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato, in occasione dell'unica Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio (in data 16 aprile 2024),

a coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito l'intervento in Assemblea esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (al quale è stata conferita apposita delega).

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 17 dicembre 2024, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Comitato Remunerazioni e Nomine, all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Si segnala preliminarmente che, in continuità con quanto fatto in relazione all'esercizio 2023, al fine di recepire le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2023, l'Emittente ha evidenziato in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inserendo nell'Allegato 1 alla Relazione una tabella che indica, per ciascuna previsione, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e, in particolare, ha rilevato che:

• in conformità alla Raccomandazione 11, la Società ha determinato i termini per l'invio dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e ai

comitati come puntualmente indicato rispettivamente al par. 4.4 e 6 della presente Relazione. In particolare, si prevede che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno venga inviata almeno 5 (cinque) giorni in anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In quest'ultimo caso viene comunque assicurata la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa. Nel corso dell'Esercizio la Società non ha mai derogato per ragioni di urgenza o di riservatezza alle tempistiche di cui sopra;

• quanto alla politica di remunerazione, la Società prevede componenti variabili la cui erogazione è legata a obiettivi finanziari; non sono previsti parametri non finanziari. Si segnala inoltre che, come indicato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, la Società, nel caso in cui siano effettuate operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, può decidere di assegnare eventuali bonus speciali fermo restando il presidio dell'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate (ove applicabile);
• che, in conformità alla Raccomandazione 4 del Codice, la Società ha già rappresentato nella Relazione relativa all'esercizio 2023 di ritenere che il conferimento delle deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni (sul punto cfr. par. 4.5 della presente Relazione).

* * *

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025.

Pisa, 14 marzo 2025 Pharmanutra S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Andrea Lacorte

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2024

Consiglio di Amministrazione											Comitato Remunerazion i e Nomine		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Parti Correlate
Carica	Nome e Cognome	Data di nascita	Data di prima nomina **	In carica da	In carica fino a	Lista	Esecutivo	Non Esec utiv o	Indip. ai sensi del Codice	Indip. ai sensi del TUF	N. altri incarichi ***	N. riunioni Cda ****	P/M ◊	N. riunioni ****	P/ M ◊	N. riunio ni ****	P/M ◊	N. riunioni ****
Presidente	Andrea Lacorte	07/10/19 60	01/12/ 2003	26/04/ 2023	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2025	N.A.	X				6	12/12
Vicepresidente	Roberto Lacorte	25/06/ 1968	01/12/ 2003	26/04/ 2023	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2025	N.A.	X				7	12/12
Amministratore	Carlo Volpi	14/12/ 1965	11/12/ 2008	26/04/ 2023	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2025	N.A.	X				6	12/12

Amministratore	Germano Tarantino	21/01/ 1979	12/08/ 2011	26/04/ 2023	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2025	N.A.	X				-	12/12
Amministratore	Alessandro Calzolari *	25/06/ 1960	21/06/ 2017	26/04/ 2023	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2025	N.A.		X	X	X	10	12/12	M	3/3	M	6/6	P	2/2
Amministratore	Marida Zaffaroni	06/06/ 1975	25/09/ 2020	26/04/ 2023	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2025	N.A.		X	X	X	-	12/12	M	3/3	P	6/6	M	2/2
Amministratore	Giovanna Zanotti	18/03/ 1972	25/09/ 2020	26/04/ 2023	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2025	N.A.		X	X	X	3	12/12	P	3/3	M	6/6	M	2/2

NOTE:

* = Lead Independent Director, nominato dal CdA in data 26 aprile 2023.

** = Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui il Consigliere è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

*** = In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

**** = In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

◊ = In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2024

Collegio Sindacale
Carica	Nome e Cognome	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista	Indipendente ai sensi del Codice	N. riunioni Collegio Sindacale **	N. altri incarichi ***
Presidente	Giuseppe Rotunno	21/08/1966	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.	N.A.	X	8/8	-
Sindaco Effettivo	Debora Mazzaccherini	26/05/1971	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.	N.A.	X	7/8	-
Sindaco Effettivo	Michele Luigi Giordano	21/06/1968	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.	N.A.	X	8/8	-
Sindaco Supplente	Elena Pro	19/07/1967	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.	N.A.	X	N.A.	-
Sindaco Supplente	Alessandro Lini	24/11/1964	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.	N.A.	X	N.A.	-

NOTE:

* = Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** = In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

*** = In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Tabella 3: incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2024, dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione

Società	Attività svolta	Codice Fiscale	Incarico ricoperto	Scadenza
Giuseppe Rotunno
Alfea S.p.A.	Costruzione e gestione di centri ippici di svernamento, allenamento ed allevamento di cavalli da corsa sia al trotto che al galoppo e per attività equestri in genere	00109630509	sindaco supplente	app. bil. 31.12.2024
All.co S.p.A.	Lavorazione, produzione e commercializzazione di alluminio e sue leghe; produzione di macchine, attrezzature e impianti per la lavorazione dell'alluminio	00198440505	presidente del collegio sindacale	app. bil. 31.12.2025
Attività Agricole di Varramista S.p.A.	Allevamento del bestiame, essiccazione e lavorazione del tabacco	03107430484	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2026
Base S.p.A.	Commercio all'ingrosso di computer e apparecchiature informatiche, esclusi elaboratori destinati nei processi produttivi	01600570509	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2024
Fattoria Varramista S.p.A.	Esercizio dell'attività agricola mediante la gestione di aziende forestali, comprese quelle di allevamento zootecnico anche a ciclo integrale	01336340508	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2026

Gensan S.r.l.	Produzione e commercializzazione prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, dietetici, alimentari, cosmetici e chimici		consigliere di amministrazione	app. bil. 31.12.2025
Immvec S.r.l.	Holding Gruppo ALL.CO	02390240501	sindaco unico	app. bil. 31.12.2026
Insurance Online S.p.A.	Produzione e commercializzazione sia all'ingrosso che al minuto di sistemi per la gestione automatizzata di archivi dati e per l'automazione di procedure gestionali di aziende	01548970506	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2026
Mitsuba Italia S.p.A.	Fabbricazione autoveicoli	01158770501	sindaco supplente	app. bil. 31.03.2026
Società Agricola Fondi Rustici Montefoscoli S.r.l. in liquidazion	Svolgimento di attività agricola	01510720996	liquidatore	tempo indeterminato
Michele Luigi Giordano

L. Molteni & C. dei Fratelli Alitti – Società di esercizio – S.p.A.	Fabbricazione di medicinali ed altri preparati farmaceutici	01286700487	sindaco effettivo	app. bil. 31.10.2026
Millennium S.r.l.	Produzione di software non connesso all'edizione	05588740489	sindaco effettivo	app. bil. 19.04.2027
HB Trading S.p.A.	Commercio di gas distribuito mediante condotte	06076100962	presidente del collegio sindacale	app. bil.29.07.2025
Canarbino S.p.A.	Altre attività di consulenza imprenditoriale e altra consulenza amministrativo-gestionale e pianificazione aziendale	01317810115	presidente del collegio sindacale	app. bil. 29.07.2027
ACANTUS S.P.A.	attività inerenti al prestito su pegno	11787170965	presidente del collegio sindacale	app. bil.04.04.27
Tenuta Biondi Santi S.p.A	Attività delle società di partecipazione (holding)	01445620527	sindaco effettivo	app. bil. 12.05.26

Debora Mazzaccherini
Le Chiantigiane- SOCIETA' COOPERATIVA AGRICOLA R.L.	Attività agricole	00608200481	Sindaco effettivo	-
ITALIAN WINE BRANDS S.P.A.	Attività inereniti il vino	08851780968	Sindaco effettivo	-
MAGIS S.P.A.	Materie plastiche	03394190486	Amministratore Indipendente	-

ALLEGATO 1

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
Art. 1	– Ruolo dell'organo di amministrazione
Princìpi		X			1
I.	L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.
II.	L'organo di amministrazione definisce le strategie
	della Società e del Gruppo a essa facente capo in
	coerenza con il principio I e ne monitora	X			4.1
	l'attuazione.
III.	L'organo di amministrazione definisce il sistema di
	governo societario più funzionale allo svolgimento
	dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle
	sue strategie, tenendo conto degli spazi di	X			4.1
	autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso,
	valuta e promuove le modifiche opportune,
	sottoponendole quando di competenza,
	all'assemblea dei soci.
IV.	L'organo di amministrazione promuove, nelle
	forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.	X			12

		Raccomandazioni
1.		L'organo di amministrazione:
	a)	esamina e approva il piano industriale della
		Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in
		base all'analisi dei temi rilevanti per la
		generazione di valore nel lungo termini effettuata
		con l'eventuale supporto di un comitato del quale
		l'organo di amministrazione determina la
		composizione e le funzioni;
	b)	monitora periodicamente l'attuazione del piano
		industriale e valuta il generale andamento della
		gestione, confrontando periodicamente i risultati
		conseguiti con quelli programmati;
	c)	definisce la natura e il livello di rischio compatibile
		con gli obiettivi strategici della Società, includendo	X
		nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che
		possono assumere rilievo nell'ottica del successo
		sostenibile della Società;
	d)	definisce il sistema di governo societario della
		società e la struttura del gruppo ad essa facente
		capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto
		organizzativo, amministrativo e contabile della
		società e delle controllate aventi rilevanza
		strategica, con particolare riferimento al sistema
		di controllo interno e di gestione dei rischi;
	e)	delibera in merito alle operazioni della Società e
		delle sue controllate che hanno un significativo
		rilievo strategico, economico, patrimoniale o
		finanziario per la Società stessa; a tal fine

	stabilisce i criteri generali per individuare le
	operazioni di significativo rilievo;
f)	al fine di assicurare la corretta gestione delle
	informazioni societarie, adotta, su proposta del
	presidente d'intesa con il chief executive officer, una
	procedura per la gestione interna e la
	comunicazione all'esterno di documenti e
	informazioni riguardanti la Società, con particolare
	riferimento alle informazioni privilegiate.
2.	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di
	governo societario più funzionale alle esigenze	X		4

dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora
motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei
soci in merito ai seguenti argomenti:
a) scelta e caratteristiche del modello societario
(tradizionale, "one -tier", "two -tier");
b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di
amministrazione e durata in carica dei suoi
componenti;
c) articolazione dei diritti amministrativi e
patrimoniali delle azioni;
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle
prerogative poste a tutela delle minoranze.
In particolare, nel caso in cui l'organo di
amministrazione intenda proporre all'assemblea dei
soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce
nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate
motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti
attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della
Società e sulle sue strategie future, dando conto del
processo decisionale seguito e di eventuali opinioni
contrarie espresse in consiglio.
3. L'organo di amministrazione, su proposta del
Presidente, formulata d'intesa con il chief executive
officer, adotta e descrive nella relazione sul governo
societario una politica per la gestione del dialogo con
la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle	X
politiche di engagement adottate dagli investitori
istituzionali e dai gestori di attivi.
Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione
sia in ogni caso informato, entro la prima riunione

	4.3
	4.3
	4.3
	11.2
	9.1, 16
X X X X X

5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	X		4.7
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	X		4.7

7.	Le circostanze che compromettono, o appaiono
	compromettere, l'indipendenza di un amministratore
	sono almeno le seguenti:
a)	se è un azionista significativo della società;
b)	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un
	amministratore esecutivo o un dipendente:
	della società, di una società da essa controllata -
	avente rilevanza strategica o di una società
	sottoposta a comune controllo;
	- di un azionista significativo della società;
c)	se, direttamente o indirettamente (ad esempio
	attraverso società controllate o delle quali sia
	amministratore esecutivo, o in quanto partner di
	uno studio professionale o di una società di
	consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
	precedenti, una significativa relazione	X
	commerciale, finanziaria o professionale:
	con la società o le società da essa controllate, -
	o con i relativi amministratori esecutivi o il top
	management;
	- con un soggetto che, anche insieme ad altri
	attraverso un patto parasociale, controlla la
	società; o, se il controllante è una società o
	ente, con i relativi amministratori esecutivi o il
	top management;
d)	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi,
	da parte della società, di una sua controllata o
	della società controllante, una significativa
	remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso
	fisso per la carica e a quello previsto per la

partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

• e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo

	quanto indicato nella raccomandazione 23, può
	essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna
	delle circostanze sopra indicate. Se il presidente
	valutato indipendente partecipa ai comitati
	raccomandati dal Codice, la maggioranza dei
	componenti il comitato è composta da altri
	amministratori indipendenti. Il presidente valutato
	indipendente non presiede il comitato remunerazioni
	e il comitato controllo e rischi.
8.	La società definisce i criteri di diversità per la
	composizione degli organi di amministrazione e di
	controllo e individua, anche tenuto conto dei propri
	assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro
	attuazione.
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e
	dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da	X		4.3; 11.2
	componenti del genere meno rappresentato.
	Le società adottano misure atte a promuovere la
	parità di trattamento e di opportunità tra i generi
	all'interno dell'intera organizzazione aziendale,
	monitorandone la concreta attuazione.
9.	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in
	possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla
	raccomandazione 7 per gli amministratori. La
	valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la
	tempistica e le modalità previste dalla	X		11.2
	raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o
	dall'organo di controllo, in base alle informazioni
	fornite da ciascun componente dell'organo di
	controllo.

10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli
amministratori e dei componenti dell'organo di
controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto
al mercato subito dopo la nomina mediante apposito
comunicato e, successivamente, nella relazione sul
governo societario; in tali occasioni sono indicati i
criteri utilizzati per la valutazione della significatività
dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o	X		11.2
un componente dell'organo di controllo sia stato
ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una
delle situazioni indicate nella raccomandazione 7,
viene fornita una chiara e argomentata motivazione di
tale scelta in relazione alla posizione e alle
caratteristiche individuali del soggetto valutato.
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di
amministrazione e ruolo del Presidente
Princìpi
IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e	X		4.4
le procedure per il proprio funzionamento, in
particolare al fine di assicurare un'efficace
gestione dell'informativa consiliare.
X. Il presidente dell'organo di amministrazione
riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori
esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura	X		4.5
l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
XI. L'organo di amministrazione assicura una
adeguata ripartizione interna delle proprie
funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni	X		4.4, 4.5, 4.6
istruttorie, propositive e consultive.

XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	4.3
Raccomandazioni
11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento
che definisce le regole di funzionamento dell'organo
stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di
verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la
gestione dell'informativa agli amministratori. Tali
procedure identificano i termini per l'invio preventivo
dell'informativa e le modalità di tutela della
riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in	X	4.4
modo da non pregiudicare la tempestività e la
completezza dei flussi informativi.
La relazione sul governo societario fornisce adeguata
informativa sui principali contenuti del regolamento
dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle
procedure relative a tempestività e adeguatezza
dell'informazione fornita agli amministratori.
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con
l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
a) che l'informativa pre -consiliare e le informazioni
complementari fornite durante le riunioni siano
idonee a consentire agli amministratori di agire in
modo informato nello svolgimento del loro ruolo;	X	4.5
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni
istruttorie, propositive e consultive sia coordinata
con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti
della società e quelli delle società del gruppo che

	ad essa fa capo, responsabili delle funzioni
	aziendali competenti secondo la materia,
	intervengano alle riunioni consiliari, anche su
	richiesta di singoli amministratori, per fornire gli
	opportuni approfondimenti sugli argomenti posti
	all'ordine del giorno ;
d)	che tutti i componenti degli organi di
	amministrazione e controllo possano partecipare,
	successivamente alla nomina e durante il
	mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro
	un'adeguata conoscenza dei settori di attività in
	cui opera la società, delle dinamiche aziendali e
	della loro evoluzione anche nell'ottica del
	successo sostenibile della società stessa nonché
	dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del
	quadro normativo e autoregolamentare di
	riferimento;
e)	l'adeguatezza e la trasparenza del processo di
	autovalutazione dell'organo di amministrazione,
	con il supporto del comitato nomine.
13.	L'organo di amministrazione nomina un
	amministratore indipendente quale lead independent
	director:
a)	se il presidente dell'organo di amministrazione è il
	chief executive officer o è titolare di rilevanti	X		4.7
	deleghe gestionali;
b)	se la carica di presidente è ricoperta dalla persona
	che controlla, anche congiuntamente, la società;

c) nelle società grandi, anche in assenza delle
condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede
la maggioranza degli amministratori indipendenti.
14. Il lead independent director:
a) rappresenta un punto di riferimento e di
coordinamento delle istanze e dei contributi degli
amministratori non esecutivi e, in particolare, di	X			4.7
quelli indipendenti;
b) coordina le riunioni dei soli amministratori
indipendenti.
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione
esprime il proprio orientamento in merito al numero
massimo di incarichi negli organi di amministrazione o
controllo in altre società quotate o di rilevanti
dimensioni che possa essere considerato compatibile			X
con un efficace svolgimento dell'incarico di
amministratore della società, tenendo conto
dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio
interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e
consultive, in materia di nomine, remunerazioni e
controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce
ai comitati possono essere distribuite in modo
differente o accorpate anche in un solo comitato,
purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e	X			6, 7.2, 9.2
sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni
attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del
Codice per la composizione dei relativi comitati.
Le funzioni di uno o più comitati possono essere
attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il

coordinamento del presidente, a condizione che:
a) gli amministratori indipendenti rappresentino
almeno la metà dell'organo di amministrazione;
b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno
delle sessioni consiliari adeguati spazi
all'espletamento delle funzioni tipicamente
attribuite ai medesimi comitati.
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni
siano riservate all'organo di amministrazione, si
applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire
all'organo di amministrazione le funzioni del comitato
controllo e rischi, anche in assenza della condizione
sopra indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi,
possono attribuire all'organo di amministrazione le
funzioni del comitato nomine, anche in assenza della
condizione sopra indicata alla lettera a).
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei
comitati e ne determina la composizione,
privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi
componenti ed evitando, nelle società grandi, una
eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che
informa l'organo di amministrazione delle attività	X
svolte alla prima riunione utile.
Il presidente del comitato può invitare a singole
riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il
chief executive officer, gli altri amministratori e,
informandone il chief executive officer, gli esponenti

delle funzioni aziendali competenti per materia; alle
riunioni di ciascun comitato possono assistere i
componenti dell'organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle
informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo
svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse
finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini
stabiliti dall'organo di amministrazione.
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del
presidente, la nomina e la revoca del segretario
dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità
e le attribuzioni nel proprio regolamento.
Il segretario supporta l'attività del presidente e	X		4.5
fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e
consulenza all'organo di amministrazione su ogni
aspetto rilevante per il corretto funzionamento del
sistema di governo societario.
Art. 4 – Nomina degli amministratori e
autovalutazione dell'organo di amministrazione
Princìpi
XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di
propria competenza, che il processo di nomina e di	X		4.2
successione degli amministratori sia trasparente
e funzionale a realizzare la composizione ottimale
dell'organo amministrativo secondo i princìpi
dell'articolo 2.
XIV. L'organo di amministrazione valuta
periodicamente l'efficacia della propria attività e il	X		7.1
contributo portato dalle sue singole componenti,

attraverso procedure formalizzate di cui
sovrintende l'attuazione.
Raccomandazioni
19. L'organo di amministrazione affida al comitato
nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e
dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale
dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di
amministratore in caso di cooptazione;	X		7
d) eventuale presentazione di una lista da parte
dell'organo di amministrazione uscente da
attuarsi secondo modalità che ne assicurino una
formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione
dell'eventuale piano per la successione del chief
executive officer e degli altri amministratori
esecutivi.
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da
amministratori indipendenti.	X		7.2
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la
composizione e il concreto funzionamento dell'organo
di amministrazione e dei suoi comitati, considerando
anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle	X		7.1
strategie e nel monitoraggio dell'andamento della
gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi.
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in
vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	X		7.1

Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà
concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza
annuale e può essere realizzata anche con modalità
differenziate nell'arco del mandato dell'organo,
valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre
anni di un consulente indipendente.
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata
l'organo di amministrazione:
esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un -
orientamento sulla sua composizione quantitativa e
qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli
esiti dell'autovalutazione;
- richiede a chi presenta una lista che contiene un
numero di candidati superiore alla metà dei
componenti da eleggere di fornire adeguata
informativa, nella documentazione presentata per il
deposito della lista, circa la rispondenza della lista
all'orientamento espresso dall'organo di	X		4.3
amministrazione, anche con riferimento ai criteri di
diversità previsti dal principio VII e dalla
raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato
alla carica di presidente dell'organo di
amministrazione, la cui nomina avviene secondo le
modalità individuate nello statuto.
L'orientamento dell'organo di amministrazione
uscente è pubblicato sul sito internet della società con
congruo anticipo rispetto alla pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al
suo rinnovo. L'orientamento individua i profili
manageriali e professionali e le competenze ritenute

necessarie, anche alla luce delle caratteristiche
settoriali della società, considerando i criteri di
diversità indicati dal principio VII e dalla
raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul
numero massimo degli incarichi in applicazione della
raccomandazione 15.
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:
- definisce, con il supporto del comitato nomine, un
piano per la successione del chief executive officer e
degli amministratori esecutivi che individui almeno
le procedure da seguire in caso di cessazione		X
anticipata dall'incarico;
- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la
successione del top management.
Art. 5 – Remunerazione
Princìpi
XV. La politica per la remunerazione degli
amministratori, dei componenti dell'organo di
controllo e del top management è funzionale al
perseguimento del successo sostenibile della	X
società e tiene conto della necessità di disporre,
trattenere e motivare persone dotate della
competenza e della professionalità richieste dal
ruolo ricoperto nella società.
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata			Sezione I -
dall'organo di amministrazione, attraverso una			Relazione sulla
procedura trasparente.			politica di
	X		remunerazione
			e sui compensi
			corrisposti

	XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X
	Raccomandazioni
25.	L'organo di amministrazione affida al comitato
	remunerazioni il compito di:
	a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la
	remunerazione;
	b) presentare proposte o esprimere pareri sulla
	remunerazione degli amministratori esecutivi e
	degli altri amministratori che ricoprono particolari
	cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di
	performance correlati alla componente variabile di
	tale remunerazione;			Sezione I -
	c) monitorare la concreta applicazione della politica			Relazione sulla
	per la remunerazione e verificare, in particolare,	X		politica di
	l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di			remunerazione e sui compensi
	performance ;
	d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la			corrisposti
	coerenza complessiva della politica per la
	remunerazione degli amministratori e del top
	management.
	Per disporre di persone dotate di adeguata
	competenza e professionalità, la remunerazione degli
	amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei
	componenti dell'organo di controllo è definita tenendo
	conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei
	settori di riferimento e per società di analoghe

dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un
consulente indipendente.
26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	X		Sezione I.b - Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	X		Sezione II - Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;	X
c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione	X
delle componenti variabili, predeterminati,	(Si precisa
misurabili e legati in parte significativa a un	che non

	orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con	sono
	gli obiettivi strategici della società e sono	previsti
	finalizzati a promuoverne il successo sostenibile,	parametri
	comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non	non
	finanziari;	finanziari)
d)	un adeguato lasso temporale di differimento –
	rispetto al momento della maturazione – per la
	corresponsione di una parte significativa della
	componente variabile, in coerenza con le	X
	caratteristiche dell'attività d'impresa e con i
	connessi profili di rischio;
e)	le intese contrattuali che consentano alla società
	di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di
	componenti variabili della remunerazione versate
	(o di trattenere somme oggetto di differimento),	X
	determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi
	manifestamente errati e delle altre circostanze
	eventualmente individuate dalla società;
f)	regole chiare e predeterminate per l'eventuale
	erogazione di indennità per la cessazione del
	rapporto di amministrazione, che definiscono il
	limite massimo della somma complessivamente
	erogabile collegandola a un determinato importo
	o a un determinato numero di anni di		X
	remunerazione. Tale indennità non è corrisposta
	se la cessazione del rapporto è dovuta al
	raggiungimento di risultati obiettivamente
	inadeguati.
28.	I piani di remunerazione basati su azioni per gli
	amministratori esecutivi e il top management			X

incentivano l'allineamento con gli interessi degli
azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo
che una parte prevalente del piano abbia un periodo
complessivo di maturazione dei diritti e di
mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno
cinque anni.
29. La politica per la remunerazione degli amministratori
non esecutivi prevede un compenso adeguato alla
competenza, alla professionalità e all'impegno
richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di	X
amministrazione e nei comitati consiliari; tale
compenso non è legato, se non per una parte non
significativa, a obiettivi di performance finanziaria.
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo
prevede un compenso adeguato alla competenza, alla
professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza	X
del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e
settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
31. L'organo di amministrazione, in occasione della
cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del
rapporto con un amministratore esecutivo o un
direttore generale, rende note mediante un
comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi
interni che conducono all'attribuzione o al
riconoscimento di eventuali indennità e/o altri		X
benefici, informazioni dettagliate in merito:
a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità
e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica
la maturazione (p.e. per scadenza della carica,
revoca dalla medesima o accordo transattivo) e

9

alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;

• b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
• c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw -back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
• d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
• e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato. Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi
• • X
• XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole,

	procedure e strutture organizzative finalizzate
	ad una effettiva ed efficace identificazione,
	misurazione, gestione e monitoraggio dei
	principali rischi, al fine di contribuire al successo
	sostenibile della società.
XIX.	L'organo di amministrazione definisce le linee di
	indirizzo del sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi in coerenza con le strategie	X		9
	della società e ne valuta annualmente
	l'adeguatezza e l'efficacia.
XX.	L'organo di amministrazione definisce i princìpi
	che riguardano il coordinamento e i flussi
	informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel
	sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi al fine di massimizzare l'efficienza del	X		9.7
	sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività
	e garantire un efficace svolgimento dei compiti
	propri dell'organo di controllo.
	Raccomandazioni
32.	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie
	competenze:
a)	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di
	indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del
	sistema;	X		9
b)	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e
	del mantenimento del sistema di controllo interno
	e di gestione dei rischi;
c)	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno
	dell'organo di amministrazione, con il compito di

	supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo
	di amministrazione relative al sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi e all'approvazione
	delle relazioni periodiche di carattere finanziario e
	non finanziario. Nelle società che adottano il
	modello societario "one -tier" o "two -tier", le
	funzioni del comitato controllo e rischi possono
	essere attribuite all'organo di controllo;
d)	il responsabile della funzione di internal audit,
	incaricato di verificare che il sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi sia funzionante,
	adeguato e coerente con le linee di indirizzo
	definite dall'organo di amministrazione;
e)	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli
	(quali le funzioni di risk management e di presidio
	del rischio legale e di non conformità), articolate in
	relazione a dimensione, settore, complessità e
	profilo di rischio dell'impresa;
f)	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del
	sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
33.	L'organo di amministrazione, con il supporto del
	comitato controllo e rischi:
	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di
	controllo interno e di gestione dei rischi in
	coerenza con le strategie della società e valuta,	X				9
	con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del
	medesimo sistema rispetto alle caratteristiche
	dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché
	la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
• d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della

	società, al fine di assicurare il coordinamento tra i
	diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi;
f)	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati
	esposti dal revisore legale nella eventuale lettera
	di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva
	indirizzata all'organo di controllo;
g)	descrive, nella relazione sul governo societario, le
	principali caratteristiche del sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi e le modalità di
	coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti,
	indicando i modelli e le best practice nazionali e
	internazionali di riferimento, esprime la propria
	valutazione complessiva sull'adeguatezza del
	sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate
	in merito alla composizione dell'organismo di
	vigilanza di cui alla precedente lettera e).
34. Il	chief executive officer:
a)	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali,
	tenendo conto delle caratteristiche delle attività
	svolte dalla società e dalle sue controllate, e li
	sottopone periodicamente all'esame dell'organo
	di amministrazione;
b)	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite	X		9.1
	dall'organo di amministrazione, curando la
	progettazione, realizzazione e gestione del
	sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	e verificandone costantemente l'adeguatezza e
	l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla

	dinamica delle condizioni operative e del
	panorama legislativo e regolamentare;
c)	può affidare alla funzione di internal audit lo
	svolgimento di verifiche su specifiche aree
	operative e sul rispetto di regole e procedure
	interne nell'esecuzione di operazioni aziendali,
	dandone contestuale comunicazione al presidente
	dell'organo di amministrazione, al presidente del
	comitato controllo e rischi e al presidente
	dell'organo di controllo;
d)	riferisce tempestivamente al comitato controllo e
	rischi in merito a problematiche e criticità emerse
	nello svolgimento della propria attività o di cui
	abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato
	possa prendere le opportune iniziative.
35.	Il comitato controllo e rischi è composto da soli
	amministratori non esecutivi, in maggioranza
	indipendenti ed è presieduto da un amministratore
	indipendente.
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata
	competenza nel settore di attività in cui opera la
	società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno
	un componente del comitato possiede un'adeguata	X		9.2
	conoscenza ed esperienza in materia contabile e
	finanziaria o di gestione dei rischi.
	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di
	amministrazione:
a)	valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione
	dei documenti contabili societari, il revisore legale
	e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei

princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
• h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione

finanziaria annuale e semestrale, sull'attività
svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è
responsabile di alcuna area operativa e dipende
gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo
svolgimento dell'incarico.
Il responsabile della funzione di internal audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a
specifiche necessità e nel rispetto degli standard
internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi,
attraverso un piano di audit approvato dall'organo
di amministrazione, basato su un processo
strutturato di analisi e prioritizzazione dei
principali rischi;	X		9.3
b) predispone relazioni periodiche contenenti
adeguate informazioni sulla propria attività, sulle
modalità con cui viene condotta la gestione dei
rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il
loro contenimento. Le relazioni periodiche
contengono una valutazione sull'idoneità del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo,
predispone tempestivamente relazioni su eventi
di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai
presidenti dell'organo di controllo, del comitato
controllo e rischi e dell'organo di amministrazione,

nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui
l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente
l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità
dei sistemi informativi inclusi i sistemi di
rilevazione contabile.
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto
proprio o di terzi, abbia un interesse in una
determinata operazione della società informa
tempestivamente e in modo esauriente gli altri
componenti del medesimo organo e il presidente
dell'organo di amministrazione circa natura, termini,
origine e portata del proprio interesse.	X	11.2
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si
scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti
per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente
dell'organo di controllo, o altro componente da lui
designato, partecipano ai lavori del comitato controllo
e rischi.