Pharmanutra

Remuneration Information • Mar 25, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I in conformità all'art. 123-ter TUF illustra la politica di Pharmanutra S.p.A. ("PHN", la "Società" o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci di PHN¹ :
  • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

¹ Si precisa che, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, PHN, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è stata da ultimo approvata dall'Assemblea della Società tenutasi in data 16 aprile 2024 con durata biennale. Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea della Società sarà chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

L'Assemblea della Società sarà inoltre chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, in senso favorevole o contrario, e tale deliberazione sarà non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123 ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e illustrata nella presente Sezione della Relazione, definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene PHN nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito anche il "Comitato").

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG" o il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate in vigore alla data della presente Relazione (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, nella Sezione "Governance / Documenti societari", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche quando:

• (i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Si precisa che alla data della presente Relazione non sono stati individuati altri (rispetto ad Amministratori e Sindaci) dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente e l'Emittente non ha nominato direttori generali.

a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
• determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 20 dello Statuto sociale;
• definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice CG e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

• (i) propone l'adozione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i piani di incentivazione;
• (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o dagli organi delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi² e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e,

² Si precisa che ai sensi del Codice CG per "amministratori esecutivi" si intendono: "- il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono

su indicazione degli Amministratori Delegati, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• (iv) supporta il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;
• (v) formula al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica di Remunerazione, ivi compresi i piani di incentivazione, con riferimento agli Amministratori Delegati e ali altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale;
• esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione ossia con cadenza biennale, ed in ogni caso in occasione di modifiche della predetta Politica³ ; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sul punto si rinvia al successivo paragrafo q).

incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della soci (…).". ³ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;

Alla luce di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato:

• Giovanna Zanotti - Amministratore Indipendente – con funzioni di Presidente;

• Marida Zaffaroni – Amministratore Indipendente;

• Alessandro Calzolari – Amministratore Indipendente.

In conformità alla raccomandazione 26 del Codice CG, i membri del Comitato possiedono nel loro complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive⁴ .

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le regole di funzionamento del Comitato, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, sono contenute nel regolamento del Comitato medesimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto regolamento, le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, in conformità alle previsioni del Codice di

⁴ Si precisa che la raccomandazione 26 del Codice CG dispone che "almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.".

Corporate Governance, ovvero soggetti esterni alla Società, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato ha il diritto di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance".

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;

La Politica di Remunerazione è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti. In particolare, la Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a buona parte della popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di PHN.

In particolare, la Politica è definita sulla base di specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato di riferimento, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione. La Politica si basa infatti sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato di riferimento, nonché su un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione.

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La Politica è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'ottica di tale finalità, la Politica è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi è legata, anche sotto

forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

Il sistema di incentivazione degli Amministratori esecutivi riconosce, inoltre, un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, fermo restando che la parte variabile rappresenta la parte significativa della remunerazione complessiva.

Gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi, sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

Si precisa che la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2024 evidenzia, rispetto al testo della politica approvata dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023, un incremento – a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione (come infra definita) e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – dell'ammontare del compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione da massimi Euro 4.400.000 a massimi Euro 5.400.000 comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.(si veda paragrafo f), che segue).

Si precisa che l'Assemblea tenutasi in data 16 aprile 2024 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Politica di Remunerazione con una percentuale di voti favorevoli pari all'84,23% dei voti rappresentati in Assemblea; non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, viene deliberato dall'Assemblea ex art. 2389 c.c. e art. 20.2 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

Tenuto conto dell'intervenuta approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, ha inteso sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 una proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti

dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 volta ad adeguare il compenso dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione di PHN a quanto già da loro percepito a titolo di compenso complessivo a livello di Gruppo PHN; ciò tenuto conto del fatto che, a seguito dell'efficacia della Fusione, l'impegno dei Consiglieri con deleghe di PHN si estenderà alla gestione delle attività prima svolte dalle società controllate (per maggiori dettagli si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno).

Al riguardo, la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, prevede che, fatte salve diverse deliberazioni da parte dell'Assemblea, il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione – a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – sia pari a massimi Euro 5.400.000, da intendersi comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello Statuto di PHN.

Fermo restando quanto precede, la Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; e (ii) Amministratori esecutivi.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso – sopra precisato al presente paragrafo f) – ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

Il compenso degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata in funzione degli obiettivi strategici e al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori esecutivi è composta da una componente fissa (cfr. successiva lettera a.) e una componente variabile (cfr. successive lettere b. e c.).

Nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e a seguito dell'intervenuta approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, ha inteso sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 una proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 (cfr. relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno). La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, prevede– in linea con la politica approvata dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023, fatte salve diverse deliberazioni da parte dell'Assemblea e fermo restando il compenso fisso complessivo di cui sopra – che il compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. anche per l'esercizio 2024 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, sia pari a massimi Euro 2.400.000,00, da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei seguenti criteri:

(i) compensi variabili di breve periodo, per un importo annuo pari a Euro 1.200.000 (il "Compenso Breve Base"), con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 1.560.000 (il "Compenso Breve Massimo"), che rappresentano una quota pari ai 2/3 della componente variabile complessiva; e

(ii) compensi variabili di medio-lungo periodo, per un importo pari a Euro 600.000 (il "Compenso Lungo Base"), con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 780.000 (il "Compenso Lungo Massimo"), che rappresentano una quota pari a 1/3 della componente variabile complessiva annua.

Tenuto conto di quanto precede, i compensi variabili (di breve e di medio-lungo periodo) annui base ammontano a Euro 1.800.000 e possono raggiungere un massimo di Euro 2.340.000.

I suddetti compensi (fissi e variabili) saranno determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati

patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi ed agli Amministratori investiti di incarichi speciali strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

a. Componente fissa della remunerazione

Agli Amministratori esecutivi è riconosciuto un compenso fisso – sopra precisato al presente paragrafo f) – ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

La componente fissa degli Amministratori esecutivi è commisurata alle responsabilità, deleghe e competenze professionali connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato.

Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio.

b. Componente variabile di breve periodo

Agli Amministratori esecutivi può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sopra precisato al presente paragrafo f).

La componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi può essere costituita da piani di incentivazione monetari.

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predeterminati obiettivi annuali correlati a indici di performance, a livello consolidato di gruppo.

Più in particolare, il compenso variabile di breve periodo è definito sulla base della crescita del 10% dell'obiettivo di performance annuale rappresentato dal parametro dell'EBITDA Adjusted consolidato (EBITDA consolidato dell'esercizio al netto delle componenti non ricorrenti), al lordo dei compensi variabili complessivi dell'anno ("EAL") rispetto all'EAL dell'esercizio precedente. Prendendo come base l'EAL 2022, l'incremento Annuo EAL Target è quindi pari al 10% dell'EAL 2022 ed ammonta a Euro 2.631.000.

L'erogazione del compenso variabile di breve periodo è inoltre condizionata all'incremento del fatturato consolidato rispetto all'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto all'obiettivo di incremento annuo dell'EAL (l'"Incremento Annuo EAL Target"). In particolare, tale sistema di calcolo prevede che l'ammontare del compenso variabile di breve periodo sia determinato in maniera graduale in base alla percentuale di raggiungimento dell'Incremento Annuo EAL Target per importi compresi tra l'80% ed il 130% dello stesso come segue:

(i) in caso di un incremento annuo dell'EAL inferiore all'80% dell'Incremento Annuo EAL Target

(soglia di underperformance), il compenso variabile di breve periodo non matura e non viene erogato;

(ii) in caso di un incremento annuo dell'EAL superiore all'80% dell'Incremento Annuo EAL Target e fino al 100% del medesimo, il compenso variabile di breve periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 50% ed il 100% del Compenso Breve Base5 ;

(iii) in caso di un incremento annuo dell'EAL superiore al 100% dell'Incremento Annuo EAL Target e fino al 130% del medesimo – che costituisce il cap, i.e. il limite massimo, della retribuzione variabile – il compenso variabile di breve periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 100% ed il 130% del Compenso Breve Massimo.

Il compenso variabile di breve periodo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio consolidato di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi.

La componente variabile di breve periodo non può eccedere i 2/3 (ovvero il 66,67%) della componente variabile complessiva degli Amministratori esecutivi.

c. Componente variabile di medio-lungo periodo

Agli Amministratori esecutivi può essere altresì riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sopra precisato al presente paragrafo f).

La componente variabile di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi è costituita da piani di incentivazione monetari che, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili, prevedono adeguati periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

La componente di medio-lungo periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance, a livello consolidato di gruppo stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato.

Più in particolare, il compenso variabile di medio-lungo periodo è definito sulla base dell'incremento dell'EAL cumulato (l'"EAL Cumulato") riferito al triennio 2023-2025 rispetto all'EAL riferito all'esercizio 2022 generato mediante una crescita annuale del 10% del Target ed è pari a Euro 15.785.000 rettificabili fino a Euro 5.785.000 in ragione degli investimenti operativi effettuati a sostegno delle nuove linee di business (l'"Incremento EAL Cumulato Target").

In considerazione degli investimenti previsti a seguito dell'implementazione delle strategie di crescita recentemente comunicate al mercato (creazione Divisione Sport con il lancio della nuova linea Cetilar® Nutrition, avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato americano tramite la neo costituita Pharmanutra Usa, avvio della distribuzione dei prodotti Cetilar® e Cetilar® Nutrition sul mercato spagnolo tramite la neo costituita Pharmanutra España, l'avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato cinese, attraverso l'utilizzo del canale cross-border e-commerce e dei progetti di Ricerca e Sviluppo in corso), l'EAL Target annuale per il

⁵ A fini di chiarezza si riporta i seguenti esempi: in caso di un incremento annuo dell'EAL pari all'80% dell'Incremento Annuo EAL Target, matura il 50% del Compenso Breve Base, mentre in caso di un incremento annuo dell'EAL pari all'Incremento Annuo EAL Target, il Compenso Breve Base matura per intero.

periodo 2023-2025 sarà diminuito in funzione degli investimenti in spese operative necessari ad avviare i progetti di cui sopra fino ad un massimo di Euro 5.000.000 per il 2023, di Euro 3.000.000 per il 2024 ed Euro 2.000.000 per il 2025.La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto all'incremento dell'EAL Cumulato. In particolare, tale sistema di calcolo prevede che l'ammontare del compenso variabile di medio-lungo periodo sia determinato in maniera graduale in base alla percentuale di raggiungimento dell'incremento dell'EAL Cumulato del triennio rispetto all'Incremento EAL Cumulato Target per importi compresi tra l'80% ed il 120% dell'Incremento EAL Cumulato Target medesimo come segue:

(i) in caso di un incremento dell'EAL Cumulato inferiore all'80% dell'Incremento EAL Cumulato Target (Euro 12.628.000, rettificabili fino a Euro 2.628.000), il compenso variabile di medio-lungo periodo non matura e non viene erogato;

(ii) in caso di un incremento dell'EAL Cumulato superiore all'80% dell'Incremento EAL Cumulato Target e fino al 100% del medesimo, il compenso variabile di medio-lungo periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 50% ed il 100% del Compenso Lungo Base⁶ ;

(iii) in caso di un incremento dell'EAL Cumulato superiore al 100% dell'Incremento EAL Cumulato Target e fino al 120% del medesimo (Euro 18.942.000, rettificabili fino a Euro 8.942.000) – che costituisce il cap, i.e. il limite massimo, della retribuzione variabile – il compenso variabile di medio-lungo periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 100% ed il 120% del Compenso Lungo Massimo.

Il compenso variabile di medio-lungo periodo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio consolidato di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi.

L'erogazione del compenso variabile di medio-lungo è prevista solo per gli Amministratori esecutivi in carica alla data dell'approvazione del bilancio dell'esercizio di PHN riferito all'esercizio 2025.

La componente variabile di medio-lungo periodo non può eccedere 1/3 (ovvero il 33,33%) della componente variabile complessiva degli Amministratori esecutivi cumulata del periodo pluriennale di riferimento.

L'executive summary del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi è allegato sub 1 alla presente Relazione.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso adeguato alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settore della Società.

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina.

⁶ A fini di chiarezza si riporta i seguenti esempi: in caso di un incremento dell'EAL Cumulato pari all'80% dell'Incremento EAL Cumulato Target, matura il 50% del Compenso Lungo Base, mentre in caso di un incremento dell'EAL Cumulato pari all'Incremento EAL Cumulato Target, il Compenso Lungo Base matura per intero.

Tenuto conto della crescente complessità dei controlli da esperire in conseguenza delle modifiche nella struttura organizzativa del Gruppo PHN derivanti dalla sempre più rapida crescita dello stesso, nonché dell'approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 marzo 2024, preso atto delle considerazioni espresse dall'organo di controllo di PHN, nell'interesse della Società e dei propri stakeholders ad evitare che un sacrificio economico da parte dei Sindaci ne diminuisca le garanzie di operatività, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso dell'organo di controllo deliberato all'atto della nomina dall'Assemblea del 27 aprile 2022 volto a commisurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico (per maggiori dettagli si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno).

g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo l'autovettura aziendale e polizze assicurative a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali ed i dipendenti.

h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

Per una descrizione delle componenti variabili del sistema di incentivazione degli Amministratori esecutivi si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2).

i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;

Componente variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile di breve periodo e di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede:

• (i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento, annuale o pluriennale, a seconda del caso. Per una descrizione degli obiettivi di riferimento si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f);
• (ii) la valutazione finale delle performance a cura del Consiglio di Amministrazione con l'eventuale supporto della funzione competente in ragione dell'obiettivo di volta in volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli obiettivi, la componente variabile viene erogata successivamente all'approvazione del bilancio consolidato di riferimento da parte del Consiglio di

Amministrazione.

Nell'ipotesi in cui PHN effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività e/o effettui operazioni sul capitale sociale, ovvero nel caso di mutamenti straordinari delle condizioni di mercato in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, potrà procedere alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

Come evidenziato al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

• un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.;
• la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

(a) un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;

(b) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.

k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità che i piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, contemplino periodi di maturazione dei diritti di durata pluriennali (vesting period), attraverso la definizione di obiettivi

pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione prevede inoltre la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile differita in un adeguato lasso temporale rispetto al momento di maturazione sistemi di pagamento differito.

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus).

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

La Politica di Remunerazione non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari.

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

La Società non ha ad oggi in essere una politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Si ricorda che data della presente Relazione non sono stati individuati altri (rispetto ad Amministratori e Sindaci) dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente.

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Alla data della presente Relazione sono presenti coperture assicurative per la responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali e dei dipendenti.

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori indipendenti si rinvia al precedente paragrafo f), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto dell'importo complessivo stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente ed è altresì qualificabile quale Amministratore esecutivo può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato e del Collegio Sindacale, nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica di Remunerazione come di seguito illustrato.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;

(ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da

amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;

(iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione, (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum, (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

SEZIONE II

PREMESSA

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

• nella prima parte, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) fornisce informazioni su qualsiasi deroga alla Politica applicata in circostanze eccezionali; (iii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione;
• nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

PHN, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che alla data della presente Relazione:

(i) non sono stati individuati altri (rispetto ad Amministratori e Sindaci) dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della Politica descritta nella Sezione I all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente; e

(ii) l'Emittente non ha nominato direttori generali.

Si precisa che la società di revisione BDO Italia S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di PHN della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di PHN con delibera del 26 aprile 2023, come parzialmente modificata con delibera del 16 aprile 2024, ha determinato:

• (i) a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l. (ovvero dal 4 luglio 2024) e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, in massimi Euro 5.400.000,00 il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN; e
• (ii) in ulteriori massimi Euro 2.400.000,00 il compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. (i "Compensi Variabili"), da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei seguenti criteri:
  • Compensi Variabili su Obiettivo Annuale ("CVBT"), per un importo annuo pari a Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00) – il "CVBTBASE"- con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 1.560.000 (unmilionecinquecentosessantamila/00), il "CVBTMAX", e rappresentano i due/terzi (2/3) del Compenso Variabile Complessivo, e
  • Compensi variabili su obiettivo triennale ("CVMT"), pari a un terzo (1/3) del compenso variabile complessivo annuo, per un importo pari a Euro 600.000 (seicentomila/00) – il "CVMTBASE" - con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 780.000 (settecentoottantamila/00), il "CVMTMAX".
  • Sulla base di quanto sopra i CVC annui base ammontano a Euro 1.800.000 (unmilioneottocentomila/00) e possono raggiungere un massimo di Euro 2.340.000 (duemilionitrecentoquarantamila).
  • L'obiettivo per la determinazione dei CVBT annuali è la crescita annuale del 10% dell'EBITDA Adjusted consolidato (EBITDA consolidato dell'esercizio al netto delle componenti non ricorrenti) - al lordo dei Compensi Variabili Complessivi dell'anno ("EBITDA Adjusted Lordo" o "EAL") rispetto all'EAL dell'esercizio precedente, prendendo come base l'EAL 2022. L'obiettivo di incremento annuo dell'EAL ("IAEALTARGET") è quindi pari al 10% dell'EAL 2022 ed ammonta a Euro 2.631.000.
  • L'erogazione dei CVBT è condizionata all'incremento del fatturato rispetto all'esercizio precedente. In caso di riduzione del fatturato rispetto all'esercizio precedente non saranno erogati CVBT.

• L'obiettivo per la determinazione dei CVMT è l'incremento dell'EAL cumulato ("IEALC") riferito al triennio 2023-2025 rispetto all'EAL 2022 generato mediante una crescita annuale del 10% dell'EALTARGET ed è pari a Euro 15.785.000 rettificabili fino a Euro 5.785.000 in ragione degli investimenti operativi effettuati a sostegno delle nuove linee di business.
• In considerazione degli investimenti previsti a seguito dell'implementazione delle strategie di crescita recentemente comunicate al mercato (creazione Divisione Sport con il lancio della nuova linea Cetilar® Nutrition, avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato americano tramite la neo costituita Pharmanutra Usa, avvio della distribuzione dei prodotti Cetilar® e Cetilar® Nutrition sul mercato spagnolo tramite la neo costituita Pharmanutra España, l'avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato cinese, attraverso l'utilizzo del canale crossborder ecommerce e dei progetti di Ricerca e Sviluppo in corso) l'EAL target annuale per il periodo 2023-2025 sarà diminuito in funzione degli investimenti in spese operative necessari ad avviare i progetti di cui sopra fino ad un massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per il 2023, di Euro 3.000.000 (tremilioni/00) per il 2024 ed Euro 2.000.000 (duemilioni/00) per il 2025.
• L'erogazione dei CVMT è prevista solo per gli Amministratori Esecutivi in carica alla data dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 26 aprile 2023 e dell'8 luglio 2024, con l'astensione dei Consiglieri di volta in volta interessati, su proposta del Comitato e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di ripartire il compenso annuo complessivo per i membri del Consiglio di Amministrazione deliberato con le suddette delibere assembleari come segue:

• 1. al Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Lacorte, un compenso fisso lordo pari ad Euro 157.000,00 da pagare a periodicità mensile, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
• 1. al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Lacorte, un compenso fisso lordo pari a Euro 135.000,00 da pagare a periodicità mensile, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
• 1. al Consigliere Carlo Volpi, un compenso fisso lordo pari a Euro 120.000,00 da pagare a periodicità mensile, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
• 1. al Consigliere Germano Tarantino, un compenso fisso lordo pari a Euro 20.000,00 da pagare a periodicità mensile, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
• 1. al Consigliere Alessandro Calzolari, un compenso fisso lordo pari a Euro 2.750 mensile, da pagare a periodicità trimestrale, per ogni trimestre di calendario e così per i quattro trimestri dell'anno solare;
• 1. al Consigliere Marida Zaffaroni, un compenso fisso lordo pari a Euro 2.750 mensile, da pagare a periodicità trimestrale, per ogni trimestre di calendario e così per i quattro trimestri dell'anno solare;
• 1. al Consigliere Giovanna Zanotti, un compenso fisso lordo pari a Euro 2.750 mensile, da pagare a periodicità trimestrale, per ogni trimestre di calendario e così per i quattro trimestri dell'anno solare.

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione di PHN, su proposta del Comitato ha, tra l'altro, deliberato di attribuire i compensi variabili riferiti agli esercizi 2023, 2024 e 2025 agli Amministratori esecutivi Andrea Lacorte, Roberto Lacorte, Carlo Volpi e Germano Tarantino. Per informazioni in merito ai compensi variabili corrisposti nell'Esercizio si rinvia al paragrafo 2 che segue.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

(i) al Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine⁷ un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 3.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;

(ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi⁸ un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 3.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;

(iii) al Presidente del Comitato Parti Correlate9 un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 3.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

2. Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Gli Amministratori esecutivi della Società, dott. Andrea Lacorte, Roberto Lacorte, Carlo Volpi e Germano Tarantino, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, hanno percepito nel corso dell'Esercizio, quali membri del Consiglio di Amministrazione di PHN, il compenso fisso annuo lordo e il compenso variabile di seguito indicati.

Nel corso dell'Esercizio, la Società e le sue controllate hanno corrisposto i seguenti compensi agli Amministratori esecutivi:

• − al dott. Andrea Lacorte: (i) un compenso fisso annuale di Euro 1.884.000,00 pari al 75% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 678.600,00, pari al 25% della retribuzione complessiva;
• − al dott. Roberto Lacorte: (i) un compenso fisso annuale di Euro 1.620.000,00, pari al 72% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 678.600,00, pari al 28% della retribuzione complessiva;
• − al dott. Carlo Volpi: (i) un compenso fisso annuale di Euro 1.440.000,00 pari al 70% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 678.600,00 pari al 30% della retribuzione complessiva;
• − al dott. Germano Tarantino: (i) un compenso fisso annuale di Euro 240.000,00, pari al 46% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 304.200,00 pari al 54% della retribuzione complessiva. Oltre a Euro 101.357,34 per la qualifica di dirigente responsabile della direzione scientifica.

⁷ Alla data della presente Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da Giovanna Zanotti, Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

⁸ Alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da Marida Zaffaroni, Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

⁹ Alla data della presente Relazione il Comitato Parti Correlate è composto da Alessandro Calzolari, Giovanna Zanotti e Marida Zaffaroni.

3. Remunerazione del Collegio Sindacale

Preliminarmente, si ricorda che l'Assemblea del 27 aprile 2022 ha stabilito la remunerazione del Collegio Sindacale fissando un compenso annuo di Euro 27.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 19.000 per i Sindaci Effettivi.

L'Assemblea del 16 aprile 2024 ha approvato la proposta di rideterminare in Euro 85.000,00 l'ammontare del compenso annuo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, con effetto dalla delibera assembleare e per la durata residua del mandato, da ripartire come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 35.000,00 e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 25.000,00.

* * *

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio sono state attribuite indennità agli Amministratori esecutivi secondo quanto deliberato dall'Assemblea con delibera del 26 aprile 2023 e del 16 aprile 2024 dove è stato stabilito un accantonamento annuale nella misura massima del 10% (dieci per cento) del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto. Tale indennità è stata riconosciuta agli Amministratori esecutivi nel corso dell'Esercizio.

Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malus o claw back) della remunerazione degli Amministratori esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1

Di seguito si riporta la tabella dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi (EURO)		Compensi per la partecipazione a comitati (EURO)	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro *
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Andrea Lacorte	Presidente e amministratore esecutivo	1/1/2023-31/12/2023	approvazione bilancio al 31/12/2025
Compensi nella società che redige il bilancio				1.722.000,00	-	-	-	678.600,00	-	-	-	2.400.600,00	-	240.060,00
Compensi da controllate e collegate				192.000,00	-	-	-	-	-	-	-	192.000,00	-	-
Totale				1.914.000,00	-	-	-	678.600,00	-	-	-	2.592.600,00	-	240.060,00
Roberto Lacorte	Vice Presidente e amministratore esecutivo	1/1/2023-31/12/2023	approvazione bilancio al 31/12/2025									-
Compensi nella società che redige il bilancio				1.470.000,00	-	-	-	678.600,00	-	-	-	2.148.600,00	-	214.860,00
Compensi da controllate e collegate				180.000,00		-	-	-	-	-	-	180.000,00	-	-
Totale				1.650.000,00	-	-	-	678.600,00	-	-	-	2.328.600,00	-	214.860,00
Carlo Volpi	Amministratore esecutivo 1/1/2023-31/12/2023		approvazione bilancio al 31/12/2025									-
Compensi nella società che redige il bilancio				1.296.000,00	-	-	-	678.600,00	-	-	-	1.974.600,00	-	197.460,00
Compensi da controllate e collegate				174.000,00		-	-	-	-	-	-	174.000,00	-	-
Totale				1.470.000,00	-	-	-	678.600,00	-	-	-	2.148.600,00	-	197.460,00
	Germano Tarantino Amministratore esecutivo 1/1/2023-31/12/2023		approvazione bilancio al 31/12/2025									-
Compensi nella società che redige il bilancio				210.000,00	-	101.357,34	-	304.200,00	-	-	-	615.557,34	-	51.420,00
Compensi da controllate e collegate				30.000,00			-	-	-	-	-	30.000,00	-	-
Totale				240.000,00	-	101.357,34	-	304.200,00	-	-	-	645.557,34	-	51.420,00
approvazione bilancio al Alessandro Calzolari Amministratore indipendente 1/1/2023-31/12/2023 31/12/2025											-
Compensi nella società che redige il bilancio				33.000,00	-	-	11.000,00	-	-	-	-	44.000,00	-	-
Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				33.000,00	-	-	11.000,00	-	-	-	-	44.000,00	-	-

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (EURO)		Compensi per la partecipazione a comitati (EURO)	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro *
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Marida Zaffaroni	Amministratore indipendente 1/1/2023-31/12/2023		approvazione bilancio al 31/12/2025									-
Compensi nella società che redige il bilancio				33.000,00	-	-	11.000,00	-	-	-	-	44.000,00	-	-
Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				33.000,00	-	-	11.000,00	-	-	-	-	44.000,00	-	-
Giovanna Zanotti	Amministratore indipendente 1/1/2023-31/12/2023		approvazione bilancio al 31/12/2025									-
Compensi nella società che redige il bilancio				33.000,00	-	-	11.000,00	-	-	-	-	44.000,00	-	-
Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				33.000,00	-	-	11.000,00	-	-	-	-	44.000,00	-	-
Compensi nella società che redige il bilancio				4.797.000,00	-	101.357,34	33.000,00	2.340.000,00	-	-	-	7.271.357,34	-	703.800,00
Compensi da controllate e collegate				576.000,00	-	-	-	-	-	-	-	576.000,00	-	-
Totale				5.373.000,00	-	101.357,34	33.000,00	2.340.000,00	-	-	-	7.847.357,34	-	703.800,00

2. Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (EURO)	Compensi per la partecipazione a comitati (EURO)	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro *
				Emolumenti per la carica		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Giuseppe Rotunno	Presidente del collegio sindacale 1/1/2023-31/12/2023		approvazione bilancio al 31/12/2024	32.333,33						32.333,33
Debora Mazzaccherini	Sindaco effettivo	1/1/2023-31/12/2023	approvazione bilacio al 31/12/2024	23.000,00						23.000,00
Michele Luigi Giordano	Sindaco effettivo	1/1/2023-31/12/2023	approvazione bilancio al 31/12/2024	23.000,00						23.000,00
Compensi nella società che redige il bilancio			78.333,33	-	-	-	-	-	78.333,33	-	-
Compensi da controllate e collegate
Totale			78.333,33	-	-	-	-	-	78.333,33	-	-

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione.

(A)	(B)		(1)			(2)	(3)
Nome e Cognome	Carica		Bonus dell'anno (Euro)			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile /Erogato	Differito	Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabile /Erogato Ancora differibili
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(I) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		-	-	-	-	-	-	-

SEZIONE II - PARTE TERZA Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci

Nome e Cognome	Società partecipata	azioni al Numero 31/12/2023	Numero azioni acquistate nell'esercizio 2024	Numero azioni vendute nell'esercizio 2024	azioni Numero al 31/12/2024	Titolo di possesso	Modalità possesso
Andrea Lacorte	Pharmanutra SpA	3.038.334	-		3.038.334	Proprietà	Indiretta (1)
Roberto Lacorte	Pharmanutra SpA	2.238.833	-		2.238.833	Proprietà	Diretta / Indiretta (2)
Carlo Volpi	Pharmanutra SpA	1.014.993	1.064		1.016.057	Proprietà	Indiretta (3)
Germano Tarantino	Pharmanutra SpA	181.250	-		181.250	Proprietà	Diretta
	(1) La società ALH S.r.l., di cui il Sig. Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico, detiene azioni di Pharmanutra S.p.A. (2) La società RLH S.r.l., di cui il Sig. Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico, detiene n. 2.224.833 azioni di Pharmanutra S.p.A., residue 14.000 sono detenute direttamente (3) La società Beda S.r.l., di cui il Sig. Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico, detiene azioni di Pharmanutra S.p.A.

Allegato 1

Executive Summary | Pacchetto Retributivo CEO e Amministratori Esecutivi

Nome Cognome Carica e		fissa Rem	STI	% STI/fisso	LTI	% LTI/fisso
Andrea Lacorte	Presidente e amministratore esecutivo	1 914 000 00 ,	452 400 00 ,	24%	226 200 00 ,	12%
Roberto Lacorte	Presidente Vice e amministratore esecutivo	1 650 000 00 ,	452 400 00 ,	27%	226 200 00 ,	14%
Carlo Volpi	Amministratore esecutivo	1 470 000 00 ,	452 400 00 ,	31%	226 200 00 ,	15%
Tarantino Germano	Amministratore esecutivo	240 000 00 ,	202 800 00 ,	85%	101 400 00 ,	42%

STI (Short term incentives) LTI (Long term incentives)

Pisa, 15 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Andrea Lacorte