Naturgy Energy Group S.A.

M&A Activity • Mar 14, 2025

ANUNCIO PREVIO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA Y PARCIAL FORMULADA POR NATURGY ENERGY GROUP, S.A. SOBRE SUS PROPIAS ACCIONES

El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007") y contiene las principales características de la oferta pública voluntaria y parcial de adquisición de acciones (la "Oferta") al precio de 26,50 euros por acción, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

Los términos y características detallados de la Oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y DE LA SOCIEDAD AFECTADA

La sociedad oferente, que asimismo es la sociedad afectada por la Oferta, es Naturgy Energy Group, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida de América, 38, 28028 Madrid (España), y número de identificación fiscal (N.I.F.) A-08015497 y código LEI TL2N6M87CW970S5SV098 (la "Sociedad" o "Naturgy"). Su denominación comercial es Naturgy.

El capital social de Naturgy asciende a 969.613.801,00 euros, representado por 969.613.801 acciones ordinarias, con un valor nominal de 1 euro cada una de ellas, pertenecientes todas ellas a una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones de Naturgy están representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), y se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Las acciones de Naturgy no se encuentran admitidas a negociación en ningún otro mercado regulado.

De acuerdo con la información pública disponible, la Sociedad no está controlada por ninguna persona física o jurídica, de forma individual o conjunta con otros, tal como se define en el artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión ("LMVSI"), el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007 y el artículo 42 del Real Decreto, de 22 de agosto de 1885, por el que se publica el Código de Comercio.

2. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

Con fecha 18 de febrero de 2025, el consejo de administración de la Sociedad acordó, por unanimidad, convocar la junta general de accionistas de la Sociedad para el día 25 de marzo de 2025, en primera convocatoria, proponiendo la deliberación y, en su caso, aprobación de, entre otros acuerdos, la formulación de la presente Oferta voluntaria de carácter parcial de conformidad con lo establecido en el artículo 13 y concordantes del Real Decreto 1066/2007.

De acuerdo con la propuesta del consejo de administración, la validez de la aprobación de la Oferta por la junta general se sujetó al cumplimiento de alguna de las siguientes dos condiciones (i) que, con anterioridad a la celebración de la junta general, la Sociedad hubiese recibido compromisos de aceptación de la Oferta en su totalidad por los accionistas titulares de acciones representativas de más del 10% de capital de la Sociedad, o, alternativamente, (ii) que el consejo de administración, a su juicio, determine que el nivel de aceptación de los accionistas significativos es suficiente para cumplir con los objetivos de incremento del nivel de capital flotante (free float) planteados por Naturgy.

Con fecha 13 de marzo de 2025, se recibieron los compromisos de aceptación de la Oferta en su totalidad por los accionistas titulares de acciones representativas de más del 10% de capital de la Sociedad. Por consiguiente, una vez cumplida la condición y habiéndose asegurado el consejo de administración que la Sociedad puede hacer frente íntegramente a la contraprestación en efectivo de la Oferta, en su reunión de 13 de marzo de 2025 el consejo de administración aprobó la formulación de la Oferta, sujeta ésta únicamente a su aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad convocada para el día 25 de marzo de 2025, en primera convocatoria, tal y como se detalla en el apartado 8 siguiente.

La formulación de la Oferta no requiere la adopción de ningún acuerdo adicional por parte de ninguna otra persona o entidad.

3. PRESENTACIÓN DE LA OFERTA

La Sociedad presentará ante la CNMV la solicitud de autorización relativa a la Oferta, junto con el folleto explicativo y los demás documentos que se deben aportar, en los términos señalados en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.

La Sociedad prevé presentar la solicitud de autorización a la mayor brevedad tras la junta general de accionistas de la Sociedad convocada para el día 25 de marzo de 2025, en primera convocatoria y, en cualquier caso, dentro del plazo de un mes siguiente a la fecha del presente anuncio previsto en el referido artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.

4. TIPO DE OFERTA

La Oferta tiene la consideración de oferta voluntaria de carácter parcial, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.

5. PARTICIPACIÓN DEL OFERENTE EN LA SOCIEDAD AFECTADA

La condición tanto de Sociedad afectada como de sociedad oferente recae en Naturgy.

En la presente fecha, Naturgy es titular, directa e indirectamente, de 8.879.595 acciones propias en autocartera representativas del 0,916% de su capital social. Del total de 8.879.595 acciones propias, 240.000 acciones tienen consideración de autocartera directa por ser titularidad la Sociedad, mientras que 8.639.595 acciones tienen la consideración de autocartera indirecta por ser titularidad de Naturgy Alfa Investments, S.A.U. filial íntegramente participada por la Sociedad.

Durante los 12 meses previos a este anuncio, la Sociedad no ha realizado, ni directa ni indirectamente a través de sociedades controladas o pertenecientes a su grupo, o a través de persona interpuesta o que actúe por cuenta de la Sociedad, concertadamente con ella o de cualquier otro modo, ninguna operación sobre acciones emitidas por la propia Sociedad o valores que den derecho a su suscripción o adquisición y que confieran directa o indirectamente derechos de voto en la misma.

Se hace constar, asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto 1066/2007, que, de los 12 miembros actuales del consejo de administración de Naturgy (i) Dña. Isabel Estapé Tous, D. Ramón Adell Ramón, y D. Enrique Alcántara-García Irazoqui tienen la consideración de consejeros dominicales de Fundación la Caixa, a través de Criteria Caixa, S.A.U., (ii) RIOJA S.à.r.l (representada por D. Javier de Jaime Guijarro) y D. José Antonio Torre de Silva López de Letona tienen la consideración de consejeros dominicales de CVC, a través de Rioja Acquisition, S.à.r.l., (iii) Dña. Lucy Chadwick y D. Rajaram Rao tienen la consideración de consejeros dominicales de Blackrock, a través de GIP III Canary 1 S.à r.l, y (iv) D. Jaime Siles Fernández-Palacios tiene la consideración de consejero dominical de IFM, a través de Global InfraCo O (2) S.à r.l.

Con fecha 18 de febrero de 2025, el consejo de administración de la Sociedad acordó, por unanimidad, convocar la junta general de accionistas de la Sociedad para el día 25 de marzo de 2025, en primera convocatoria, proponiendo la deliberación y, en su caso, aprobación de, entre otros acuerdos, los siguientes (i) la modificación del artículo 7 de los estatutos sociales de la Sociedad incrementando el límite máximo de miembros que pueden formar parte del consejo de administración, quedando fijado en 16, y (ii) el nombramiento de los siguientes consejeros (A) Dña. Isabel Gabarró Miquel, que tendrá la consideración de consejera dominical de Fundación la Caixa, a través de Criteria Caixa, S.A.U., (B) Dña. Marta Martínez Alonso, que tendrá la consideración de consejera dominical de CVC, a través de Rioja Acquisition, S.à.r.l. (C) D. Martin Catchpole, que tendrá la consideración de consejero dominical de Blackrock, a través de GIP III Canary 1 S.à r.l., y (D) D. Nicolás Villén, que tendrá la consideración de consejero dominical de IFM, a través de Global InfraCo O (2) S.à r.l. Asimismo, el consejo de administración de la Sociedad aprobó proponer el nombramiento como consejero de D. Javier de Jaime Guijarro, en sustitución del consejero persona jurídica RIOJA S.à.r.l., que, al igual que la entidad que sustituye, tendrá la consideración de consejero dominical de CVC, a través de Rioja Acquisition, S.à.r.l., el nombramiento de nuevo de los siguientes consejeros cuyo mandato había vencido: (i) Dña. Isabel Estapé Tous que mantendrá la consideración de consejera dominical de Fundación la Caixa, a través de Criteria Caixa, S.A.U., (ii) Dña. Lucy Chadwick y D. Rajaram Rao que mantendrán la consideración de consejeros dominicales de Blackrock, a través de GIP III Canary 1 S.à r.l y (iii) Dª Helena Herrero Starkie que mantendrá la condición de consejera independiente.

6. VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de Naturgy y se extiende a la adquisición de un máximo de 88.000.000 acciones propias de Naturgy, totalmente suscritas y desembolsadas, representativas de 9,08%.de su capital social y de sus derechos de voto.

El capital social de Naturgy asciende a 969.613.801,00 euros, representado por 969.613.801 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

La Oferta no se dirige a las 8.879.595 acciones propias que tiene la Sociedad en autocartera, representativas de en autocartera representativas del 0,916% de su capital social, las cuales serán inmovilizadas hasta la liquidación de la Oferta.

En consecuencia, deducidas las acciones en autocartera inmovilizadas, la oferta se dirige a los titulares de 960.734.206 acciones de Naturgy, representativas del 99,085% del capital social y a la adquisición del número máximo de acciones indicado anteriormente.

En caso de que las acciones que acudan a la Oferta superen el número máximo de acciones al que se dirige la Oferta, se aplicará el sistema de distribución y prorrateo previsto en el artículo 38.1 del Real Decreto 1066/2007.

La Oferta se formulará exclusivamente en el mercado español y se dirigirá a todos los titulares de acciones de la Sociedad, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia, si bien el presente anuncio y su contenido no constituyen la formulación o difusión de la Oferta en una jurisdicción donde su formulación o difusión pudiera resultar ilegal. En consecuencia, el presente anuncio no se publicará, ni de ninguna otra manera se distribuirá o enviará a cualquier jurisdicción o territorio en el cual la Oferta pudiera resultar ilegal o donde se exigiese el registro o publicación de documentación adicional, y las personas que lo reciban no podrán publicarlo, distribuirlo ni enviarlo a dichas jurisdicciones o territorios.

7. CONTRAPRESTACIÓN

La Oferta se formula como una compraventa de acciones. La contraprestación ofrecida por Naturgy a los titulares de sus propias acciones es de 26,50 euros por acción y se abonará íntegramente en efectivo. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por Naturgy asciende a 2.332.000.000 euros (teniendo en cuenta las 88.000.000 acciones de Naturgy a las que efectivamente se extiende la Oferta).

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Naturgy a las que se dirige la Oferta.

El precio de la Oferta no se verá reducido si Naturgy realizara cualquier reparto de dividendos ordinarios o extraordinarios, reservas o cualquier otra distribución a sus accionistas con anterioridad a la liquidación de la Oferta, ya sea ordinaria o extraordinaria, a cuenta o complementaria. En particular, el precio de la Oferta se abonará sin deducir el dividendo por importe bruto de 0,60 euros por acción que está previsto que sea acordado por la junta general de Naturgy en su sesión que se celebre el día 25 de marzo de 2025 para su abono a partir del próximo día 9 de abril de 2025.

La Oferta es una oferta voluntaria y el precio ha sido fijado libremente por Naturgy de conformidad con lo previsto en el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007, sin que esté sujeto a las reglas sobre precio equitativo del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. La Sociedad no va a aportar ningún informe de valoración por un experto independiente.

La Sociedad tiene disponible los fondos necesarios para satisfacer de manera íntegra la contraprestación de la Oferta

8. CONDICIONES PARA LA EFICACIA DE LA OFERTA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2.c) del Real Decreto 1066/2007, la efectividad de la Oferta se sujeta su aprobación por parte de la junta general de accionistas

del Naturgy que se celebrará el martes, día 25 de marzo de 2025, a las 9:00 horas, en Madrid, Avenida de América 38, en primera convocatoria o en el mismo lugar y hora el miércoles, 26 de marzo de 2025, en segunda convocatoria.

9. DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y AUTORIZACIONES DE OTROS ORGANISMOS SUPERVISORES

La Oferta no está sujeta a la obligación de notificación ni a la obtención de ninguna autorización o no oposición, con carácter previo o posterior a su formulación, por parte de la Comisión Europea, o de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia o de ninguna otra autoridad de competencia que no sea europea, en virtud de lo dispuesto en, respectivamente, en el Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero, sobre el control de las concentraciones entre empresas, y en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.

La Oferta no está sujeta a la obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni a la obtención de ninguna autorización de otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para llevar a cabo la presente Oferta.

10. ACUERDOS RELATIVOS A LA OFERTA

La Sociedad manifiesta que no existe acuerdo o pacto alguno de cualquier naturaleza entre ella y sus accionistas, o los socios de estos, o los miembros de los órganos de administración, dirección y control de todos los anteriores en relación con la Oferta distintos de los anteriormente mencionados compromisos de aceptación de la Oferta en su totalidad por los accionistas titulares de acciones representativas de más del 10% de capital de la Sociedad (esto es, de Criteria Caixa, S.A.U, Rioja Acquisition S.à r.l., GIP III Canary 1 S.à r.l., y Global InfraCo O (2) S.à r.l) recibidos por Naturgy.

11. INICIATIVAS EN MATERIA BURSÁTIL

La Sociedad tiene intención de que sus acciones continúen admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que actualmente lo están. En este sentido, se hace constar expresamente que la Oferta no tiene como finalidad la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad.

Dado el carácter parcial de la Oferta, en ningún caso será de aplicación el derecho de compraventa forzosa recogido en los artículos 116 de la LMVSI y 47 del Real Decreto 1066/2007.

La Oferta tiene como propósito primordial que Naturgy adquiera acciones propias en autocartera, para que, cuando se considere razonable, posible y conveniente de acuerdo con las condiciones de mercado existentes en cada momento, dichas acciones puedan ser objeto de colocación ordenada por la Sociedad, total o parcialmente, en una o varias veces, por el procedimiento y en los términos y condiciones (incluido precio de colocación) que el Consejo de Administración de Naturgy considere más adecuado, acrecentando el capital flotante (free float) y avanzando en el objetivo de retornar a los principales índices bursátiles, en especial, los de la familia MSCI.

12. OTRAS INFORMACIONES

Además de lo indicado en el párrafo anterior, la propia Oferta proveerá de un mecanismo de liquidez específico y puntual a todos los accionistas de la Sociedad, que es adicional a la propia liquidez bursátil de las acciones de la Sociedad, facilitando así una eventual desinversión, al menos parcial.

Al margen de lo anterior, no existe ninguna otra información necesaria para la adecuada comprensión de la Oferta distinta de la incluida en este anuncio previo.

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De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de Naturgy Energy Group que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1 %. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3 % de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.

En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a partir de la fecha del presente anuncio deberá suspenderse la operativa del contrato de liquidez de la sociedad afectada en el caso de que exista. A estos efectos, se hace constar que la Sociedad no tiene suscrito ningún contrato de liquidez.