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POSITIVO NEGATIVO

24 aprile 2025

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KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

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A conferma di quanto sopra si comunica che tali diritti sono stati temporaneamente protetti presso le sedi di categoria.

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DEGLI AZIONISTI Punto 4 all'Ordine del Giorno RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Indice

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 1
b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

4. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

a. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'articolo 123-ter del TUF e dall'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera 11971/1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), nonché dall'articolo 5 del Codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance").

In conformità a quanto stabilito dal Regolamento IVASS n. 38/2018, le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. In questa prospettiva, sono adottati processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella definizione delle politiche in questione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, cui il Consiglio di Amministrazione fornisce informazioni per gli aspetti relativi ai componenti degli organi sociali e al personale rilevante.

Nell'attuare il TUF, il Regolamento Emittenti detta la disciplina riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, chiedendo a questi ultimi di predisporre la Relazione, fermi restando gli obblighi previsti da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito con deliberazione consiliare del 14 ottobre 2020.

Ciò premesso, la Relazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni che sono oggetto di due separate votazioni in Assemblea: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda la deliberazione ha valenza consultiva.

La prima sezione illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della prima sezione della Relazione – approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione e, posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della suddetta prima sezione della Relazione.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.

* * *

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali del Generali Convention Center, sito in Trieste, Viale Miramare 24/2, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

visto l'articolo 123-ter del TUF;
visto l'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
visto il Regolamento IVASS 3 luglio 2018 n. 38;
visto l'articolo 5 del Codice di Corporate Governance;
visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto sociale;
esaminato il testo della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018 e tenuto altresì conto di quanto esposto anche nella seconda sezione;

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo relativa all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ampio mandato per il compimento di tutte le attività necessarie od opportune, conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli, anche per il tramite di procuratori speciali.".
b. Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Come sopra evidenziato, la Relazione è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'articolo 123-ter del TUF e dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, come modificato di recente dalla delibera CONSOB n. 21623 del 10 dicembre 2020, nonché dall'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

Ciò premesso, la Relazione è articolata in due sezioni che sono oggetto di due separate votazioni: sulla prima sezione è prevista una deliberazione vincolante, mentre sulla seconda sezione è prevista una deliberazione non vincolante, con valenza meramente consultiva.

La seconda sezione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, nominativamente, e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica relativa all'esercizio di riferimento. Sono inoltre esposti i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ossia l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024) ai predetti soggetti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle sue controllate o collegate, oltre a illustrare come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

Nel rinviare, per gli aspetti di dettaglio, a quanto esposto nella seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 – approvata dal Consiglio di Amministrazione di data odierna e posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente – si sottopone all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della seconda sezione della Relazione.

* * *

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di

espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.

visto l'articolo 123-ter del TUF;
visto l'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
visto il Regolamento IVASS 3 luglio 2018 n. 38;
visto l'articolo 5 del Codice di Corporate Governance;

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto Sociale;
esaminato il testo della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018 e tenuto altresì conto di quanto esposto anche nella prima sezione;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024.".

DI AMMINISTRAZIONE

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DEGLI AZIONISTI

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KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Punto 5 all'Ordine del Giorno LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2025-2027

A conferma di quanto sopra si comunica che tali diritti sono stati temporaneamente protetti presso le sedi di categoria.

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Indice

Long Term Incentive Plan di Gruppo (LTIP) 2025-2027.

a. Approvazione del LTIP 2025-2027, ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 1
b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

5. LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2025-2027

a. Approvazione del LTIP 2025-2027, ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito "Generali" o la "Società") e dei manager della stessa e del Gruppo (il "Gruppo") – per tale intendendosi le società direttamente e indirettamente controllate da Generali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. – è composto da una remunerazione fissa e da una remunerazione variabile con una componente annuale (STI) e una differita (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.

Nella riunione odierna, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2025-2027 (il "Piano LTI") che ha come riferimento il triennio di performance complessiva 2025-2027.

Il Piano LTI, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali in ottica di medio-lungo termine e di perseguimento di uno sviluppo sostenibile, allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli altri stakeholders.

Il Piano LTI, infatti, è finalizzato a:

stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'Azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
sviluppare la cultura della performance secondo una logica di Gruppo;
contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti varia-

bili della remunerazione dei beneficiari;

• fidelizzare il management a livello di Gruppo. In particolare, il Piano LTI mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei potenziali beneficiari e le performance attese secondo le priorità di business del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione, la sostenibilità e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

Quanto alla struttura del Piano LTI, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:

il Piano LTI prevede un primo periodo di valutazione della performance triennale, a partire dal 2025, al termine del quale (i) alla generalità dei beneficiari viene attribuito il 100% delle azioni maturate, mentre (ii) per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri Beneficiari componenti del Group Management Committee (GMC) viene attribuito il 50% delle azioni determinate sulla base della performance del primo triennio (mentre il successivo 50% viene attribuito al termine di un ulteriore biennio, subordinatamente alla verifica di ulteriori condizioni);
in attuazione del Piano LTI, ai beneficiari verranno attribuite gratuitamente azioni ordinarie di Generali, a condizione che siano superati obiettivi e soglie di performance predeterminate, con la possibile attribuzione ai beneficiari di un numero aggiuntivo di azioni determinato in rapporto ai dividendi complessivamente distribuiti nel primo triennio di performance (ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni beneficiari, come specificato infra; meccanismo di cd. dividend equivalent);
gli obiettivi ai quali è subordinata l'attribuzione delle azioni sono definiti dal Consiglio di Amministrazione. Essi si basano sui seguenti parametri di performance e di sostenibilità

oggettivamente misurabili e coerenti con le priorità di business e la strategia del Gruppo: il Total Shareholders' Return relativo (relative TSR), il Net Holding Cash Flow e indicatori ESG (CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities e People Engagement Rate, come descritti in maggior dettaglio nel Documento Informativo del piano LTI);

anche in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione non attribuirà ai beneficiari, in tutto o in parte, le azioni secondo il seguente schema (c.d. Group Gate). Qualora l'indice di Group Regulatory Solvency Ratio di Generali si collochi al di sotto del 130% (o della diversa percentuale di c.d. "hard limit di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione) o il Group Liquidity Ratio si collochi al di sotto del -100% (o della diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione) il Consiglio di Amministrazione non attribuirà alcuna azione ai beneficiari. Inoltre, sentita l'opinione del Comitato Controllo e Richi basata sull'analisi da parte della funzione di risk management di taluni specifici parametri1 , è prevista la riduzione del numero di azioni da attribuire nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio risultasse superiore del c.d. livello di "hard limit" ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della Società, attualmente pari al 150%, in particolare: (i) il numero di azioni da attribuire verrà ridotto almeno del 25% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 140% e 150%, (ii) il numero di azioni da attribuire verrà ridotto almeno del 50% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 130% e 140%, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di applicare riduzioni maggiori in casi di particolare gravità;
il numero massimo delle azioni attribuibili alla fine del triennio di riferimento è determinato dal Consiglio di Amministrazione;
le azioni sono attribuite a ciascun beneficiario successivamente al termine del triennio di performance a seguito di una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi, secondo modalità e tempi di assegnazione

differenziati in base al cluster della popolazione beneficiaria (fermo restando che per l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri beneficiari componenti del Group Management Committee (GMC), in relazione ai quali è previsto l'ulteriore periodo di differimento biennale, l'effettiva attribuzione della seconda tranche di Azioni ed il relativo numero effettivo dipende dalle condizioni come meglio specificato di seguito);

• sono previsti meccanismi di malus e di clawback e divieti di c.d. hedging.

Nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità ai principi generali perseguiti dalle politiche retributive, l'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano LTI, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie od opportune (ivi inclusa a titolo esemplificativo l'anticipata attribuzione delle Azioni gratuite ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità ovvero la modifica degli obiettivi) in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano LTI e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazione, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di Gruppo, offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, ovvero operazioni o eventi straordinari relativi a c.d. società peer e che abbiano dunque un impatto sull'obiettivo di relative TSR2 , compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI, inclusa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di corrispondere anche a singoli beneficiari, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione

¹ Quali a titolo esemplificativo: (i) eventuale impatto delle operazioni di M&A approvate in attuazione della strategia, (ii) richiesta di modifiche normative e/o fiscali che implicano un effetto passivo (cioè non legato alla gestione) sull'RSR, (iii) effetti sbilanciati di "ALM" (Asset Liability Management) determinati attivamente (ossia derivanti da decisioni manageriali) sui rischi di mercato, (iv) impatti legati ad "Atti di Dio" (es. catastrofi naturali) e (v) eventi estremi (es. guerra, pandemia).

² E così, a titolo meramente esemplificativo, operazioni quali offerte pubbliche di acquisto o delisting relative alle società peer, tali da rendere il confronto con il peer non significativo e/o non adeguato ai fini dell'obiettivo di relative TSR, rendendo necessaria od opportuna una relativa esclusione dal c.d. peer group.

delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione (ovvero altro periodo previsto dalla normativa locale applicabile), fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti e applicabili del Piano LTI.

L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano LTI, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano LTI risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni significative nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo Piano LTI, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi rilevanti, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali delle politiche retributive – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano LTI, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

I potenziali beneficiari del Piano LTI come individuati dal Consiglio di Amministrazione sono l'Amministratore Delegato/Group CEO, taluni soggetti riconducibili alla categoria del Personale Rilevante (come definito nel Documento Informativo del Piano LTI, e tra i quali rientrano, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti in Assicurazioni Generali appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO, e del Consiglio di Amministrazione della Società), ulteriori dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG), nonché altri amministratori o dipendenti di Generali o del Gruppo che saranno individuati dal dall'Organo Amministrativo ai sensi del Piano LTI.

I potenziali beneficiari sono individuati dall'Organo Amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini di creazione di valore, nonché con le finalità perseguite dal Gruppo tramite le proprie politiche retributive.

Nel processo d'identificazione dei potenziali be-

neficiari, l'Organo Amministrativo valuta altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dal personale di Generali e del Gruppo, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di Generali o del Gruppo, tenendo conto, inter alia, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.

I beneficiari del Piano LTI, una volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, saranno oggetto di comunicazione al pubblico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile in materia.

Le azioni (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi) saranno attribuite ai beneficiari alla fine del periodo complessivo sopra indicato, a condizione che siano superati gli obiettivi e livelli di performance predeterminati e previa verifica del livello di raggiungimento del Group Gate.

Le modalità e i tempi di attribuzione delle azioni sono differenziati per diversi cluster di beneficiari. In particolare:

per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i beneficiari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri beneficiari appartenenti alla categoria del Personale Rilevante la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:
- al termine del primo triennio di performance e ferma la verifica del livello di raggiungimento del Group Gate, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; in particolare il 25% (ossia la metà delle azioni di questa prima tranche) sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il restante 25% (ossia la restante metà delle azioni di questa prima tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione; • il restante 50% delle azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata potrà ridursi o azzerarsi qualora non siano conseguiti i livelli soglia del Group Gate previsto dal Piano LTI, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del Piano LTI. Verificato il livello di raggiungimento

della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto di lavoro (subordinato e/o di amministrazione) e/o di collaborazione con la Società (ovvero con altra società del Gruppo), sarà attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% (ossia la metà delle azioni di questa seconda tranche) sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il 25% (ossia la restante metà delle azioni di questa seconda tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;

per i restanti beneficiari (tra cui GLG, talenti e altri ruoli chiave selettivamente identificati): al termine del triennio di performance e ferma la verifica del livello di raggiungimento del Group Gate, è previsa l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione), mentre il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni dall'attribuzione.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, anche con riferimento ad azioni attribuite in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Le azioni soggette a vincolo di indisponibilità non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle azioni attribuite (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori destinatari di azioni in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'attuazione del Piano LTI, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai beneficiari dello stesso potranno rivenire, inter alia, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile.

Maggiori informazioni circa il Piano LTI sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto sopra illustrato.

* * *

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali del Generali Convention Center, sito in Trieste, Viale Miramare 24/2, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

visto l'articolo 114-bis del TUF e relative disposizioni attuative;
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno e il relativo Documento Informativo;

delibera

1. di approvare il piano di incentivazione a favore del management della Società e del Gruppo denominato "Piano LTI 2025-2027" (il "Piano LTI"), così come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo Documento Informativo;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano LTI, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire un regolamento di attuazione del Piano LTI, ogni potere per individuare i beneficiari, gli obiettivi e limiti di performance, determinare il quantitativo di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni delle azioni o della somma sostitutiva, nonché compiere

ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano LTI, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli."

b. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e incentivazione e al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

* * *

La presente relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna (i.e., 12 marzo 2025) illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF e nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di n. 7.200.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,46% del capitale sociale della Società e l'eventuale successiva disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio e/o acquistate in forza della presente autorizzazione.

2025 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente relazione è strumentale all'esecuzione di: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2025-2027", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria; nonché, (ii) di tutti i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i piani di incentivazione sub (i) e (ii), congiuntamente, i "Piani").

Inoltre le azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società, oltre ad essere utilizzate al servizio dei Piani, potranno per l'eccedenza essere destinate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto, che potrà avvenire in una o più volte, viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.

Con riferimento alla disposizione delle azioni così acquistate, considerate le finalità sottostanti alla presente richiesta di autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi l'attribuzione, gratuitamente, di tali azioni ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei regolamenti di attuazione dei Piani, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società. Inoltre, si richiede di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a che eventuali azioni eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio dei Piani possano essere utilizzate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali.

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente

ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a n. 7.200.000 azioni.

Al riguardo, si ricorda che, alla data del 7 marzo 2025, come comunicato al mercato in data 10 marzo 2025, la Società e le società da essa controllate possiedono n. 55.757.071 azioni Assicurazioni Generali S.p.A., pari al 3,55% del capitale sociale. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile (corrispondente al 20% del capitale sociale).

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

Previo rilascio dell'autorizzazione assembleare, potrà procedersi all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un termine massimo di 18 mesi dalla deliberazione assembleare stessa.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate per effetto dell'autorizzazione assembleare, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie vengano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato, dettate in attuazione delle vigenti disposizioni contenute nel Regolamento MAR, oltre che delle disposizioni applicabili del Codice Civile e, quindi, ad un prezzo minimo di acquisto non inferiore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente, pari al capitale sociale diviso per il numero delle azioni prive del valore nominale, e ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali del Generali Convention Center, sito in Trieste, Viale Miramare 24/2, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

visti gli articoli 114-bis e 132 del TUF e successive integrazioni e modifiche;
visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
preso atto di quanto disciplinato dall'articolo 5 del Regolamento MAR e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato;
preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio un ammontare di azioni Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Società;
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, testé approvato;

delibera

1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e degli articoli 132 TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato dettate in attuazione del Regolamento MAR, l'acquisto di massime numero 7.200.000 azioni ordinarie emesse da Assicurazioni Generali S.p.A., e il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti piani di acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:
- a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione a: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2025- 2027"; nonché, (ii) tutti i piani di remunerazione e incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i "Piani");
b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente, pari al capitale sociale diviso per il numero delle azioni prive del valore nominale, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
c) la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati

stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

f) le azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei Piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
2. di autorizzare, senza limiti temporali, la destinazione delle azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio di Generali, a servizio dei Piani, nonché – per l'eventuale eccedenza – al servizio di eventuali altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alla loro alienazione sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
3. di conferire incarico al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Group CEO, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe attribuitegli:
- a) di dare esecuzione all'odierna deliberazione provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio sociale;
- b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato; nonché
- c) di provvedere ad ogni altra formalità relativa alle operazioni di disposizione di cui alla presente deliberazione, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali."

Milano, 12 marzo 2025 IL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

KIT PER L'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

Assemblea degli Azionisti 2025 - Assicurazioni Generali | 1

24 aprile 2025

KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DEL GRUPPO GENERALI DENOMINATO "PIANO LTI 2025-2027"

| Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

Assicurazioni Generali S.p.A.

Società costituita nel 1831 a Trieste. Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2. Capitale sociale € 1.602.736.602,13 interamente versato. Codice fi scale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328. Partita IVA di Gruppo 01333550323. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. PEC: [email protected]

DOCUMENTO INFORMATIVO

sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTI 2025-2027"

Indice

Nota introduttiva	5
Defi nizioni	6
1. I soggetti destinatari	9
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano	10
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	15
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	18

NOTA INTRODUTTIVA

Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità fi nanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2025-2027" (di seguito, il "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione ai Benefi ciari del piano stesso - tra cui possono rientrare l'Amministratore Delegato/Group CEO, i dirigenti con responsabilità strategiche di Generali, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante Personale Rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e altri ruoli chiave di Generali e del Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo all'interno delle strutture della Società e del Gruppo Generali - del diritto di ricevere, a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni, azioni ordinarie di Gener ali.

Il Piano, in continuità con i precedenti, è volto a valorizzare e rifl ettere gli obiettivi di mediolungo termine del Gruppo Generali nella defi nizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, per le fi nalità meglio illustrate nel seguito.

Ai fi ni dell'attuazione del Piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai Benefi ciari dello stesso potranno rivenire, inter alia, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nei termini di seguito illustrati.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Generali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet *. e sul sito internet della Società all'indirizzo *www. generali.com.

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato/Group CEO:	il principale responsabile del la gestione di Generali e del Gruppo Generali.		Amministrativo, dando attua zione al Piano, procederà alla specifi ca individuazione dei Benefi ciari, determinando al tresì gli Obiettivi e il numero di Azioni assegnabili.
Amministratori:	gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Ge nerali e del Gruppo Generali.	CO2 Emissions Reduction Target	from Group Activities: Si riferisce alla percentuale
Assemblea:	L'Assemblea degli azionisti di Generali che approverà il Piano.		di riduzione delle emissioni di CO2 equivalente generate dal le attività operative di Gruppo, misurata confrontando l'anno
Azioni:	le "Azioni ordinarie Assicura zioni Generali S.p.A.", quotate presso Euronext Milan, mer cato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.		2027 con la baseline 2019. Questa categoria di emissioni include quelle prodotte dai no stri edifi ci, dai data center, dal la mobilità, dalla carta e sono calcolate nell'ambito del Si
Benefi ciari:	i Benefi ciari del presente Pia no che saranno individuati a insindacabile giudizio dell'Or gano Amministrativo, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento, tra gli Amministratori, i dipen denti e i collaboratori di Ge nerali o del Gruppo Generali		stema di Gestione Ambientale (EMS) di Gruppo. Le emissio ni di CO2 equivalente relative al portafoglio assicurativo e a quello investimenti e a nuove categorie di scope 3 (IT, com muting) non sono incluse in questo perimetro.
	investiti delle funzioni strategi camente rilevanti all'interno di Generali e del Gruppo Gene rali in un'ottica di creazione di valore. Nel processo d'identifi -	Codice Civile:	il codice civile italiano, appro vato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e succes sive modifi che e integrazioni.
	cazione dei Benefi ciari, l'Orga no Amministrativo considererà altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svol te, dagli Amministratori, dai Dipendenti e dai collaboratori del Gruppo Generali, ad ave re un impatto signifi cativo sul profi lo di rischio e strategico di	Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Gover nance cui Generali ha aderito alla data di questo Documento Informativo, approvato dal Co mitato Italiano per la Corporate Governance nel dicembre 2019 e pubblicato a gennaio 2020.
	Generali o del Gruppo Gene rali, tenendo conto, tra l'altro, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remune razione corrisposta, della pos sibilità di assumere posizioni di rischio, generare profi tti o in cidere su altre poste contabili per importi rilevanti. L'Organo	Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane:	il Comitato previsto dal Codi ce di Corporate Governance la cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Socie tario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, approvata dall'Organo Ammi nistrativo e resa pubblica con cadenza annuale.

Comitato Controllo e Rischi:	Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito dal Consiglio in attuazione delle raccomandazioni del Codice di		fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo prevedi bile.
Data di Approvazione:	Corporate Governance (art. 6). la data di approvazione del presente Piano da parte dell'Assemblea.	Gruppo Generali:	Generali e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di Generali ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
Dipendenti:	i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Generali o una società del Gruppo Generali.	Net Holding	Cash Flow o NHCF: Flussi di cassa netti disponibili in un dato periodo a livello del la capogruppo, dopo le spese di holding ed i costi per gli inte ressi. Le sue principali compo nenti, considerate in un'ottica di cassa, sono la Remittance dalle Controllate, il risultato
Documento Informativo:	il presente documento infor mativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, com ma 1, del Regolamento Emit tenti.		della (ri)assicurazione centra lizzata, gli interessi sul debito fi nanziario della Capogruppo, le spese della Capogruppo e le effettive tasse pagate o rim borsate dalla Capogruppo.
	Generali o la Società: Assicurazioni Generali Socie tà per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al nume ro 1.00003, capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al nu mero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi.	Obiettivi:	gli indicatori di performance individuati dall'Organo Ammi nistrativo e indicati nella Lette ra di Partecipazione di ciascun Benefi ciario, al cui raggiun gimento è condizionata l'at tribuzione di Azioni a ciascun Benefi ciario, nonché la deter minazione del relativo numero.
	Group Liquidity Ratio: Rapporto fra i Group Liquidity Needs, somma di eventua li fabbisogni da parte delle compagnie locali e l'Expected Cash Position di Assicurazio ni Generali (se negativa), e Group Free Lending, somma dei prestiti disponibili delle compagnie locali, le Commit	Organo Amministrativo:	il consiglio di amministrazio ne della Società ovvero suoi componenti dallo stesso ap positamente delegati, che ef fettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni determinazione relativa e daranno esecuzione a quanto previsto dallo stesso.
Group Regulatory Solvency Ratio:	ted Credit Lines e l'Expected Cash Position di Assicurazioni Generali (se positiva). il rapporto tra fondi propri am missibili e il requisito patrimo niale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I	People Engagement Rate:	è una misura che sintetizza la fi ducia delle persone negli obiettivi e nelle fi nalità azien dali (connessione razionale), il loro senso di orgoglio (connes sione emotiva) e la loro dispo nibilità a fare un ulteriore sfor zo per sostenere il successo (connessione comportamen-

8 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

	tale). È un indice composto dalla media dei risultati di sei domande specifi che incluse nelle Engagement Survey di Gruppo.	Relative TSR:	il ritorno complessivo dell'in vestimento per l'azionista cal colato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i di videndi reinvestiti in azioni, ri
	Personale Rilevante: ai fi ni del presente Piano, la defi nizione comprende sia (i) il personale identifi cato presso la Società sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett.	Lettera di Partecipazione:	spetto ad una lista selezionata di peer. la lettera che viene consegna
	m) del Regolamento IVASS n. 38/2018, ossia, ai fi ni del "Pia no LTI 2025-2027": i compo nenti del Group Management Committee (di Assicurazioni Generali), altri ruoli in Assicu razioni Generali di primo ripor to all'Amministratore Delegato/ Group CEO e al Consiglio di Amministrazione della Socie tà con impatto signifi cativo sul profi lo strategico del Gruppo (ossia il Personale Rilevante della Società); che (ii) ulterio		ta da Generali ai Benefi ciari (i) in cui vengono indicati gli Obiettivi – riferiti al Gruppo Ge nerali e/o ai singoli Benefi ciari – al raggiungimento dei quali è condizionata l'attribuzione del le Azioni; (ii) la cui sottoscrizio ne e consegna a Generali ad opera dei Benefi ciari costituirà piena e incondizionata ade sione da parte degli stessi al Piano.
	ri soggetti che operano in al tre Società del Gruppo (i c.d. "Risk Relevant Roles") indivi duati sulla base dell'impatto si gnifi cativo sul profi lo di rischio del Gruppo (secondo specifi ci criteri stabiliti dalla Group Re muneration Internal Policy; ossia il Personale Rilevante di Gruppo).	Somma Sostitutiva:	la somma in denaro che Ge nerali, a sua discrezione e sul la base di una deliberazione dell'Organo Amministrativo, può corrispondere anche a singoli Benefi ciari in luogo - in tutto o in parte - delle Azioni che dovrebbero essere loro attribuite, da calcolarsi sulla base della media aritmetica
Piano:	il piano di incentivazione a lungo termine rivolto ai Bene fi ciari, denominato "Piano LTI 2025-2027".		dei prezzi delle Azioni su Eu ronext Milan - come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di as segnazione delle Azioni (ovve
Rapporto:	il rapporto di lavoro (subordi nato e/o di amministrazion e) e/o di collaborazione in esse re fra il Benefi ciario e Generali e/o altra società del Gruppo Generali.		ro altro periodo previsto dalla normativa locale applicabile) o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determina
Regolamento Emittenti:	il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971		to da un esperto indipendente nominato da Generali.
	del 14 maggio 1999, come successivamente modifi cato ed integrato.	TUF:	il decreto legislativo 24 febbra io 1998, numero 58 e succes sive modifi che ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti fi nanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i potenziali Benefi ciari del Piano possono essere compresi l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli eventuali altri Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Generali o del Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo Generali in termini di creazione di valore, nonché con le fi nalità perseguite in termini di politiche retributive.

L'indicazione nominativa dei Benefi ciari appartenenti a tale categoria che saranno individuati dall'Organo Amministrativo, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti fi nanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Tra i possibili Benefi ciari del Piano è compreso il Personale Rilevante, tra cui i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti in Assicurazioni Generali (non rientranti nel GMC) appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO e dell'Organo Amministrativo della Società (e con esclusione di manager appartenenti alle c.d. "funzioni fondamentali" che non sono benefi ciari di compensi basati su strumenti fi nanziari1 ). Tra i possibili Benefi ciari vi sono altresì ulte riori dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) nonché altri Dipendenti, di Generali o del Gruppo Generali, discrezionalmente selezionati dall'Organo Amministrativo in considerazione della rilevanza del ruolo da ciascuno di essi rivestito per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo Generali.

L'indicazione delle categorie di Benefi ciari che saranno individuati dall'Organo Amministrativo tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che benefi ciano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- a) direttori generali dell'emittente strumenti fi nanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti fi nanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti fi nanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti fi nanziari;

Non applicabile.

c) persone fi siche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
- a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

¹ Oltre ad altri soggetti rientranti nella defi nizione di Personale Rilevante sopra riportata.

Tra i possibili Benefi ciari del Piano sono compresi i dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indicazione dei Benefi ciari che saranno individuati dall'Organo Amministrativo tra i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti fi nanziari;

Non applicabile: Generali non è una società di "minori dimensioni".

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Benefi ciari a quello degli altri stakeholder, in ottica di medio-lungo termine e di perseguimento di uno sviluppo sostenibile, ciò anche mediante l'inclusione di indicatori di sostenibilità.

Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:
- stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione col-

legata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;

sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fi sse e le componenti variabili della remunerazione dei Benefi ciari;
fi delizzare il management a livello di Gruppo Generali.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Benefi ciari e le performance attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione, la sostenibilità e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

corrispondere la remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifi ci Obiettivi;
legare l'incentivo al valore dell'azione risultante dalla media del prezzo uffi ciale di chiusura delle Azioni Generali su Euronext Milan nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Amministrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano o, se superiore, del prezzo medio del mese precedente l'Assemblea, su delibera dell'Organo Amministrativo, al fi ne di allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti;
defi nire un primo periodo di performance triennale (fermo l'ulteriore periodo di differimento biennale, soggetto a determinate condizioni, previsto per i Benefi ciari indicati al punto a) del paragrafo 2.2.);
prevedere specifi ci meccanismi di malus e clawback e divieti di c.d. hedging.
2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fi ni dell'attribuzione dei piani basati su strumenti fi nanziari.

Il Piano prevede che il numero di Azioni basate sulla performance effettivamente attribuite sia direttamente correlato al

raggiungimento degli Obiettivi individuati dall'Organo Amministrativo.

In particolare, gli Obiettivi che dovranno essere raggiunti ai fi ni dell'attribuzione delle Azioni basate sulla performance sono i seguenti:

Relative TSR, con un peso pari al 55%;
Net Holding Cash Flow, con un peso del 25%
Indicatori Sustainability & People, in particolare, (i) CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities e (ii) People Engagement Rate, con un peso del 20%.

La seguente tabella illustra i target fi ssati per ciascun indicatore e la variazione della percentuale di vesting dell'incentivo in base al livello di conseguimento dei target.

	55%	25%	+	20%
% LTI Vesting			Sustainability & People
(con interpolazione lineare)	rTSR	Net Holding Cash Flow		CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities (10%)	People Engagement Rate (10%)
0%		10,5 mld		48%	se People Engagement Rate è benchmark esterno di mercato* per 1 anno su 3
Vesting Target	50° perc.	11,0 mld		50%	se People Engagement Rate è benchmark esterno di mercato* per 2 anni su 3
Vesting Massimo	90° perc.	12,1 mld		53%	se People Engagement Rate è benchmark esterno di mercato* per 3 anni su 3

^* Willis Towers Watson Europe HQ Financial Services Norm

L'Obiettivo di relative TSR è misurato in confronto ai seguenti peer:

Panel rTSR 2025-2027
1	AGEAS
2	ALLIANZ
3	ASR NEDERLAND
4	AXA
5	BALOISE HOLDING AG
6	INTESA SANPAOLO
7	MAPFRE
8	NN GROUP
9	POSTE ITALIANE
10	POWSZECHNY ZAKLAD UBEZPIECZE (PZU)
11	SWISS LIFE HOLDING AG
12	UNIPOL
13	UNIQA
14	VIENNA INSURANCE GROUP
15	ZURICH

A quanto sopra si aggiunge la verifi ca del raggiungimento di un livello minimo di Group Regulatory Solvency Ratio, e del Group Liquidity Ratio quale soglia di accesso (c.d. Group Gate), secondo quanto infra indicato.

Alla fi ne del triennio di riferimento del Piano, le Azioni (in un numero determinato sulla base del grado di raggiungimento degli Obiettivi) verranno attribuite ai Benefi ciari, in soluzione unica ovvero in due tranche (fatto salvo, in ogni caso, quanto indicato

ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8), a seconda delle diverse categorie di Benefi ciari (v. quanto specifi cato al successivo paragrafo 2.3).

Il Piano prevede altresì la possibilità di attribuire Azioni aggiuntive ai Benefi ciari in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea distribuisse dividendi a favore degli azionisti nel corso del primo triennio di performance ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni Benefi ciari, come specifi cato al successivo paragrafo 2.3, alla scadenza dei medesimi, verrà corrisposto ai Benefi ciari, individuati dall'Organo Amministrativo, un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.

Le Azioni aggiuntive saranno attribuite contestualmente ed in relazione alle altre Azioni attribuite a ciascun Benefi ciario (secondo le tempistiche specifi cate infra al paragrafo 3.2), nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il valore dell'Azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Amministrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano o, se superiore, il prezzo medio del mese precedente l'Assemblea, su delibera dell'Organo Amministrativo, al fi ne di allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti fi nanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero massimo di Azioni basate sulla

performance attribuibili alla fi ne del triennio di riferimento del Piano (cui possono sommarsi le eventuali azioni aggiuntive derivanti dal meccanismo di c.d. dividend equivalent descritto al precedente punto 2.2.) è calcolato in base al rapporto fra l'importo massimo di bonus (calcolato in una determinata percentuale della remunerazione annua lorda fi ssa dei Benefi ciari) ed il valore dell'Azione, calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Amministrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano Piano o, se superiore , il prezzo medio del mese precedente l'Assemblea, su delibera dell'Organo Amministrativo, al fi ne di allineare ulteriormente gli interessi del management a quelli degli azionisti.

Più in particolare, il livello di performance/ vesting massimo (espresso su base annualizzata in percentuale della remunerazione annua lorda fi ssa come sopra indicato) è pari al 200% complessivo per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% complessivo per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), e all'87,5% complessivo per altri benefi ciari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo2 .

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento dei singoli indicatori, i cui risultati fi nali sono defi niti con calcolo indipendente e utilizzando la metodologia di interpolazione lineare.

Il numero delle Azioni potrà ridursi fi no ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda fi ssa), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna Azione.

² I target di performance/vesting sono rispettivamente pari a 150%, e fi no al 100% e fi no al 50% per: (i) l'Amministratore Delegato/ Group CEO e i componenti del GMC; (ii) il restante Personale Rilevante e gli altri membri del Global Leadership Group (GLG) non compresi nelle precedenti categorie; (iii) talenti e altri ruoli chiave di Gruppo. Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli benefi ciari o di categorie di benefi ciari anche in ottemperanza alla normativa locale/di business vigente. Tali percentuali sono applicabili nell'ipotesi di piani LTI di norma strutturati secondo un sistema c.d. rolling, con l'avvio di un nuovo piano con performance complessiva triennale in ciascun esercizio per tutti i benefi ciari c.d. eligible. In conformità con le disposizioni della Politica retributiva e fatta salva la diversa possibilità per la Società di valutare, specie nel caso di rapporti o incarichi a tempo determinato, la partecipazione di specifi ci benefi ciari a un unico piano per tutto il periodo di riferimento, che riassuma e concentri in sé gli incentivi potenziali che deriverebbero dai diversi piani avviati nel medesimo periodo di riferimento, e fermo dunque il rispetto, complessivamente, del Pay-Mix Annualizzato (target e massimo) previsto dalla Politica retributiva.

Il numero di Azioni da attribuire a ciascun Benefi ciario sarà determinato alla fi ne del triennio di riferimento del Piano, a valle di una complessiva verifi ca del livello di raggiungimento degli Obiettivi, che tenga dunque conto della performance realizzata su base triennale (fermo restando che, per i Benefi ciari di seguito indicati al punto a), in relazione ai quali è previsto l'ulteriore periodo di differimento biennale, l'effettiva attribuzione della seconda tranche di Azioni ed il relativo numero effettivo dipende dalle condizioni infra indicate al punto a) ii.).

Al termine del triennio di performance, il Consiglio di Amministrazione, sentita l'opinione del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, avrà la facoltà, a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefi nita, di effettuare una valutazione e decidere sul livello di raggiungimento e di pagamento relativo al Net Holding Cash Flow (NHCF), tenendo conto anche della coerenza dell'indicatore NHCF con, solo laddove applicabile, il Risultato Netto considerando anche specifi ci elementi quali il Free Tangible Capital entrambi sulla base della metrica Local GAAP, in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei fl ussi di NHCF nel periodo.

Le Azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo una tempistica differenziata in funzione delle diverse categorie di Benefi ciari. In particolare:

a) Per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i Benefi ciari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri Benefi ciari appartenenti alla categoria del Personale Rilevante la cui componente variabile target della remunerazione3 è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:
- i. al termine del primo triennio di performance e ferma la verifi ca del livello di raggiungimento del Group Gate, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% (ossia la metà delle Azioni di questa prima tranche)

è immediatamente disponibile (per permettere ai Benefi ciari di sostenere gli oneri fi scali collegati all'attribuzione) mentre il restante 25% (ossia la restante metà delle Azioni di questa prima tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;

ii. il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non siano conseguiti i livelli soglia del cosiddetto Group Gate previsto dal piano, ovvero al verifi carsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verifi cato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con Generali (ovvero con altra società del Gruppo Generali)4 , viene attribuito il rimanente 50% delle Azioni maturate; il 25% (ossia la metà delle Azioni di questa seconda tranche) sarà immediatamente disponibile (per permettere ai Benefi ciari di sostenere gli oneri fi scali collegati all'attribuzione) mentre il 25% (ossia la restante metà delle Azioni di questa seconda tranche) sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
b) per i restanti Benefi ciari: al termine del triennio di performance e ferma la verifi ca del livello di raggiungimento del Group Gate, è previsa l'attribuzione del 100% delle Azioni maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai Benefi ciari di sostenere gli oneri fi scali collegati all'attribuzione), mentre il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni dall'attribuzione.

I Benefi ciari ed il numero di Azi oni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dall'Organo Amministrativo.

Generali non attribuirà ai Benefi ciari le Azioni, nel caso di condotte dolose, grave-

³ Intesa come somma dell'incentivo riveniente dal Piano e da altre forme di incentivazione benefi ciate nell'ambito del Rapporto.

⁴ Salvo in specifi che ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento o nell'ambito di accordi collettivi espressamente fi nalizzati all'accompagnamento alla pensione, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e altre ipotesi assimilabili contrattualmente predeterminate.

mente colpose, di violazioni del Codice di Condotta o di violazioni delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al fi nanziamento del terrorismo, di sanzioni internazionali, ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefi ssati o in caso di un signifi cativo deterioramento della situazione patrimoniale o fi nanziaria di Generali e/o del Gruppo Generali, accertato dall'Organo Amministrativo di Generali (c.d. clausola di malus).

Generali si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Benefi ciari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, nel caso in cui emergano condotte dolose o gravemente colpose (incluso il caso in cui, per effetto delle stesse, i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi), ovvero emergano violazioni del Codice di Condotta, o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio e contrasto al fi nanziamento del terrorismo e di sanzioni internazionali (c.d. clausola di clawback).

Malus e clawback potranno altresì trovare applicazione in caso di mancato completamento della formazione obbligatoria o delle azioni di rimedio defi nite nell'ambito di attività di audit, come pure nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo oggetto del Piano dovessero rivelarsi manifestamente errati.

Generali, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Benefi ciari, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto, mutatis mutandis, degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili), sulla base di una deliberazione che l'Organo Amministrativo (ovvero l'organo delegato preposto) può assumere a suo insindacabile giudizio.

In linea con la normativa europea (Solvency II), Generali richiederà ai Benefi ciari - attraverso specifi che pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o infi ciare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.

Alla fi ne del primo periodo di performance triennale e, in ogni caso, alla fi ne dell'ulteriore periodo di differimento biennale5 , l'Organo Amministrativo effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso fi ssata in termini di Group Regulatory Solvency Ratio e del Group Liquidity Ratio. In particolare, anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, Generali non attribuirà ai Benefi ciari, in tutto o in parte, le Azioni secondo il seguente schema (c.d. group gate):

Qualora il livello di Group Regulatory Solvency Ratio si collochi al di sotto del 130% (o della diversa percentuale di c.d. "hard limit" tempo in tempo fi ssata dall'Organo Amministrativo) o il Group Liquidity Ratio si collochi al di sotto del -100% (o delle diverse percentuali di tempo in tempo fi ssate dall'Organo Amministrativo) l'Organo Amministrativo non attribuirà alcuna Azione ai Benefi ciari;
Qualora il Group Regulatory Solvency Ratio risultasse superiore al citato livello di "hard limit", ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Group Risk Appetite Framework della Società, pari attualmente al 150%, l'Organo Amministrativo – sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, basato su un'analisi da parte della funzione di Risk Management di taluni specifi ci parametri6 – delibererà una riduzione del numero di Azoni da attribuire, nella misura di seguito indicata: (i) una riduzione pari almeno al 25% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 140% e 150%, (ii) una riduzione pari almeno al 50% nel caso in cui il Group Regulatory Solvency Ratio si collochi fra il 130% e 140% (fatta salva in ogni caso la possibilità

⁵ Per i benefi ciari di cui al precedente punto a).

⁶ Quali a titolo esemplifi cativo: (i) eventuale impatto delle operazioni di M&A approvate in attuazione della strategia, (ii) richiesta di modifi che normative e/o fi scali che implicano un effetto passivo (cioè non legato alla gestione) sull'RSR, (iii) effetti sbilanciati di "ALM" (Asset Liability Management) determinati attivamente (ossia derivanti da decisioni manageriali) sui rischi di mercato, (iv) impatti legati ad "Atti di Dio" (es. catastrofi naturali) e (v) eventi estremi (es. guerra, pandemia).

per il Consiglio di Amministrazione di applicare riduzioni maggiori in casi di particolare gravità).

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti fi nanziari non emessi dall'emittente strumenti fi nanziari, quali strumenti fi nanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti fi nanziari.

2.5. Valutazioni in merito a signifi cative implicazioni di ordine fi scale e contabile che hanno inciso sulla defi nizione dei piani.

Non applicabile: non vi sono signifi cative implicazioni di ordine fi scale e contabile che incidano sulla defi nizione del Piano.

2.6. L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fi ne dell'attuazione del piano.

Il numero massimo di Azioni che potranno essere attribuite nell'ambito del Piano è pari a 7.200.000.

Le Azioni a servizio del Piano potranno rivenire, inter alia, dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.

A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'Organo Amministrativo è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano. L'Organo Amministrativo può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/ Group CEO, anche disgiuntamente tra loro, in ragione delle deleghe attribuitegli.

All'interno dell'Organo Amministrativo, il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella sua componente variabile in attuazione del Piano - degli Amministratori investiti di particolari cariche. Inoltre, il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane fornisce il proprio parere circa la remunerazione a favore dei componenti del Group Management Committee, a fronte della relativa proposta presentata dall'Amministratore Delegato/ Group CEO.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Nel primo anno di riferimento del Piano, gli Obiettivi vengono individuati e fi ssati dall'Organo Amministrativo e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo Generali.

Si precisa che l'Organo Amministrativo può apportare al Piano, al relativo regolamento e/o alle Lettere di Adesione, auto-

nomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, sempre in coerenza con i principi generali perseguiti in termini di politiche retributive, in aggiunta alle eventuali specifi che modifi che ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente documento o comunque consentite dalla normativa secondo quanto di seguito indicato, tutte le modifi che ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifi ca dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori straordinari suscettibili di infl uire sulle Azioni, su Generali e/o sul Gruppo Generali e/o sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplifi cativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifi che normative o delle politiche di remunerazioni, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifi che al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, ovver o operazioni o eventi straordinari relativi a c.d. società peer e che abbiano dunque un impatto sull'obiettivo di relative TSR7 , compliance con specifi che normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, modifi che ai piani strategici pluriennali), al fi ne di mantenere invariati (ove possibile) - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verifi carsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto fi nanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunquenei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo Piano, ponendo inessere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati (ove possibile) – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali perseguiti in termini di politiche retributive – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, conservandone le principali fi nalità incentivanti (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti fi nanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Al fi ne di garantire una maggiore fl essibilità, l'attribuzione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano potrà avvenire impiegando, inter alia, azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 TUF, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e del Regolamento Delegato UE 2016/1052.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di confl itti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Nessun Amministratore di Generali o del Gruppo Generali concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'Organo Amministrativo per la parte di piano che lo riguarda.

3.6. Ai fi ni di quanto richiesto dall'art. 84 bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta

⁷ E così, a titolo meramente esemplifi cativo, operazioni quali offerte pubbliche di acquisto o delisting relative alle società peer, tali da rendere il confronto con il peer non signifi cativo e/o non adeguato ai fi ni dell'Obiettivo di relative TSR, rendendo necessaria od opportuna una relativa esclusione dal c.d. peer group.

dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, nelle sedute dell'12 febbraio e 10 marzo 2025, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Organo Amministrativo.

L'Organo Amministrativo, nella riunione svoltasi in data 12 marzo 2025, con il parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7. Ai fi ni di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 23 aprile 2025 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 24 aprile 2025 (in sede ordinaria e straordinaria in seconda convocazione).

L'attribuzione delle Azioni sarà deliberata dall'Organo Amministrativo, una volta verifi cato il livello di raggiungimento degli Obiettivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti fi nanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Al 12 febbraio e 10 marzo 2025, date in cui si è riunito il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane per defi nire la proposta in merito al Piano, deliberando di sottoporla all'Organo Amministrativo, il prezzo uffi ciale di Borsa delle Azioni era pari, rispettivamente, a Euro 31,970 e Euro 31,900.

Al 12 marzo 2025, data in cui si è riunito l'Organo Amministrativo che ha approvato la proposta in merito al Piano, deliberando di sottoporlo all'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 23 aprile 2025 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 24 aprile 2025 (in sede ordinaria e straordinaria in seconda convocazione), il prezzo uffi ciale di Borsa delle Azioni era pari ad Euro 31,900.

Il prezzo delle Azioni al momento della decisione da parte dell'Organo Amministrativo in merito all'attribuzione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti fi nanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
- ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  - a. non già pubbliche ed idonee ad infl uenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  - b. già pubblicate ed idonee ad infl uenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Tra i Benefi ciari del Piano ve ne sono alcuni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto sopra Generali applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni fi nanziarie periodiche aggiuntive.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti fi nanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti fi nanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti fi nanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fi sica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Assegnazione di Azioni ai Benefi ciari del Piano nella forma di restricted stock.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

I l Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.

Il Piano prevede un primo periodo di valutazione della performance di tre anni (2025-2027) e – per taluni Benefi ciari - un ulteriore periodo di differimento secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo (al termine del quale le Azioni oggetto di differimento, eventualmente incrementate per effetto del meccanismo di c.d. dividend equivalent, possono essere effettivamente attribuite, in tutto in parte, subordinatamente alle condizioni – anche in termini di superamento del Gate – sopra indicate ai paragrafi 2.2 e 2.3). È, inoltre, previsto un periodo di c.d. minimum holding sulle Azioni assegnate che decorre dal momento di relativa attribuzione.

4.3. Il termine del piano.

Il periodo di vigenza del Piano è previsto fra la Data di Approvazione e la fi ne del periodo di differimento del Piano.

4.4. Il massimo numero di strumenti fi nanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fi scale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni che potranno essere attribuite ai Benefi ciari in esecuzione del Piano è pari a 7.200.000.

Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Benefi ciario è defi nito dall'Organo Amministrativo.

Il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun Benefi ciario è in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi e previa verifi ca del livello di raggiungimento del Group Gate.

L'attribuzione delle Azioni avverrà solo successivamente alla valutazione della performance alla fi ne del primo periodo di performance triennale ovvero, in parte, alla fi ne dell'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni Benefi ciari, sulla base di modalità e tempistiche come specifi cato al paragrafo 2.3).

Le Azioni, una volta attribuite in esecuzione del Piano, saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specifi cando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verifi carsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.

4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le Azioni attribuite ai Benefi ciari sono soggette ai seguenti vincoli di indisponibilità:

a) per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i Benefi ciari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri Benefi ciari appartenenti alla categoria del Personale Rilevante la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), tutte le Azioni matura-

te (i.e. sia quelle attribuite al termine del triennio di performance, sia quelle attribuite al termine dell'ulteriore periodo di differimento) sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di rispettiva attribuzione;

b) per i restanti Benefi ciari, tutte le Azioni maturate sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di due anni decorrenti dalla data di attribuzione.

È fatta salva una diversa determinazione dell'Organo Amministrativo in senso più favorevole per i Benefi ciari, nei limiti della normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul deposito titoli intestato ai Benefi ciari.

Ta li Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'Organo Amministrativo, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia. Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In caso di cessazione del Rapporto, l'Organo Amministrativo ha facoltà di ridefi nire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Benefi ciario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che con- sentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti fi nanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti fi nanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Benefi ciario (v. sopra, par. 2.3), l'Organo Amministrativo potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Benefi ciario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto.

In caso dicessazione del Rapporto prima che Generali abbia ricevuto dal potenziale Benefi ciario la Lettera di Partecipazione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero pri ma della scadenza del triennio di riferimento del Piano, i Benefi ciari perdono la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.

In caso di cessazione del Rapporto prima del termine del primo triennio di riferimento del Piano dovuta a maturazione dei requisiti pensionistici, o nell'ambito di accordi collettivi espressamente fi nalizzati all'accompagnamento alla pensione, o dovuta a morte, o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità, qualora tali eventi si verifi chino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, i Benefi ciari, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate (inclusa dunque, per i Benefi ciari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano (pro rata temporis).

In tutti i casi di cessazione del Rapporto prima del termine del primo triennio di riferimento del Piano per motivi diversi da quelli sopra indicati, i Benefi ciari perderanno la relativa qualifi ca, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte. In parziale deroga a quanto specifi cato nel presente capoverso, qualora il Rapporto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fi ne del triennio di ri-

ferimento del Piano, i Benefi ciari per i quali la scadenza del Rapporto si verifi chi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte (inclusa dunque, per i Benefi ciari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano (pro rata temporis).

Nel caso in cui una società del Gruppo Generali (diversa da Generali) cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fi ni del Piano alla data in cui si verifi chi tale evento. Tuttavia, i Benefi ciari per i quali tale evento si sia verifi cato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste (inclusa dunque, per i Benefi ciari la cui componente variabile target della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva, l'applicazione del periodo di ulteriore differimento), in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Gruppo Generali rispetto al triennio di riferimento del Piano8 .

Infi ne, in caso di trasferimento del Rapporto da Generali o da una società del Gruppo Generali ad un'altra società del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo Generali, il Benefi ciario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Lettera di Partecipazione.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato/Group CEO sui diritti derivanti dal Piano, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, l'Amministratore Delegato/Group CEO mantiene tali diritti solo pro rata temporis ed esclusivamente nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", l'Amministratore Delegato/Group CEO perda tutti i diritti derivanti dal Piano relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

Queste previsioni sono in linea con quelle già presenti nei Piani LTI dell'Amministratore delegato/Group CEO dei precedenti mandati.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO, i Benefi ciari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e tutti gli altri Benefi ciari appartenenti alla categoria del Personale Rilevante la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), in caso di cessazione del Rapporto successivamente al termine del primo periodo triennale di riferimento, ma prima del termine dell'ulteriore periodo differimento, gli stessi (salvo diverse specifi che intese contrattuali):

a) manterranno il diritto a conservare le Azioni già attribuite;
b) perderanno il diritto a ricevere le Azioni non ancora attribuite, salvo in specifi che ipotesi di cessazione del Rapporto, quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento per effetto della maturazione dei relativi requisiti o nell'ambito di accordi collettivi espressamente fi nalizzati all'accompagnamento alla pensione, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate (ferma l'applicazione delle ulteriori condizioni previste dal presente Documento Informativo).

L'Organo Amministrativo ha la facoltà di modifi care, in senso più favorevole per i Benefi ciari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Benefi ciario interessato, ovvero anche con riferimento

⁸ Per i membri del GMC (e gli altri Benefi ciari cui trovi applicazione l'ulteriore differimento), nell'ipotesi in cui tale evento si verifi chi nel corso del periodo di ulteriore differimento, è previsto il mantenimento del diritto a ricevere la seconda tranche di Azioni, ai termini e condizioni di cui all'articolo 2.3. lett. a), ii).

ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non applicabile: non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti fi nanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i benefi ciari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già defi niti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fi ne anno qualora il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fi ne del periodo di riferimento sia variato.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile. La modalità di fi nanziamento del Piano è l'acquisto di azioni proprie sul mercato, senza diluizione di capitale.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, ai Benefi ciari che abbiano ricevuto le Azioni spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

4.16. Numero di strumenti fi nanziari sottostanti ciascuna opzione.

4.17. Scadenza delle opzioni.

Non applicabile, il piano prevede l'assegnazione di restricted stock.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

4.19. Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

22 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2025

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).

Non applicabile, il piano prevede l'assegnazione di restricted stock.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti fi nanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile, il piano prevede l'assegnazione di restricted stock.

4.24. Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:
- a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifi co interesse;
- b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifi co interesse, sulla base delle caratteristiche già defi nite dal consiglio di amministrazione.

Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

al punto 1.1;
alle lett. a) e b), del punto 1.3;
alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 1 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 2 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite - come sopra indicato - secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

4. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

Signori Azionisti,

delibera

delibera

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

5. LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2025-2027

Signori Azionisti,

delibera

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice civile

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

delibera

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DOCUMENTO INFORMATIVO

Indice

NOTA INTRODUTTIVA

DEFINIZIONI

1. I SOGGETTI DESTINATARI

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

dell'eventuale comitato per la remunerazione.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.3. Il termine del piano.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

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