Presidente	Andrea Sironi
ninistratore Delegato e Group CEO	Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione	Marina Brogi Flavio Cattaneo Alessia Falsarone Clara Furse Umberto Malesci Stefano Marsaglia Antonella Mei-Pochtler Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Clemente Rebecchini Luisa Torchia
	Collegio Sindacale Carlo Schiavone (Presidente) Sara Landini Paolo Ratti Michele Pizzo (Supplente)
Segretario del Consiglio	Giuseppe Catalano

INDICE

La visione integrata dei nostri report Informazioni sulla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

WE, GENERALI

Dati significativi del Gruppo La nostra strategia

SEZIONE I - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane Sintesi della Politica retributiva e principali novità Principi della Politica retributiva Struttura della remunerazione Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro Personale Rilevante Remunerazione del Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto Integrare la sostenibilità nella remunerazione Gender Balance & Pay Equity Governance e Compliance

SEZIONE II - RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Introduzione Parte I Parte II

SEZIONE III - VERIFICHE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB

GLOSSARIO

CONTATTI

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

A TITLE	DANNI
Raccolta netta Vita € 9.674 min n.s.	Premi lordi emessi € 33.756 mln
New Business Value (NBV) € 2.383 mln +2,3%	Combined ratio (CoR) non attualizzat 95,9% -0
Risultato operativo € 3.982 mln +6,6%	Risultato operativo € 3.052 mln

-

The C Human D Safety Net
Paesi attivi 26	0,0%
Partner attivi	+10,4%

-

SEZIONE I

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE RISORSE UMANE

1. SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA E PRINCIPALI NOVITÀ

Esito votazioni sulla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti dell'anno scorso Principali feedback e raccomandazioni degli Investitori Principali novità e responsiveness del Gruppo alle raccomandazioni Principi della Politica retributiva Governance Pay-Mix Remunerazione e performance sostenibile Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO Gender Balance & Pay Equity

2. PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Equità e coerenza Allineamento alla strategia e creazione di valore sostenibile Competitività Valorizzazione di merito e performance Governance chiara e Compliance

3. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

Destinatari della Politica retributiva Elementi del pacchetto retributivo

4. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

Pacchetto retributivo Componenti della remunerazione

5. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE

Pacchetto retributivo Componenti della remunerazione

6. REMUNERAZIONE DEL PERSONALE RILEVANTE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

Pacchetto retributivo Componenti della remunerazione

7. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO

Politica applicabile agli Amministratori Politica applicabile all'Amministratore Delegato/Group CEO Politica applicabile al restante Personale Rilevante

8. INTEGRARE LA SOSTENIBILITÀ NELLA REMUNERAZIONE

La sostenibilità per Generali Obiettivi di sostenibilità nella Politica retributiva Diversità, Equità e Inclusione People Engagement & Caring Piano di azionariato di Gruppo

9. GENDER BALANCE & PAY EQUITY

La nostra ambition e le nostre azioni - In sintesi La nostra metodologia e le principali metriche Risultati a livello di Gruppo - Principali evidenze

10. GOVERNANCE E COMPLIANCE

Sistema di governance Linee guida interne di Gruppo sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali Politica retributiva per gli organi sociali

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE RISORSE UMANE

Cari Azionisti,

Nel 2024, in un contesto di crescenti pressioni economiche e trasformazioni globali, Generali ha dimostrato ancora una volta la sua resilienza e capacità di adattamento e sviluppo, portando a termine con successo il piano strategico "Lifetime Partner 24: Driving Growth".

Durante questo ciclo strategico, Generali ha superato i propri obiettivi finanziari, registrando una solida crescita degli utili e un'elevata generazione di cassa, creando valore significativo per gli Azionisti. Grazie a un business mix diversificato, un'efficiente gestione del capitale e il potenziamento delle sinergie tra le diverse aree di business, il Gruppo ha rafforzato le basi per la crescita futura e consolidato la relazione con i propri clienti, confermandosi ancora una volta al primo posto nel Relationship Net Promoter Score tra i peer. Il successo delle integrazioni di Liberty Seguros e Conning Holdings Limited ha fortificato la leadership di Generali nei mercati chiave, contribuendo in modo significativo alla crescita del business e all'espansione delle capacità di gestione degli asset. Queste operazioni hanno inoltre creato nuove opportunità di generazione di valore, ponendo le basi per ulteriori iniziative strategiche volte ad ampliare la portata globale dell'Asset Management di Gruppo.

La solidità finanziaria di Generali è stata riconosciuta anche dalle principali agenzie di rating, con AM Best che ha aggiornato il Financial Strength Rating (FSR) del Gruppo ad A+ (Superior), allineandolo ai suoi peer internazionali. Questo risultato conferma la forte capitalizzazione del Gruppo, la bassa leva finanziaria, le solide performance operative e un profilo di business resiliente.

Guardando al futuro, la nuova strategia "Lifetime Partner 27: Driving Excellence" prende slancio dai traguardi raggiunti con un'ambizione chiara: perseguire l'eccellenza in tutte le dimensioni del business. Basata su tre priorità strategiche - rafforzare le relazioni con i clienti, consolidare le competenze core e ottimizzare il modello operativo - la strategia potenzia la capacità di Generali di rispondere, innovare e competere in un panorama di mercato in costante evoluzione, confermando la nostra determinazione a creare valore sostenibile per tutti gli stakeholder.

Le persone restano il motore del successo di Generali. La Global Engagement Survey 2024 riflette l'eccezionale dedizione dei nostri dipendenti, con un tasso di partecipazione del 90% e un livello di engagement superiore ai benchmark di mercato. Le iniziative di semplificazione dei processi, di Diversity, Equity & Inclusion (DEI) e i modelli di lavoro ibrido continuano a promuovere un luogo di lavoro inclusivo e dinamico. L'impegno di Generali per creare un ambiente equo è stato riconosciuto da Forbes, che nel 2024 ha classificato il Gruppo tra le migliori aziende al mondo per le donne, posizionandolo al primo posto in Italia e al nono a livello mondiale. Questo riconoscimento evidenzia l'attenzione costante di Generali alla promozione della diversità, del benessere e dello sviluppo professionale delle proprie persone, aree chiave per la People-Powered Excellence, uno dei pilastri fondamentali della nuova strategia.

Nell'ambito del piano "Lifetime Partner 27", Generali aumenterà gli investimenti in AI e Data per migliorare la customer experience, potenziare l'efficienza operativa e accelerare la trasformazione digitale. La strategia pone un forte accento sull'upskilling delle persone, per garantire che abbiano le competenze necessarie ad affrontare le sfide di un contesto sempre più digitale e tecnologico.

La strategia è ancorata alla sostenibilità e rafforza l'impegno di Generali verso pratiche aziendali responsabili. Questi sforzi costanti sono stati ancora una volta riconosciuti a livello globale, con il mantenimento del rating ESG "AAA" di MSCI per il terzo anno consecutivo e la conferma della sua inclusione negli indici Dow Jones Best-in-Class World e Europe.

La Politica retributiva di Generali continua a svolgere un ruolo centrale nel sostenere le ambizioni di lungo periodo del Gruppo. Fondata sui principi della meritocrazia, della crescita sostenibile e dell'allineamento agli obiettivi strategici, la Politica premia le performance e garantisce al contempo una governance solida e responsabile. Questo approccio ci consente di attrarre, trattenere e valorizzare i talenti, un elemento chiave per il successo a lungo termine.

In un'ottica di miglioramento continuo, Generali mantiene un dialogo costante con gli investitori istituzionali e i proxy advisor. Il loro feedback, riflesso nel forte sostegno degli Azionisti dello scorso anno, ha contribuito a perfezionare la Politica retributiva

2025 che mantiene lo stesso approccio equilibrato, garantendo coerenza e allineamento con le aspettative del mercato. Questa continuità consente di consolidare una Politica retributiva che aderisce pienamente agli standard normativi, incorporando al contempo le migliori pratiche di mercato in materia di governance e coinvolgimento degli stakeholder.

Una chiara dimostrazione di questo è la rinnovata integrazione di indicatori di sostenibilità misurabili nel sistema di incentivazione di Gruppo, che garantisce una forte correlazione tra Pay e Performance strettamente legata agli obiettivi di sostenibilità a lungo termine.

Alla luce dell'evoluzione del contesto operativo e dei cambiamenti nella struttura del Gruppo, continueremo a monitorare l'adeguatezza dei pacchetti retributivi, proponendo eventuali adeguamenti al Consiglio di Amministrazione per garantire un allineamento costante con gli interessi degli stakeholder.

Mantenendo un sistema retributivo competitivo e trasparente, Generali assicura che le sue persone si sentano sempre responsabilizzate, coinvolte e allineate alla visione del Gruppo per la creazione di valore sostenibile.

Dopo aver raggiunto l'obiettivo di azzerare l'Equal Pay Gap nel 2024 e attraverso il costante impegno per promuovere una cultura di equità di genere, Generali dimostra la sua determinazione nel favorire la diversità della leadership a tutti i livelli. Ciò include progressi significativi nell'incremento della rappresentanza femminile nelle posizioni strategiche, oltre a iniziative più ampie volte a garantire un ambiente di lavoro inclusivo in cui tutti i dipendenti siano valorizzati e retribuiti in modo equo.

Nell'intraprendere questo nuovo viaggio strategico, il nostro focus sull'eccellenza continuerà a guidarci. La strategia "Lifetime Partner 27: Driving Excellence" non è solo una roadmap per la crescita finanziaria, ma rappresenta un impegno concreto per generare un impatto positivo sulla società, sulle nostre persone e sull'ambiente.

A nome dei miei colleghi del Comitato, desidero esprimere la mia più profonda gratitudine a voi Azionisti per la fiducia, il coinvolgimento e il sostegno che continuate a manifestare nei confronti della nostra Politica retributiva.

Diva Moriani Presidente per il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane di Assicurazioni Generali

Capitolo 1

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA E PRINCIPALI NOVITÀ

1.1 Esito della votazione sulla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'anno scorso

La precedente Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti nell'aprile 2024, ottenendo larga maggioranza qualificata tra gli Azionisti, soprattutto da parte degli investitori istituzionali, che hanno approvato - sia la Sezione I che la Sezione II della Relazione - con oltre il 95% del loro capitale votante.

Dal 2024, il Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e il Management hanno preso parte attivamente a oltre 20 incontri con i principali investitori istituzionali e con i proxy advisor. Questi confronti si sono concentrati sul chiarimento di aspetti della nostra Politica retributiva di Gruppo e sulla raccolta di feedback e raccomandazioni costruttive (come illustrato nei seguenti capitoli 1.2 e 1.3).

1.2 Principali feedback e raccomandazioni degli Investitori

Il confronto costruttivo con Investitori e Proxy Advisor ha portato alla definizione della presente Politica, che ha tenuto conto di specifici feedback e raccomandazioni ricevuti sui seguenti elementi:

la trasparenza della nostra articolata disclosure retributiva continua a essere profondamente apprezzata ed è riconosciuta come una best practice nel mercato;
in continuità con il passato, gli investitori hanno apprezzato la nostra struttura di incentivazione di Gruppo, in particolare per la sua coerenza nel mantenere la correlazione tra Pay e Performance nel tempo, l'ampio periodo di differimento in azioni (basato su un periodo di valutazione triennale della performance con pagamento differito in un periodo fino a 7 anni all'interno di cap massimi predefiniti) e l'allineamento Risk & Reward;
è stata sottolineata la necessità di un'esaustiva disclosure all'interno della struttura di incentivazione di Gruppo volta ad evidenziare l'allineamento delle metriche finanziarie e non finanziarie con il nuovo piano strategico;
gli investitori hanno sottolineato l'importanza di fare leva sulla competitività della nostra politica retributiva nella gestione, retention e attrazione dei talenti sul mercato;

l'utilizzo di indicatori non finanziari interni e misurabili ha ricevuto anch'esso un riscontro positivo, considerando in particolare la metodologia per la misurazione della performance, supportata da specifici target e range, stabiliti in linea con la Strategia di Gruppo;
è stata confermata l'importanza di disporre di indicatori di sostenibilità rilevanti per il core business e specificamente orientati al rischio legato al cambiamento climatico.

1.3 Principali novità e responsiveness del Gruppo alle raccomandazioni

La presente Politica arriva al termine di un costante e proficuo dialogo con investitori istituzionali e proxy advisor volto al continuo allineamento della nostra Politica retributiva e livello di disclosure ai più alti standard e all'evoluzione delle aspettative di mercato. Per questo motivo, la nostra Politica continua a incorporare nel nostro sistema di incentivazione di Gruppo i target e gli obiettivi definiti per la Business & People Strategy di Gruppo 2025-2027, garantendo un chiaro legame tra remunerazione e priorità strategiche.

Il risultato è una Politica retributiva che sostiene l'esecuzione della strategia "Lifetime Partner 27 - Driving Excellence", integrando le prospettive finanziarie/corrette per il rischio e non finanziarie, in linea con le raccomandazioni degli investitori e le aspettative del mercato.

Le principali caratteristiche e novità comprendono:

AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

La remunerazione specifica dell'Amministratore Delegato/Group CEO, che verrà nominato dagli Organi Sociali competenti per il mandato 2025-2027, e i relativi importi saranno oggetto delle delibere che saranno adottate da tali Organi Sociali, nel rispetto dei principi generali e degli elementi strutturali definiti nell'ambito della presente Politica retributiva;
Conferma, in linea con le aspettative degli investitori, del Pay-Mix e del Pay at Risk per l'Amministratore Delegato/Group CEO definiti per il mandato 2025-2027;
Conferma della disclosure di target, range di performance e risultati strategici stabiliti per la valutazione dei KPI finanziari e non finanziari nella componente annuale monetaria della retribuzione variabile (Short Term Incentive - STI), con ulteriore chiarimento dei relativi livelli di payout;
Ulteriore disclosure della correlazione tra Pay e Perfomance e allineamento della remunerazione con gli interessi degli stakeholder.

STANDARD DI DISCLOSURE

Conferma degli standard di disclosure in linea con le best practice di mercato e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti della CONSOB in relazione a: Pay for Performance; dettagli e criteri per la definizione aggiornata del peer group utilizzato ai fini del benchmarking retributivo; calcolo del relative Total Shareholder Return (rTSR); Group CEO Pay Ratio; Gender Balance & Pay Equity;
Conferma della disclosure relativa al valore di riferimento del rTSR relativo alla mediana di mercato;
Conferma della specifica previsione di tutela a ulteriore garanzia dell'allineamento tra gli interessi del management e degli Azionisti nella definizione del prezzo delle azioni di riferimento utilizzato per l'assegnazione dei Piani LTI (assenza di Windfall Gain);
Conferma della disclosure sul processo di governance e certificazione alla base della definizione del Risultato Netto Rettificato di Gruppo.

SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI GRUPPO

Conferma del Sistema di Incentivazione di Gruppo, sulla base della sua efficacia nel supportare la direzione strategica del Gruppo, il suo allineamento con il quadro normativo e i trend di mercato, nonché la sua capacità di mantenere competitività favorendo l'attrazione, motivazione e retention dei talenti;
Piena integrazione delle ambizioni della nuova strategia "Lifetime Partner 27: Driving Excellence", incorporando le priorità strategiche, sia dalla prospettiva finanziaria (corretta per il rischio) che non finanziaria, nella:

componente annuale monetaria Group Short Term Incentive (STI) confermando la prevalenza di target finanziari (fino al 70%) ed il peso del Return on Risk Capital (RORC) in linea con le aspettative di mercato e a livello regolamentare;
componente differita in azioni Group Long Term Incentive (LTI) confermando la struttura di incentivazione che prevede un periodo di differimento fino a 7 anni e condizioni di performance incentrate su Net Holding Cash Flow, TSR relativo (con pagamento a partire dalla mediana di mercato) e indicatori interni di sostenibilità.

ALLINEAMENTO RISK & REWARD

Conferma della disclosure dell'allineamento Risk & Reward in linea con le aspettative di mercato e a livello regolamentare:
- conferma della coerenza della Politica retributiva con il Risk Appetite Framework di Gruppo;
- conferma del meccanismo del Group Gate già rafforzato con l'introduzione del Group Liquidity Ratio come parametro aggiuntivo;
- conferma di una parametrizzazione del rischio legata al Group Regulatory Solvency Ratio per il meccanismo del Group Gate;
- conferma dell'aumento del peso e della rilevanza del Return on Risk Capital (RORC) nelle Balanced Scorecard degli Executive;
- conferma dei meccanismi di malus e clawback e dei divieti di hedging.

RIGOROSI PROCESSI DI GOVERNANCE

Rigore, indipendenza e responsabilità sono gli elementi fondanti del nostro sistema di governance in materia di remunerazione, che garantisce un adeguato controllo, la tutela degli interessi degli stakeholder e una corretta informativa nel pieno rispetto delle normative vigenti;
Il nostro modello di governance prevede che il Consiglio di Amministrazione possa avere flessibilità sulle disposizioni della Politica retributiva in specifiche circostanze e per la concessione di bonus basati sulla performance in relazione a operazioni non ordinarie e/o a risultati eccezionali. Ciò potrebbe avvenire solo nell'ambito dei rigorosi processi di governance di Gruppo e di gestione del rischio, previo esperimento, ove applicabili, delle disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, ove rilevanti o previste dalla legge.

1.4 Principi della Politica retributiva

La Politica in materia di remunerazione si fonda su principi chiari, condivisi e coerenti a livello globale, declinati sotto forma di programmi retributivi conformi con i requisiti normativi e le leggi locali. Ogni intervento sulle politiche retributive può essere ricondotto a questi principi ispiratori che sottendono a tutte le decisioni prese.

1.5 Governance

Il modello di governance di Assicurazioni Generali e del Gruppo è stato pensato per garantire la massima chiarezza, trasparenza e affidabilità nei processi decisionali e un efficace controllo delle politiche retributive e di gestione del rischio.

Rigore, indipendenza e responsabilità sono gli elementi fondanti con cui è stato costruito un solido sistema di regole di governo delle remunerazioni che assicura un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo, la tutela degli interessi degli stakeholder e una corretta informativa nel pieno rispetto delle normative vigenti.

La Politica di remunerazione è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili procedure di governance.

Al fine di garantire il pieno rispetto dei requisiti legali per operare sul mercato con successo e in conformità alle previsioni di legge, un ruolo importante nel processo di definizione e implementazione della Politica retributiva è svolto dalle Funzioni Fondamentali. Queste Funzioni supportano inoltre l'azienda nel rafforzare l'allineamento Risk & Reward in linea con le aspettative di mercato e a livello regolamentare. Le funzioni di Risk Management e di Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l'allineamento della Politica retributiva alla normativa applicabile. Inoltre, la funzione di Internal Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della Politica approvata l'anno precedente. Queste relazioni sono riportate nella Sezione III, mentre un approfondimento sui processi di governance è presente nel capitolo dedicato.

1.6 Pay-Mix

Il pacchetto retributivo è composto da una remunerazione fissa, una remunerazione variabile e da benefit, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti. Generali conduce regolarmente analisi sulla struttura dei sistemi, al fine di assicurare un giusto equilibrio delle varie componenti e promuovere l'impegno dei soggetti nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.

Componenti	Finalità e caratteristiche
Remunerazione Fissa	Viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte tenendo conto dell'esperienza e delle competenze individuali e avendo in particolare riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.
Remunerazione Variabile	Viene definita attraverso piani di incentivazione annuali monetari e differiti in azioni volti a motivare il Management al raggiungimento degli obiettivi di business sostenibili attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi sia non finanziari.
Benefit	Rappresentano una componente ulteriore del pacchetto retributivo - in un - come elemento integrativo alle componenti approccio di Total Reward monetarie e azionarie della remunerazione. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, in linea con le Policy di Gruppo.

In termini di remunerazione complessiva target, l'approccio del Gruppo per il Personale Rilevante è quello di allineare la remunerazione a un livello competitivo, tra mediana e quartile superiore del mercato specifico di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità del ruolo, secondo un approccio segmentato.

La Politica retributiva fornisce disclosure completa del panel peer group di riferimento definito dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, utilizzato ai fini del benchmarking retributivo definito secondo una metodologia elaborata dal consulente indipendente Willis Towers Watson che compara aziende simili per settore, dimensione, modello di business e internazionalità. Tale classificazione, predisposta seguendo criteri rigorosi, permette di allineare la Politica retributiva a un livello competitivo coerente con realtà equiparabili al Gruppo.

1.7 Remunerazione e performance sostenibile

In linea con la normativa di settore e le raccomandazioni di mercato, la struttura retributiva di Generali è proposta in continuità con alcuni elementi di progressivo miglioramento delle decisioni elaborate già lo scorso anno, rafforzando, da un lato, un sistema di incentivazione che continua a essere orientato alle tematiche di sostenibilità e, dall'altro, modelli data-driven di valutazione della performance.

La componente variabile della remunerazione si fonda su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una componente annuale monetaria e una componente differita in azioni, basate su una combinazione di obiettivi di business sostenibile con collegamento diretto tra incentivi e risultati di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi sia non finanziari.

Gli obiettivi sono predefiniti, misurabili, collegati al raggiungimento di risultati finanziari, economici e operativi e non finanziari. In linea con quanto previsto nella strategia di Gruppo, gli obiettivi tengono conto dei rischi assunti e vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento di target predefiniti e misurabili, ma anche considerando i comportamenti agiti per raggiungerli e alla loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo.

1.7.1 La creazione di valore sostenibile

In Generali la remunerazione variabile differita ricopre un ruolo particolarmente significativo, al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli Azionisti. Ha un impatto proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascun soggetto può potenzialmente produrre.

La remunerazione variabile (comprensiva di una componente annuale monetaria e una differita in azioni) nel suo complesso:

è costituita per almeno il 50% da azioni;
è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Sono sempre previsti limiti massimi alla remunerazione variabile, sia a livello complessivo che individuale, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e degli obiettivi definiti.

Per rispondere all'esigenza di allineamento ai principi regolamentari e a quella di incentivare opportunamente il migliore svolgimento dei propri compiti, per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è previsto un sistema di incentivazione monetario variabile specifico, basato su obiettivi non finanziari individuati in relazione ai propri compiti e attività di controllo, erogato in quote c.d. upfront e differite, escludendo qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi finanziari ed economici.

1.7.2 La Struttura Della Remunerazione Variabile

Componenti	Caratteristiche	Criteri e Parametri
Componente annuale monetaria - Group Short Term Incentive (STI)	Bonus annuale monetario all'interno dei cap massimi predefiniti	● Bonus Pool di Gruppo, connesso ai risultati raggiunti in termini di Risultato Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo e soggetto al meccanismo del Group Gate; ● Raggiungimento di obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi e non finanziari interni definiti nelle Balanced Scorecard individuali in termini di creazione di valore sostenibile, profittabilità corretta in base ai rischi, Business & Sustainability Strategy Implementation e realizzazione degli obiettivi relativi alla People Strategy.
Componente differita in azioni - Group Long Term Incentive (LTI)	Piano pluriennale, basato su azioni di Assicurazioni Generali, soggetto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, con attribuzione in un arco temporale di 6-7 anni all'interno dei cap massimi predefiniti	● Performance complessiva triennale con obiettivi collegati alla strategia e alle priorità di business del Gruppo e soggetti al meccanismo del Group Gate; Indicatori di performance riferiti a relative TSR1 con pagamento a ● partire dalla mediana, Net Holding Cash Flow2 e obiettivi di sostenibilità interni e misurabili; ● Attribuzione delle azioni con periodi di differimento e indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento; ● Cap massimo alla componente differita in azioni rispetto alla remunerazione fissa pari al 200% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i componenti del Group Management Committee e pari al 175% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG).

1.7.3 Malus, Clawback and Hedging

Tutti i piani di remunerazione variabile annuali e differiti prevedono meccanismi di malus e clawback.

Nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose, gravemente colpose, di violazione del Codice di Condotta o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio, di contrasto al finanziamento del terrorismo e di sanzioni internazionali ovvero di mancato raggiungimento dei risultati prefissati o in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Gruppo.

Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui emergano condotte dolose o gravemente colpose (incluso il caso in cui, per effetto delle stesse, le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive), violazioni del Codice di Condotta o delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite (incluse quelle sopra citate con riferimento al malus).

Le previsioni di malus e clawback trovano applicazione anche nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo dovessero rivelarsi manifestamente errati.

In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei piani di incentivazione, attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani stessi, di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

¹ Ritorno complessivo dell'investimento per l'Azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni di dividendo o i dividendi reinvestiti in azioni.

² Flussi di cassa netti disponibili in un dato periodo a livello della Capogruppo, dopo le spese di holding e i costi per gli interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: la Remittance delle controllate, il risultato della (ri)assicurazione centralizzata, gli interessi sul debito finanziario della Capogruppo, le spese della Capogruppo e le tasse effettive pagate o rimborsate dalla Capogruppo.

1.8 Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

In caso di revoca/licenziamento di un Amministratore o di una posizione inclusa nel Personale Rilevante, la Società deve necessariamente rispettare - nell'attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto applicabili.

In particolare, in caso di risoluzione consensuale del rapporto con una posizione inclusa nel Personale Rilevante, i relativi termini economici vengono definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose.

La Politica retributiva di Assicurazioni Generali relativa ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto prevede:

un cap pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente inclusivo sia della severance massima erogabile sia dei patti di non concorrenza;
una formula predefinita per il calcolo della severance, che combina criteri predefiniti e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio.

La Politica viene confermata così come introdotta nel 2021, quando è stata determinata una riduzione fino al -32% del cap sugli eventuali trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto rispetto al cap della Politica precedente. Tale impatto, dovuto dalla duplice introduzione del nuovo limite massimo e del calcolo della severance attraverso una formula predefinita, ha determinato una riduzione media del cap pari al -16% (che può arrivare fino al -32%) degli eventuali trattamenti economici complessivi per le posizioni di vertice aziendale in caso di risoluzione del rapporto.

Tale politica è in linea con le stringenti aspettative del mercato e predilige un approccio equilibrato, nel pieno rispetto delle richieste del regolatore e della specificità delle normative locali inderogabili relative in particolare al periodo di preavviso.

1.9 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO viene strutturata in coerenza e conformità con le prassi di mercato e i requisiti regolamentari, in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra componente fissa e variabile, prevedendo un'adeguata ripartizione tra la componente legata a obiettivi annuali e quella legata a obiettivi pluriennali.

La remunerazione complessiva è costituita da compensi fissi, incentivi variabili annuali monetari e differiti in azioni legati a obiettivi finanziari (corretti per il rischio) e non finanziari predefiniti e misurabili di breve e lungo termine, oltre che dai benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo e specifiche linee guida sul possesso azionario.

In vista della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del bilancio 2024, la remunerazione specifica dell'Amministratore Delegato/Group CEO, che verrà nominato dagli Organi Sociali competenti per il mandato 2025-2027, e i relativi importi saranno oggetto di delibera di tali Organi Sociali, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (incluso l'articolo 2389, primo e terzo comma, del Codice Civile) e nel rispetto dei principi generali delineati in questa Politica di remunerazione 2025.

In piena coerenza con le aspettative del mercato, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Assicurazioni Generali presenta nel capitolo dedicato e nella Sezione II un elevato livello di disclosure relativamente in particolare ai seguenti elementi del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO:

Peer group per il benchmarking di mercato su livelli e prassi retributive;
Componente annuale monetaria della remunerazione variabile con dettaglio su valore massimo, obiettivi di performance finanziari (corretti per il rischio) e non finanziari, pesi, criteri di misurazione, range di performance e livelli di payout, sia per la disclosure ex ante che per quella ex post;
Componente differita in azioni della remunerazione variabile con dettaglio su 'cap' massimo, obiettivi finanziari, economici e operativi e non finanziari, pesi, dell'assegnazione e meccanismi di attribuzione delle azioni. A consuntivo vengono, inoltre, espressi in percentuale i risultati medi ponderati raggiunti relativamente ai parametri finanziari individuati per la valutazione della performance, nonché il numero di azioni effettivamente attribuite;
Pay-Mix in cui è rappresentato il peso delle singole componenti fisse e variabili rispetto alla remunerazione complessiva;
Pay for Performance che illustra il posizionamento della remunerazione totale target dell'Amministratore Delegato/Group CEO rispetto a quella del peer panel considerando la performance in termini di Total Shareholder Return (TSR);
Pay Ratio in cui viene indicata la variazione della remunerazione totale 2019-2024 dell'Amministratore Delegato/Group CEO rispetto a quella dei dipendenti e dei principali indicatori economici di Gruppo;

• Termination Payment in cui viene fornito il dettaglio sulle condizioni e circostanze che determinano il diritto ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto.

1.10 Gender Balance & Pay Equity

In linea con la strategia di Gruppo in materia di Diversità, Equità e Inclusione (DEI), la Politica retributiva di Generali sostiene iniziative e ambizioni specifiche e promuove l'equità retributiva tra i generi.

Queste azioni sono volte a garantire pari opportunità e parità di trattamento a tutti i dipendenti del Gruppo durante la loro esperienza lavorativa, eliminando qualsiasi barriera istituzionale o pregiudizio inconscio e riconoscendo le diverse situazioni ed esigenze delle persone in modo che possano contribuire pienamente al successo del nostro Gruppo.

A questo proposito, dal 2020 le nostre politiche, analisi e azioni hanno applicato metriche chiaramente misurabili e comparabili in tutto il Gruppo e si sono concentrate sulla riduzione dei gap sul base salary, analizzando e confrontando uomini e donne che svolgono lo stesso lavoro o un lavoro di pari valore (Equal Pay Gap) e osservando questo divario in tutta l'organizzazione (Gender Pay Parity Gap).

Nel corso del 2024, l'impegno costante di Generali in questo percorso ha portato a ulteriori progressi nell'equità retributiva, culminati nel raggiungimento del nostro obiettivo strategico di azzerare l'Equal Pay Gap sul base salary (0,35%). In un'ottica di miglioramento continuo, abbiamo rafforzato le nostre metodologie, consolidando il modello di data analytics basato sulla regressione multipla creato in collaborazione con PayAnalytics. Abbiamo inoltre mantenuto una forte attenzione al monitoraggio del Gender Pay Parity Gap e del divario di accesso alla remunerazione variabile, consentendo l'identificazione di azioni specifiche a livello locale.

In linea con la nostra strategia di Gruppo in materia di DEI, tutti i Paesi/Business Unit continuano a monitorare annualmente i divari retributivi, con l'obiettivo di individuare azioni specifiche volte a ridurre strutturalmente le disparità e a sostenere il nostro impegno a lungo termine per una retribuzione equa per tutti i dipendenti.

Capitolo 2

PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La nostra Politica è fondata su principi chiari e condivisi che guidano i programmi retributivi e le azioni che ne conseguono.

2.1 Equità e coerenza

La remunerazioneè definita in linea con quanto previsto dalle leggi e dai regolamentilocali e dai contratti nazionalie aziendaliin vigore e deve essere equa rispetto a ruolo e responsabilità assegnate alla risorsa, mansioni svolte e competenze e capacità dimostrate.
Generali si impegna a promuovere equità di trattamento e parità retributiva tra i generi, sostenendo una cultura basata sulla meritocrazia e sull'equità,in cui a parità di lavoro o per lavoro di pari valore corrispondeuna pari retribuzione.
Generali promuove politiche remunerative eque, assicurando che la retribuzionedei dipendenti possa soddisfare i loro bisogni adeguatamentealla luce delle condizioninazionalieconomichee sociali.
I principi di equità e coerenza rispetto al ruolo, alla posizionee alla mansionesvolta orientano la struttura dei pacchetti retributivi che viene definita, anche tenendo conto delle miglioriprassi e livelli di mercato, calibrandole diverse forme di remunerazione.

In un Gruppo globale come il nostro, il principio di coerenza si traduce in un'uniformità di approccio da tenere nelle diverse Business Unit, Paesi e funzioni, per indirizzare correttamente tutte le nostre persone verso gli obiettivi del Gruppo ed essere allo stesso tempo sempre conformi alle normative e ai regolamenti locali.

2.2 Allineamento alla Strategia e creazione di valore sostenibile

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In particolare, per il Personale Rilevante gli obiettivi e i target sono fissati - sia su base annuale, che pluriennale, sia in ottica prospettica - prendendo in considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo. Il fine è quello di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli Azionisti e i requisiti regolamentari.

Nell'ambito della parte annuale della remunerazione variabile (STI), le c.d. Balanced Scorecard di tutti i partecipanti comprendono una percentuale rilevante di obiettivi legati alla realizzazione delle iniziative strategiche di Gruppo e locali. Il budget complessivo o Bonus Pool stanziato per la parte annuale della remunerazione variabile (STI) varia tra un valore minimo e un valore massimo in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo (Risultato Netto Rettificato e Risultato Operativo). Analogamente, gli obiettivi della parte differita della remunerazione variabile (LTI) sono strettamente legati alle priorità di business strategiche del Gruppo.

Tutti i sistemi di incentivazione confermano l'inclusione di una componente rilevante relativa alla sostenibilità, sia attraverso specifici parametri e obiettivi di performance non finanziari e di sostenibilità, sia attraverso i c.d. gate legati al livello di solvency e liquidity (il cui mancato superamento determina l'impossibilità di erogare remunerazioni variabili) e tramite KPI finanziari corretti per il rischio calcolati in linea con il Risk Appetite Framework del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo adotta un approccio articolato per integrare i rischi di sostenibilità nella politica retributiva e nel sistema di incentivazione. Questi rischi sono incorporati nel sistema normativo interno di Gruppo, in particolare in relazione agli investimenti, ai processi di sottoscrizione e ai relativi controlli. In ragione di ciò, la loro attenta considerazione è essenziale per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. La politica retributiva assicura che le strutture di incentivazione riflettano gli obiettivi di sostenibilità, premiando il management per il raggiungimento degli obiettivi e la gestione efficace dei rischi in linea con i regolamenti interni del Gruppo.

2.3 Competitività

La Politica retributiva di Generali viene definita autonomamente dal Gruppo, tenendo conto delle proprie caratteristiche e specificità, senza prendere a modello politiche di altre società.

Il confronto con i peer è essenziale per valutare sia la performance di Assicurazioni Generali in termini assoluti e relativi, che la competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari della Politica retributiva in ottica di Total Reward e di attrazione dei talenti. Indicazioni circa il peer group utilizzato quale riferimento e i criteri utilizzati per la relativa definizione sono fornite nel capitolo relativo alla struttura retributiva, incentrato sull'Amministratore Delegato/Group CEO, sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sull'altro Personale Rilevante.

Le analisi di mercato sui peer di riferimento definiti vengono condotte da consulenti esterni indipendenti (in particolare Willis Towers Watson) che forniscono le informazioni e le evidenze di mercato rilevanti agli organi sociali e al vertice aziendale della Compagnia, al fine di informare qualsiasi decisione retributiva per le popolazioni di riferimento rispetto alle prassi in uso a livello internazionale nel settore assicurativo e finanziario.

A livello locale e per specifici settori di business, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, per poter garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. La competitività di ogni struttura retributiva locale e specifica per il business, definita sulla base dei benchmark di riferimento, deve, in ogni caso, essere coerente con i principi generali della Politica retributiva di Gruppo.

2.4 Valorizzazione di merito e performance

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In particolare, per il Personale Rilevante, le strutture meritocratiche verificano la valutazione della performance di tutti i destinatari della presente Relazione in una riunione di calibrazione che coinvolge il top management dell'Azienda, per favorire l'equità, la coerenza e la trasparenza del nostro approccio meritocratico.

Le verifiche di performance vengono effettuate con riferimento non solo alle performance annuali, ma anche a quelle intermedie, per favorire l'allineamento con gli obiettivi attesi e l'eventuale messa in atto di azioni correttive.

I nostri incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi che non finanziari, attraverso il pagamento della remunerazione variabile, come verrà poi meglio dettagliato in seguito. Stabilire un pacchetto retributivo equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l'allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura della remunerazione variabile sono bilanciati in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta considerazione il Risk Appetite Framework di Gruppo per evitare comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi di incentivazione vengono definiti selezionando, quali indicatori di performance per i piani annuali e di lungo termine, parametri coerenti e a supporto della strategia di Gruppo.

2.5 Governance chiara e Compliance

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Qualsiasi remunerazione sarà stabilita in conformità con i requisiti normativi locali e specifici di business.

Il Gruppo Generali ha predisposto un processo di governance che coinvolge sia gli organi sociali sia parte del management aziendale e le Funzioni Fondamentali, con la finalità di definire, regolare, implementare e gestire le politiche retributive, così come per garantire sia un adeguato controllo delle pratiche retributive sia la tutela degli interessi degli stakeholder.

Il modello di governance di Generali prevede che il Consiglio di Amministrazione possa avere flessibilità sulle disposizioni della Politica retributiva in specifiche circostanze. Ciò avviene nell'ambito dei rigorosi processi di governance di Gruppo, previo esperimento delle disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili, come previsto dalla legge, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

Siamo convinti che ispirandoci a tali principi possiamo gestire i sistemi retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare i talenti e le persone chiave con competenze critiche e ad alto potenziale e coinvolgere tutti i dipendenti, favorendo un indirizzo corretto nell'allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.

Capitolo 3

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

3.1 Destinatari della Politica retributiva

La Politica retributiva contenuta nella Sezione I della presente Relazione si applica ai componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO e il Collegio Sindacale) nonché al "Personale Rilevante di Assicurazioni Generali", inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018, ovvero: "i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa" e quindi rispettivamente:

i componenti del Group Management Committee (GMC)3, team di leadership del Gruppo che discute le principali decisioni strategiche del Gruppo e le proposte chiave da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, le cui decisioni e indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo;
i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali 4, per cui sono previste specifiche disposizioni, in linea con le prescrizioni regolamentari applicabili a questi soggetti;
altri ruoli in Assicurazioni Generali di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO e al Consiglio di Amministrazione³ con impatto significativo sul profilo strategico del Gruppo.

In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira a incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, e in coerenza con il quadro regolamentare, le previsioni contenute nella presente Politica retributiva di Gruppo sono coerenti a livello globale, e applicate uniformemente per tutto il Personale Rilevante di Gruppo5, fermo restando il rispetto delle leggi e delle specificità locali/di settore.

Inoltre, il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai componenti del Global Leadership Group (GLG)6 - che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione, cascading, implementazione e guida della strategia e della trasformazione del business - nonché, limitatamente al piano di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo, ai talenti e ad altri ruoli chiave di Gruppo selettivamente identificati.

3.2 Elementi del pacchetto retributivo

3.2.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

L'Amministratore Delegato/Group CEO e l'altro Personale Rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una remunerazione fissa e una remunerazione variabile (annuale monetaria e differita in azioni) soggetta a meccanismi di malus e clawback e da benefit.

³ Nell'esercizio di riferimento, i componenti del Group Management Committee e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati (oltre all'Amministratore Delegato/Group CEO) nei seguenti ruoli: CEO Insurance; Deputy CEO Insurance, Country Manager Italy; Country Manager Germany; Country Manager France & CEO Global Business Activities; General Manager; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Communications & Public Affairs Officer; Group General Counsel; Group Chief Marketing and Customer Officer; Group Chief Transformation Officer; Group Chief Operation Officer; Group Chief People & Organization Officer; Head of Corporate Affairs and Company Secretary. La Politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo della presente Relazione sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.

⁴Group Chief Audit Officer, Group Chief Risk Officer, Group Head of Actuarial Function, Group Chief Compliance Officer e i loro dirigenti di primo riporto. La funzione facente capo al Group Chief Anti Financial Crime Officer è assimilata alle Funzioni Fondamentali per quanto concerne l'applicazione delle regole di remunerazione e incentivazione. Le specifiche disposizioni previste per i Responsabili delle Funzioni Fondamentali si applicano anche al Group Chief Risk Officer, ancorché componente del Group Management Committee (GMC).

⁵ Il perimetro del Personale Rilevante di Gruppo (i c.d. Material Risk Taker di Gruppo) comprende, oltre al Personale Rilevante di Assicurazioni Generali, i soggetti che operano all'interno di altre Società del Gruppo (i c.d. Ruoli Rilevanti per il Rischio e i Responsabili delle Funzioni Fondamentali) individuati - ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera m) del Regolamento IVASS n. 38/2018 - in base al significativo impatto sul profilo di rischio del Gruppo (secondo specifici criteri definiti nella Politica interna di remunerazione di Gruppo).

⁶ Il Global Leadership Group (GLG) è composto da circa 200 ruoli, con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione, cascading, implementazione e guida della strategia e della trasformazione del business, tra cui, ad esempio, i CEO delle società controllate, i principali Branch manager, le posizioni strategiche all'interno dei Paesi, le linee di business e le posizioni di Group Head Office con impatto globale sui risultati di Gruppo, per i quali si applicano le politiche di componente annuale monetaria (STI) e componente differita in azioni (LTI) di Gruppo.

32 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

I principi sulla base dei quali il pacchetto retributivo è definito sono quelli già esplicitati nei capitoli iniziali della Relazione e qui ripresi e articolati.

In particolare:

il pacchetto retributivo viene chiaramente definito in modo da garantire un bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile, nonché da favorire il raggiungimento di risultati sostenibili di lungo termine;
il pacchetto retributivo viene strutturato nel suo complesso per assicurare un equilibrio fra l'esigenza di incentivare adeguatamente il conseguimento dei migliori risultati nell'interesse del Gruppo e, al contempo, garantire, attraverso l'adozione di una serie di cautele e presidi, una sana e prudente gestione, nel rispetto del quadro normativo di riferimento;
il pacchetto retributivo "target" è definito con l'obiettivo di mantenere un livello competitivo, tra mediana e quartile superiore del mercato di riferimento, sulla base di un posizionamento individuale legato alla valutazione della performance e del potenziale, e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato;
la remunerazione variabile viene definita attraverso piani di incentivazione annuali monetari e differiti in azioni, collegati a indicatori di performance individuali e di Gruppo, i quali tengono in adeguata considerazione anche le esigenze di sostenibilità, anche in termini di rischi assunti;
le strutture dei piani di incentivazione prevedono soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre a indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback e divieti di hedging;
le performance attese vengono chiaramente definite attraverso un sistema strutturato ed esplicitato di performance management;
la componente variabile (comprensiva di una parte annuale monetaria e una differita in azioni) nel suo complesso:
- - è costituita per almeno il 50% in azioni;
- - è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa, della remunerazione variabile e dei benefit al fine di promuovere l'impegno del management nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente. In particolare, la remunerazione viene determinata in un ammontare tale da non incentivare assunzioni di rischio inappropriate da parte dell'individuo e da consentire l'efficace operatività, al teorico ricorrere dei relativi presupposti, degli appositi meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) sulla remunerazione variabile.

Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l'obiettivo dell'allineamento con le principali prassi di mercato, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linee di business e aree geografiche.

Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target e, con particolare riferimento ai componenti del Group Management Committee (GMC), il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, stabilisce a livello di Gruppo la politica di posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della remunerazione e del Pay-Mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, approva annualmente i criteri e la struttura del sistema di incentivazione per i destinatari della presente Politica retributiva, assicurando il bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di Pay-Mix.

Per quanto riguarda la politica di Pay-Mix per il Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile coerente con la finalità di assicurare la loro indipendenza e l'obiettività della loro azione di controllo.

Remunerazione verso il mercato e il contesto regolamentare

La Politica retributiva del Gruppo Generali prevede un continuo monitoraggio del contesto normativo, delle prassi di remunerazione dei peer e delle tendenze generali di mercato, in termini di Pay-Mix, livelli e sistemi retributivi. Questo per assicurare la competitività dell'offerta retributiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

In termini di remunerazione complessiva target, l'approccio del Gruppo è quello di allineare la remunerazione a un livello competitivo, tra mediana e quartile superiore del mercato specifico di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità del ruolo ricoperto, secondo un approccio segmentato.

Il panel di riferimento per il benchmarking retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO e dell'altro Personale Rilevante viene definito, con il supporto di Willis Towers Watson in qualità di consulente esterno indipendente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, secondo una metodologia basata su criteri dimensionali e di business specifici che ne assicurano la significatività.

Il panel di riferimento include società europee di dimensioni comparabili a Generali, appartenenti al settore assicurativo e bancario, in considerazione della convergenza delle prassi retributive e regolamentari in atto tra i due settori e della prossimità dei due comparti per quanto riguarda il mercato del lavoro.

Per la valutazione della comparabilità dimensionale rispetto a Generali, si è adottata una metodologia che prevede l'analisi di un set di indicatori economici e patrimoniali (ricavi, valore della capitalizzazione di mercato, valore degli asset, numero di dipendenti) tali per cui il posizionamento dimensionale di Generali rispetto alle società del panel è allineato ai valori mediani (56mo percentile) del panel.

Nella scelta delle società del panel di confronto si tiene conto di elementi di comparabilità del modello di business, dell'assetto societario e della presenza internazionale, nonché della rappresentatività geografica delle aziende selezionate.

Alla luce del continuo monitoraggio del mercato, per il 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di confermare il Peer Panel di riferimento composto dalle seguenti 17 società:

Secondo i Principi della nostra Politica retributiva, a livello locale e per specifici settori di business, l'analisi comparativa viene condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, al fine di garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. La competitività di ciascuna struttura retributiva locale e specifica di business, definita sulla base dei benchmark di riferimento, deve comunque essere coerente con i principi generali della Politica retributiva di Gruppo.

3.2.2 Remunerazione fissa

Il peso della remunerazione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le persone chiave e contestualmente deve essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la remunerazione variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, per evitare comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Anche il livello di remunerazione fissa, come le altre componenti del pacchetto retributivo, viene valutato regolarmente rispetto all'evoluzione del mercato.

3.2.3 Remunerazione variabile

La remunerazione variabile mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e:

obiettivi di Gruppo, anche mediante la definizione di una matrice di "Bonus Pool" a garanzia dell'allineamento dei bonus annuali del top management ai risultati di Gruppo in termini di Risultato Netto Rettificato7 e Risultato Operativo;
obiettivi a livello di Business Unit, Paese o funzione e individuali sia finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi che non finanziari.

La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell'arco temporale di valutazione considerato, dei risultati conseguiti dai singoli soggetti, di quelli conseguiti dalle strutture in cui i soggetti operano e dei risultati di Gruppo nel suo complesso.

L'impatto della remunerazione variabile su quella complessiva varia a seconda del livello organizzativo, della possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell'impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l'orizzonte temporale di maturazione ed erogazione della remunerazione variabile differisce sulla base del ruolo, secondo i criteri meglio specificati di seguito.

Le linee guida di Gruppo sulla remunerazione variabile assicurano l'allineamento con le previsioni regolamentari e con le raccomandazioni relative alle Funzioni Fondamentali.

Gli accordi individuali con i destinatari delle politiche retributive contengono di norma dettagli specifici relativi alla componente variabile della remunerazione distinta tra parte annuale e differita della stessa.

Con riferimento alla remunerazione variabile, vengono adottati piani di incentivazione sia annuali sia differiti stabilendo in particolare che:

la remunerazione variabile sia costituita, nel suo complesso, per almeno il 50% da azioni;
una quota pari ad almeno il 60% della remunerazione variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 5 anni per i soggetti la cui remunerazione variabile rappresenta un importo particolarmente elevato della remunerazione complessiva, identificati nell'Amministratore Delegato/Group CEO e nei componenti del Group Management Committee (GMC);
una quota pari ad almeno il 40% della remunerazione variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni, per il restante Personale Rilevante8;
la remunerazione variabile preveda meccanismi di correzione per il rischio definiti in allineamento con la strategia (Return on Risk Capital) e con i limiti del Group Regulatory Solvency Ratio e del Group Liquidity Ratio definiti dal Consiglio di Amministrazione;
la remunerazione variabile sia coerente e non si ponga in contrasto con l'obiettivo di piena aderenza al rispetto delle previsioni normative interne ed esterne al Gruppo;
sia previsto il coinvolgimento attivo delle funzioni Finance, Risk Management, Compliance, Anti Financial Crime e Internal Audit nella verifica di coerenza di criteri e indicatori di performance strategica rispetto ai rischi e i requisiti regolamentari.

⁷ Il Risultato Netto Rettificato di Gruppo è il Risultato Netto Normalizzato di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria significativa non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: rilevanti cambiamenti regolatori/normativi, impatti significativi da modifiche relative al trattamento fiscale, da M&A se non preventivate e non già neutralizzate secondo la definizione di Risultato Netto Normalizzato) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane.

⁸ Fatta eccezione per il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

Il cap massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa su base annualizzata per l'Amministratore Delegato/Group CEO è pari al:

200% della remunerazione fissa in relazione alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI);
200% della remunerazione fissa in relazione alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI).

Il cap massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa su base annualizzata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari mediamente al:

~159% della remunerazione fissa in relazione alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI);
200% della remunerazione fissa in relazione alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI).

Il processo per la definizione e coerente applicazione della Politica retributiva per le società del Gruppo è gestito all'interno della governance di Gruppo, anche tramite l'adozione di specifiche policy interne, prendendo in considerazione le caratteristiche e specificità locali/di settore, con particolare attenzione, oltre che ai requisiti normativi, alle prassi locali in termini di livelli, Pay-Mix Annualizzato ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo di mantenere i nostri pacchetti competitivi rispetto ai mercati locali e attrarre le migliori persone.

3.2.4 Componente annuale monetaria della Remunerazione variabile - Short Term Incentive (STI)

In continuità con gli anni passati, la componente annuale monetaria della remunerazione variabile si sostanzia nel c.d. Short Term Incentive (STI), basato su un periodo di valutazione della performance annuale e che prevede il pagamento di una remunerazione monetaria al raggiungimento di obiettivi predefiniti.

Sono previsti piani di Short Term Incentive (STI) specifici per l'Amministratore Delegato/Group CEO, per Dirigenti con Responsabilità Strategiche9, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), e per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali.

In particolare, i piani di Short Term Incentive (STI) per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), vengono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane; mentre il piano per i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

Il sistema di incentivazione annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i componenti del Group Management Committee (GMC) mira ad ancorare l'incentivo al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo (garantendo la sostenibilità del pagamento dei bonus rispetto ai risultati di Gruppo in termini di Risultato Netto Rettificato e Risultato Operativo) e obiettivi a livello di Business Unit, Paese o funzione e individuali, sia finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi sia non finanziari.

Il sistema di remunerazione variabile dedicato ai responsabili e ai dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali è coerente con le attività specifiche di ciascuna di queste funzioni, indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e legato al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, ed è definito in maniera tale da non essere fonte di anche solo potenziali conflitti di interesse.

3.2.5 Componente differita in azioni della Remunerazione variabile - Long Term Incentive (LTI)

La remunerazione variabile differita di Generali si sostanzia in piani pluriennali (c.d. Long Term Incentive Plan - LTI) di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui possono essere destinatari l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante Personale Rilevante (ad eccezione dei responsabili e dei dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali), gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e altri selezionati dipendenti di Generali.

⁹ Sistema esteso anche al restante Personale Rilevante nonché agli altri componenti del Global Leadership Group.

Dal 2013, Generali ha adottato piani basati su un ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2022-2024, 2023- 2025 e 2024-2026. L'attribuzione azionaria relativa al piano LTI 2022-2024, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2024, ha luogo ad aprile 2025, mentre quelle relative ai piani LTI 2023-2025 e 2024-2026 potranno avere luogo rispettivamente a partire dal 2026 e 2027.

A partire dal 2019, la struttura dei piani LTI prevede un sistema di attribuzione delle azioni con periodi di differimento e indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento.

Tali piani LTI vengono di norma strutturati secondo un sistema c.d. rolling, con l'avvio di un nuovo piano con performance complessiva triennale in ciascun esercizio per tutti i beneficiari c.d. eligible, salva la diversa possibilità per la Società di valutare, specie nel caso di rapporti o incarichi a tempo determinato, la partecipazione di specifici beneficiari a un unico piano per tutto il periodo di riferimento, che riassuma e concentri in sé gli incentivi potenziali che deriverebbero dai diversi piani avviati annualmente ("rolling") nel medesimo periodo di riferimento, e fermo dunque il rispetto, complessivamente, del Pay-Mix Annualizzato (target e massimo) previsto dalla Politica retributiva.

3.2.6 Benefit

I benefit rappresentano un elemento addizionale del pacchetto retributivo - in un approccio di Total Reward - a integrazione delle componenti monetaria e azionaria. I benefit si differenziano in base alla categoria dei destinatari, sia nella tipologia sia nel valore complessivo in linea con le policy di Gruppo.

Specificatamente per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della Politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento di previdenza complementare e di assistenza sanitaria è disciplinato dai contratti individuali, dalla normativa contrattuale collettiva di settore e dagli accordi integrativi a livello aziendale. L'accordo integrativo a livello aziendale contempla altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale o parziale causata da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento di previdenza complementare, è previsto il versamento al Fondo Pensione per i Dirigenti destinatari della presente Politica retributiva del Gruppo Generali (GenFonDir), di una percentuale (13% o 16,5%) della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale.

Il pacchetto di benefit può includere inoltre, a titolo esemplificativo, la disponibilità di un'autovettura aziendale a uso promiscuo con carta carburante (in alternativa può essere erogata una car allowance), l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aeroportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Possono infine essere riconosciute, nel rispetto di ogni normativa, specifiche condizioni contrattuali per quanto riguarda, ad esempio, la sottoscrizione di prodotti assicurativi, bancari o l'acquisto di altri prodotti del Gruppo Generali, agevolazioni nell'accesso a prestiti, mutui ipotecari per l'acquisto dell'abitazione o dell'autovettura, oltre a rimborsi spese e altri benefit o rimborsi, correlati a eventi o iniziative aziendali.

Inoltre, in caso di trasferimento della sede di lavoro all'interno del Paese o in un altro Paese ovvero di assunzioni di personale da sedi o Paesi diversi, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti benefit integrativi relativi, a titolo esemplificativo, all'alloggio, al supporto per l'istruzione dei figli e a tutti gli aspetti connessi alla mobilità nazionale e internazionale, per un periodo di tempo definito.

3.2.7 Ulteriori componenti della Remunerazione in determinate circostanze o eventi

Per attrarre o trattenere persone chiave, possono essere concordate forme specifiche di remunerazione sia al momento dell'assunzione che nel corso del rapporto di lavoro. Inoltre, possono essere implementate forme specifiche di remunerazione basate sulle performance per premiare persone chiave in relazione al raggiungimento di risultati eccezionali che non possono essere adeguatamente compensati nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione variabile.

Altri compensi connessi ad assunzione e retention

Queste componenti, previste solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono includere, per esempio:

entry award collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e soggetti all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato;
componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione;
retention award legati alla stabilità dell'impiego nel tempo.

In linea con il nostro impegno per la trasparenza, l'equità e rigorosi processi di governance, tali altri compensi vengono assegnati sulla base di evidenze documentate e attraverso analisi di coerenza (ad esempio, attraverso la valutazione degli incentivi precedenti del candidato e dei termini della cessazione del rapporto con il precedente datore di lavoro nel caso di entry award; oppure in considerazione della permanenza nel ruolo, la costanza delle performance nel tempo, nonché l'allineamento con la nostra visione strategica nel caso di retention award).

Compensi basati sulle performance in relazione a operazioni non ordinarie e/o risultati eccezionali

È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali bonus basati sulla performance in connessione con operazioni non ordinarie e/o risultati eccezionali (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento),di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile. Il parametro per individuare eventuali operazioni non ordinarie o risultati eccezionali che possano essere meritevoli di riconoscimento è legato alla soglia di rilevanza dell'operazione che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Generali, può verificarsi solo in relazione a operazioni di eccezionale e inusuale dimensione economica o organizzativa. I criteri per determinare l'importo di un eventuale bonus, che di norma rientra nei limiti massimi di un'annualità di remunerazione fissa, sarebbero, da un lato, collegati al valore dell'operazione, così come al ruolo, impatto e contributo del beneficiario all'operazione, e, dall'altro, terrebbero conto della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Di tali eventuali erogazioni, determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazione applicabili alle diverse categorie di destinatari, previo esperimento delle disposizioni previste in materia di Operazioni con Parti Correlate ove applicabili, ed erogate secondo termini e modalità coerenti con la regolamentazione interna ed esterna di riferimento10 viene data adeguata disclosure, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II della prima Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti successiva all'erogazione.

All'Amministratore Delegato/Group CEO o ai componenti del GMC non sono mai stati concessi bonus basati sulle performance in relazione a operazioni non ordinarie e/o risultati eccezionali in quanto ciò non rientra nella nostra prassi standard per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ma può essere applicato selettivamente a posizioni manageriali inferiori.

3.2.8 Allineamento Risk & Reward

Ai sensi del Reg. 38/2018 IVASS, la funzione di Risk Management ha il compito di contribuire ad assicurare la coerenza della Politica retributiva con il Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo sia attraverso la definizione degli indicatori di rischio sia tramite la verifica del loro corretto utilizzo.

La Funzione Risk Management ha ritenuto il sistema di incentivazione 2025 per gli Executive del Gruppo (Amministratore Delegato/Group CEO e l'altro Personale Rilevante) coerente con il Risk Appetite Framework di Gruppo, alla luce dei seguenti elementi strutturali fondamentali.

¹⁰ Ciò tenendo conto di altri incentivi eventualmente erogati al beneficiario quali elementi della componente variabile complessiva (e di relativi termini e modalità di erogazione).

Indicatori corretti per il rischio

Gli indicatori corretti per il rischio accuratamente rappresentati nel sistema di incentivazione, come segue:

Return on Risk Capital (RORC): incluso nella componente annuale monetaria (Short Term Incentive), con conferma dell'aumento del peso dell'indicatore corretto per il rischio che mette in relazione il Risultato Netto Rettificato di Gruppo con il livello di rischio preso dal Gruppo per raggiungerlo;
Relative Total Shareholder Return (rTSR): incluso nella componente differita in azioni (Long Term Incentive), legato al livello del Solvency Ratio, in considerazione del fatto che un deterioramento della posizione di solvibilità potrebbe risultare in un forte calo del prezzo delle azioni di Generali;
Net Holding Cash Flow (NHCF): incluso nella componente differita in azioni (Long Term Incentive), vincolato dall'eccesso di capitale e dal livello di liquidità delle Legal Entities rispetto ai "soft limit" stabiliti nei Risk Appetite Framework locali.

Meccanismo "Group Gate"

Tutta la remunerazione variabile è soggetta al cosiddetto meccanismo "Group Gate", che verifica il raggiungimento delle soglie del Gate in base ai risultati effettivi ottenuti al termine del relativo periodo di performance e dell'eventuale periodo di differimento aggiuntivo applicabile.

Anche se gli obiettivi di performance sono raggiunti, non verrà erogato alcun incentivo se:

il Group Regulatory Solvency Ratio scende al di sotto del 130%11 (c.d. "hard limit");
il Group Liquidity Ratio scende al di sotto del -100%11

Inoltre, se il Group Regulatory Solvency Ratio supera il c.d. "hard limit", ma rimane al di sotto del "soft limit" (attualmente il 150%11 come da Risk Appetite Framework di Gruppo) gli incentivi da concedere saranno ridotti secondo la seguente struttura:

un Group Regulatory Solvency Ratio compreso tra il 150% e il 140% prevede una riduzione di almeno il 25%;
un Group Regulatory Solvency Ratio compreso tra il 140% e il 130% prevede una riduzione di almeno il 50%.

In entrambi i casi, ferma restando la possibilità per il Consiglio di imporre maggiori riduzioni in caso di problematiche particolarmente rilevanti, sentito anche il parere del Comitato Controllo e Rischi, sulla base di un'analisi di alcuni specifici parametri 12 da parte della funzione di Risk Management.

Tali soglie sono soggette a possibili revisioni in caso di circostanze eccezionali imprevedibili, quali cambiamenti significativi del contesto macroeconomico e finanziario. In particolare, in caso di gravi discontinuità del mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza del sistema di incentivazione ( c.d. clausola "Market Adverse Change") ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare per quanto riguarda gli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, e fermo restando il rispetto dei limiti e Principi generali della presente Politica retributiva - i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti.

In linea generale, il Consiglio di Amministrazione può esercitare il proprio potere di definire, quantificare o diminuire i premi e le remunerazioni sulla base delle proprie valutazioni e considerazioni, nei limiti consentiti dalle norme e dalla legislazione applicabili, nel rigoroso rispetto dei requisiti regolamentari. In particolare, una riduzione degli incentivi complessivi può essere applicata in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali e/o del Gruppo Generali, da applicare nel rispetto dei processi di governance, delle prassi di mercato e dei requisiti regolamentari.

Malus, Clawback e Hedging

Tutta la remunerazione variabile è soggetta a meccanismi di malus e clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

¹¹ O altre percentuali stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in base al Risk Appetite Framework di Gruppo.

¹² Quali a titolo esemplificativo: (i) eventuale impatto delle operazioni di M&A approvate in attuazione della strategia, (ii) richiesta di modifiche normative e/o fiscali che implicano un effetto passivo (cioè non legato alla gestione) sull'RSR, (iii) effetti sbilanciati di "ALM" (Asset Liability Management) determinati attivamente (ossia derivanti da decisioni manageriali) sui rischi di mercato, (iv) impatti legati ad "Atti di Dio" (es. catastrofi naturali) e (v) eventi estremi (es. guerra, pandemia).

Le previsioni di malus e clawback trovano applicazione anche nel caso in cui i dati sulla cui base sia stato determinato l'incentivo dovessero rivelarsi manifestamente errati.

Con particolare riferimento ai piani di incentivazione, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di integrità dei comportamenti (in linea con le previsioni del Codice di Condotta), di conformità alle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, del completamento della formazione obbligatoria e della risoluzione delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit. Tale valutazione sarà effettuata e utilizzata come meccanismo di calibrazione o di malus/clawback dove necessario.

Al di là delle conseguenze previste in termini di remunerazione variabile, chiunque tenti di violare o violi le previsioni normative interne e/o esterne applicabili al perimetro di attività gestite, è soggetto a possibili conseguenze sanzionatorie sul piano disciplinare modulate a seconda della gravità della condotta e in coerenza con la normativa giuslavoristica localmente applicabile (es. dalla lettera di richiamo fino al licenziamento).

3.2.9 Flessibilità che il Consiglio di Amministrazione può esercitare nell'ambito dei suoi poteri

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendo il suo Successo Sostenibile. È investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e può compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea degli Azionisti.

In questo contesto, la Politica retributiva - approvata dall'Assemblea annuale degli Azionisti - definisce il quadro e i confini entro i quali il Consiglio di Amministrazione può esercitare il proprio potere di definire, quantificare o diminuire i premi e le remunerazioni sulla base delle proprie valutazioni e considerazioni, nei limiti consentiti dalle norme e dalla legislazione applicabili, nel rigoroso rispetto dei requisiti regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione può esercitare tale facoltà solo nell'ambito dei rigorosi processi di governance del Gruppo, nel rispetto della procedura di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile, e fornendo un'informativa completa e adeguata come richiesto dalla normativa vigente.

Una deroga temporanea può venir applicata qualora sia necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la sua capacità di rimanere sul mercato (come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti).

Sebbene ad oggi non sia mai stata applicata alcuna deroga alla Politica retributiva di Gruppo, la presenza di flessibilità nell'ambito dei poteri del Consiglio di Amministrazione rappresenta un elemento di valore in quanto è destinata a essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione principalmente come misura prudenziale nell'interesse degli Azionisti a presidio e tutela del patrimonio della Società.

Il fatto che ad oggi non sia mai stata applicata alcuna deroga alla Politica retributiva di Gruppo fornisce, tra l'altro, un'ulteriore conferma che i sistemi adottati nella Politica retributiva sono efficaci e in grado di adattarsi alle variabili di mercato, allineando chiaramente la remunerazione alle performance effettive, alla solidità patrimoniale e ai requisiti di solvibilità.

In particolare, le caratteristiche della struttura degli incentivi monetari annuali e differiti in azioni, su cui il Consiglio di Amministrazione può potenzialmente applicare misure correttive, adeguamenti o modifiche, sono limitate agli elementi di seguito illustrati (con esempi delle circostanze in cui potrebbero essere applicati):

Struttura e obiettivi dei sistemi di incentivazione:

(i) in presenza di fattori straordinari suscettibili di influire su elementi costitutivi dei piani (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, modifiche ai piani strategici pluriennali, ecc.) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura dei piani i necessari correttivi al fine di mantenerne invariati (ove possibile) - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici;
(ii) in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione (c.d. clausola Market Adverse Change) ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare per quanto riguarda i parametri economici e gli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati (ove possibile) - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica retributiva - i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti;

Bonus Pool dell'incentivo monetario annuale:

(i) nell'ambito del meccanismo del Bonus Pool dell'incentivo monetario annuale, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare un Bonus Pool ad hoc, pur in caso di risultati di Gruppo al di sotto del minimo previsto per gli obiettivi di Gruppo fissati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di riferimento oppure può autorizzare una quota aggiuntiva - pari al massimo al 10% del funding effettivo - con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance siano risultate particolarmente rilevanti. Sulla base del meccanismo del Bonus Pool, infatti, può verificarsi la teorica possibilità che, in ragione del grado di raggiungimento dei risultati di Gruppo, i beneficiari che abbiano raggiunto o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus inferiore all'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, a causa dell'azzeramento o della significativa riduzione del c.d. Bonus Pool disponibile. In tale situazione limite, gli strumenti correttivi illustrati, peraltro ad oggi mai utilizzati, hanno la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stata comunque raggiunta la soglia minima di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale del Gruppo - al fine di destinare un importo aggiuntivo al Bonus Pool e correggere simili situazioni.

Non ci sono elementi diversi da quelli sopra descritti a cui possano essere applicate misure correttive, adeguamenti, modifiche o deroghe (ad esempio, nessuna deroga può essere applicata ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto).

Sebbene ad oggi non sia mai accaduto, nel caso una delle misure correttive di cui sopra integrasse una deroga (come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF), questa sarebbe soggetta agli specifici requisiti di legge applicabili, inclusa la procedura per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, sempre nel rispetto delle disposizioni regolamentari, di governance e informative di disclosure.

Con riferimento al 2024, così come per gli anni precedenti, non è mai stata applicata alcuna deroga temporanea alla Politica retributiva del Gruppo.

3.2.10 Compensi per ulteriori incarichi

L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della Politica retributiva non possono percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita autorizzazione, adeguatamente motivata e formalizzata, volta per volta decisa dagli organi competenti.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto.

3.2.11 Linee guida sul possesso azionario - Share Ownership Guidelines

Su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto a partire dal 2021 specifiche linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) di Gruppo per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC)13, al fine di allineare ulteriormente gli interessi manageriali a quelli degli Azionisti.

Tali linee guida prevedono che:

l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente;
i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC) detengano per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 150% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

Tali livelli devono essere raggiunti entro 5 anni dalla nomina e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.

In linea con i requisiti normativi e i principi della Politica retributiva, i destinatari delle Share Ownership Guidelines sono tenuti a non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione.

¹³ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

Capitolo 4

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

4.1 Pacchetto retributivo

In vista della scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, la specifica remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO, che verrà nominato per il mandato 2025-2027 dai competenti Organi Sociali, e i relativi importi saranno oggetto di delibera di tali Organi Sociali, ai sensi della normativa vigente (ivi incluso l'art. 2389, commi 1 e 3, del Codice Civile), nel rispetto dei principi generali contenuti nella presente Politica retributiva 2025.

Vengono qui di seguito illustrati - anche in considerazione degli obblighi di cui alla normativa regolamentare in materia di politica retributiva e dei relativi contenuti necessari (come specificati, tra l'altro, dal vigente Regolamento Emittenti della CONSOB, modificato nel 2020) - i principi generali sottesi alla definizione della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e i relativi elementi strutturali, come definiti, nell'ambito della presente Politica retributiva, dall'attuale Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, in coerenza con le linee guida già seguite nel corso dell'attuale mandato.

In continuità con i principi stabiliti nella Politica in vigore, la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO viene strutturata in coerenza e conformità con le migliori prassi di mercato e i requisiti regolamentari. Assicura un corretto bilanciamento tra compensi fissi, incentivi variabili annuali monetari e differiti in azioni legati a predefiniti e misurabili obiettivi finanziari (corretti per il rischio) sia non finanziari, sia di breve e lungo termine. Inoltre, prevede benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo e specifiche linee guida sul possesso azionario.

Nel Grafico 4.a vengono illustrati gli elementi - fissi e variabili - che compongono il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO e i relativi pesi rispetto al complessivo Pay-Mix Annualizzato (target e massimo).

Grafico 4.a

4.2 Componenti della remunerazione

Come già indicato, la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO per il mandato sarà determinata dagli Organi Sociali competenti all'inizio del mandato 2025-2027. Tale determinazione si basa sulla portata del ruolo e sulle rilevanti sfide manageriali e strategiche associate alla costante trasformazione del Gruppo, che sono anche integrate nella nuova strategia di Gruppo "Lifetime Partner 27: Driving Excellence". La nuova strategia si concentra sul percorso di Generali verso l'eccellenza - nelle relazioni con i clienti, nel modello operativo del Gruppo e nelle competenze core.

Ciò avverrà in linea con la Politica retributiva 2025, approvata dall'Assemblea degli Azionisti, tenendo in considerazione le aspettative del mercato e di settore, nonché le raccomandazioni a livello regolamentare. Allo stesso tempo, garantirà la competitività, la coerenza e la capacità di motivare e incentivare l'Amministratore Delegato/Group CEO nel raggiungimento degli obiettivi strategici molto ambiziosi previsti dalla nuova Strategia di Gruppo 2025-2027.

In particolare, ogni decisione sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO da parte degli Organi Sociali competenti sarà presa entro i limiti stabiliti dal seguente Pay-Mix annualizzato (target e massimo) che dimostra una chiara prevalenza di retribuzione basata sulla performance e Pay at Risk, in linea con le migliori pratiche di mercato e le aspettative degli investitori:

Grafico 4.b

4.2.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa comprende tipicamente compensi erogati in ragione del rapporto di lavoro dirigenziale e emolumenti per il ruolo di Amministratore. Essa viene determinata sulla base di analisi di benchmarking delle prassi di mercato per gli Amministratori Delegati condotte sul Peer Panel di riferimento da consulenti esterni indipendenti, come illustrato nel capitolo 3.2.1.

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Group CEO per il mandato triennale 2025-2027 sarà dettagliata nella Relazione sulla Politica di remunerazione dell'anno prossimo, in conformità agli standard di disclosure e ai requisiti regolamentari.

4.2.2 Remunerazione variabile

Short Term Incentive (STI)

L'Amministratore Delegato/Group CEO partecipa a uno specifico sistema di incentivazione che prevede la corresponsione di un incentivo monetario variabile, che può arrivare fino a un massimo del 200% della remunerazione fissa, al raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti e misurabili, definiti in linea con la strategia di business del Gruppo. Ne deriva una Balanced Scorecard (BSC) individuale che include indicatori di performance finanziaria corretti per il rischio e indicatori di performance non finanziaria a supporto della valutazione basata sui risultati effettivi rispetto ai target e ai range di performance stabiliti e considerando i risultati dei progetti strategici.

Gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato/Group CEO per il 2025 e il relativo peso nella determinazione dell'importo dell'incentivo annuale utilizzati per la misurazione sono:

	Peso		KPI
Obiettivi finanziari (corretti per il rischio) (70%)	40%	Profittabilità	Risultato Netto Rettificato di Gruppo
	30%	RORC	Group RORC (Return on Risk Capital)
Obiettivi non finanziari (30%)	20%	Business & Sustainability Strategy Implementation	Group multi-holding customers
			Group % Yo Y growth of climate insurance solutions
			Group Strategy plan implementation (% transformation programs achieved)
	10%	People Powered Excellence	Quality & solidity of succession planning
			Group upskilling index

Tabella 4.c

Gli obiettivi di performance fissati sono in linea con i valori di budget annuale e le ambizioni di Gruppo, a loro volta collegati al piano strategico triennale di Generali14. I KPI sono integrati nella strategia di Gruppo "Lifetime Partner 27: Driving Excellence".

In particolare:

gli obiettivi finanziari (corretti per il rischio) individuati sono:
- il Risultato Netto Rettificato di Gruppo, il cui peso è pari al 40% al fine di sottolineare la correlazione tra la remunerazione e il profilo degli utili del Gruppo (in linea con le aspettative degli investitori). Il Risultato Netto Rettificato di Gruppo è il Risultato Netto Normalizzato di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria significativa non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: rilevanti cambiamenti regolatori/normativi, impatti significativi da modifiche relative al trattamento fiscale, da M&A se non preventivate e non già neutralizzate secondo la definizione di Risultato Netto Normalizzato) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane;
- il RORC (Return on Risk Capital) di Gruppo, che riflette la redditività del Gruppo anche in relazione alla gestione del capitale e all'ottimizzazione finanziaria; il suo peso è stato confermato al 30%, aumentato a partire dal 2024 per rafforzare la correlazione tra remunerazione e il profilo di rischio adottato dal management (in linea con le aspettative di mercato e a livello regolamentare);
gli obiettivi non finanziari, che riflettono le priorità della Strategia di Gruppo 2025-2027 e il suo radicato impegno per la Sostenibilità, sono:
- Business & Sustainability Strategy Implementation: con le specifiche priorità strategiche di incrementare la base di clienti multi-holding, aumentare l'adozione di soluzioni assicurative climatiche e realizzare con successo programmi strategici di trasformazione cruciali per il Gruppo:
  - o Crescita della base di Group multi-holding customers, ora misurata in numero assoluto di clienti, con specifici range di performance, in linea con la strategia "Lifetime Partner 27: Driving Excellence", che si fonda sulla centralità

¹⁴ Il livello target degli obiettivi in valore assoluto non viene riportato in considerazione della riservatezza e market sensitivity dell'informazione anche in termini di strategic competitive advantage.

del cliente e rafforza l'impegno del Gruppo a garantire un'esperienza di acquisto senza soluzione di continuità, value proposition innovative e una rete di distribuzione rafforzata;

o Group YoY growth of climate insurance solutions, crescita su base annua in linea con le ambizioni annuali e triennali di Gruppo;
o Group Strategy Plan Implementation, considerando i risultati e le iniziative realizzate in relazione agli specifici programmi di trasformazione di Gruppo definiti nella Strategia 2025-2027;
People Powered Excellence: in relazione alla realizzazione delle iniziative strategiche della People Strategy 2025- 2027 e in particolare quelle legate:
- o alla crescita del Group Upskilling Index, con attenzione particolare alle competenze digitali;
- o al rafforzamento della qualità e solidità del piano di successione.

Ulteriori informazioni sui KPI finanziari e non finanziari sono riportate nel Glossario.

Il valore effettivo dell'incentivo viene determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e corrisponde:

al 100% della remunerazione fissa (comprensivo del compenso da Amministratore) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello target;
al 200% della remunerazione fissa (cap) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo.

Il livello di raggiungimento degli obiettivi finanziari (corretti per il rischio), con peso pari al 70%, viene misurato rispetto ai target e ai range di performance stabiliti. La valutazione finale (e il relativo livello di payout) è calcolata sulla base di un'interpolazione lineare dei risultati effettivi all'interno degli intervalli definiti, come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, e rappresentato nel Grafico 4.d.

Il livello di raggiungimento degli obiettivi non finanziari, con peso pari al 30%, è determinato sulla base di una scala da 1 a 5 (dove 1 si riferisce a Non Raggiunto e 5 ad Ampiamente Superato). Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, effettua la valutazione finale (stabilendo il relativo livello di payout) considerando i risultati effettivi rispetto ai target e ai range di performance definiti e, in continuità con gli scorsi anni, tenendo conto dei risultati di altri progetti strategici rilevanti che integrano la consuntivazione complessiva con valutazione manageriale (come opportunamente indicato nella Sezione II della prima Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti successiva all'erogazione), come rappresentato nel Grafico 4.e.

						Livello di Payout
	Peso		KPI	0%	60%	100%	150%	200%
						Misurazione rispetto al budget/range utilizzando l'interpolazione lineare
Obiettivi finanziari (corretti per il rischio) (70%)	40%	Profittabilità	Risultato Netto Rettificato di Gruppo (% rispetto al budget)	< 85%	85%	Budget 2025 (100%)	110%	≥ 120%
	30%	RORC	Group RORC (Return on Risk Capital) (% rispetto al budget)	< 85%	85%	Budget 2025 (100%)	110%	≥ 120%
				Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente superato
				0%	60%	100%	150%	200%
Obiettivi non finanziari (30%)	20%	Business & Sustainability Strategy Implementation	Group multi-holding customers (A rispetto al target)	≤ - 1,0%	- 0,5%	Target 2025 (± 0 p.p.)	+ 0,5%	≥ + 1,0%
			Group % YoY growth of climate insurance solutions	≤ - 2 p.p.	- 1 p.p.	Target 2025 (± 0 p.p.)	+ 1 p.p.	≥ + 2 p.p.
			Group Strategy plan implementation (% transformation programs achieved)	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente superato
	10%	People Powered Excellence	Group upskilling index (A p.p. rispetto al target)	≤ - 7 p.p.	- 3 p.p.	Target 2025 (± 0 p.p.)	+ 1,5 p.p.	≥ + 3 p.p.
			Quality & solidity of succession planning (Group CEO, componenti del GMC)	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente superato
						La valutazione finale del 30% dei KPI non finanziari considera i risultati effettivi rispetto ai target e ai range di performance e tiene conto dei risultati dei progetti strategici

*Soggetto a chiusura Grafico 4.e

In particolare, il KPI "Group Strategy plan implementation" sarà valutato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, considerando i 6 Programmi di Gruppo che sono stati identificati come trasformativi in termini di impatto sul Gruppo, con responsabilità cross-funzionali e multi-business, tra cui per esempio quelli connessi all'implementazione dell'Intelligenza Artificiale (IA) in tutta l'organizzazione e all'evoluzione del modello operativo di Gruppo. L'analisi fornirà una valutazione complessiva dei risultati, KPI e iniziative realizzate, considerando i progressi e i risultati annuali rispetto alle milestone e ai target stabiliti.

Inoltre, per garantire la sostenibilità di medio e lungo periodo e la capacità di rispondere efficacemente a eventuali situazioni di emergenza, il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta annualmente i Piani di Successione relativi al ruolo di Amministratore Delegato/Group CEO, dei componenti del Group Management Committee (GMC) e dei Responsabili delle Funzioni Fondamentali, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, del Comitato Controllo e Rischi, come opportuno.

I fattori chiave per la definizione dei Piani di Successione riguardano la prontezza, considerando il livello di preparazione attuale dei successori identificati per affrontare le sfide e le esigenze legate alla complessità del ruolo, e l'emergenza, considerando la nomina del sostituto più adatto a coprire immediatamente il ruolo in caso di eventi imprevisti/mutamenti organizzativi.

La Qualità e Solidità del Piano di Successione sono valutate prendendo in considerazione il punteggio quantitativo relativo ai seguenti parametri:

Qualità dei profili dei successori, in termini di (i) performance eccellenti, come prerequisito per far parte di un Piano di Successione; (ii) solide competenze manageriali e tecniche;
Solidità della copertura del Piano di Successione, in termini di (i) numero di successori; (ii) distribuzione dei successori, in base al loro livello di prontezza;
Diversità del Piano di Successione, in termini di (i) presenza equilibrata di successori in termini di genere; (ii) presenza equilibrata di successori in termini di cultura, generazioni ed esperienze.

Il punteggio che misura la qualità, solidità e diversità di ciascun piano di successione si traduce nella seguente valutazione quantitativa: (i) piano da rinforzare significativamente, (ii) piano con copertura adeguata e (iii) piano con copertura eccellente.

In particolare, il corrispondente obiettivo della Balanced Scorecard dell'Amministratore Delegato/Group CEO considera la valutazione complessiva della Qualità e Solidità del Piano di Successione sia per il piano di successione dell'Amministratore Delegato/Group CEO sia per la media di quelli dei componenti del GMC secondo la seguente matrice:

Legenda

Non raggiunto (tasso complessivo 1): sia il piano di successione dell'Amministratore Delegato/Group CEO che la media di quelli dei componenti del GMC devono essere fortemente rafforzati
Parzialmente raggiunto (tasso complessivo 2): almeno uno (piani di successione media del CEO del Gruppo o dei componenti del GMC) da rafforzare fortemente • Raggiunto (tasso complessivo 3): sia il piano di successione dell'Amministratore Delegato/Group CEO che la media di quelli dei componenti del GMC con una copertura
adeguata • Superato (tasso complessivo 4): uno tra i piani di successione dell'Amministratore Delegato/Group CEO o la media di quelli dei componenti del GMC con copertura eccellente
e l'altro con copertura adeguata • Largamente superato (tasso complessivo 5): sia il piano di successione dell'Amministratore Delegato/Group CEO che la media di quelli dei componenti del GMC con copertura eccellente

* Valutazione media dei piani di successione dei componenti del GMC

In continuità con gli anni precedenti, l'incentivo variabile monetario dell'Amministratore Delegato/Group CEO non è collegato al Bonus Pool di Gruppo applicabile al sistema di incentivazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tuttavia, coerentemente con i parametri del Bonus Pool e le regole del sistema, nessuna erogazione è prevista al verificarsi di uno dei seguenti fattori:

Group Regulatory Solvency Ratio e Group Liquidity Ratio inferiori ai livelli di soglia15;
Risultato della Balanced Scorecard inferiore al 40% della STI baseline;
Risultato Netto Rettificato di Gruppo inferiore all'80% del budget;
Risultato Operativo di Gruppo inferiore all'80% del budget.

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback, divieti di hedging e altre clausole in linea con le politiche di Gruppo (come illustrato nel capitolo 3.2.8).

Long Term Incentive (LTI)

L'Amministratore Delegato/Group CEO è tra i destinatari del piano di incentivazione a lungo termine (LTI) 2025-2027 basato su azioni di Assicurazioni Generali che sarà sottoposto all'approvazione degli Azionisti nell'Assemblea degli Azionisti del 2025.

Il piano di incentivazione a lungo termine (LTI) 2025-2027 mantiene una struttura e dei meccanismi coerenti con quelli dell'anno precedente, compresa la possibilità per la Società di valutare la partecipazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO a un unico piano "chiuso" per l'intero mandato 2025-2027, che riassume e concentra in sé i potenziali incentivi che deriverebbero dai diversi piani avviati annualmente ("rolling") nello stesso periodo di riferimento (e quindi rispettando, nel complesso, il Pay-Mix annualizzato previsto dalla Politica di remunerazione).

Con riferimento alle azioni potenzialmente attribuibili all'Amministratore Delegato/Group CEO e ai relativi periodi di differimento e lock-up, questi sono definiti sulla base di una struttura di payout su un arco temporale complessivo di 7 anni.

Il piano prevede l'assegnazione del 50% delle azioni al termine dei 3 anni di performance e del restante 50% al termine dell'ulteriore periodo di differimento di 2 anni, subordinatamente al meccanismo del Group Gate.

¹⁵ Secondo il meccanismo del Group Gate illustrato nel capitolo 3.2.8.

Condizioni di performance

Come dettagliato nella successiva Sezione della presente Relazione, che fornisce una descrizione esaustiva del Piano LTI di Gruppo 2025-2027, i parametri di performance e i livelli target di riferimento sono stati definiti in allineamento e a supporto del Piano Strategico di Gruppo 2025-2027 "Lifetime Partner 27: Driving Excellence", considerando in particolare:

relative Total Shareholder Return (rTSR) triennale come indicatore fondamentale di performance per gli azionisti con soglia e livello target per l'assegnazione delle azioni a partire dal posizionamento mediano rispetto al panel comparativo dei peer assicurativi;
Net Holding Cash Flow (NHCF) cumulativo triennale come driver della generazione di cassa;
obiettivi "Sustainability & People" interni e misurabili allineati alla strategia Generali 2025-2027 e incentrati su CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities e su People Engagement Rate. Questi obiettivi riaffermano l'impegno di Generali come Assicuratore, Investitore, Datore di lavoro e Corporate Citizen responsabile, facendo ulteriormente leva sulla propria cultura distintiva di "human touch" quale vantaggio competitivo nel mercato dei talenti.

	55%	25% +	20%
% LTI Vesting			Sustainability & People
(con interpolazione lineare)	rTSR	Net Holding Cash Flow	CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities (10%)	People Engagement Rate (10%)
0%		≤ 10,5 mld	≤ 48%	se People Engagement Rate è ≥ benchmark esterno di mercato* per 1 anno su 3
Vesting Target	≥ 50° perc.	≥ 11,0 mld	≥ 50%	se People Engagement Rate è ≥ benchmark esterno di mercato* per 2 anni su 3
Vesting Massimo	≥ 90° perc.	≥ 12,1 mld	≥53%	se People Engagement Rate è ≥ benchmark esterno di mercato* per 3 anni su 3

Grafico 4.f

Allocazione delle azioni e struttura del payout

In riferimento alle azioni potenzialmente attribuibili all'Amministratore Delegato/Group CEO e i relativi periodi di differimento e lock-up, questi sono definiti in base a una struttura di payout su un arco temporale di 7 anni, come illustrato di seguito nel grafico 4.g:

Prima Tranche: al termine del primo triennio di performance, viene assegnato il 50% delle azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti; il 25% (i.e. la metà delle azioni di questa Prima Tranche) è immediatamente disponibile, mentre il restante 25% (i.e. la restante metà delle azioni di questa Prima Tranche) sarà sottoposto a un ulteriore vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
Seconda Tranche: il restante 50% delle azioni maturate sarà soggetto a un ulteriore periodo di differimento di due anni, durante il quale le azioni maturate potranno essere azzerate qualora non si raggiunga il Group Gate previsto dal piano ovvero al verificarsi di ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Una volta verificate le condizioni del piano, verrà assegnata la Seconda Tranche: il 25% (i.e. la metà delle azioni di questa Seconda Tranche) sarà immediatamente disponibile, mentre il restante 25% (i.e. la restante metà delle azioni di questa Seconda Tranche) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno.

Il valore effettivo dell'incentivo basato su azioni dipende dal grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e corrisponde16:

al 150% della remunerazione fissa (comprensivo del compenso da Amministratore) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello target;
al 200% della remunerazione fissa (cap) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo.

Nessun incentivo viene erogato se la performance scende al di sotto della soglia o se le soglie del Group Gate non vengono raggiunte (come illustrato nel capitolo 3.2.8).

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback, divieti di hedging e altre clausole in linea con le politiche di Gruppo (come illustrato nel capitolo 3.2.8) nonché l'applicazione del c.d. meccanismo dividend equivalent.

Il Capitolo 5 della presente Relazione fornisce ulteriori dettagli sul Piano di incentivazione a lungo termine del Gruppo 2025-2027.

4.2.3 Benefit e altre previsioni

L'attuale politica retributiva per l'Amministratore Delegato/Group CEO include benefit volti a integrare le componenti monetarie e azionarie della remunerazione in un approccio di Total Reward, in linea con le policy di Gruppo (come risulta dal contratto individuale attualmente in essere con l'Amministratore Delegato/Group CEO). In particolare, il pacchetto dei benefit per l'Amministratore Delegato/Group CEO, come per gli altri destinatari della Politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, prevede il trattamento previdenziale complementare e di assistenza sanitaria, disciplinato dalla normativa contrattuale collettiva di settore e integrativa del Gruppo Generali e da quella individuale. A livello di contratto collettivo integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale. Il pacchetto di benefit include inoltre la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante, l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aeroportuali e ulteriori benefit integrativi relativi all'alloggio e al supporto per aspetti connessi alla mobilità e ai voli nazionali e internazionali.

¹⁶ Percentuali applicabili in caso di piani LTI lanciati in ciascun anno del mandato, su base c.d. rolling, ferma restando la possibilità per la Società di valutare la partecipazione a un piano unico per l'intero mandato, che riassuma e concentri i potenziali incentivi che deriverebbero dai diversi piani avviati annualmente ("rolling") nello stesso periodo di riferimento (e quindi rispettando, nel complesso, il Pay-Mix annualizzato previsto dalla Politica di remunerazione).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto a partire dal 2021 specifiche linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per l'intera durata dell'incarico un numero minimo di azioni di Assicurazioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

Quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (ulteriormente dettagliati nello specifico capitolo della Relazione), è attualmente previsto un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione (a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale in caso di violazione pari al doppio di tale importo). Oltre al patto di non concorrenza e al periodo di preavviso previsto per legge e dalla contrattazione collettiva, le disposizioni contrattuali già in essere per l'Amministratore Delegato/Group CEO prevedono anche una severance pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (considerata quale remunerazione fissa e media della remunerazione variabile annuale effettivamente percepita nel triennio precedente e calcolata anche sul compenso da Amministratore).

Il trattamento è attualmente dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa, ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato/Group CEO sui diritti derivanti dai Piani LTI, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, l'Amministratore Delegato/Group CEO mantiene i diritti derivanti dai piani LTI solo pro rata temporis ed esclusivamente nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni dei relativi regolamenti). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", l'Amministratore Delegato/Group CEO perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto. Queste previsioni sono in linea con quelle già presenti nei piani LTI dell'Amministratore delegato/Group CEO per i precedenti mandati.

Infine, l'Amministratore Delegato/Group CEO non percepisce (né ha mai percepito) emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti o associazioni, in aggiunta alla sua remunerazione.

Capitolo 5

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE

5.1 Pacchetto retributivo

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali) è strutturata in linea con le prassi di mercato e i requisiti regolamentari, in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra componente fissa e variabile, prevedendo un'adeguata ripartizione tra la componente legata a obiettivi annuali e quella legata a obiettivi pluriennali.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, incentivi variabili annuali monetari e differiti in azioni legati a obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi e non finanziari predefiniti e misurabili di breve e lungo termine, oltre che da benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo e specifiche linee guida sul possesso azionario per i componenti del Group Management Committee (GMC).

La Politica retributiva del Gruppo Generali prevede un continuo monitoraggio del contesto regolamentare, delle prassi di remunerazione dei peer e delle tendenze generali di mercato, in termini di Pay-Mix, livelli e sistemi retributivi, al fine di assicurare la competitività dell'offerta retributiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

Il Peer Panel di riferimento per il benchmarking retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è analogo a quello descritto per l'Amministratore Delegato/Group CEO, come illustrato nel capitolo 3.2.1, definito secondo una metodologia basata su criteri dimensionali e di business specifici che ne assicurano la significatività.

5.2 Componenti della remunerazione

5.2.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte, tenendo conto dell'esperienza e delle competenze e capacità di ciascun soggetto e avendo altresì a riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.

5.2.2 Componente annuale monetaria della remunerazione variabile - Short Term Incentive (STI)

Il sistema di incentivazione annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche17, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), per il restante Personale Rilevante e per gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) mira ad allineare l'incentivo alla performance effettiva sia dei singoli destinatari sia del Gruppo nel suo complesso, attraverso quattro rigorose fasi di processo articolate nella definizione di:

Bonus Pool di Gruppo, collegato ai risultati di Risultato Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo e subordinato al meccanismo del Group Gate, come illustrato nel Capitolo 3.2.8;
Performance individuale, determinata rispetto a obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi e non finanziari predefiniti e misurabili all'interno delle schede obiettivo di Balanced Scorecard (BSC) individuali;
Processo di calibrazione delle performance individuali, rispetto alla distribuzione complessiva, il contesto di riferimento e valutazioni di conformità;
Payout e allocazione monetaria individuale.

Grafico 5.b

5.2.3 Bonus Pool

Il Bonus Pool rappresenta l'ammontare complessivo messo a disposizione all'inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello Short Term Incentive per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) sulla base delle performance di Gruppo. Il meccanismo del Bonus Pool garantisce il completo allineamento della performance e incentivi individuali con i risultati complessivi di Gruppo.

L'ammontare massimo del Bonus Pool corrisponde al 150% della somma delle "baseline" individuali, ossia degli importi delle remunerazioni variabili da erogare ai singoli beneficiari del piano STI in caso di conseguimento dei risultati a un livello target.

In linea con lo scorso anno, il Bonus Pool è definito per interpolazione lineare sulla base del livello di raggiungimento del Risultato Netto Rettificato di Gruppo e del Risultato Operativo di Gruppo all'interno degli intervalli definiti nella matrice di funding (riportata nella Tabella 5.c).

Il Bonus Pool è in ogni caso soggetto al meccanismo del Group Gate, come illustrato nel capitolo 3.2.8.

		Risultato Operativo di Gruppo
% vs. budget		< 80%	80%	100%	≥ 120%
	< 80%	0%	0%	0%	0%
Risultato Netto	80%	0%	55%	75%	90%
Rettificato di Gruppo*	100%	0%	95%	115%	130%
	≥ 120%	0%	115%	135%	150%

L'effettivo Bonus Pool disponibile per l'erogazione degli incentivi Short Term Incentive (STI) viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento del Risultato Netto Rettificato di Gruppo e del Risultato Operativo di Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato/Group CEO propone il Bonus Pool finale al Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane che esprime il proprio parere ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Al di sotto del risultato minimo del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è previsto alcun Bonus Pool né pagamento di incentivi.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre (i) può autorizzare un Bonus Pool ad hoc, pur in caso di risultati di Gruppo al di sotto del minimo previsto per gli obiettivi di Gruppo fissati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di riferimento; ovvero (ii) può autorizzare una quota aggiuntiva - pari al massimo al 10% del funding effettivo - con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance siano risultate particolarmente rilevanti. Tali misure possono essere previste al ricorrere dei presupposti definiti dall'art. 123-ter del TUF in tema di deroghe temporanee alla Politica in materia di remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, soggetti alla procedura di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate e al meccanismo del Group Gate.

Infatti, sulla base del meccanismo del Bonus Pool, può verificarsi la teorica possibilità che, in ragione del grado di raggiungimento dei risultati di Gruppo, i beneficiari che abbiano conseguito o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus inferiore all'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, a causa dell'azzeramento o della significativa riduzione del c.d. Bonus Pool disponibile. In tale situazione limite, gli strumenti correttivi illustrati, peraltro ad oggi mai utilizzati, hanno la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stata comunque raggiunta la soglia minima di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale del Gruppo - al fine di destinare un importo aggiuntivo al Bonus Pool e correggere simili situazioni.

L'esercizio di tale facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione avviene, come descritto, all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, ossia previo esperimento della procedura per le Operazioni con Parti Correlate, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità.

La presenza di margini di flessibilità nella Politica retributiva rappresenta un elemento di valore ai fini, in particolare, della capacità dell'azienda di attrarre, motivare e trattenere le persone chiave, ancorché tale facoltà ad oggi non sia mai stata utilizzata. Tale ultima circostanza rappresenta, tra l'altro, un'ulteriore conferma che i sistemi adottati nella Politica retributiva siano efficaci e si adattino alle variabili di mercato allineando chiaramente la remunerazione alla performance effettiva, la solidità patrimoniale e i requisiti di Solvency.

5.2.4 Performance individuale

A ciascun soggetto viene assegnata una Balanced Scorecard (BSC), predisposta secondo le seguenti linee guida. La Balanced Scorecard di norma include un massimo di 6-8 obiettivi basati sulla struttura illustrata nella Tabella 5.d.

Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi e non finanziari, predefiniti e misurabili, che consentono di monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze e ambiti di operatività dei destinatari.

Il peso complessivo degli obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi nelle BSC individuali è almeno pari a 70% per i ruoli di business.

Gli obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi maggiormente utilizzati sono: Risultato Netto Rettificato, Return on Risk Capital (RORC), General Expenses, Life Operating Insurance Service Result e P&C Operating Insurance Service Result Attritional Undiscounted. Questi obiettivi, a seconda delle specifiche posizioni, vengono declinati a livello di Gruppo, Business Unit o Paese.

In particolare, al fine di confermare il legame tra remunerazione e rischio, in tutte le Balanced Scorecard è, di norma, previsto l'obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Business Unit o Paese, con un peso minimo confermato al 25% (in linea con le aspettative a livello regolamentare e di mercato).

PERFORMANCE FINANZIARIA (CORRETTA PER IL RISCHIO), ECONOMICA E OPERATIVA	70%	Key Performance Indicator (KPI) con priorità su: · Risultato Netto Rettificato a livello di Gruppo/Paese/Business Unit (BU) · RORC a livello di Gruppo/Paese/Business Unit (BU) · Quality of Earnings a livello di Gruppo/Paese/Business Unit (BU) basata sull'evidenza di specifici KPI (es. Life Operating Insurance Service Result, P&C Operating Insurance Service Result Attritional Undiscounted e General Expenses)
BUSINESS & SUSTAINABILITY STRATEGY IMPLEMENTATION	20%	Key Performance Indicator (KPI) con priorità su: Multi-holding customers Growth of climate insurance solutions · Group Strategy plan implementation (% transformation programs achieved)*
PEOPLE POWERED EXCELLENCE	10%	Key Performance Indicator (KPI) con priorità su: · Quality & solidity of succession planning · Upskilling index, % women in strategic positions

Tabella 5.d

Viene inoltre rinnovato il focus specifico su obiettivi non finanziari, tra cui parametri di sostenibilità che riflettono i fondamenti della Strategia ancorata alla sostenibilità (Sustainability Rooted) e sostenuta dalle Persone (People Powered):

SUSTAINABILITY & PEOPLE	ESEMPI DI INDICATORI
SUSTAINABILITY	Con priorità su iniziative di Gruppo/Paese con focus su % YoY growth of climate insurance solutions
PEOPLE	Con priorità su qualità e solidità del piano di successione, upskilling index, % women in strategic positions

Tabella 5.e

5.2.5 Calibrazione

Per ogni obiettivo finanziario, economico o operativo inserito nella scheda individuale (BSC), viene definito il target atteso e il range entro il quale l'obiettivo viene considerato raggiunto. Se il grado di conseguimento dell'obiettivo si colloca al di sotto o al di sopra di tale range, l'obiettivo è da considerarsi rispettivamente non raggiunto o superato.

Il livello di raggiungimento degli obiettivi non finanziari è supportato da una valutazione complessiva dei risultati effettivi rispetto ai target e ai range di performance stabiliti, tenendo conto delle iniziative strategiche e del contesto di riferimento.

Una volta consuntivati tutti gli obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi e non finanziari, viene definita matematicamente una valutazione complessiva della performance individuale sulla base di una metodologia predefinita di conversione della valutazione degli obiettivi inseriti nella scheda individuale (BSC) in un rate di performance iniziale complessiva (c.d. rate) su una scala da 1 a 5 (da "Unsatisfactory" a "Exceptional").

Questo rate di performance iniziale (definito su una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo e 3 il valore target) viene poi "calibrato" per definire il rate di performance finale individuale. Il processo di "calibrazione" considera i seguenti fattori:

valutazione dei risultati in confronto agli altri partecipanti al piano Short Term Incentive (STI) con ruoli assimilabili (c.d. peer);
contesto e condizioni di mercato;
livello di "stretch" della Balanced Scorecard individuale;
valutazione individuale di integrità dei comportamenti (in linea con le previsioni del Codice di Condotta), di conformità alle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio, di contrasto al finanziamento del terrorismo, di sanzioni internazionali, del completamento della formazione obbligatoria e della risoluzione delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit e di compliance.

In ogni caso, il processo di calibrazione viene sempre definito nel rispetto dell'ammontare del cap di Bonus Pool complessivo disponibile.

Inoltre, qualora la scheda individuale includa target fissati in termini di budget/riduzione di costi, nella valutazione circa il grado di raggiungimento dell'obiettivo vengono neutralizzati eventuali costi sostenuti per la definizione e l'approntamento di azioni di gestione e mitigazione dei rischi di compliance e crimini finanziari (riciclaggio e finanziamento del terrorismo e sanzioni internazionali). Più in particolare, qualora la società datrice di lavoro, previa valutazione positiva delle competenti funzioni di Gruppo, si trovi a dover affrontare spese non previste dal budget concordato, derivanti dall'approntamento di misure per far fronte a requisiti di Compliance e Anti Financial Crime di Gruppo, tali spese vengono trattate come "extra budget" ai fini della consuntivazione dell'obiettivo.

5.2.6 Payout e allocazione monetaria individuale

La verifica dei risultati raggiunti e la successiva determinazione degli incentivi competono:

al Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo parere del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane per i componenti del Group Management Committee (GMC);
all'Amministratore Delegato/Group CEO per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), tenendo presenti le linee guida del sistema e il relativo processo come descritto in precedenza.

Considerando il complessivo Bonus Pool e la distribuzione della performance, il payout Short Term Incentive (STI) individuale viene definito per ogni "rate" di valutazione come percentuale della baseline individuale, ossia degli importi delle remunerazioni variabili da erogare ai singoli beneficiari del piano STI.

L'ammontare dell'incentivo può arrivare a un massimo del 200% della baseline individuale (questo cap è pari mediamente a un'incidenza massima del ~159% rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Tale massimo può essere corrisposto con elevatissima selettività in limitati casi di performance estremamente significativa molto al di sopra di target e aspettative.

L'ammontare target dell'incentivo è definito al 100% della baseline individuale, pari pertanto a un'incidenza media del ~79% rispetto alla remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'incentivo monetario effettivo è determinato in relazione alla capienza del Bonus Pool effettivo disponibile e al livello di distribuzione delle performance individuali.

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback, divieti di hedging e altre clausole in linea con le politiche di Gruppo (come illustrato nel capitolo 3.2.8).

5.2.7 Componente differita in azioni della remunerazione variabile - Long Term Incentive (LTI)

In continuità con gli scorsi anni, viene sottoposto all'approvazione degli Azionisti all'Assemblea degli Azionisti 2025 un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali - Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2025-2027.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni alla conclusione di un periodo di performance triennale (e, per taluni beneficiari, in parte anche al termine di un ulteriore periodo di differimento biennale), subordinatamente al meccanismo del Group Gate, come descritti di seguito e nel relativo Documento informativo.

Beneficiari

Il perimetro dei potenziali beneficiari del piano Long Term Incentive (LTI) comprende l'Amministratore Delegato/Group CEO, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, inclusi i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante Personale Rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e altri ruoli chiave di Gruppo selettivamente identificati sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di "attraction" e "retention".

In linea con la prassi di mercato e con un processo iniziato già nel 2014, al fine di promuovere l'engagement dei beneficiari e l'empowerment dei talenti e altri ruoli chiave per l'esecuzione della strategia del Gruppo, il piano di Long Term Incentive 2025- 2027 prevede la sostanziale conferma della popolazione dei destinatari in linea con lo scorso anno, fino a raggiungere complessivamente un massimo di circa 600 beneficiari selettivamente identificati sulla base di criteri comuni definiti a livello di Gruppo e validati attraverso il processo di Talent Review.

Al fine di garantire la massima coerenza, equità e omogeneità nell'individuazione dei beneficiari, come primo requisito viene verificato il raggiungimento di elevati standard di performance costanti nel tempo e il possesso di alto potenziale di crescita che, congiuntamente a consolidate capacità manageriali, possano consentire alle persone identificate di raggiungere sfidanti obiettivi di carriera e arrivare a ricoprire posizioni di leadership all'interno del nostro Gruppo. Altri criteri rilevanti al fine di identificare tali beneficiari sono, tra l'altro, il possesso di solide competenze tecniche, il rispetto e la promozione dei valori del Gruppo e l'aspirazione a crescere ricoprendo nel breve termine ruoli strategici a livello internazionale.

In conformità alle previsioni regolamentari specifiche, il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali non è incluso tra i potenziali beneficiari del piano.

Struttura del piano e funzionamento

La struttura del piano di incentivazione di lungo termine è differenziata in termini di durata complessiva e periodi di differimento per due diverse categorie di beneficiari secondo le previsioni normative:

• per i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;

per il restante Personale Rilevante18, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e altri ruoli chiave di Gruppo, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario.

¹⁸ Fatta eccezione per il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

Tali diverse strutture sono rappresentate nel Grafico 5.g.

Al termine del triennio di performance, i beneficiari hanno diritto all'assegnazione di azioni, subordinatamente al meccanismo del Group Gate e alla successiva verifica degli obiettivi e degli indicatori di performance stabiliti a livello di Gruppo. Per alcuni beneficiari, una parte delle azioni assegnate sarà differita di ulteriori due anni e l'assegnazione sarà nuovamente subordinata al raggiungimento del Group Gate.

Il piano LTI 2025-2027 prevede una struttura e meccanismi coerenti quelli dello scorso anno, con una revisione degli indicatori di performance, delle relative soglie e dei livelli target alla luce del contesto di riferimento, in linea e a supporto della nuova strategia di Gruppo, considerando in particolare:

il mantenimento del relative Total Shareholder Return (rTSR)19 triennale (con peso confermato del 55%) come indicatore fondamentale di ritorno per gli azionisti, confermando il livello soglia e target per l'attribuzione delle azioni a partire dal posizionamento di mediana rispetto al panel di peer assicurativi di confronto, per allineare ulteriormente gli incentivi agli interessi degli azionisti;
il mantenimento del Net Holding Cash Flow (NHCF)20 cumulato triennale (con peso confermato del 25%) come driver della generazione di cassa;

¹⁹ Ritorno complessivo dell'investimento per l'Azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

²⁰ Flussi di cassa netti disponibili in un dato periodo a livello della Capogruppo, dopo le spese di holding e i costi per gli interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: la Remittance delle controllate, il risultato della (ri)assicurazione centralizzata, gli interessi sul debito finanziario della Capogruppo, le spese della Capogruppo e le tasse effettive pagate o rimborsate dalla Capogruppo.

il mantenimento di obiettivi di sostenibilità interni e misurabili (con peso confermato al 20%) collegati alla strategia Generali 2025-2027 Climate & People, con focus su:
- CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities: sottolineando il ruolo strategico della sostenibilità in ogni azione aziendale, con l'inclusione di obiettivi più ambiziosi in linea con l'impegno del Gruppo nei confronti della Climate Strategy;
- People Engagement Rate21: raggiungere e mantenere un tasso di engagement superiore al benchmark di mercato esterno è uno degli impegni strategici del Gruppo nei confronti del mercato ed è al centro della People Strategy, a conferma di quanto le persone ingaggiate siano la risorsa principale del Gruppo per realizzare con successo la nostra strategia e sostenere la nostra trasformazione culturale e organizzativa.

Grafico 5.h

Tali indicatori sono individuati e fissati all'avvio del ciclo triennale del piano e mantenuti nel tempo coerenti con le priorità di business del Gruppo.

Il livello massimo di performance complessiva è pari al 200% per i componenti del Group Management Committee (GMC), 175% per il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG); e 87,5% per altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo22.

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento dei singoli indicatori, i cui risultati finali sono definiti con calcolo indipendente e utilizzando la metodologia di interpolazione lineare.

Al termine del triennio di performance, il Consiglio di Amministrazione, sentita l'opinione del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, avrà la facoltà, a valle della consuntivazione matematica in base alla scala predefinita, di effettuare una valutazione e decidere sul livello di raggiungimento e di pagamento relativo al Net Holding Cash Flow (NHCF), tenendo conto anche della coerenza dell'indicatore NHCF con, solo laddove applicabile, il Risultato Netto considerando anche specifici elementi quali il Free Tangible Capital, entrambi sulla base della metrica Local GAAP, in termini di composizione ed evoluzione e della distribuzione dei flussi di NHCF nel periodo.

Infine, nella definizione del peer group di confronto per la valutazione del relative Total Shareholders Return (rTSR), risulta rilevante confrontare Assicurazioni Generali con i suoi concorrenti diretti, mentre il paragone con società operanti in aree o mercati diversi renderebbe il peer group meno rilevante e appropriato.

²¹ Misurato annualmente, nel Gruppo, attraverso i risultati della Global Engagement Survey e della Global Pulse Survey gestite da un fornitore esterno indipendente e certificato (Willis Towers Watson) che garantisce al 100% la riservatezza delle risposte dei dipendenti.

²² I target di performance sono rispettivamente pari a 150%, fino al 100% e fino al 50% per (i) i componenti del GMC; (ii) il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) non compresi nelle precedenti categorie; (iii) talenti e altri ruoli chiave di Gruppo.

60 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

In tale ottica e in continuità con l'anno precedente, il Consiglio di Amministrazione ha rivalutato e confermato il panel peer group 2025-2027, mantenendo le seguenti 15 società:

Panel rTSR 2025-2027
1		AGEAS
2		ALLIANZ
3		ASR NEDERLAND
4		AXA
5		BALOISE HOLDING AG
6		INTESA SANPAOLO
7		MAPFRE
8		NN GROUP
9		POSTE ITALIANE
10		POWSZECHNY ZAKLAD UBEZPIECZEN (PZU)
11		SWISS LIFE HOLDING AG
12		UNIPOL
13		UNIQA
14		VIENNA INSURANCE GROUP
15		ZURICH

Tabella 5.i

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni legate alla performance assegnabili viene determinato all'inizio del piano e corrisponde al 200% della remunerazione annua lorda fissa per i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il restante Personale Rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e 87,5% per gli altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo23.

Il numero massimo di azioni legate alla performance assegnabili è dato dal rapporto tra l'importo massimo e il valore del prezzo standard di riferimento dell'azione (Reference Share Price) calcolato, in linea con gli ultimi anni, come media del prezzo effettivo dell'azione nei 3 mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Per il piano LTI 2025-2027, il prezzo standard di riferimento è fissato in € 30,02, considerando il prezzo effettivo del titolo dal 12 dicembre 2024 al 12 marzo 2025 e verificata la congruità rispetto alla media dei prezzi del titolo a 6, 9 e 12 mesi.

Inoltre, come ulteriore previsione specifica per garantire un ancor maggiore allineamento tra gli interessi del management e degli azionisti, e considerando la raccomandazione e l'attenzione degli investitori verso i cosiddetti "Windfall Gain", il prezzo effettivo di riferimento per il piano LTI 2025-2027 sarà fissato come il prezzo medio dell'azione a 1 mese prima dell'Assemblea degli Azionisti 2025 nel caso in cui sia superiore al prezzo di riferimento standard (pari a € 30,02 come sopra specificato).

In continuità con gli anni precedenti, il piano prevede, oltre alle azioni legate alla performance eventualmente assegnate, un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti nel corso del triennio di riferimento24 (c.d. additional dividend equivalent mechanism). Qualora l'Assemblea degli Azionisti procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del triennio di riferimento24, alla scadenza del medesimo, ai beneficiari verrà corrisposto un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo totale dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno attribuite contestualmente e, in relazione alle azioni legate alla performance assegnate a ciascun beneficiario, anch'esse saranno sottoposte a vincoli di indisponibilità (holding period) come descritto di seguito e saranno determinate considerando lo stesso prezzo di riferimento delle azioni legate alla performance.

²³ Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli beneficiari o di categorie di beneficiari anche in ottemperanza alla normativa locale/di business vigente. Tali percentuali sono applicabili nell'ipotesi di piani LTI di norma strutturati secondo un sistema c.d. rolling, con l'avvio di un nuovo piano con performance complessiva triennale in ciascun esercizio per tutti i beneficiari c.d. eligible, salva la diversa possibilità per la Società di valutare, specie nel caso di rapporti o incarichi a tempo determinato, la partecipazione di specifici beneficiari a un unico piano per tutto il periodo di riferimento, che riassuma e concentri in sé gli incentivi potenziali che deriverebbero dai diversi piani avviati annualmente ("rolling") nel medesimo periodo di riferimento, e fermo dunque il rispetto, complessivamente, del Pay-Mix Annualizzato (target e massimo) previsto dalla Politica retributiva.

²⁴ E durante l'ulteriore periodo di differimento per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC) e il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenta almeno il 70% del totale della remunerazione del Gruppo.

Tutte le azioni saranno assegnate alla conclusione del periodo di performance triennale25, quando verrà effettuata la valutazione finale dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi definiti su base triennale complessiva - a condizione che il rapporto con la Società o con un'altra società del Gruppo sia ancora in essere al termine del periodo di riferimento triennale.

Con riferimento a modalità e tempi di attribuzione delle azioni, questi sono differenziati per:

componenti del Group Management Committee (GMC) con sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario:
- al termine del triennio di performance e ferma la verifica del livello di raggiungimento del Group Gate, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% (i.e. la metà della Prima Tranche di azioni) è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il restante 25% (i.e. la restante metà della Prima Tranche) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
- il restante 50% delle azioni maturate è soggetto a ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata potrà azzerarsi qualora non si raggiunga il Group Gate previsto dal piano, ovvero al verificarsi di ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento delle predette soglie e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con la Società (ovvero con altra società del Gruppo)26, viene attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% (i.e. la metà della Seconda Tranche di azioni) è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il 25% (i.e. la restante metà della Seconda Tranche di azioni) è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dall'attribuzione;
il restante Personale Rilevante27, Global Leadership Group (GLG), altri beneficiari, talenti e altri ruoli chiave di Gruppo con sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario: al termine del triennio di performance e ferma la verifica del livello di raggiungimento del Group Gate, è prevista l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione), mentre il restante 50% è sottoposto a un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni dall'attribuzione.

Quanto sopra si applica salvo l'obbligo per gli Amministratori che partecipano al piano di mantenere un adeguato numero di azioni attribuite fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Ai fini dell'attuazione del piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai destinatari del piano, alle condizioni sopra indicate, riverranno da apposita provvista di azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di azioni che potranno essere attribuite è 7.200.000, pari allo 0,46% del capitale sociale attualmente sottoscritto.

In presenza di fattori straordinari suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, modifiche ai piani strategici pluriennali, ecc.) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano i necessari correttivi al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Il piano prevede altresì clausole di malus, clawback, divieti di hedging e altre clausole in linea con le politiche di Gruppo (come illustrato nel capitolo 3.2.8).

La Società ha la facoltà di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo e in sostituzione - totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

²⁵ Salvo quanto diversamente previsto dal regolamento del piano (e illustrato nel relativo Documento Informativo) e salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione o di persona da esso delegata.

²⁶ Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento o nell'ambito di accordi collettivi espressamente finalizzati all'accompagnamento alla pensione, cessazione a iniziativa della Società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

²⁷ Fatta eccezione per il Personale Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

5.2.8 Benefit e altre previsioni

Il trattamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro Personale Rilevante include benefit volti a integrare le componenti monetarie e azionarie della remunerazione in un approccio di Total Reward, in linea con le policy di Gruppo.

Specificatamente per quanto riguarda i destinatari della Politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento di previdenza complementare e di assistenza sanitaria è disciplinato dalla normativa contrattuale collettiva di settore e integrativa del Gruppo Generali e da quella individuale. A livello di contratto collettivo integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento di previdenza complementare, è previsto il versamento al Fondo Pensione per i Dirigenti destinatari della presente Politica retributiva del Gruppo Generali (GenFonDir), di una percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13% e il 16,5%).

Inoltre, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto a partire dal 2021 specifiche linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC)28 detengano per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 150% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

Quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto si rimanda alla sezione specifica di riferimento.

Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.

²⁸ Escluso il personale appartenente alle Funzioni Fondamentali.

Capitolo 6

REMUNERAZIONE DEL PERSONALE RILEVANTE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

6.1 Pacchetto Retributivo

La remunerazione dei responsabili e dei dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali29 è strutturata in linea con le prassi di mercato e i requisiti regolamentari.

La remunerazione è costituita da compensi fissi, da una remunerazione variabile legata alla partecipazione a uno specifico piano di incentivazione monetario con pagamento differito, oltre che dai benefit addizionali in linea con le policy di Gruppo.

La Politica retributiva del Gruppo Generali prevede anche per il personale delle Funzioni Fondamentali un continuo monitoraggio del contesto regolamentare, delle prassi di remunerazione dei peer e delle tendenze generali di mercato, in termini di Pay-Mix, livelli e sistemi retributivi, al fine di assicurare la competitività dell'offerta retributiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

In particolare, dal 2014, lo schema retributivo del Personale Rilevante appartenente alle Funzioni Fondamentali prevede un bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile a vantaggio della prima e non prevede alcuna forma di incentivazione basata su obiettivi economico-finanziari e/o strumenti finanziari. Più specificatamente, gli incentivi delle Funzioni Fondamentali non sono soggetti né al meccanismo del c.d. Bonus Pool né a quello del Group Gate.

²⁹ Attualmente identificate nelle funzioni di Internal Audit, Risk Management, Compliance e funzione Attuariale. La funzione Anti Financial Crime è equiparata alle Funzioni Fondamentali ai fini dell'applicazione delle regole di remunerazione e incentivazione.

La remunerazione variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna delle Funzioni Fondamentali, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al controllo delle Funzioni Fondamentali ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo30, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, come previsto dall'art. 55 del Reg. IVASS n. 38/2018.

L'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione complessiva risulta essere molto contenuta rispetto ai ruoli di business e rispetto alle prassi rilevate sul mercato nei principali peer internazionali.

La corresponsione di remunerazione variabile monetaria, seppur in misura contenuta, rappresenta un importante strumento sia in termini di attrattività e retention di persone chiave sia in termini di indirizzo, controllo e monitoraggio da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, tramite l'assegnazione di obiettivi e la verifica di risultati, continuità e progressi.

6.2 Componenti della remunerazione

6.2.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa31 rappresenta la parte preponderante del pacchetto retributivo ed è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno connessi al ruolo e appropriata a garantire il livello di autonomia richiesta.

La remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e mansioni svolte, tenendo conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun soggetto e avendo altresì a riferimento i livelli e le prassi dei peer di mercato in termini di attrattività, competitività e retention.

6.2.2 Remunerazione variabile monetaria con pagamento differito

La remunerazione variabile è legata alla partecipazione a uno specifico piano di incentivazione monetario con pagamento differito collegato a obiettivi di natura pluriennale connessi esclusivamente all'efficacia e qualità dell'azione di controllo.

In luogo dei due piani previsti per gli altri beneficiari di Generali (annuale monetario e differito in azioni) è adottato un unico piano di remunerazione variabile. Nell'ambito di tale piano, al raggiungimento degli obiettivi, i beneficiari possono maturare un incentivo monetario, erogato in quote c.d. upfront e differite, quest'ultime subordinate alla permanenza in servizio alla data di erogazione e alla verifica circa il carattere effettivo e duraturo dei risultati raggiunti nel primo anno di ciascun ciclo di performance.

In continuità con gli anni precedenti, la struttura del sistema di incentivazione delle Funzioni Fondamentali è differenziata per cluster di beneficiari:

per i responsabili e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG), la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 3 anni, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica della performance raggiunta); 30% erogato dopo un anno dal primo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta); 10% erogato dopo un ulteriore anno dal secondo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta);
in linea con l'anno scorso, per i responsabili e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali non rientranti nelle categorie di cui al punto che precede, la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 2 anni, in linea con quanto fatto lo scorso anno, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica della performance raggiunta); 40% erogato dopo un anno dal primo pagamento (a valle della verifica del carattere effettivo e duraturo della performance raggiunta).

La quota di remunerazione variabile dei responsabili delle Funzioni Fondamentali viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

³⁰ In particolare, nelle schede obiettivo individuali dei responsabili delle Funzioni Fondamentali sono inseriti anche obiettivi legati alla Sostenibilità e al People Value.

³¹ Incluse eventuali indennità fisse di ruolo.

Componenti della remunerazione totale target per GMC e GLG appartenenti alle Funzioni Fondamentali

La verifica del grado di raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai responsabili delle Funzioni Fondamentali (e successivamente circa il carattere effettivo e duraturo di tale performance) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per gli ambiti di competenza32. Solo nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell'azione di controllo, i responsabili delle Funzioni Fondamentali potranno accedere ai programmi di incentivazione.

È prevista altresì l'applicazione di condizioni sospensive e meccanismi di malus, clawback e divieti di hedging in linea con le policy di Gruppo.

6.2.3 Benefit e altre previsioni

La remunerazione del Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali include benefit volti a integrare le componenti monetarie della remunerazione in un approccio di Total Reward, in linea con le policy di Gruppo.

Specificatamente per quanto riguarda i destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali il trattamento di previdenza complementare e di assistenza sanitaria è disciplinato dalla normativa contrattuale collettiva di settore e integrativa del Gruppo Generali e da quella individuale. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento di previdenza complementare, è previsto il versamento al Fondo Pensione per i Dirigenti destinatari della presente Politica retributiva del Gruppo Generali (GenFonDir), di una percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13% e il 16,5%).

Quanto alle previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto si rimanda alla sezione specifica di riferimento.

Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società Controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.

³² Secondo la governance stabilita, i Comitati competenti e il Consiglio di Amministrazione effettuano una calibrazione delle performance dei responsabili delle Funzioni Fondamentali tenendo conto di tutti gli aspetti della performance dell'anno e sulla base delle evidenze raccolte.

Capitolo 7

TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO

Le previsioni relative ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto sono state oggetto di una significativa revisione già nell'ambito della Politica retributiva di Gruppo degli scorsi anni, basandosi su un approccio equilibrato che ha cercato di bilanciare aspettative del mercato, richieste del regolatore e imprescindibili requisiti di legge di ciascun Paese - particolarmente stringenti e specifici nel contesto italiano - in un'ottica di massimizzazione dell'interesse aziendale ricercando in via prioritaria soluzioni di uscita concordata e dunque la riduzione del rischio di contenzioso.

Tale revisione - che viene confermata nell'ambito della presente Politica retributiva - si è concretizzata non solo nella definizione di un nuovo cap pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente inclusivo sia della severance che del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza, ma anche e in particolare nell'introduzione di una formula predefinita per il calcolo della severance, che combina criteri predefiniti e oggettivi, in aggiunta all'anzianità di servizio.

La Politica viene confermata così come introdotta nel 2021, quando è stata determinata una riduzione fino al -32% del cap sugli eventuali trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto rispetto al cap della politica precedente. Tale impatto, dovuto dalla duplice introduzione del nuovo limite massimo e del calcolo della severance attraverso una formula predefinita, ha determinato una riduzione media del cap pari al -16% (che può arrivare fino al -32%) degli eventuali trattamenti economici complessivi per le posizioni di vertice aziendale in caso di risoluzione del rapporto.

Questa politica è allineata alle rigorose aspettative del mercato e favorisce un approccio equilibrato, nel pieno rispetto delle disposizioni normative e degli specifici requisiti di legge locali relativi soprattutto al periodo di preavviso.

In particolare, relativamente ai trattamenti in caso di cessazione del rapporto, sono previste regole distinte per quanto concerne, rispettivamente, gli Amministratori, l'Amministratore Delegato/Group CEO e i dirigenti appartenenti all'altro Personale Rilevante (anche alla luce della diversa natura e disciplina normativa di tali rapporti).

7.1 Politica Applicabile agli Amministratori

Con riferimento agli Amministratori (che non intrattengano al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Società), trova applicazione quanto segue.

Per quanto riguarda la durata di eventuali contratti e il periodo di preavviso, gli Amministratori operano in forza del relativo mandato sociale triennale e in genere non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso.

Quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

in caso di mancato rinnovo alla scadenza naturale della carica di amministratore, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
in caso di revoca anticipata della carica rispetto alla scadenza naturale, può essere riconosciuto all'interessato/a, in difetto di giusta causa e a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso fisso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica, o di revoca dell'incarico per giusta causa, nell'ipotesi in cui la carica cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, nonché nel caso di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'eventuale importo da erogarsi a favore dell'interessato/a viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), comunque entro il limite massimo sopra indicato per il caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa.

Quanto alle componenti considerate nel calcolo di eventuali compensi riconosciuti ai sensi di quanto sopra, gli stessi sono quantificati sulla base degli emolumenti previsti a favore degli Amministratori che (per gli Amministratori non esecutivi) non comprendono alcuna componente variabile.

Con gli Amministratori non sono in essere patti di non concorrenza e non è di norma previsto il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione della relativa carica.

7.2 Politica Applicabile all'Amministratore Delegato/Group CEO

Per quanto riguarda la durata del contratto dell'Amministratore Delegato/Group CEO, questi attualmente intrattiene con la Società al contempo un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'Assemblea33) e un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato, regolato dal Contratto Collettivo per i Dirigenti delle Imprese Assicurative, cui trova dunque applicazione, ai sensi di legge, un periodo di preavviso nella misura prevista dal citato contratto collettivo34.

Il contratto individuale oggi in essere con l'Amministratore Delegato/Group CEO - come definito a seguito del suo rinnovo quale consigliere - contiene una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto. In particolare (e come già illustrato nelle precedenti Relazioni), il contratto prevede - nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa dal rapporto di lavoro come dirigente, ipotesi quest'ultima che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice - l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo35, di una severance pari a 24 mensilità di Remunerazione Ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, la remunerazione fissa e la media della remunerazione variabile annuale degli ultimi tre anni, includendo anche i compensi percepiti in qualità di Amministratore), da erogarsi per il 40% alla cessazione del rapporto e per il restante 60% in rate differite in un arco temporale quinquennale (con assoggettamento del trattamento alle clausole di malus e clawback previste dalla Politica di remunerazione).

L'importo effettivo della severance, in quanto calcolato sulla base della Remunerazione Ricorrente - che, come illustrato, include a sua volta la media delle remunerazioni variabili annuali dell'ultimo triennio - dipende, nel suo effettivo ammontare, dalle performance mediamente realizzate dall'Amministratore Delegato/Group CEO nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Inoltre, come rilevato, la severance è soggetta alle clausole di malus previste dalla Politica di remunerazione (dimodoché le rate non ancora erogate siano soggette a riduzione o azzeramento, tra l'altro, in caso di significativo deterioramento della situazione finanziaria della Società).

Il contratto prevede, altresì, un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale in caso di inadempimento degli impegni previsti da tale patto pari al doppio di tale importo.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della presente Relazione:

quanto alla componente variabile annuale monetaria (piani STI), la relativa erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione;
quanto alla componente variabile differita (piani LTI), in caso di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, l'Amministratore Delegato/Group CEO mantiene i diritti derivanti dai piani LTI solo pro rata temporis ed esclusivamente nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni dei relativi regolamenti dei piani). È invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", l'Amministratore Delegato/Group CEO perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intendono i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intendono tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto. Queste previsioni sono in linea con quelle già presenti nei piani LTI dell'Amministratore delegato/Group CEO per i precedenti mandati.

³³ E per natura non prevede alcun preavviso, come sopra indicato per gli Amministratori non esecutivi.

³⁴ In base all'anzianità aziendale dell'Amministratore Delegato/Group CEO, il relativo periodo di preavviso è attualmente pari a 12 mesi.

³⁵ O all'erogazione della relativa indennità sostitutiva, calcolata come per legge e contratto collettivo.

Il contratto attualmente in essere non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto36 (fatto salvo quanto di seguito previsto in linea generale anche per il restante Personale Rilevante).

7.3 Politica applicabile al restante Personale Rilevante

Con riferimento alla categoria del restante Personale Rilevante (che ricomprende anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), non sono di norma in essere accordi che disciplinino ex ante la cessazione del rapporto37 (salvo quanto di seguito precisato con riferimento ai patti di non concorrenza).

Eventuali trattamenti riconosciuti in caso di cessazione del rapporto vengono dunque determinati, di volta in volta, sulla base delle regole generali di seguito illustrate.

Per quanto riguarda la durata dei contratti, i dirigenti appartenenti al c.d. Personale Rilevante operano di norma nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato38, disciplinato dalle previsioni inderogabili di legge.

In particolare, esemplificando, nel caso di dirigenti assunti presso Assicurazioni Generali e per i dirigenti delle Imprese Assicurative in Italia, le previsioni relative alla disciplina del contratto collettivo di riferimento (CCNL) prevedono che:

l'eventuale recesso del rapporto a iniziativa aziendale debba essere necessariamente comunicato39 nel rispetto di un periodo di preavviso40, la cui misura, in base al citato CCNL, è pari a 9 o 12 mensilità, a seconda dell'anzianità aziendale;
in caso di c.d. ingiustificatezza del recesso aziendale, il dirigente abbia altresì diritto, in base al citato CCNL, a una indennità c.d. supplementare, in una misura parimenti determinata dal CCNL in un range compreso fra un minimo e un massimo (in base a età e anzianità).

Ciò detto, quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

in caso di licenziamento, trovano necessariamente applicazione sino a eventuali future modifiche del quadro normativo le citate previsioni inderogabili di cui alla legge e alla contrattazione applicabile;
in caso di raggiungimento di un accordo relativo alla cessazione del rapporto, in aggiunta al periodo di preavviso di cui sopra (o all'erogazione della relativa indennità sostitutiva), all'interessato può essere riconosciuto un importo definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riguardo, tra l'altro, alla performance realizzata, i rischi assunti e i reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), entro un importo massimo e calcolato sulla base della Formula Predefinita di seguito illustrata (la "severance"), fermo in ogni caso il limite massimo complessivo successivamente indicato di 24 mesi di Remunerazione Ricorrente (comprensivo anche del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza)41.

Con particolare riferimento alla severance, la stessa viene di norma quantificata attraverso la seguente Formula Predefinita:

[Importo Base] ± [Fattori Predefiniti]

L'Importo Base viene calcolato in termini di mensilità di Remunerazione Ricorrente (che comprende, come componenti della base di calcolo, la remunerazione fissa e la media delle remunerazioni variabili annuali effettivamente erogate all'interessato nell'ultimo triennio o minor periodo di durata del rapporto42), sulla base dell'anzianità di servizio complessiva del manager interessato/a, secondo il seguente schema:

³⁶ Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti - quale l'assistenza sanitaria - che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

³⁷ In ogni caso, eventuali accordi di questo tipo - laddove stipulati ex-ante - sarebbero definiti in linea con le regole e i limiti stabiliti nel presente Capitolo.

³⁸ Attualmente non vi sono presso Assicurazioni Generali Dirigenti con Responsabilità Strategiche assunti con contratto a tempo determinato.

³⁹ Salvo il caso di recesso per "giusta causa" ai sensi dell'art. 2119 c.c.

⁴⁰ Per componenti del Personale Rilevante assunti presso consociate estere può trovare applicazione una diversa disciplina prevista dalla normativa locale (che a sua volta può prevedere un periodo di preavviso ovvero altri strumenti o istituti assimilabili).

⁴¹ In caso di Personale Rilevante con rapporto di lavoro a tempo determinato, potrà essere corrisposto un importo definito sulla base delle circostanze e dei motivi della risoluzione del contratto entro un ammontare determinato considerando le mensilità restanti fino alla scadenza naturale del contratto (comunque fermo il limite massimo di 24 mensilità sopra indicato; fatte salve eventuali previsioni normative cogenti l'importo così calcolato vale quale Importo Base ai fini della Formula Predefinita, salva l'eventuale applicazione di Fattori Predefiniti in diminuzione).

⁴² In caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il primo anno (ovvero prima del completamento del primo ciclo di performance STI), la base di calcolo della remunerazione ricorrente può includere la componente variabile annuale del destinatario a livello target.

Anzianità di servizio	Fino a 3 anni	Superiore a 3 anni e sino a 6 anni	Superiore a 6 anni e sino a 10 anni	Superiore a 10 anni e sino a 15 anni	Superiore a 15 anni
Numero di mensilità	6	8	10	12	15

L'Importo Base, quantificato come sopra, può poi variare, in diminuzione o in incremento, sulla base di determinati fattori predefiniti (i "Fattori Predefiniti"), che tengono in considerazione elementi quali:

età ed eventuale raggiungimento dei requisiti pensionistici;
strategicità del ruolo/posizione ricoperta;
rischio di contenzioso/soccombenza in giudizio in caso di recesso unilaterale;
performance individuale di riferimento del periodo precedente la cessazione del rapporto;
livelli di solvency;
effettiva esistenza di compliance breach.

All'esito dell'eventuale applicazione dei Fattori Predefiniti, l'Importo Base può variare in diminuzione fino all'azzeramento e/o in aumento fino a un massimo di + 60% (fermo in ogni caso il limite massimo di 24 mesi di Remunerazione Ricorrente, comprensivo del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza).

Gli specifici Fattori Predefiniti e il range percentuale di incidenza di ciascuno vengono definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione43.

Con i componenti del Personale Rilevante possono essere stipulati - tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza, non sollecitazione o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

In particolare, con i componenti del Group Management Committee (GMC) - come con l'Amministratore Delegato/Group CEO sono ad oggi in essere patti di non concorrenza della durata di sei mesi successivi alla cessazione del rapporto, a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo44 di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo.

L'importo complessivamente erogato in caso di risoluzione consensuale del rapporto (in aggiunta al preavviso, al TFR e altre ordinarie competenze di fine rapporto previste per legge45), comprensivo:

dell'eventuale severance;
del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza;

non può in nessun caso superare il limite massimo pari a 24 mesi di Remunerazione Ricorrente (come sopra definita).

Gli importi eventualmente concordati in occasione di una risoluzione consensuale vengono erogati nell'ambito e in esecuzione di accordi che prevedono la rinuncia in via generale dell'interessato/a ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società Controllate e alla sua risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro e alla sua cessazione.

Fermi restando i limiti e le condizioni definite in precedenza, l'eventuale severance viene erogata secondo modalità coerenti con i requisiti del Regolamento IVASS n.38/2018.

⁴³ Se non modificati, continuano a trovare applicazione i Fattori Predefiniti già approvati per l'esercizio precedente.

⁴⁴ Ferma restando la possibilità di stipulare - all'atto dell'assunzione, nel corso del rapporto di lavoro o alla sua cessazione - patti di non concorrenza di diversa durata e/o contenuto, in ogni caso fermo restando il tetto massimo pari a 24 mesi di remunerazione ricorrente (inclusa la severance).

⁴⁵ Ovvero altre voci o pagamenti di natura assimilabile o comunque previsti (e calcolati sulla base dei criteri predefiniti e non discrezionali stabiliti) dalla normativa e/o dalla contrattazione collettiva applicabili al rapporto di lavoro e pagamenti derivanti da contribuzione previdenziale complementare.

Nel caso di Amministratori Esecutivi che siano al contempo dirigenti, la Società ha facoltà di prevedere - in luogo dell'applicazione delle due distinte discipline di severance applicabili rispettivamente al rapporto di amministrazione e di lavoro subordinato l'applicazione unicamente della disciplina di severance sopra illustrata per il rapporto di lavoro dipendente, in tal caso computandosi - ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato - anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile annuale (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica (e ferma altresì la facoltà di prevedere l'applicazione, all'intera severance così determinata, dei termini di erogazione previsti per il rapporto di Amministrazione).

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della presente Relazione:

quanto alla componente variabile annuale (piani STI), la relativa erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione;
quanto alla componente variabile differita (piani LTI), è prevista la perdita dei diritti rivenienti dai piani in essere in caso di cessazione del rapporto prima del termine del relativo periodo di performance triennale (salva diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, e salvo specifiche ipotesi di good leaver46 previste dalla disciplina di dettaglio dei piani, come indicata nei relativi documenti informativi).

Non sono attualmente in essere con i componenti del Personale Rilevante, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né, di norma, questi vengono stipulati in occasione della cessazione del rapporto. È fatta salva peraltro tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del manager per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Neppure sono attualmente in essere - e di norma non vengono stipulati - accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali autovettura o alloggio o di specifici servizi47 per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione, e fermo il rispetto del limite massimo complessivo sopra indicato, il cui rispetto viene verificato computando anche il controvalore dell'eventuale mantenimento di tali benefici)48.

⁴⁶ Tra cui i casi di morte, invalidità, pensionamento, ecc.

⁴⁷Quale ad esempio, per i manager con contratto di "expatriate", l'assistenza fiscale legata alla permanenza all'estero.

⁴⁸Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti o benefit - quale l'assistenza sanitaria o l'outplacement - che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Capitolo 8

INTEGRARE LA SOSTENIBILITÀ NELLA REMUNERAZIONE

8.1 La Sostenibilità per Generali

Il nostro percorso verso la sostenibilità è fondato sul principio fondamentale della creazione di valore di lungo termine per tutti gli stakeholder e per la società in generale. Con il lancio della nuova strategia "Lifetime Partner 27: Driving Excellence", Generali riafferma la sua ambizione di realizzare una crescita profittevole con un impatto positivo sulle persone e sul pianeta, continuando ad agire come player responsabile. L'obiettivo è quello di rafforzare la propria posizione con una value proposition potenziata in termini di sostenibilità. Una serie di obiettivi aggiornati, incentrati su un'equa transizione ecologica e sulla resilienza della collettività, supporteranno questo impegno, valorizzando anche l'esperienza di The Human Safety Net per assistere le comunità più vulnerabili.

Generali è fortemente impegnata nel suo ruolo di Assicuratore e Investitore Responsabile e la sostenibilità è parte integrante del suo core business. Come Datore di Lavoro Responsabile, sosteniamo un ambiente di lavoro inclusivo, dando priorità al benessere e alla crescita dei nostri dipendenti e impegnandoci a ridurre le emissioni di gas serra derivanti dalle nostre attività. Questo impegno si riflette anche nel nostro ruolo di Cittadino Responsabile, dove il nostro impegno verso le comunità rafforza il nostro intento strategico. Sostenuto da una solida governance, da politiche e linee guida complete e da una rendicontazione integrata affidabile, il nostro viaggio di sostenibilità è significativo e responsabile. L'integrazione della sostenibilità nella remunerazione del management è un passaggio chiave per garantire un sempre più solido legame tra performance aziendale/individuale e sostenibilità. Questo è reso possibile attingendo da un panel di obiettivi strategici di sostenibilità che riflettono le priorità della strategia "Lifetime Partner 27: Driving Excellence".

Negli anni, gli impegni presi e i risultati raggiunti dal Gruppo hanno portato a migliorare i rating attribuiti dalle principali agenzie specializzate nell'analisi delle performance di sostenibilità e all'inclusione del Gruppo nei principali indici internazionali di sostenibilità. In particolare, a novembre 2024 MSCI ESG Ratings riconfermato a Generali per il terzo anno consecutivo il rating "AAA", il più alto possibile. Inoltre, Generali è stata inclusa per il settimo anno consecutivo nell'indice Dow Jones Best-in-Class World e per il sesto anno nell'indice Dow Jones Best-in-Class Europe49.

8.2 Obiettivi di sostenibilità nella Politica Retributiva

L'allineamento alla strategia e la creazione di valore sostenibile rappresenta il principio fondante della nostra Politica retributiva nell'ottica di garantire la sostenibilità della performance nel breve, medio e lungo termine negli interessi di tutti gli stakeholder. La sostenibilità è un fattore chiave di competitività sul mercato che sostiene la capacità di Generali di attrarre, motivare e trattenere i talenti e mira ad andare oltre i ritorni economico-finanziari per essere parte integrante del modo di condurre le attività di business e consentire una crescita profittevole che abbia un impatto positivo sulle persone e sul pianeta.

In linea con le ambizioni di Gruppo nell'ambito del nuovo piano strategico "Lifetime Partner 27: Driving Excellence", e in continuità con il 2024, la Politica retributiva 2025 mantiene il proprio approccio meritocratico e l'orizzonte pluriennale, integrando una combinazione di obiettivi di business sostenibili con collegamento diretto tra incentivi e risultati di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione e individuali, sia finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi sia non finanziari, che comprendono specifici indicatori di performance legati a obiettivi di sostenibilità interni e misurabili.

Il sistema di incentivazione di Gruppo 2025 promuove il raggiungimento di risultati effettivi e duraturi nel tempo, commisurando un'adeguata assunzione dei rischi proporzionata al livello individuale di influenza sui risultati di Gruppo nel rispetto degli interessi degli stakeholder, delle migliori prassi di mercato e dei requisiti regolamentari. Tale sistema è comprensivo

⁴⁹ Precedentemente denominati Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Europe Index.

nella remunerazione variabile di una componente annuale monetaria e una differita in azioni con obiettivi di sostenibilità e nel suo complesso:

è costituito per almeno il 50% da azioni in allineamento con gli obiettivi strategici e gli interessi degli stakeholder;
è strutturato secondo percentuali e periodi di differimento e indisponibilità in un arco temporale di 6-7 anni, a seconda della popolazione di riferimento, in allineamento con la creazione di valore sostenibile di lungo termine.

Sistema di Incentivazione di Gruppo	Obiettivi di sostenibilità
COMPONENTE ANNUALE MONETARIA	Sustainability - Focus su iniziative di Gruppo/Paese con priorità a % YoY growth of climate insurance solutions. People - Focus su qualità e solidità del piano di successione, upskilling index e % women in strategic positions
COMPONENTE DIFFERITA IN AZIONI	Sustainability - CO2 Emissions Reduction Target from Group Activities People - People Engagement Rate

Un rigoroso sistema di governance garantisce che gli incentivi legati alla sostenibilità siano misurabili, trasparenti e in linea con le priorità strategiche. La governance societaria del sistema di incentivazione di Gruppo è conforme alle migliori prassi internazionali, monitora attentamente tutte le attività e garantisce il rispetto dei parametri di sostenibilità e la loro integrazione concreta nelle decisioni quotidiane in ogni aspetto del business, in coerenza con l'obiettivo di favorire uno sviluppo sostenibile dell'attività d'impresa e di generare valore durevole nel tempo per l'economia reale. Infine, attraverso un sistema di reporting viene attuato un monitoraggio delle attività e la loro corretta rendicontazione.

Governance degli obiettivi di sostenibilità

La governance del sistema di incentivazione relativo agli obiettivi di sostenibilità include un rigoroso processo di controllo interno effettuato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane con il coinvolgimento ove pertinente del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale e delle Funzioni Fondamentali, che prevede per ciascun obiettivo di sostenibilità:

L'individuazione delle priorità strategiche, dei target annuali e delle ambition triennali definiti in linea con il piano strategico e analizzate con il coinvolgimento delle specifiche funzioni aziendali rilevanti e responsabili;
L'approvazione nelle Balanced Scorecard (BSC) individuali (STI) e nel piano di incentivazione a lungo termine (LTI) di Gruppo degli obiettivi di sostenibilità predefiniti e dei relativi target, in linea con la Politica retributiva di Gruppo;
Il monitoraggio costante e continuo della performance degli obiettivi di sostenibilità;
La valutazione complessiva e la consuntivazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità (su scala Missed, Met, Exceeded) sulla base degli effettivi risultati ottenuti, confrontati con i KPI predefiniti rispetto ai target stabiliti, la cui misurabilità è stata migliorata grazie alla determinazione di specifici range di performance a supporto della loro valutazione;
La determinazione del compenso da corrispondere ai beneficiari;
La verifica delle condizioni patrimoniali ed economiche della Società ai fini dell'attribuzione del compenso maturato, in conformità con le previsioni regolamentari e al Risk Appetite Framework di Gruppo;
Il monitoraggio ex post della sostenibilità della performance duratura nel tempo per la corresponsione delle componenti differite della remunerazione variabile;
La verifica di assenza delle condizioni di malus, clawback e hedging.

In linea con la strategia di Gruppo, Generali integra specifici indicatori di performance legati agli obiettivi di sostenibilità, valutandone il raggiungimento sia a livello di performance individuale sia in termini di allineamento con gli interessi degli investitori e degli stakeholder.

Attraverso la Politica retributiva, Generali rafforza il proprio impegno per la diversità, equità e inclusione promuovendo la parità retributiva, riducendo il divario retributivo di genere e investendo nello sviluppo dei dipendenti attraverso iniziative di upskilling e leadership.

Inoltre, il Gruppo migliora il coinvolgimento dei dipendenti con programmi su larga scala come il Piano di azionariato per dipendenti del Gruppo Generali, garantendo che le strutture retributive supportino un ambiente di lavoro inclusivo e che favorisce l'empowerment.

8.3 Diversità, equità e inclusione

Diversità

Siamo fortemente impegnati a promuovere un ambiente di lavoro sempre più diversificato, inclusivo, con una forte attenzione alle molteplici dimensioni della diversità, quali ad esempio genere, generazioni, disabilità e background.

Per quanto riguarda la parità di genere, abbiamo messo in atto iniziative mirate per aumentare la rappresentanza femminile nelle posizioni strategiche50, con l'ambizione particolarmente sfidante di raggiungere il 40% a livello di Gruppo entro la fine del 2024.

Programmi come Lioness Acceleration Program ed Elevate offrono opportunità di formazione, coaching e mentorship per sostenere le donne manager e dirigenti senior nel loro avanzamento di carriera. Inoltre, la nostra rete globale TOGETHER dedicata alle donne e agli alleati promuove una cultura di diversità, equità e inclusione in tutta l'organizzazione, incoraggiando la collaborazione e la condivisione delle conoscenze tra donne, alleati e colleghi. TOGETHER ospita anche eventi e sessioni di formazione su vari temi legati a parità di genere, leadership inclusiva e allyship.

Riconosciamo il valore di una forza lavoro multigenerazionale e i benefici dello scambio di conoscenze tra generazioni. La nostra Community of Practice per Diversità, Equità e Inclusione ha organizzato, tra le altre iniziative, un workshop intitolato "Ponti generazionali", incentrato sulla presenza di diverse generazioni che attualmente lavorano insieme in Generali, con l'obiettivo di sfruttare i loro punti di forza, le loro competenze ed esperienze uniche e di promuovere lo scambio di competenze a tutti i livelli per attrarre, trattenere e coinvolgere le nostre persone. Inoltre, nel 2024 il Gruppo ha lanciato il programma "Jump into the Future!" che ha riunito talenti all'inizio della carriera di 15 Paesi. Questa iniziativa ha permesso loro di contribuire con idee innovative e fresche al nuovo piano strategico, esplorando al contempo argomenti strategici chiave attraverso iniziative di apprendimento personalizzate condotte da esperti interni ed esterni.

Il nostro impegno per la diversità e l'inclusione va oltre le iniziative a livello di Gruppo. A livello locale, sono state attuate oltre 100 azioni per sostenere ulteriormente lo sviluppo e il coinvolgimento delle donne. Queste azioni includono programmi di mentoring, iniziative di ritorno al lavoro e attività di sviluppo offerte in collaborazione con partner esterni. Allo stesso modo, circa 40 iniziative locali promuovono la collaborazione intergenerazionale, come workshop di sensibilizzazione generazionale e programmi di mentoring reciproco.

https://www.generali.com/it/sustainability/responsible-employer/diversity-and-inclusion per ulteriori dettagli

Equità

Ci impegniamo a garantire processi equi, pari opportunità per tutti i dipendenti nel corso della loro carriera e a sostenere un divario retributivo pari a zero.

Nel 2024 abbiamo rivisto e pubblicato le nostre linee guida DEI di Gruppo, che ne delineano i principi e la struttura. Le linee guida illustrano in dettaglio la governance DEI, integrano i principi DEI nei processi fondamentali delle risorse umane per garantire le pari opportunità, sostengono un ambiente di lavoro inclusivo e incoraggiano la creazione di Resource Group per i dipendenti per

⁵⁰ Strategic Positions: Group Management Committee, Global Leadership Group e la loro prima linea di riporto.

promuovere l'inclusività in tutta l'organizzazione. Inoltre, pongono l'accento sulle procedure di segnalazione e trasparenza per affrontare tutte le forme di molestie, mobbing e ritorsioni.

In collaborazione con lo European Works Council (EWC), che rappresenta oltre 60.000 dipendenti, abbiamo firmato nel 2023 la rinnovata Dichiarazione congiunta su Diversità, Equità e Inclusione. Questo accordo, che segue quello firmato nel 2019, ribadisce il nostro impegno a promuovere un ambiente di lavoro equo e libero da discriminazioni e pregiudizi.

Nell'ambito del nostro impegno costante per affrontare i pregiudizi sistemici e garantire a tutti i dipendenti un accesso equo e paritario alle opportunità di apprendimento, sviluppo e avanzamento, abbiamo lanciato il programma "Superare i pregiudizi per una Cultura inclusiva" (Overcome our Biases to Shape an Inclusive Culture). Questo percorso di trasformazione è stato progettato in collaborazione con i nostri Resource Group per i dipendenti a livello globale per fornire strumenti concreti che aumentino la consapevolezza dei pregiudizi, facilitino le conversazioni sul posto di lavoro e permettano di adottare strategie pratiche per attenuarli.

Inclusione

Generali si impegna a promuovere un ambiente di lavoro in cui tutti si sentano apprezzati, rispettati e in grado di contribuire con il proprio talento. Questo obiettivo viene raggiunto attraverso un approccio articolato che celebra la diversità, sostiene l'equità e promuove l'inclusione.

Gli Employee Resource Group (ERG) svolgono un ruolo cruciale nella costruzione delle community. "TOGETHER", la nostra rete globale Women & Allies, e WeProud, il nostro ERG LGBTQI+ forniscono piattaforme per la connessione e la sensibilizzazione. Inoltre, oltre 20 ERG locali incentrati su varie identità, tra cui genere, generazioni e disabilità, creano un senso di appartenenza e sostegno per i dipendenti.

Le campagne di comunicazione e sensibilizzazione sono fondamentali per i nostri sforzi. Iniziative come "Beboldforinclusion" hanno celebrato lo sforzo collettivo di leader e dipendenti per realizzare l'impegno del Gruppo a promuovere la DEI, con oltre 400 iniziative lanciate a livello globale. Allo stesso modo, la "Disability Week" sottolinea il nostro impegno pubblico a promuovere l'inclusione sia all'interno della nostra organizzazione che nella più ampia comunità aziendale.

Inoltre, la nostra partecipazione a diverse parate Pride in Europa e Asia sottolinea il nostro impegno per l'inclusione LGBTQI+. L'accessibilità del luogo di lavoro e le pratiche inclusive a sostegno delle persone con disabilità sono aree chiave di attenzione. Abbiamo creato un "Manifesto dell'accessibilità" per garantire che tutti i prodotti digitali siano inclusivi e la nostra adesione a Valuable 500 evidenzia il nostro impegno a promuovere un cambiamento duraturo per tutte le persone con disabilità.

Inoltre, promuoviamo attivamente un dialogo aperto sui temi legati alla DEI. Oltre a tutti gli eventi organizzati dalle comunità, dalle reti e dagli ERG, il nostro evento "Inclusion Day" offre ai dipendenti una piattaforma per confrontarsi con il management sulla strategia e sulle azioni DEI. A queste iniziative a livello di Gruppo si aggiungono oltre 300 azioni locali, tra cui la formazione sui pregiudizi inconsci, i programmi di inclusione LGBTQI+ e le collaborazioni con le associazioni dei disabili.

Grazie a questi sforzi congiunti, Generali si impegna a creare un ambiente di lavoro veramente inclusivo, in cui tutti si sentano valorizzati e possano contribuire alla nostra continua innovazione, crescita e successo.

8.4 People Engagement & Caring

In Generali riconosciamo pienamente l'importanza di offrire un ambiente di lavoro che consideri il coinvolgimento, la salute e il benessere dei nostri dipendenti come una dimensione importante della nostra cultura e identità organizzativa.

Crediamo che tutto sia possibile per le persone che si impegnano, che credono in uno scopo comune, che operano in un ambiente in grado di alimentare la loro passione e che hanno l'ambizione di avere successo in tutto ciò che fanno. In quest'ottica, Generali vuole essere un luogo di lavoro in cui tutti si sentano valorizzati, inclusi e pienamente in grado di affrontare al meglio il futuro.

Per migliorare il senso di appartenenza dei nostri dipendenti, facendoli sentire sempre più connessi, supportati e più vicini che mai alla loro organizzazione, ci impegniamo a migliorare l'interazione attraverso un ascolto regolare e attivo. Questa "strategia di ascolto" ci aiuta a progettare e ad agire in base a ciò che conta di più per i nostri dipendenti.

Il feedback della nostra Generali Global Engagement Survey 2021, condotta per misurare i livelli di coinvolgimento delle nostre persone e che ricorre all'inizio e alla fine di ogni ciclo strategico triennale, ha evidenziato opportunità di miglioramento nel sostenere l'equilibrio tra vita privata e lavoro, la promozione di ambienti di lavoro inclusivi e la capacità di attrarre e trattenere i talenti. In seguito alla Global Engagement Survey 2021, le Business Unit hanno implementato più di 400 iniziative di coinvolgimento mirate a livello locale. Ad esempio, per quanto riguarda le modalità di lavoro, le preziose informazioni raccolte dall'indagine non solo hanno confermato l'accoglienza positiva del nostro attuale modello di lavoro ibrido e flessibile, ma hanno anche rivelato ulteriori opportunità per ottimizzarne l'efficacia.

Inoltre, nel 2022, nell'ambito della nostra strategia "GPeople24 - Ready for the Next", abbiamo introdotto la Global Pulse Survey, che fornisce una piattaforma dinamica per l'interazione continua con i dipendenti, colmando l'intervallo tra le Global Engagement Survey condotte ogni tre anni. Questo approccio è stato mantenuto per il prossimo ciclo strategico 2025-2027, grazie agli eccellenti tassi di partecipazione ottenuti in tutte le edizioni precedenti. Queste sessioni di ascolto focalizzate sui dipendenti di tutto il Gruppo mirano a identificare le tendenze dell'anno precedente e le aree specifiche di miglioramento, come le modalità di lavoro, i processi aziendali e gli strumenti interni. L'obiettivo è quello di semplificare le attività quotidiane dei dipendenti, migliorando così le loro condizioni di lavoro in generale.

L'alto livello di partecipazione riflette il riconoscimento da parte del Gruppo dei feedback individuali, nonché le iniziative di trasformazione tangibili attuate in seguito all'analisi dei risultati del sondaggio. Ascoltando attivamente, ci assicuriamo che le nostre iniziative rimangano pertinenti e d'impatto. La recente Global Engagement Survey 2024 ha contribuito a identificare nuove priorità strategiche da affrontare con ulteriori azioni di coinvolgimento nel prossimo ciclo triennale.

Nell'ambito degli impegni strategici del Gruppo nei confronti del mercato, la nostra People Strategy mira a raggiungere e mantenere un tasso di engagement delle persone superiore al benchmark di mercato esterno51.

Continuiamo a mantenere un dialogo aperto e proficuo con lo European Works Council (EWC) per sostenere la trasformazione del nostro modello di lavoro, caratterizzato principalmente dall'implementazione del metodo di lavoro ibrido. In particolare, ci siamo impegnati con EWC in una fase di monitoraggio per valutare l'applicazione della Dichiarazione congiunta sul "Nuovo modo di lavorare sostenibile nel Next Normal" ('New Sustainable Way of Working in a Next Normal Scenario') a un anno dalla sua pubblicazione. Fiducia, empowerment e attenzione alle persone sono elementi chiave evidenziati nelle dichiarazioni definite con EWC nel corso degli anni, insieme a inclusione, uguaglianza, assenza di discriminazione e diritto alla disconnessione, assicurando un ambiente di lavoro equilibrato per tutti i dipendenti.

Nell'ambito dei nostri sforzi per costruire un'organizzazione sostenibile, il benessere è una priorità assoluta e rimane essenziale per i nostri dipendenti ora e per gli anni a venire. Attualmente, le società Generali hanno lanciato diverse iniziative volte principalmente a promuovere la salute fisica e la prevenzione, sostenere il benessere mentale, favorire l'attività fisica e fornire formazione su vari argomenti quali il benessere, la salute e l'ergonomia.

Nell'ambito della nuova People Strategy 2025-2027, il Gruppo intende sviluppare ulteriormente le iniziative già in atto nei vari Paesi/BU e creare un quadro di riferimento per il benessere a livello di Gruppo.

La nostra attenzione al benessere dei dipendenti dimostra l'impegno del Gruppo nei confronti delle nostre persone e riconosce il ruolo vitale che svolge nel sostenere il coinvolgimento e il raggiungimento del successo aziendale.

8.5 Piano di azionariato di Gruppo

Al fine di promuovere un ambiente meritocratico che favorisca l'allineamento con gli obiettivi strategici e la partecipazione delle persone al processo di creazione di valore, nel 2019 Generali ha sviluppato e lanciato We SHARE, il primo Piano di azionariato di questo tipo per i dipendenti del Gruppo. Sulla base dell'elevata partecipazione dei dipendenti alla prima edizione del Piano e per promuovere ulteriormente la nostra cultura di Ownership, nell'aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un nuovo Piano con circa il 90% dei voti favorevoli.

In continuità con la precedente edizione, il Piano "We SHARE 2.0", offre ai dipendenti52 l'opportunità di acquistare azioni Generali a condizioni vantaggiose in un contesto protetto, assegnando loro ulteriori azioni gratuite in caso di apprezzamento del prezzo delle azioni.

⁵¹ Willis Towers Watson Europe HQ Financial Services Norm

⁵² Esclusi i componenti del Group Management Committee e del Global Leadership Group.

In questa seconda edizione, allo scopo di integrare gli obiettivi della strategia climatica di Gruppo e di rendere il nuovo Piano più efficace rispetto all'attuale contesto di mercato, sono stati introdotti alcuni miglioramenti:

l'inclusione di un obiettivo ESG legato alla riduzione delle emissioni di CO2;
l'assegnazione di ulteriori azioni gratuite legate al nuovo obiettivo ESG;
l'ampliamento del periodo di esercizio, valutando la condizione di apprezzamento del prezzo dell'azione fino a 3 volte invece che 1;
l'assegnazione, in caso di deprezzamento del titolo, di azioni aggiuntive gratuite legate ai dividendi distribuiti, se viene raggiunto l'obiettivo del Net Holding Cash Flow (NHCF).

Il Piano, della durata indicativa di 3 anni, è stato lanciato nel giugno 2023 e offerto a oltre 68.000 persone in 34 Paesi. Più di 23.400 dipendenti di Generali si sono iscritti al piano, con un tasso di adesione globale del 35%53. Questo altissimo tasso di partecipazione e di impegno è una forte testimonianza dell'entusiasmo e del senso di appartenenza dei dipendenti di Generali nei confronti della propria azienda e della sua visione strategica. È un chiaro segnale che le persone di Generali hanno accolto positivamente i miglioramenti introdotti in questa edizione per rendere il Piano più efficace rispetto al contesto di mercato e il legame con l'obiettivo ESG di decarbonizzazione delle attività di Generali.

Anche in questa edizione, Generali ha rinnovato il suo sostegno alla Fondazione The Human Safety Net, effettuando una donazione per ogni dipendente che aderisce al Piano, dando ai partecipanti la possibilità di fare lo stesso. Complessivamente, sono stati donati oltre 380.000 euro per sostenere ulteriormente il progetto di educazione finanziaria, lanciato nella prima edizione del Piano e rivolto alle famiglie che vivono in condizioni di vulnerabilità. Questa è una dimostrazione dell'impegno del Gruppo verso l'obiettivo condiviso di aiutare le persone a costruirsi un futuro più sicuro e sostenibile, prendendoci cura della loro vita e dei loro sogni.

Questa iniziativa è un segno tangibile della volontà di Generali di promuovere in tutto il Gruppo l'impegno dei dipendenti per il raggiungimento degli obiettivi strategici, la cultura dell'ownership e dell'empowerment e la loro partecipazione alla creazione di valore sostenibile di Gruppo.

Grafico 8.a

⁵³ Pari al 34%, considerando il perimetro aggiornato del Gruppo, e al 35% a parità di perimetro rispetto alla precedente edizione

Capitolo 9

GENDER BALANCE & PAY EQUITY

9.1 La nostra ambition e le nostre azioni - In sintesi

All'interno della strategia di Gruppo, Generali ha definito a partire dal 2019 una chiara strategia di Diversità, Equità e Inclusione (DEI) che si è sviluppata attraverso un piano di azioni a livello di Gruppo, oltre a 300 azioni a livello di Paese/Business Unit.

Questo percorso si è evoluto e rafforzato grazie alla People Strategy 2022-2024 in cui le iniziative DEI sono state riconosciute come priorità strategiche per il Gruppo. Con il lancio della Strategia GPeople 27 continuano a svolgere un ruolo cruciale nel sostenere l'ambizione costante di essere Partner di Vita sostenibile per i nostri clienti e dipendenti.

In questo contesto e in allineamento alla strategia di Gruppo, la Politica di remunerazione di Generali sostiene specifiche iniziative e ambition di diversità, equità e inclusione e promuove l'equità retributiva tra i generi.

Dal 2020 abbiamo adottato un approccio strutturato all'equità e alla trasparenza retributiva, focalizzandoci su metriche chiaramente misurabili e comparabili in tutto il Gruppo, che hanno permesso di compiere progressi significativi nel favorire una remunerazione più equa.

Nel corso degli anni, i nostri sforzi di monitoraggio hanno ampliato sensibilmente la portata dell'analisi, arrivando a coprire quasi 70.000 dipendenti entro la fine del 2024, pari a circa l'80% delle persone del Gruppo54. Il nostro obiettivo è stato quello di affrontare i divari retributivi attraverso un'analisi rigorosa, comparando donne e uomini che svolgono la stessa mansione o mansioni di pari valore (Equal Pay Gap) ed esaminando questo divario nell'ambito dell'intera organizzazione (Gender Pay Parity Gap). La nostra metodologia, i nostri processi e le nostre azioni sono progrediti in linea con gli standard internazionali, l'evoluzione delle normative e le best practice, portando a riduzioni consistenti dell'Equal Pay Gap.

Nel 2024, questo impegno costante per dare forma a un futuro più equo per le nostre persone ci ha permesso di ridurre l'Equal Pay Gap sul base salary allo 0,35%, raggiungendo con successo la nostra ambizione 2022-2024.

9.2 La nostra metodologia e le principali metriche

Il nostro percorso verso l'equità retributiva si è evoluto negli anni e ha portato a elaborare un approccio sempre più strutturato che comprende analisi, precise ambizioni e specifiche azioni sviluppate per ogni Paese e Business Unit.

In collaborazione con PayAnalytics, in qualità di fornitore indipendente, nel 2022 abbiamo introdotto un modello avanzato di analisi basato sulla regressione. Questo modello considera, oltre alla famiglia professionale e al livello organizzativo, anche i più rilevanti fattori oggettivi, neutri rispetto al genere, di differenziazione salariale quali:

permanenza nel ruolo;
responsabilità di gestione delle persone;
altri criteri oggettivi che riflettono le politiche retributive dei Paesi e delle Business Unit.

Tutti i Paesi e le Business Unit hanno consolidato entro il 2023 questa metodologia di regressione per misurare l'Equal Pay Gap, monitorando al contempo i progressi del Gender Pay Parity Gap e del divario di accesso alla retribuzione variabile.

Queste metriche vengono definite come segue:

l'"Equal Pay Gap" misura il divario retributivo tra uomini e donne che svolgono la stessa mansione o mansioni di pari valore, al netto dei fattori oggettivi di differenziazione retributiva neutri rispetto al genere;
il "Gender Pay Parity Gap" misura il divario retributivo tra uomini e donne nell'ambito dell'intera organizzazione, a prescindere dalla mansione. Viene valutato attraverso due dimensioni: media e mediana;

⁵⁴Gli indicatori si riferiscono a tutte le società consolidate integralmente o alle Business Unit aggregate con più di 200 dipendenti, escluse alcune eccezioni dovute a peculiarità del business o del contesto locale.

• il "Divario di accesso alla remunerazione variabile tra uomini e donne" rappresenta la differenza percentuale tra il tasso di accesso alla remunerazione variabile degli uomini e delle donne nell'ambito dell'intera organizzazione.

9.3 Risultati a livello di Gruppo – Principali evidenze

I risultati delle analisi condotte alla fine del 2024 in ciascun Paese/Business Unit, aggregati a livello di Gruppo, una riduzione consistente in tutte le metriche. In particolare sul base salary, l'Equal Pay Gap si attesta allo 0,35%, mentre il Gender Pay Parity Gap è pari al 14,2% guardando alla mediana e al 16,0% guardando alla media. In termini di retribuzione complessiva, il divario di accesso alla remunerazione variabile tra uomini e donne è pari allo 0,6%55.

Grafico 9.a

Equal Pay Gap

Alla fine del 2024, l'Equal Pay Gap (0,35%) ha mostrato una riduzione di 0,55 punti percentuali rispetto al 2023 (0,9%) e di 1,45 punti percentuali rispetto al 2021 (1,8%).

Grafico 9.b

⁵⁵ Oltre al base salary, vengono monitorate altre componenti della retribuzione, sia per l'Equal Pay Gap che per il Gender Pay Parity Gap. In termini di remunerazione complessiva, l'Equal Pay Gap è del 2,6% e il Gender Pay Parity Gap è del 18,3% sulla mediana (21,8% sulla media). Osservando solo la retribuzione variabile annuale, l'Equal Pay Gap è dell'8,4% e il Gender Pay Parity Gap è del 34,1% sulla mediana (39,9% sulla media).

Nel corso degli anni sono stati osservati miglioramenti costanti a livello di Gruppo. In particolare, il 98% dei dipendenti analizzati fa parte di Paesi e Business Unit che hanno raggiunto risultati entro il range di riferimento del ± 1% (la soglia per l'azzeramento dell'Equal Pay Gap, riconosciuta dalle pratiche di mercato più diffuse). Si tratta di un aumento significativo rispetto alla fine del 2023 (quando in questo intervallo rientrava il 67% dei dipendenti analizzati) e rimane ben al di sotto dell'intervallo di riferimento internazionale e normativo del ± 5%.

Questi miglioramenti sono stati raggiunti attraverso la definizione di target annuali volti a raggiungere un Equal Pay Gap pari a zero, con l'inclusione di un obiettivo specifico nella componente variabile monetaria (Short Term Incentive) di Gruppo e uno sforzo mirato a livello di Paesi/Business Unit.

Gender Pay Parity Gap

Il Gender Pay Parity Gap mediano (14,2%) è diminuito di 0,3 punti percentuali rispetto al 2023 (14,5%). Anche il Gender Pay Parity Gap medio è diminuito di 1,2 punti percentuali (16,0%) rispetto al 2023 (17,2%), confermando una costante diminuzione negli ultimi 3 anni (18,5% nel 2021), su una base di popolazione significativamente più ampia. Questo trend ribadisce l'impegno del Gruppo a migliorare la rappresentanza di genere a tutti i livelli organizzativi, con particolare attenzione all'aumento della presenza di donne in posizioni strategiche e manageriali. Sebbene questo miglioramento indichi un progresso, sono necessari sforzi continui per garantire un allineamento duraturo con gli standard di Gruppo e un'ulteriore riduzione del divario.

Divario di accesso alla remunerazione variabile

Il divario di accesso alla remunerazione variabile (0,6%) mostra una riduzione significativa nel 2024 di 1,4 punti percentuali, in un contesto di aumento complessivo dell'accesso alla retribuzione variabile. In particolare, l'81,0% degli uomini (78,2% nel 2023) e l'80,4% delle donne (76,2% nel 2023) hanno ricevuto componenti complementari o variabili della retribuzione nel corso del 2024, a testimonianza dell'impegno del Gruppo verso la meritocrazia e la parità di genere.

Nel 2024, il Fair Pay Innovation Lab, società di consulenza internazionale in qualità di independent external assessor, ha supervisionato tutte le fasi del processo di valutazione dell'equità retributiva. La loro valutazione ha riguardato la metodologia, il perimetro di analisi, le componenti retributive e i fattori oggettivi individuati per la valutazione dell'equità retributiva:

***

Generali ha dimostrato un forte impegno nel colmare i divari retributivi, con l'obiettivo di raggiungere un Equal Pay Gap verso lo zero entro la fine del 2024. L'FPI Fair Pay Innovation Lab gGmbH ha condotto una valutazione completa delle azioni intraprese da Generali, concentrandosi sull'impegno organizzativo, i processi HR, l'analisi dei dati e i risultati raggiunti. L'approccio di Generali esemplifica un modello di remunerazione equa e utilizza un'analisi di regressione standardizzata in conformità con le best practice del settore. Questo modello si basa su fattori oggettivi obbligatori, ma tiene conto anche di ulteriori fattori locali, fornendo dei livelli esaustivi di spiegazione della variabilità dei compensi sia a livello globale che locale. Nel 2025, Generali continua a sostenere il proprio impegno a favore di pratiche retributive eque. L'FPI conferma che Generali ha raggiunto con successo gli obiettivi fissati per il ciclo 2022-2024, raggiungendo gli obiettivi di riduzione del divario retributivo. La trasparenza del Gruppo e i controlli rigorosi dei modelli retributivi per garantire la neutralità di genere e l'assenza di pregiudizi sono apprezzabili e riflettono l'impegno costante verso l'equità.

Henrike von Platen, FPI Fair Pay Innovation Lab gGmbH

Nella transizione verso la nostra strategia 2025-2027 "Lifetime Partner 27: Driving Excellence", continuiamo a impegnarci per sviluppare e potenziare ulteriormente le nostre iniziative di Gender Balance e Pay Equity, in particolare quelle per ridurre tutte le disuguaglianze retributive. Sulla base delle solide fondamenta gettate negli anni precedenti, il Gruppo continuerà a dare priorità a queste iniziative come pietre miliari del suo impegno a promuovere la diversità, l'inclusione e l'equità a tutti i livelli dell'organizzazione.

GOVERNANCE E COMPLIANCE

10.1 Sistema di governance

Il Gruppo Generali fonda il suo sistema di governance, deputato al controllo delle prassi retributive e alla tutela degli interessi degli stakeholder, su quattro principi fondamentali: trasparenza, rigore, indipendenza e responsabilità.

Tali principi orientano il processo di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della politica retributiva: attività di competenza di organi e Funzioni diverse a seconda dei destinatari cui la Politica è rivolta.

I principali soggetti coinvolti nel processo di governance sono:

Assemblea degli Azionisti;
Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale;
Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane (sentito il Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale, ove opportuno);
Comitato Controllo e Rischi;
Amministratore Delegato/Group CEO;
Funzioni Fondamentali e altre funzioni aziendali;
Funzione Group Chief HR & Organization Officer.

In questo capitolo sono illustrati nel dettaglio i ruoli di ciascun soggetto, le cui competenze vengono determinate sempre nel pieno rispetto della compliance normativa, dei valori di Gruppo e della strategia di business.

Il modello di governance di Generali prevede, inoltre, la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre di flessibilità sulle previsioni della Politica retributiva in specifiche circostanze eccezionali. Questo avviene all'interno di rigorosi processi di governance del Gruppo, previo esperimento ove necessario della procedura per le operazioni con Parti Correlate, come previsto dalla normativa, e fermo restando il rispetto dei requisiti di solvibilità. In questi casi, è prevista la preventiva attuazione del medesimo processo di governance che va seguito per l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate, secondo l'iter e le regole stabilite nella specifica procedura adottata dalla Società ai sensi del Regolamento CONSOB in materia. Tale procedura prevede che l'operazione possa essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere - in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione, alla sua convenienza e alla sua correttezza sostanziale - che viene reso (nel caso di operazioni relative a remunerazioni di Dirigenti con Responsabilità Strategiche) dal Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane in funzione di Comitato che svolge i compiti previsti dal Regolamento CONSOB in materia di operazioni con Parti Correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Il processo di definizione, approvazione e applicazione della politica retributiva segue diverse fasi. In generale, oltre a quanto di seguito specificato in dettaglio per ciascun soggetto, le proposte relative alla definizione della politica volta agli organi sociali e al "Personale Rilevante" (come definito in precedenza per i "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018) viene predisposta con il supporto della funzione Group Chief People & Organization Officer. In questa fase vengono coinvolte anche le funzioni di Group Chief Audit Officer, Group Chief Compliance Officer, Group Chief Anti Financial Crime Officer e Group Chief Risk Officer, secondo le rispettive competenze. Inoltre, la funzione Group Chief People & Organization Officer si avvale della collaborazione di altre Funzioni e strutture di Gruppo, quali quelle di Corporate Affairs, Group Legal Affairs e Group Chief Financial Officer, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.

Le proposte sono quindi sottoposte all'Amministratore Delegato/Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione. È stato introdotto un regolamento specifico per disciplinare la remunerazione del Personale Rilevante nell'ambito delle Funzioni Fondamentali, che prevede che il Group Chief People & Organization Officer supporti direttamente le proposte.

Dopo aver richiesto eventuali integrazioni e modifiche, queste vengono presentate al Consiglio di Amministrazione, che delibera nel merito, previo parere del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane ovvero del Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al Personale Rilevante delle Funzioni Fondamentali.

Una procedura speciale, invece, si applica per la Politica retributiva riguardante l'Amministratore Delegato/Group CEO, la cui proposta è formulata dal Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, con il supporto della funzione Group Chief People & Organization Officer, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.

Una volta deliberata dall'organo consiliare, la Politica è quindi sottoposta all'approvazione annuale dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi della Politica di remunerazione.

10.1.1 Assemblea degli Azionisti

Ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Compagnia, i compiti dell'Assemblea degli Azionisti sono quelli di:

approvare la politica di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "Personale Rilevante", oltre ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (art. 19.1, lett. d);
determinare il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (art. 19.1, lett. f ed e).

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF (Testo Unico della Finanza), l'Assemblea degli Azionisti esprime voto consultivo con riferimento all'informativa sui compensi corrisposti di cui alla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

10.1.2 Consiglio di Amministrazione

Il modello di governance di Generali assegna diversi compiti al Consiglio di Amministrazione. Questo organo in particolare:

definisce e rivede periodicamente, secondo una procedura trasparente e sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, la politica di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
assicura che tale politica sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
monitora la concreta applicazione della politica per assicurare che la remunerazione effettivamente erogata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
assicura la corretta applicazione della Politica in materia di remunerazione;
garantisce la complessiva coerenza della politica e delle prassi di remunerazione del Gruppo, verificandone la loro attuazione;
favorisce la conformità della remunerazione applicata dalle società del Gruppo a quanto previsto dalla Legge e, nel caso di società estere, dell'assenza di contrasto con il quadro normativo e della regolamentazione di settore locale;
assicura l'adeguata gestione dei rischi significativi a livello di Gruppo connessi ad aspetti attinenti alla remunerazione delle società del Gruppo, assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alla politica di remunerazione a favore del Personale Rilevante, e successive revisioni, ai fini dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia garantendone, su base continuativa, l'aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente gestione, nonché l'allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine, utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle competenti funzioni aziendali sia da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere, inoltre, ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della Politica retributiva.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile della corretta attuazione della Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

Per alcune categorie di destinatari ciò avviene con la determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative remunerazioni nel rispetto della Politica di remunerazione definita. Più in particolare, costituiscono i compiti del Consiglio di Amministrazione quelli rappresentati nella tabella seguente.

Compiti del Consiglio di Amministrazione

determinare, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO, degli eventuali altri Amministratori muniti di particolari cariche, del Direttore Generale (ove nominato) nonché, nel caso e ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai componenti del Consiglio;
determinare, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi inclusi i presidenti e i componenti dei Comitati e il Lead Independent Director;
deliberare, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, in merito all'individuazione e all'attribuzione degli obiettivi di risultato, ivi inclusi gli obiettivi di sostenibilità, correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche o posizioni in conformità allo Statuto della Compagnia;
determinare, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane la remunerazione e gli obiettivi di performance relativi alla componente variabile della stessa (ivi inclusi gli obiettivi di sostenibilità) del Direttore Generale (quando nominato) e dei componenti del Group Management Committee (GMC) che non sono responsabili di Funzioni Fondamentali;
determinare, con il supporto della funzione Group Chief People & Organization, la remunerazione e gli obiettivi di risultato relativi alla componente variabile della stessa (inclusi gli obiettivi di sostenibilità) dei responsabili della funzione Internal Audit (sentito il parere vincolante del Comitato Controllo e Rischi e il parere del Collegio Sindacale), e dei responsabili delle altre Funzioni Fondamentali anche se componenti del GMC (sentito il parere non vincolante del Comitato Controllo e Rischi);
esaminare e approvare le linee guida del sistema d'incentivazione dei componenti del Global Leadership Group (GLG) su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane;
rendere annualmente all'Assemblea un'adeguata informativa, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione della Politica di remunerazione.

Inoltre, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o con il Direttore Generale (ove nominato), il Consiglio di Amministrazione rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato all'esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefit, informazioni dettagliate in merito:

all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefit, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (per esempio, per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della Società;
all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefit, alle relative componenti (inclusi i benefit non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza ovvero ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (clawback) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
alla conformità degli elementi indicati ai precedenti punti, rispetto a quanto indicato nella Politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla Politica stessa;
alle procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'Amministratore Esecutivo o del Direttore Generale (ove nominato) cessati.

Infine, il Consiglio di Amministrazione della Società promuove e adotta la Group Remuneration Internal Policy - un documento contenente le linee guida sull'applicazione della Politica di remunerazione stessa all'interno del Gruppo - con l'obiettivo di assicurare la corretta e coerente attuazione della Politica di remunerazione approvata ogni anno dall'Assemblea da parte di tutte le società del Gruppo interessate, comprese quelle aventi sede all'estero. Tale approccio garantisce l'adeguata calibrazione della Politica stessa in relazione alle caratteristiche di ciascuna società, conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e

nel rispetto degli obblighi regolamentari locali e specifici del business e considerando le effettive prassi di mercato specifiche del business.

In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la predisposizione della Politica retributiva, si è avvalsa delle società di consulenza Willis Towers Watson e Deloitte e non ha utilizzato come riferimento le politiche di remunerazione di altre società.

10.1.3 Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane

Il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane esercita un ruolo preparatorio, consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione, svolgendo compiti già spettanti, nel precedente triennio di mandato consiliare, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Più in particolare, costituiscono i compiti del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane quelli rappresentati nella tabella seguente.

Compiti del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane

esprimere il proprio parere in ordine alle operazioni con Parti Correlate aventi come oggetto i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con Parti Correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione, nonché in tema di istituzione del Group Management Committee (GMC) e di sviluppo delle risorse facenti parte dello stesso;
assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance in materia di remunerazioni del Top Management;
formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
formulare pareri e proposte relative alla Politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter TUF, nonché ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
svolgere funzioni consultive, propositive e istruttorie anche attraverso pareri da fornire al Consiglio circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto; tali funzioni vengono esercitate anche per determinare gli obiettivi di performance, ivi inclusi gli obiettivi di sostenibilità, correlati alla componente variabile di tale remunerazione e per verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; le valutazioni svolte riguardo agli Amministratori Esecutivi sono espresse, infine, sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
- rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
- incidenza sui risultati aziendali;
- risultati economici conseguiti;
- raggiungimento di obiettivi specifici, inclusi gli obiettivi di sostenibilità, preventivamente indicati dal Consiglio;
esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante al Direttore Generale (ove nominato) e ai componenti del Group Management Committee (GMC), previa proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
- livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
- risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
- prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del Personale Rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio;
verificare la congruità del complessivo schema retributivo e la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, eventualmente anche tra loro, e rispetto al Personale Rilevante;
formulare pareri in merito all'istituzione del Group Management Committee (GMC), alla definizione dei

ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della sua composizione nonché, previo adeguato coinvolgimento dei suoi componenti, alla nomina e alla revoca di coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al Group Management Committee (GMC), salvo il caso di esponenti delle Funzioni Fondamentali, per i quali la competenza è riservata al Comitato Controllo e Rischi;

svolgere una funzione istruttoria a beneficio del Consiglio in relazione all'accertamento del possesso dei requisiti e del rispetto dei criteri previsti dalla Legge e dalla Politica Fit & Proper per i componenti del GMC che non siano responsabili di Funzioni Fondamentali;
esprimere un parere sulla proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO inerente al piano per la successione dei componenti del Group Management Committee (GMC), che non sono responsabili di Funzioni Fondamentali, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso;
esprimere un parere sulla proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO relativa al sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al Global Leadership Group (GLG), definendo politiche di gestione e di sviluppo di dette risorse;
esprimere un parere sulla proposta che l'Amministratore Delegato/Group CEO formula al Consiglio di Amministrazione sulla designazione (anche tramite cooptazione) e sulla revoca di Presidenti, Amministratori Esecutivi e Direttori Generali (o componenti del Top Management che ricoprono ruoli equivalenti) delle Controllate aventi rilevanza strategica;
esprimere un parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato/Group CEO relative alla remunerazione dei Presidenti, degli Amministratori Esecutivi e dei Direttori Generali (o componenti del Top Management che ricoprono ruoli equivalenti) e dei componenti dei Collegi Sindacali delle Controllate aventi rilevanza strategica (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi funzioni di controllo), nonché degli Amministratori non esecutivi delle Controllate aventi rilevanza strategica, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio sulla base delle proposte presentate, fornendo allo stesso informativa sull'efficace funzionamento della Politica di remunerazione;
sottoporre periodicamente a verifica la Politica di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;
accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al Personale Rilevante;
individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.

Inoltre, il Comitato mantiene un dialogo costante con altri Comitati, come il Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale, per esaminare, se del caso, le questioni relative alla remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati. Il Presidente del Comitato, o un altro componente dello stesso, possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.

10.1.4 Composizione del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane

All'esito di un'attività di benchmarking, il Consiglio, in data 12 maggio 2022 ha deciso di istituire un comitato inizialmente denominato Comitato per la Remunerazione con funzioni in materia di remunerazione, che in precedenza erano di competenza del Comitato Nomine e Remunerazione. In seguito, con deliberazione del 7 giugno 2022, il Comitato è stato ridenominato Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane. I componenti di questo Comitato sono stati nominati dal Consiglio il 12 maggio 2022, che ne ha integrato la composizione nel meeting del 1-2 agosto 2022: esso è oggi composto da 5 Consiglieri, in possesso di un'adeguata conoscenza in materia finanziaria o di politiche retributive che viene valutata dall'organo di amministrazione in sede

di nomina, in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024. Il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti56, e il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti, diversi dall'eventuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove valutato indipendente.

Alla data della pubblicazione della presente Relazione, il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane ha la seguente composizione:

Nome e Cognome	Ruolo
Diva Moriani	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Marina Brogi	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Alessia Falsarone	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Clara Furse	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Lorenzo Pellicioli	Componente del Comitato Amministratore non esecutivo

Approfondimenti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Giuseppe Catalano funge da segretario del Comitato.

Se uno o più componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane fossero legati, direttamente o indirettamente, a un'operazione che il Comitato deve esaminare, lo stesso sarà integrato dagli altri Amministratori indipendenti che fanno parte del Consiglio di Amministrazione a partire dal più anziano anagraficamente, limitatamente all'esame di detta operazione. In mancanza di almeno due Amministratori indipendenti che formino il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Su invito del presidente del Comitato, possono partecipare alle sedute le seguenti figure: il Presidente e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Group CEO, il General Manager, il Group Chief People & Organization Officer, il Group Chief Financial Officer, il Group Chief Risk Officer e altri dirigenti e funzionari della Società aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono sottoposti all'esame del Comitato.

Nessun Amministratore o manager partecipa o assiste a sedute del Comitato in cui si discuta di proposte destinate al Consiglio relative alla sua remunerazione.

I componenti del Collegio Sindacale partecipano alle sedute del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, previa ricezione dell'avviso di convocazione delle relative riunioni.

I componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane attualmente in carica ricevono un compenso annuo lordo di € 40.000 per il Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e di € 30.000 per gli altri componenti, a questo si aggiunge un gettone di presenza di € 2.000 lordi per seduta. È inoltre previsto il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

In occasione della riunione del Comitato tenutasi il 2 dicembre 2024, lo stesso ha condiviso di proporre un budget per l'esercizio 2025 dell'importo di € 250.000. Tale proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 dicembre 2024.

Nel corso del 2024 si sono tenute 12 riunioni del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, con un tasso di partecipazione del 96,6% e una durata media di 1 ora e 44 minuti. Nell'anno 2025, fino alla data della pubblicazione della presente Relazione sono state tenute 5 riunioni.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e dal Segretario un processo verbale poi approvato nelle successive riunioni.

⁵⁶ L'indipendenza di che trattasi è quella prevista dal Codice di Corporate Governance.

Infine, nel 2024, il Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane ha preso parte attivamente a numerosi incontri con investitori istituzionali e proxy advisor per approfondire le tematiche inerenti all'analisi degli esiti del voto assembleare e alle raccomandazioni ricevute e per illustrare l'evoluzione della Politica retributiva e le relative motivazioni.

10.1.5 Amministratore Delegato/Group CEO

All'Amministratore Delegato/Group CEO è attribuito il compito, tra gli altri, di formulare proposte al Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane riguardanti le linee guida in tema di Politica retributiva della Compagnia e del Gruppo sulla base delle deleghe attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse umane e organizzazione.

La seguente tabella sintetizza gli specifici compiti attribuiti all'Amministratore Delegato/Group CEO in tema di remunerazione:

Compiti	Destinatari
FORMULARE PROPOSTE RIGUARDANTI LA POLITICA DI REMUNERAZIONE	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i Presidenti, gli Amministratori Esecutivi, i Direttori Generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti), gli Amministratori non esecutivi (se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo), i componenti dei Collegi Sindacali e, comunque, di analoghi organi sociali delle Società controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione; I componenti del Group Management Committee (GMC), eccetto i responsabili delle Funzioni Fondamentali la cui remunerazione viene determinata dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Group Chief People & Organization Officer;
DETERMINARE LE REMUNERAZIONI	Altri dirigenti che riportano direttamente all'Amministratore delegato/Group CEO e che non sono componenti del Group Management Committee (GMC), in linea con la politica definita dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti;
DEFINIRE IL TRATTAMENTO ECONOMICO	Il personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione.

10.1.6 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere il proprio parere sulle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi degli artt. 2389, 3° comma del Codice Civile, e 36.1 dello Statuto Sociale.

Il Collegio esprime, inoltre, il proprio parere sulla remunerazione del Group Chief Audit Officer.

Il Comitato Controllo e Rischi invece esprime, da un lato, il proprio parere vincolante in merito alla determinazione della remunerazione del Group Chief Audit Officer e, dall'altro, un parere da sottoporre al Consiglio di Amministrazione relativo alla remunerazione dei responsabili delle altre Funzioni Fondamentali.

10.1.7 Funzioni Fondamentali e altre funzioni aziendali

Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione della politica retributiva sono:

• la funzione di Compliance, la quale verifica che le politiche retributive siano coerenti con gli obiettivi di rispetto della normativa vigente in materia di remunerazione, incluse le disposizioni previste dalle Autorità regolamentari nonché dallo Statuto Sociale, dal Codice di Corporate Governance e dal Codice di Condotta, nell'ottica di prevenire i rischi di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali e danni di reputazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;

la funzione di Internal Audit, che verifica, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa, la corretta applicazione della Politica retributiva sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
la funzione di Risk Management, che assicura la coerenza della Politica di remunerazione con la propensione al rischio. La funzione ha il compito di verificare la coerenza dei criteri e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, riferisce agli organi preposti circa l'adozione di misure correttive.

La funzione di Anti Financial Crime è coinvolta nel processo di controllo interno anche per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire il rischio di riciclaggio, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento IVASS n. 44/2019, di finanziamento del terrorismo e la violazione della normativa sulle sanzioni internazionali.

Il Group Chief Financial Officer, la funzione Group Strategic Planning, Monitoring & Control e altre funzioni facenti capo al Group Chief Financial Officer sono coinvolti in fase di definizione della Politica retributiva per l'individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Dopo aver valutato la rilevanza delle informazioni ricevute dalle Funzioni Fondamentali, gli organi competenti hanno il compito di informare prontamente l'IVASS.

10.1.8 Funzione Group Chief People & Organization Officer

La funzione Group Chief People & Organization Officer predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione della Politica di remunerazione, garantendo ausilio tecnico, anche in termini di reportistica. In particolare, le funzioni coinvolte sono:

Group Reward & Institutional HR Governance per l'implementazione dei sistemi di remunerazione, l'analisi dei livelli retributivi, il confronto con i mercati selezionati e il monitoraggio delle dinamiche retributive;
Group Organization & Workforce Planning per la mappatura e la valutazione del peso delle posizioni organizzative;
Group Leadership Development & Academy a supporto dei processi di performance management, calibration e succession planning.

In aggiunta a quanto sopra, la funzione Group Chief People & Organization Officer è coinvolta nel processo di definizione delle remunerazioni dei responsabili e dei dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali. Tali retribuzioni vengono in primo luogo proposte dal titolare di ciascuna Funzione e successivamente vagliate dalla funzione Group Chief People & Organization Officer. Il Comitato Controllo e Rischi valuta, infine, la presenza di equilibrio e coerenza retributiva all'interno della rispettiva Funzione. La funzione Group Chief People & Organization Officer è, inoltre, responsabile della predisposizione della reportistica che viene presentata al Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e al Consiglio di Amministrazione per verificare la corretta attuazione della Politica di remunerazione definita per tali soggetti.

10.2 Linee guida interne di Gruppo sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali e internazionali

In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l'implementazione della Politica retributiva di Gruppo avviene in piena conformità alle leggi e regolamenti applicabili al Paese o al rilevante settore di business.

In particolare, Assicurazioni Generali, in quanto Capogruppo, redige annualmente una Group Remuneration Internal Policy (GRIP), in conformità con le previsioni internazionali e nazionali, al fine di garantire una corretta attuazione della Politica retributiva di Gruppo in tutte le compagnie assicurative e una coerente applicazione della stessa anche per le altre entità del Gruppo, come previsto dal Regolamento IVASS n° 38/2018, nonché la conformità delle remunerazioni delle società del Gruppo ai principi di cui al citato Regolamento, come pure l'assenza di contrasto con il quadro normativo e la regolamentazione di settore applicabili a tali società.

La diffusione della GRIP tra le società del Gruppo tiene conto - tra l'altro - delle peculiarità di tali società in termini di business e relativo settore di attività, profilo di rischio e contributo alla rischiosità di Gruppo, mercato in cui operano, la loro soggezione ad altri regimi regolamentari, etc., secondo quanto previsto dalla normativa. La GRIP ha l'obiettivo, infatti, di garantire che le politiche retributive siano adeguatamente calibrate tenendo conto delle caratteristiche delle società del Gruppo - comprese

quelle con sede legale all'estero - conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e nel rispetto degli obblighi regolamentari locali e specifici del business e considerando le effettive prassi di mercato specifiche del business.

All'interno della GRIP il Gruppo identifica, attraverso un processo strutturato e formalizzato che tiene conto, tra l'altro, dell'impatto delle posizioni sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i destinatari delle politiche (i c.d. Group Material Risk Taker57), che sono soggetti a principi e sistemi retributivi sostanzialmente in linea con quelli descritti nella presente Politica retributiva di Gruppo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ferme restando le dovute calibrazioni di cui al Regolamento IVASS).

Inoltre, con l'obiettivo di migliorare ulteriormente la coerenza delle pratiche retributive anche al di fuori del perimetro dei Group Material Risk Taker, la GRIP delinea anche specifici requisiti retributivi, elencati di seguito, da applicare a un più ampio novero di manager chiave che, pur non essendo qualificabili come Group Material Risk Taker, hanno comunque un impatto sull'implementazione58 delle strategie di business in aree diverse dall'assicurazione (inclusi la remunerazione e gli incentivi per i manager chiave delle aree di Wealth and Asset Management).

Conformità normativa	• La retribuzione deve essere stabilita in conformità con i requisiti normativi locali e specifici di business
Allineamento al mercato	• La retribuzione deve essere fissata in linea con le effettive prassi di mercato specifiche di business e i dati di mercato devono essere presi in considerazione per tutte le decisioni in materia di remunerazione
Pay-Mix	• La remunerazione fissa e quella variabile devono essere bilanciate in modo che quella fissa sia sufficiente a garantire un'adeguata flessibilità nel pagamento della componente variabile, da fissare in linea con le prassi di mercato
Cap	• Viene definito un limite massimo per tutti i compensi variabili pagabili a livello di Legal Entity e/o di Business Unit
Valutazione delle performance	Il pagamento della componente variabile1 tiene conto di una combinazione di valutazione della • performance a livello individuale, di Legal Entity e/o di Business Unit, utilizzando criteri finanziari2 e non finanziari (inclusa la sostenibilità) in base alla rilevanza del ruolo
Allineamento Risk & Reward (compresi malus/clawback e hedging)	Il pagamento della componente variabile1 non deve compromettere la capacità di mantenere • un'adeguata base di capitale e deve tenere conto del profilo di rischio attuale e futuro
	• La valutazione della performance deve includere un aggiustamento verso il basso (i.e. malus e clawback) per condotte dolose o gravemente colpose, in linea con le normative/leggi locali e coerentemente con le prassi di mercato
	• Una riduzione degli incentivi complessivi può essere applicata in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali e/o del Gruppo Generali, da applicare nel rispetto dei processi di governance, delle prassi di mercato e dei requisiti normativi
	• Sono vietate strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile
Differimento	Una parte del pagamento della componente variabile1 deve essere differita, in denaro o in • strumenti finanziari (o altri equivalenti), per un periodo fino a 3 anni. L'adeguata percentuale da differire e l'adeguato periodo di differimento saranno specificatamente stabiliti in base alle prassi di mercato e ai requisiti normativi, considerando la natura e l'orizzonte temporale del business, il suo profilo di rischio e le attività dei dipendenti in questione, come opportuno
Componenti aggiuntive	• Possono essere definite componenti aggiuntive alla retribuzione per attrarre o trattenere determinate posizioni manageriali di alto profilo, in conformità con i processi di governance, le prassi di mercato e i requisiti normativi
Benefit	• I benefit rappresentano un elemento aggiuntivo del pacchetto retributivo - in un approccio di total reward - e si differenziano in base alla categoria di beneficiari, sia in termini di tipologia che di valore complessivo

⁵⁷ Il perimetro dei Group Material Risk Taker include, oltre al Personale Rilevante di Assicurazioni Generali, altri soggetti che operano in altre Società del Gruppo (i c.d. "Risk Relevant Roles") individuati sulla base dell'impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo (secondo specifici criteri stabiliti dalla GRIP) e le Funzioni Fondamentali pertinenti.

⁵⁸ In particolare, il Gruppo presta particolare attenzione ai processi di governance di altre posizioni, anche se non direttamente identificate come Group Material Risk Taker, in quanto non responsabili di rischi significativi a livello di Gruppo (come identificati sulla base di criteri qualitativi e quantitativi stabiliti dalla GRIP). Pertanto, anche tutti i componenti del Global Leadership Group (GLG) rientrano nella più ampia popolazione c.d. "target" della GRIP, così come altri ruoli aziendali con un impatto rilevante sull'attuazione di strategie di altri business (tra cui Wealth and Asset Management) e altri individui con un rapporto tra remunerazione variabile e fissa equivalente a quello del personale incluso nella popolazione target (i c.d. "Remuneration Relevant Roles").

Funzioni Fondamentali	Il pagamento della componente variabile1 del personale delle Funzioni Fondamentali è definito in • modo coerente con l'attività specifica di ciascuna Funzione Fondamentale, indipendentemente dai risultati conseguiti dalle unità operative sottoposte al loro controllo, in relazione alla qualità dell'azione di controllo svolta e senza alcun legame con i risultati finanziari e non è basato su strumenti finanziari
Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto	• I pagamenti in caso di cessazione del rapporto sono definiti in modo da non premiare il mancato raggiungimento di risultati e nel rispetto dei processi di governance, della normativa applicabile e delle prassi di mercato locali
Emolumenti e gettoni di presenza	• Nessun soggetto può percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi conferiti in società controllate, enti e associazioni sulla base delle indicazioni della Società, salvo specifica deroga debitamente motivata, formalizzata e autorizzata dagli Organi Sociali competenti
1 Ove previsto.

2 Escluso il personale delle Funzioni Fondamentali per il quale sono previste disposizioni specifiche in considerazione del loro ruolo indipendente.

Questi requisiti devono essere applicati in modo coerente da tutte le società pertinenti, rispettando i quadri normativi locali e quelli specifici del business e allineandosi con le prassi di mercato rilevanti. Essi assicurano che la definizione dei pacchetti e dei sistemi retributivi - pur avvenendo in conformità con le previsioni della Politica Retributiva di Gruppo - tenga anche conto di tutte le previsioni (regolamentari e/o dei settori di business) rilevanti per il titolare del ruolo. Più specificatamente, la definizione dei pacchetti retributivi di questi ultimi non solo è in coerenza con i requisiti della normativa locale - sviluppata in conformità con le leggi applicabili - ma anche con il quadro normativo applicabile a specifici settori di business come, ad esempio, quello bancario, finanziario e dell'asset management (ad esempio CRD, AIFMD, UCITS), che potrebbe, tra l'altro, prevedere specifici meccanismi di remunerazione in termini di differimento e utilizzo di strumenti finanziari.

Analogamente, il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un'analisi dettagliata delle potenziali implicazioni da un punto di vista normativo (giuslavoristico, regolamentare e fiscale). Così, ad esempio, i piani che prevedono un pagamento monetario sono adattati ove necessario per essere conformi a eventuali obblighi di differimento, alle implicazioni fiscali e alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i quali sia richiesta l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono introdotte/modificate/emendate le previsioni potenzialmente in conflitto con le legislazioni locali o di settore. Le appendici vengono redatte sulla base delle deleghe di potere che l'Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato/Group CEO. Può dunque rendersi necessario introdurre, per i beneficiari di specifici Paesi o settori di business, modifiche rispetto ai principi e meccanismi descritti nella presente Relazione (con riguardo, a mero titolo esemplificativo, a soglie di accesso, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post).

Il processo per la definizione e l'approvazione, da parte delle singole società del Gruppo, di una Politica retributiva conforme ai principi contenuti nella Politica di Gruppo di cui alla presente Sezione I segue le previsioni, anche in materia di diritto societario, applicabili localmente, con conseguente coinvolgimento, a seconda dei casi, dell'Assemblea degli Azionisti e/o degli organi amministrativi delle singole società.

La GRIP disciplina inoltre i casi e le procedure di governance attraverso le quali le società del Gruppo possono richiedere e, qualora ne ricorrano le condizioni, ottenere dalla Capogruppo l'autorizzazione ad adattare e comunque declinare tali principi, laddove ciò si renda necessario, per garantire il rispetto della legge, dei regolamenti, dei contratti collettivi di lavoro locali e della struttura organizzativa e/o dei modelli operativi aziendali rilevanti, ovvero per questioni di proporzionalità o per la necessità di calibrare adeguatamente le politiche retributive in conformità ai requisiti normativi locali e di business e tenendo conto delle effettive prassi di mercato specifiche del business.

10.2.1 Politica retributiva per intermediari assicurativi e dei fornitori di servizi esternalizzati

La Politica di Remunerazione degli intermediari assicurativi è definita dalle società per conto delle quali operano e si basa sui principi della Politica retributiva, adottando un approccio volto a realizzare, anche per questi ruoli, remunerazioni e incentivi coerenti con:

• i principi di solidità aziendale e di sana e prudente gestione;
• l'integrazione dei rischi di sostenibilità nella consulenza assicurativa o di investimento;

• la strategia complessiva attraverso obiettivi e sistemi di incentivi che mirano a remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo;
• la redditività e l'equilibrio a lungo termine della società interessata.

Inoltre, sono scoraggiate le condotte contrarie all'obbligo di comportarsi in modo equo nei confronti degli assicurati. I meccanismi di remunerazione del personale addetto alla distribuzione devono essere definiti in modo da non scoraggiare l'applicazione degli obblighi normativi antiriciclaggio, in particolare nei casi in cui questi comportino l'obbligo di rifiutare la clientela anche a seguito di meccanismi di condivisione delle informazioni all'interno del Gruppo.

Il rispetto dei principi contenuti negli articoli 40 e 57 del Regolamento IVASS n. 38/2018 nei casi di esternalizzazione di attività essenziali o importanti è garantito dalla Politica di Gruppo sull'Outsourcing.

In entrambi i casi, è obbligatorio evitare politiche retributive basate solo o principalmente sui risultati a breve termine, che favorirebbero un'eccessiva esposizione al rischio.

10.3 Politica retributiva per gli organi sociali

10.3.1 Politica retributiva a favore degli Amministratori non muniti di deleghe esecutive

La Politica retributiva relativa a tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive - ad eccezione del Presidente, il cui trattamento retributivo è dettagliato infra - prevede che la remunerazione sia composta da tre elementi: un emolumento annuo fisso, un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione a cui partecipano e, infine, il rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni.

Agli Amministratori che sono anche componenti di Comitati Consiliari vengono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di coloro che sono anche dirigenti del Gruppo Generali. I compensi vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 3° comma del Codice Civile italiano in funzione sia delle competenze attribuite a tali Comitati sia dell'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche.

Inoltre, in linea con la normativa regolamentare e le migliori prassi di mercato internazionali, non è prevista a favore degli Amministratori non muniti di deleghe esecutive la corresponsione di alcuna remunerazione variabile.

La Politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure analoghe nazionali e internazionali. Al pari di tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive, il Presidente non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine. La Politica retributiva di Assicurazioni Generali prevede inoltre per tale figura l'attribuzione di alcuni benefit quali, a titolo esemplificativo, coperture assicurative per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio o malattia, nonché l'assistenza sanitaria e la disponibilità di un'autovettura aziendale a uso promiscuo con autista.

Per la politica relativa alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance), è possibile, invece, consultare le specifiche sezioni dedicate.

10.3.2 Politica retributiva a favore dei componenti dell'Organo di Controllo

Per tali soggetti la Politica prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una maggiorazione di importo per il Presidente del Collegio Sindacale in considerazione delle attività di coordinamento. Ai componenti del Collegio Sindacale può essere riconosciuto un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari. Non sono previste invece, componenti variabili della remunerazione.

Il livello dei compensi dei componenti dell'Organo di Controllo viene definito tenendo in considerazione, tra l'altro, il benchmark di riferimento e le dimensioni/complessità della Società.

Ai componenti dell'Organo viene riconosciuto il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e le coperture della polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.

10.3.3 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, sono i seguenti:

decorrenza: dal 1 giugno 2024 e sino al 1 giugno 2025;
durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
massimale: € 300 milioni per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura; di questi, € 100 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Assicurazioni Generali S.p.A., nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, € 10 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Banca Generali S.p.A., mentre gli altri sono riferibili ai componenti degli organi sociali e a tutti i manager delle società controllate dal Gruppo Generali;
esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo.

La copertura D&O include tutte le società assicurative e non assicurative del perimetro del bilancio consolidato del Gruppo (Controllate), nonché tutti i loro manager. Il Gruppo ha stipulato una polizza unica a livello globale che tiene conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. È stato pertanto raggiunto l'obiettivo, in linea con l'esperienza dei principali gruppi assicurativi mondiali concorrenti, di avere condizioni di copertura omogenee per i manager del Gruppo e riduzione complessiva dei costi grazie a una gestione centrale della polizza e degli eventuali sinistri.

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

SEZIONE II

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PARTE I

Remunerazione degli Amministratori non muniti di deleghe esecutive Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali) Remunerazione dei responsabili e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali Conformità alle linee guida sul possesso azionario

PART II

Tabelle

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Introduzione

La Relazione sui compensi corrisposti arriva al termine di un costante e proficuo dialogo con investitori istituzionali e proxy advisor volto al continuo allineamento della nostra Politica retributiva e livello di disclosure ai più alti standard e all'evoluzione delle aspettative di mercato.

In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita informativa di dettaglio relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche retributive:

il Presidente e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
il Presidente e gli altri componenti del Collegio Sindacale;
l'Amministratore Delegato/Group CEO;
i Dirigenti con Responsabilità Strategiche59;
i responsabili e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali.

Informazioni di dettaglio sono rappresentate nella presente Sezione della Relazione, divisa in due parti:

una prima parte che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva e sintetica dei compensi dei destinatari delle politiche retributive;
una seconda parte che riporta in forma tabellare sia le remunerazioni esplicitate che le partecipazioni detenute dai soggetti in questione, relative all'esercizio di riferimento.

Inoltre, sono fornite le informazioni relative al piano azionario Long Term Incentive di Gruppo 2022-2024. A conclusione del periodo di performance di riferimento, il Consiglio di Amministrazione, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, ha determinato in n. 7.028.164 le azioni complessive oggetto di attribuzione, previo apposito acquisto di azioni proprie (buyback), nei termini autorizzati dall'Assemblea a servizio del piano a fronte di un numero massimo di n. 10.500.000 azioni potenzialmente attribuibili.

Lo stesso avviene anche per il piano azionario di Long Term Incentive 2020-2022 del Gruppo, il cui periodo di performance si è concluso nel 2022. Al termine del periodo di differimento aggiuntivo di due anni, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato le condizioni precedentemente stabilite, ha quantificato in n. 108.144 le azioni attribuibili all'Amministratore Delegato/Group CEO e in n. 283.085 le azioni attribuibili al Group Management Committee (GMC), previo apposito aumento di capitale, quale seconda e ultima tranche del piano, nei termini e condizioni approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Come viene illustrato in seguito (e in particolare nella Prima Parte di questa Sezione), le remunerazioni erogate (e maturate a titolo di variabile) sono coerenti con la Politica retributiva dell'esercizio di riferimento (2024), anche e in particolare in termini di coerenza tra remunerazioni variabili maturate e grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati. Ciò è ulteriormente confermato dalle analisi ex post effettuate, su base annuale "rolling", dalla funzione di Internal Audit (di cui viene dato conto nell'apposita Sezione III).

Con riferimento alle remunerazioni maturate nel 2024, non è stata applicata alcuna deroga temporanea (ai sensi dell'art. 123-ter, TUF) rispetto alla Politica retributiva relativa al medesimo esercizio né è stato applicato - in particolare in relazione ad amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche - alcun meccanismo di correzione ex post (malus o clawback).

⁵⁹ Nell'esercizio di riferimento, i componenti del Group Management Committee e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati (oltre all'Amministratore Delegato/Group CEO) nei seguenti ruoli: CEO Insurance, Deputy CEO Insurance (nuovo ruolo istituito) Country Manager Italy; Country Manager Germany; Country Manager France & CEO Global Business Activities; CEO International; General Manager; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Communications & Public Affairs Officer; Group General Counsel; Group Chief HR & Organization Officer (rinominato Group People & Organization Officer); Group Chief Marketing and Customer Officer; Group Chief Transformation Officer; Group Chief Operating Officer; CEO Germany, Austria and Switzerland; CEO Asset & Wealth Management; Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Group Head of Mergers & Acquisitions; Head of Group Audit (rinominato Group Chief Audit Officer); Group Head of Actuarial Function; Group Compliance Officer (rinominato Group Chief Compliance Officer); Group Head of Anti-Financial Crime Function (rinominato Group Chief Anti-Financial Crime Officer).

Principali Risultati 2024

Anche in un panorama globale complesso e in continua evoluzione, il Gruppo ha portato a termine con successo la strategia "Lifetime Partner 24: Driving Growth", ottenendo risultati solidi con una crescita continua nel 2024.

Nonostante la persistente volatilità dei mercati, le tensioni geopolitiche e le sfide macroeconomiche, il Gruppo ha conseguito il risultato operativo totale più alto di sempre, raggiungendo circa 7,3 miliardi di euro. Questa performance sottolinea l'efficacia della nostra direzione strategica e la nostra capacità di tenere la rotta in un contesto mutevole mantenendo un focus disciplinato su crescita sostenibile, redditività e innovazione.

Il nostro successo duraturo si fonda sulle nostre Persone - il nostro asset di maggior valore - che hanno dimostrato eccezionali capacità tecniche e di leadership, profondo impegno e resilienza. Le loro competenze, la loro determinazione e la loro passione, guidate da un management team internazionale di grande esperienza, sono state la chiave della capacità del Gruppo di trasformare le sfide in opportunità e di realizzare le proprie ambizioni strategiche:

un Risultato Operativo record che si è avvicinato a 7,3 miliardi di euro e che riflette principalmente:
- - un contributo crescente del segmento Vita, sostenuto sia dal risultato dei servizi assicurativi che da quello degli investimenti, oltre a un andamento positivo della raccolta netta in tutte le principali linee di business;
- - una crescita solida nel risultato operativo del P&C, derivante da una buona performance della componente non catastrofale dell'anno corrente, grazie al miglioramento della redditività e a un maggiore volume di business;
- - un aumento a due cifre del risultato operativo per A&WM, sostenuto da Banca Generali e dall'Asset Management;
un forte Risultato Netto Normalizzato di circa 3,8 miliardi di euro, superiore ai target, grazie alla sovra-performance del Risultato Operativo in tutti i segmenti di business;
un risultato RoRC di Gruppo superiore all'obiettivo del 2024, supportato dalla forte evoluzione del Risultato Netto Normalizzato, nonostante un Capitale di rischio medio superiore a quello preventivato, che riflette l'andamento dei mercati finanziari con una performance azionaria più elevata e tassi di interesse più bassi;
Il superamento degli obiettivi finanziari "Lifetime Partner 24: Driving Growth", tra cui il CAGR dell'EPS, la generazione di cassa e il ritorno di capitale agli Azionisti (inclusi dividendi e acquisto azioni proprie);
ulteriori miglioramenti dell'efficienza, con una forte crescita dei ricavi e l'attuazione di misure mirate di controllo dei costi tra cui l'Inflation Fighting Program - che hanno portato a un rapporto costi/ricavi superiore all'obiettivo del piano 2022- 2024;
un'esecuzione disciplinata della strategia, con un'accelerazione significativa delle iniziative relative a Innovazione, Digitale, Brand, Sostenibilità e Persone;
il consolidamento del nostro primo posto nel ranking RNPS (Relationship Net Promoter Score), aumentando ulteriormente il divario rispetto ai peer.

Oltre a questi solidi risultati finanziari, il 2024 è stato caratterizzato da importanti risultati strategici che rafforzeranno ulteriormente la posizione del Gruppo:

Una nuova organizzazione del Gruppo, incentrata su tre aree di business (Divisione Insurance, Generali Investments Holding e Banca Generali);
consolidamento delle operazioni strategiche, tra cui:
- l'acquisizione di Liberty Seguros, che rafforza la leadership del Gruppo nel mercato assicurativo europeo;
- l'acquisizione di Conning Holdings e ulteriori iniziative strategiche e attività di framing volte ad ampliare il perimetro dell'Asset Management di Generali a livello globale;
- il completamento della vendita delle attività di Generali in Turchia e l'accordo di vendita di Generali Life Assurance Philippines60.

Questi traguardi raggiunti sono il diretto risultato della dedizione e della competenza del nostro Management e di tutte le Persone di Generali, che hanno saputo guidare con successo il Gruppo in un panorama in rapida evoluzione, mantenendo una forte attenzione alla creazione di valore sostenibile.

I risultati ottenuti si riflettono nel sistema di incentivazione di Gruppo, che riconosce l'eccellenza, il merito e la performance sostenibile in modo mirato e selettivo.

In termini complessivi, in linea con il successo del piano strategico, i livelli di performance del sistema di incentivazione di Gruppo hanno registrato un incremento del 17% nel triennio, confermando ulteriormente l'efficacia delle nostre politiche retributive nell'allineare la remunerazione ai risultati effettivi, garantendo al contempo l'adattabilità alle dinamiche di mercato e una chiara correlazione tra compensi e performance sostenibili.

⁶⁰ Soggetto all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti.

Risultato Netto Rettificato di Gruppo

Per il 2024, il Risultato Netto Rettificato di Gruppo è pari a ~ € 3.799 milioni, contro un Risultato Netto Normalizzato di Gruppo di ~ € 3.769 milioni, come indicato nei bilanci. La differenza di ~ € +30 milioni è dovuta alle rettifiche nette (sia positive che negative, a seconda dei casi) specificamente approvate, voce per voce, dal Consiglio di Amministrazione secondo la definizione del Risultato Netto Rettificato di Gruppo.

In particolare, per il 2024 sono state approvate rettifiche nette alle seguenti voci:

Impatto del "Fondo di Garanzia Vita" in Italia (ca. € -37 mln): impatto straordinario derivante dalla Legge di Bilancio n. 213 del 30 dicembre 2023, che ha introdotto un nuovo Capo VI-bis nel Codice delle Assicurazioni Private. Tale normativa istituisce e disciplina il Fondo di Garanzia per le polizze vita, la cui funzione è tutelare i beneficiari delle polizze vita e il loro diritto alle prestazioni assicurative nel caso in cui la compagnia di assicurazione sottoscrittrice risulti insolvente. A tal fine, il Fondo di Garanzia avrà una dotazione autonoma, finanziata da compagnie assicurative italiane, europee o extraeuropee operanti in Italia, calcolata sulla base delle loro riserve tecniche. Tale impatto non è stato incluso nel Budget Italia 2024 a causa dei tempi di promulgazione della Legge di Bilancio;
impatto di un rimborso parziale legato al price cap sull'Assicurazione Sanitaria Complementare in Slovenia (ca. € +7 mln): rimborso parziale (non incluso nel Budget 2024) connesso all'impatto negativo subito dalla controllata slovena di Generali nel 2023, a seguito dell'introduzione del price cap e della successiva nazionalizzazione dell'Assicurazione Sanitaria Complementare da parte del Governo sloveno. Si segnala che il relativo impatto negativo sui risultati del 2023 era stato rettificato ai fini dell'STI.

Per chiarezza metodologica, si precisa che: una rettifica relativa a una voce di segno positivo implica una diminuzione del Risultato Netto Rettificato di Gruppo per tale importo, mentre una rettifica relativa a una voce di segno negativo implica un incremento del Risultato Netto Rettificato di Gruppo per tale importo.

In conclusione, l'impatto netto complessivo delle rettifiche (positive/negative) sopra elencate è di ~ € +30 milioni rispetto al Risultato Netto Normalizzato di Gruppo riportato in bilancio e pertanto risulta in un Risultato Netto Rettificato di Gruppo di ~ € 3.799 milioni.

Annualmente vengono effettuate una relazione indipendente da parte di una società di certificazione esterna (Ernst & Young) e una valutazione da parte dell'Internal Audit di Gruppo rispettivamente sulle componenti, le rettifiche e il processo per la definizione del Risultato Netto Rettificato di Gruppo, a partire dal Risultato Netto Normalizzato di Gruppo, rilevante ai fini degli Incentivi di Gruppo approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane.

Net Holding Cash Flow (NHCF)

Per il piano 2022-2024, i Flussi di cassa netti disponibili a livello della Capogruppo (c.d. Net Holding Cash Flow) alla base del sistema di incentivazione di Generali sono pari a ~ € 9.286 milioni, rispetto al Net Holding Cash Flow comunicato nella presentazione dei risultati dell'esercizio di Generali pari a ~ € 9.597 milioni, calcolato come somma degli ultimi tre esercizi annuali.

La differenza di ~ € -311 milioni è dovuta a rettifiche nette negative complessive, specificamente approvate dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo la definizione di "Rettifiche LTI" per il Net Holding Cash Flow alla base del sistema di incentivazione di Generali.

In particolare, per il piano 2022-2024, sono state approvate "Rettifiche LTI" in relazione alle seguenti voci:

rettifica delle perdite e dei profitti relativi alle operazioni di liability management: per il piano LTI di Gruppo 2022-2024, impatto positivo relativo alle operazioni di liability management pari a ~ € 50 milioni;
deduzione di specifiche operazioni di capitale a supporto delle società del Gruppo, sulla base di una valutazione caso per caso da parte del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.: per il piano LTI 2022-2024 di Gruppo tale voce è pari a ~ € -8 milioni, determinata dal supporto di capitale verso alcune entità in Turchia e in Asia di limitata materialità;
il limite massimo predefinito in termini di importo cumulativo delle azioni di Capital Management: per il piano LTI di Gruppo 2022-2024 tale voce è pari a ~ € -354 milioni, in eccesso rispetto a un budget complessivo definito per il piano 2022- 2024 di circa € 0,6 miliardi.

Per ulteriore chiarezza metodologica, le specifiche voci sopra elencate non devono essere interpretate come una rettifica del Net Holding Cash Flow comunicato al mercato nella presentazione dei Risultati consolidati, ma piuttosto come una visione della performance manageriale applicabile solo ai fini del sistema di incentivazione di Generali.

In conclusione, l'impatto netto complessivo delle rettifiche sopra elencate è di ~ € -311 milioni, come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., comportando quindi un Net Holding Cash Flow complessivo alla base del sistema di incentivazione di Generali pari a ~ € 9.286 milioni.

Annualmente viene effettuata una relazione indipendente da parte di una società di certificazione esterna (Ernst & Young) sulle componenti, le rettifiche e il processo per la definizione del Net Holding Cash Flow rilevante ai fini degli Incentivi di Gruppo approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane.

Il merito di questi risultati va a tutte le persone di Generali, che sono rimaste il focus principale durante l'esecuzione delle priorità chiave della People Strategy "GPeople 24: Ready for the Next", che si è concentrata in particolare sul miglioramento della nostra strategia di ascolto passando a delle Global Engagement Survey/Pulse Survey annuali, il consolidamento del nostro modello di lavoro ibrido, la promozione delle attività di Upskilling, l'aumento della percentuale di Women in Strategic Positions e l'azzeramento dell'Equal Pay Gap.

Per progettare e agire in base a ciò che conta di più per le nostre persone, abbiamo potenziato la nostra "strategia di ascolto dei dipendenti", che migliora l'interazione attraverso un ascolto regolare e attivo. La nostra ultima Global Engagement Survey 2024 ha raggiunto il più alto tasso di partecipazione di sempre (90%) e ha ottenuto un engagement rate di Gruppo pari all'83%, superando i benchmark di mercato. Le preziose informazioni raccolte non solo hanno confermato il riscontro positivo delle iniziative lanciate e implementate durante lo scorso ciclo strategico, ma hanno anche evidenziato input chiave conclusivi da incorporare nelle priorità per la strategia 2025-2027.

Continuiamo a impegnarci per promuovere l'equilibrio tra lavoro e vita privata dei nostri colleghi attraverso il continuo sviluppo di opzioni di lavoro flessibile per garantire performance sostenibili. Dal 2021, il Gruppo Generali ha adottato un hybrid way of working guidato da 7 principi comuni che hanno portato a una trasformazione culturale: il Next Normal. Continueremo a promuovere il nostro modello per massimizzare i benefici del nostro modo ibrido di lavorare, facendo leva su una visione condivisa e su principi comuni.

Nell'ambito dei nostri sforzi per creare un'organizzazione future-ready, Generali ha ampiamente superato il target globale di upskilling (84%), realizzando iniziative come campagne di sensibilizzazione sulla sostenibilità e di formazione sulla strategia e nuovi corsi digitali incentrati su GenAI e Data Strategy.

A ulteriore dimostrazione della dedizione del nostro Gruppo alla creazione di un ambiente inclusivo, abbiamo migliorato i risultati per quanto riguarda % Women in Strategic Positions sia a livello di Gruppo (38,6%) che nel business assicurativo (40,5%), e abbiamo raggiunto l'obiettivo di azzerare l'Equal Pay Gap entro il 2024 (registrando +0,35% rispetto al target di ± 1%).

Inoltre, le società Generali offrono una serie di programmi attuati a livello locale per sostenere la strategia DEI. Queste misure possono includere strutture o sussidi per l'assistenza all'infanzia, congedi parentali prolungati che superano i minimi di legge sia per i caregiver primari sia per quelli secondari e opzioni di congedo parentale o di cura aggiuntive oltre al congedo parentale (ad esempio, proroghe per malattia o disabilità di un familiare). Nell'ambito della nuova People Strategy 2025-2027, il Gruppo mira a sviluppare ulteriormente le iniziative già in atto nei vari Paesi/BU e a creare un quadro di riferimento per il benessere a livello di Gruppo.

Il nostro impegno è in linea con la Dichiarazione congiunta firmata con lo European Works Council di Generali, che promuove pratiche di lavoro sostenibili che enfatizzano la fiducia, l'empowerment e un sano equilibrio tra lavoro e vita privata.

Generali vuole essere un'azienda sostenibile in cui tutti si sentano valorizzati, inclusi e ben preparati per affrontare il futuro, coltivando talenti e leader impegnati e promuovendo al tempo stesso l'empowerment delle persone e il senso di appartenenza.

PARTE I

1.1 Remunerazione degli Amministratori non muniti di deleghe esecutive

L'Assemblea del 29 aprile 2022 ha determinato che, per il triennio 2022-2024, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:

un compenso fisso di € 100.000 lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a € 4.000 lordi;
il rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza in carica alla stesura della presente Relazione è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane	40.000	2.000
Componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane	30.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	60.000	2.000
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	40.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	30.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	nessun compenso*	nessun compenso*
Componenti del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	30.000	2.000
Presidente del Comitato per gli Investimenti	40.000	2.000
Componenti del Comitato per gli Investimenti	30.000	2.000
Presidente del Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	30.000	2.000
Componenti del Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	20.000	2.000
Presidente dell'Organismo di Vigilanza*	35.000	0
Componenti dell'Organismo di Vigilanza**	25.000	0

* Il compenso riconosciuto al Prof. Sironi, quale Presidente del CdA, è comprensivo dei compensi e dei gettoni di presenza relativi alla sua nomina a componente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari. ** Il compenso del componente che riveste altresì il ruolo di dirigente di Generali è assorbito negli emolumenti già previsti a suo favore in ragione del suddetto ruolo.

Per quanto riguarda la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con effetto dal 2 maggio 2022, sulla base del ruolo ricoperto, un compenso annuo lordo di € 800.000, comprensivo delle indennità e dei compensi previsti in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari.

In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit in continuità con gli anni precedenti:

copertura assicurativa relativa a infortuni professionali, malattie, in caso di morte e invalidità totale e permanente;
copertura assicurativa integrativa per le spese sanitarie, con caratteristiche equivalenti a quella prevista per i dirigenti della Società;
disponibilità dell'autovettura aziendale con autista e a uso promiscuo.

Si specifica che non è in essere alcun accordo con il Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, troverebbe applicazione, in caso di cessazione della carica, la Politica retributiva in vigore per l'anno di riferimento. Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 del Presidente e degli Amministratori è riportato nella Tabella 1, mentre la Tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

1.2 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 130.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2023, 2024 e 2025 e in € 180.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale considerando le relative attività di coordinamento. Inoltre, i componenti del Collegio Sindacale ricevono un gettone di presenza di € 500 per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1, mentre la Tabella 4 riporta le partecipazioni possedute dai soggetti considerati.

1.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, coerentemente con le linee guida stabilite nella Politica retributiva, ha proceduto alla definizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO valido per l'intero mandato 2022-2024. Il pacchetto retributivo è stato concepito per allineare costantemente la performance di Gruppo con gli interessi dei suoi stakeholder, assicurandone al contempo competitività per garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone chiave.

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO è composto da:

• Compenso Target Totale Annualizzato: fissato a € 7.000.000, in linea con i benchmark di mercato, con un rapporto tra remunerazione variabile e fissa in termini di multiplo pari a 2,5 e un livello di differimento basato su azioni pari al 60% della remunerazione variabile totale, in linea con i requisiti IVASS;

I marcatori nel grafico rappresentano le singole società del peer group secondo la relativa analisi di posizionamento effettuata da Willis Towers Watson (WTW) considerando:

1) Percentile Size rappresenta il posizionamento medio in relazione a total asset value, revenues, market cap, numero di dipendenti;

2) Percentile TSR 2022-2024 rappresenta il posizionamento medio in base al ranking di TSR triennale;

3) Percentile Pay rappresenta il posizionamento del compenso target totale annualizzato in base alla metodologia di benchmarking per assicurare la comparabilità dei dati di mercato, tenendo conto della tipologia di incentivi, della frequenza di erogazione e delle misure di performance.

In particolare:

Remunerazione fissa: un livello annuo pari a € 2.000.000 di cui:
- - remunerazione annuale lorda in qualità di Dirigente pari a € 1.600.000;
- - compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 400.000, comprensivo degli emolumenti e gettoni di presenza, previsto per i componenti del Consiglio di Amministrazione e di quelli in qualità di componente di Comitati Consiliari interni;
Short Term Incentive: livello target annualizzato pari al 100% della remunerazione fissa, con un cap massimo del 200% della retribuzione fissa in caso di over-performance;
Long Term Incentive: livello target annualizzato pari al 150% della remunerazione fissa, con un cap massimo del 200% della retribuzione fissa in caso di over-performance, attraverso l'assegnazione di un'opportunità LTI target triennale complessiva all'interno di un unico piano LTI "chiuso" 2022-2024 valido per l'intero mandato, che riassume e concentra in sé i potenziali incentivi che deriverebbero dai diversi piani avviati annualmente ("rolling") nello stesso periodo di riferimento, e fermo dunque il rispetto complessivamente del Pay-Mix Annualizzato previsto (target e massimo), approvato nella Politica retributiva di Gruppo 2022.

L'attuale trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO include benefit volti a integrare le componenti monetarie e azionarie della remunerazione in un approccio di Total Reward, in linea con le policy di Gruppo:

un trattamento previdenziale complementare, come da contratto collettivo nazionale e integrativo individuale, con contribuzione a carico della Compagnia pari al 16,5% della remunerazione fissa e un'integrazione annua lorda a carico della Compagnia pari a € 150.000 annui;
assistenza sanitaria integrativa, garanzie caso morte e invalidità permanente parziale e totale da malattia o da infortunio professionale o extraprofessionale e ulteriori benefit integrativi definiti in linea con quanto previsto dalla Politica retributiva (es. autovettura aziendale, alloggio, spese connesse alla mobilità e voli nazionali e internazionali).

1.3.1 Remunerazione fissa

I compensi fissi dell'Amministratore Delegato/Group CEO includono la remunerazione annua lorda in qualità di Dirigente pari a € 1.600.000 e un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 400.000, comprensivo degli emolumenti e dei gettoni di presenza previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione e di quelli in qualità di componente di Comitati Consiliari interni. Il valore complessivo dei compensi fissi effettivamente percepiti nel corso del 2024 è stato pari a € 2.000.000 lordi.

1.3.2 Remunerazione variabile annuale monetaria - Short Term Incentive (STI)

Il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO prevede il riconoscimento di una componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI) collegata al raggiungimento di obiettivi annuali, che al livello target è di € 2.000.000 lordi - pari al 100% della remunerazione fissa - e può arrivare sino a un cap del 200% in caso di over-performance. L'ammontare della parte annuale della componente variabile per l'esercizio 2024 è di € 2.996.128 lordi, pari a ~ 149,8% della remunerazione fissa (come riferimento, nell'esercizio precedente l'ammontare è stato pari a ~ 140,2%).

In particolare, l'importo per l'esercizio 2024 è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in base al grado di raggiungimento degli obiettivi definiti nella Balanced Scorecard individuale per il 2024 (70% in base al raggiungimento dei risultati relativi ai KPI finanziari corretti per il rischio e 30% in base al raggiungimento dei risultati relativi ai KPI non finanziari e ai progetti strategici) in linea con la Politica di remunerazione 2024.

				Livello di Payout
	Peso		Obiettivo	0%	60%	100%	150%	200%		Payout
				Misurazione rispetto al budget/range utilizzando l'interpolazione lineare				% Payout	ponderato
				< 85%	85%	100%	110%	≥ 120%
Obiettivi			Risultato Netto	< 3.002	3.002	3.532	3.885	≥ 4.238
finanziari (corretti per il	40%	Profittabilità	Rettificato di Gruppo (% rispetto al budget)				3.799 J		137,80%	55,12%
rischio)			Group RORC (Return on	< 13,6%	13,6%	16,0%	17,6%	≥ 19,2%
(70%)	30%	RORC	Risk Capital) (% rispetto al budget)			16,5%			115,63%	34,69%
				Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente superato
				0%	60%	100%	150%	200%
			Group % multi-holding customers	≤ 50,2%	51,1%	52,1%	53,1%	≥ 54,1%
			(A p.p. rispetto al target)			52,4%
		Business 10% Development & Transformation	M&A post-acquisition initiatives (% di raggiungimento del piano di milestone per Liberty e Conning Holdings Limited®)	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto	Superato	Ampiamente superato	Ampiamente
			Risultati dei progetti strategici	Consolidato il primo posto del Gruppo nel ranking RNPS, aumentando il divario rispetto ai peer Ampliato il raggio di azione del New Mobile Hub e aumentata l'adozione digitale dei network di distribuzione di Generali Completata la vendita in Turchia e raggiunto un accordo per la vendita nelle Filippine (Life) Avviate ulteriori iniziative strategiche e attività di framing per espandere il perimetro dell'Asset Management di Generali a livello globale					superato (200%)	20,00%
		Sustainability 10% Commitment	Group % GDWP Insurance Solutions with ESG components on Total GDWP (A p.p nspetto al target)	≤ 24,7%	25,7%	26,7%	27,7%	≥ 28,7%	Ampiamente
								28,8%
Obiettivi non finanziari (30%)			Risultati dei progetti strategici		· Raggiunto il più alto rating di MSCI ("AAA") per ilterzo anno consecutivo e ottenuta l'inclusione negli indici DJSI Best-in-Class World e Europe				superato (200%)	20,00%
	10% People Value		Group % upskilled employees	< 73%	77%	80%	81,5%	≥ 83%
			(A p.p. nspetto al target)					84%
			Group reduction of Equal Pay Gap Quality & solidity of succession planning (Group CEO, componenti del GMC)	> ±1,2%	±1,2%	± 1%	±0,1%	±0,5%
								(+0,35%)	Ampiamente superato	20,00%
					2	3 3	4	5	(200%)
		Risultati dei progetti strategici		Raggiunto il tasso di partecipazione più alto di sempre (90%) nella Global Engagement Survey 2024 con un Engagement Rate di Gruppo pari all'83%, superando i benchmark di mercato. Superato il target di Gruppo di Retention dei talenti (70%) Migliorati i risultati di "Women in strategic positions", sia a livello di Gruppo (38,6%) che nel business assicurativo (40,5%)
			La valutazione finale del 30% dei KPI non finarziari considera i risultati effettivi rispetto ai targe di performance e		tiene conto dei risultati dei progetti strategici
Total	100%									149,81%

Il livello di payout61 della componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO riflette la performance 2024 sia in termini di risultati finanziari che non finanziari, valutati approfonditamente dal Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e dal Consiglio di Amministrazione rispetto alle sfidanti aspettative di piano strategico, alle azioni che hanno portato al loro raggiungimento e al contesto globale di riferimento nel suo complesso.

⁶¹ Nella tabella sono rappresentati i dati di riferimento per il calcolo della componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO (peso, obiettivo, misurazione vs budget o altri KPI strategici, risultato, payout ponderato). Il livello di payout di ciascun obiettivo calcolato rispetto al risultato effettivo (prima della ponderazione rispetto al peso assegnato) è pari a: 137,80% per il Risultato Netto Rettificato di Gruppo; 115,63% per il RORC di Gruppo, 200% per Business Development & Transformation; 200% per Sustainability Commitment e 200% per obiettivi People Value. Il payout ponderato complessivo è pari a 149,80641%.

Più in particolare:

		OBIETTIVI FINANZIARI (CORRETTI PER IL RISCHIO)
Obiettivo		Risultati
		TARGET 3.532	RISULTATO EFFETTIVO 3.799	DELTA + 267
Risultato Netto Rettificato di Gruppo	(mln/€)	I risultati finanziari 2024 hanno segnato un traguardo fondamentale per il Gruppo. Anche nel difficile contesto macroeconomico, i risultati evidenziano la solidità e resilienza di Generali nel raggiungere pienamente e superare gli sfidanti target 2024 definiti in coerenza con il piano strategico triennale di Gruppo, in particolare in termini di Risultato Netto Rettificato di Gruppo.
	(Group Return	TARGET 16,0%	RISULTATO EFFETTIVO 16,5%	DELTA + 0,5 p.p.
Group RORC	on Risk Capital)	Anche in termini di Return on Risk Capital (RORC), i risultati confermano la significativa profittabilità del Gruppo anche in termini di correzione per il rischio.
		BUSINESS DEVELOPEMENT & TRANSFORMATION
		TARGET 52,1%	RISULTATO EFFETTIVO 52,4%	DELTA + 0,3 p.p.
	Group % multi-holding customers	Il Gruppo ha rafforzato il concetto di multi-holding tra i suoi clienti, ottenendo un aumento di +1,3 punti percentuali su base annua, superando il target prefissato. Questa crescita è stata guidata dall'impatto trasversale dei piani d'azione globali e delle iniziative per indirizzare le varie Business Unit, allineate alle tre Promesse dei Clienti. Una maggiore attenzione a Protection & Health (ad es. Alleanza in Italia e Portogallo) e campagne di sensibilizzazione mirate hanno aumentato il coinvolgimento dei clienti e le opportunità di cross-selling (ad es. Spagna, Grecia, Polonia). L'adozione di strumenti di CRM (Customer Relationship Management) e di consulenza, supportata da una maggiore formazione, ha ulteriormente migliorato le iniziative incentrate sul cliente (ad es. Francia, Repubblica Ceca).
Business Development & Transformation		TARGET Raggiunto	RISULTATO EFFETTIVO Ampiamente superato	DELTA -
	M&A Post Acquisition Initiatives – % milestones plan achieved for Liberty and Conning Holdings Limited	Il Gruppo ha completato l'acquisizione di Liberty Seguros e il piano per la sua integrazione sta procedendo nei tempi previsti. Il rebranding è stato completato in Portogallo, Spagna e Irlanda. L'andamento dell'attività è stato attentamente monitorato, garantendo volumi e redditività tecnica, ed è rimasto in linea con le aspettative in Spagna, Irlanda e Portogallo, mentre le sinergie del 2024 hanno superato i target. A seguito dell'acquisizione di Conning Holdings Limited, le attività hanno proseguito secondo i piani per ampliare l'offerta di investimenti per clienti interni ed esterni, espandere le opportunità di cross-selling e generare efficienze di costo.
	Risultati dei progetti strategici	Il Gruppo ha ulteriormente rafforzato il proprio posizionamento sul mercato, consolidando il primo posto nel ranking RNPS (Relationship Net Promoter Score) e aumentando ulteriormente il divario rispetto ai suoi peer. Allo stesso tempo, è stato ampliato il raggio d'azione del New Mobile Hub e l'adozione digitale dei network di distribuzione di Generali ha raggiunto il massimo storico. Il Gruppo ha inoltre completato con successo la vendita delle attività di Generali in Turchia, raggiunto un accordo per la vendita di Generali Life Assurance Philippines e ha avviato ulteriori

Generali a livello globale.

iniziative strategiche e attività di framing per espandere il perimetro dell'Asset Management di

ESG PERFORMANCE
		TARGET	RISULTATO EFFETTIVO	DELTA
		26,7%	28,8%	+ 2,1 p.p.
Sustainability Commitment	Group % GDWP Insurance Solutions with ESG Components on Total GDWP	Il Gruppo ha rafforzato la sua offerta di sostenibilità, con le soluzioni assicurative ESG che rappresentano il 28,8% della GDWP totale nel secondo forecast 2024. La crescita della categoria Social Life è stata trainata principalmente dagli elevati volumi del business pensionistico e dei prodotti di investimento sostenibili insurance-based, in particolare in Italia e in Germania. Questa crescita ha più che compensato l'espansione delle attività di risparmio non ESG, soprattutto in Francia e in Asia. Nella categoria Green & Social P&C, il forte sviluppo delle soluzioni assicurative per la green mobility e la crescita del business Social P&C hanno contribuito all'espansione complessiva dei volumi.
			Il Gruppo si è assicurato il più alto rating ESG di MSCI (AAA) per il terzo anno
	Risultati dei progetti strategici	consecutivo e continuato a essere incluso negli indici Dow Jones Best-in-Class World e Europe, rafforzando la sua leadership nelle pratiche sostenibili.
		TARGET	RISULTATO EFFETTIVO	DELTA
		80%	84%	+ 4 p.p.
	Invest in Digital Skills & Diversity (Group) - % Upskilled Employees	di 7 nuove Role School (ad es. Data Scientist).	Il Gruppo ha superato il target globale di upskilling, raggiungendo l'84% tramite importanti iniziative quali la Sustainability Awareness e le campagne di formazione sulla Strategia e nuovi corsi digitali, incentrati su GenAI e Data Strategy, che hanno registrato un forte engagement dei dipendenti. In tre anni sono stati lanciati 25 corsi digitali su argomenti strategici (ad es. Climate Change, Data Ethics, Insurance Fundamentals), oltre a 7 corsi in aula virtuale erogati in oltre 25 edizioni e alla creazione
		TARGET ± 1,0%	RISULTATO EFFETTIVO + 0,35%	DELTA -
People Value	Il Gruppo ha compiuto progressi significativi nell'azzeramento dell'Equal Pay Gap (EPG), Invest in Digital superando il proprio target e portando il divario allo 0,35%, ben all'interno della soglia Skills & Diversity di ± 1,0% riconosciuta come migliore prassi di mercato. La maggioranza dei Paesi/BU ha (Group) - Reduction of Equal migliorato il proprio EPG, con il 98% della popolazione analizzata che rientra in questo Pay Gap benchmark, a dimostrazione della forte coerenza e dell'impegno verso l'equità retributiva in tutta l'organizzazione.
		TARGET	RISULTATO EFFETTIVO
		Copertura Adeguata	Raggiunto
	Quality & solidity of succession planning	Il Gruppo ha rafforzato la sua strategia di succession planning, assicurando una forte pipeline di leadership nei ruoli chiave. Il piano di successione del CEO ha dimostrato una copertura adeguata, con un miglioramento riconosciuto della solidità dei successori rispetto all'anno precedente. Sono proseguiti gli sforzi per migliorare i piani di successione di GMC e GLG, concentrandosi su qualità, solidità e diversità, insieme a programmi di sviluppo strutturati per i successori.
	Risultati dei progetti strategici	nel business assicurativo (40,5%).	Il Gruppo ha rafforzato la sua attenzione verso i talenti, l'engagement e l'inclusione, raggiungendo la partecipazione più alta di sempre alla Generali Global Engagement Survey (90%) con un Engagement Rate di Gruppo pari all'83%, superando i benchmark di mercato. Ha inoltre superato il target di Gruppo di Retention dei talenti (70%) e ha compiuto progressi significativi nella diversità di genere, con un miglioramento dei risultati per quanto riguarda Women in Strategic Positions sia a livello di Gruppo (38,6%) sia

1.3.3 Remunerazione variabile differita - piano di incentivazione a lungo termine (LTI)

Il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO prevede una parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo massimo complessivo di azioni legate alla performance62 pari - su base annualizzata - al 200% della remunerazione fissa, per il Piano unico "chiuso" LTI 2022-2024 valido per l'intero mandato63.

A conclusione del periodo di performance del piano LTI 2022-2024, in conformità con le regole di funzionamento del Piano e sulla base del livello di raggiungimento dei target definiti per il triennio 2022-2024 pari a 184,7% (come riferimento, nell'anno precedente il livello di performance era pari a 200% rispetto a un massimo del 200%), è stata deliberata l'attribuzione delle azioni all'Amministratore Delegato/Group CEO in due tranche ad aprile 2025 e ad aprile 2027. In particolare, ad aprile 2025 è prevista l'attribuzione di n. 362.792 azioni, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo c.d. dividend equivalent, mentre le restanti n. 304.172 azioni, al netto delle azioni aggiuntive attribuibili in funzione del meccanismo c.d. dividend equivalent, saranno potenzialmente attribuibili ad aprile 2027 (subordinatamente alle condizioni previste dal Piano). Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lock-up previsti dal Piano, della durata di 1 anno.

* Tra il 35% e il 40%, la % di LTI Vesting è determinata da un'interpolazione lineare tra l'80% e il 100% del target

Inoltre, in esecuzione dei termini e delle condizioni del Piano LTI 2020-2022 - il cui ciclo di performance si è concluso il 31 dicembre 2022 e il cui ulteriore periodo di differimento di due anni si è concluso il 31 dicembre 2024 - il Consiglio di Amministrazione, preso atto del verificarsi di tutte le condizioni del Piano, ha deliberato in data 12 marzo 2025 l'assegnazione a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO della seconda tranche del Piano, pari a un numero complessivo di 108.144 azioni.

1.3.4 Benefit

I benefit dell'Amministratore Delegato/Group CEO includono:

un trattamento previdenziale complementare, come da contratto individuale, contratto collettivo di lavoro applicabile e accordo integrativo a livello aziendale, con contribuzione a carico della Compagnia pari al 16,5% della remunerazione fissa e un'integrazione annua lorda a carico della Compagnia pari ad annui € 150.000;
assistenza sanitaria integrativa;
garanzie caso morte e invalidità permanente parziale e totale da malattia o da infortunio professionale o extraprofessionale;
ulteriori benefit integrativi definiti in linea con quanto previsto dalla Politica retributiva (es. autovettura aziendale, alloggio, spese connesse alla mobilità e ai voli nazionali e internazionali).

⁶² Escluse le azioni aggiuntive del meccanismo c.d. dividend equivalent

⁶³ Per il piano LTI 2022-2024, il Prezzo di Riferimento (Reference Share Price) delle azioni utilizzato per determinare il numero massimo di azioni è stato fissato a € 18,213, quale prezzo medio a 3 mesi relativo al periodo 14 dicembre 2021 - 14 marzo 2022, avendone verificato la congruità con il prezzo medio a 6, 9 e 12 mesi.

Il dettaglio degli emolumenti dell'Amministratore Delegato/Group CEO per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1; le Tabelle 3A e 3B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la Tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie.

Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda anche ai documenti informativi elaborati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione "Governance, Remunerazione".

1.3.5 Ulteriori Previsioni

La disciplina contrattuale dell'Amministratore Delegato/Group CEO prevede anche i seguenti elementi:

Previsioni di severance: in linea con quanto definito dalle linee guida e i limiti previsti dalle policy di Gruppo64;
Patto di non concorrenza: inoltre, si prevede di un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo;
Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per cui si prevede che l'Amministratore Delegato/Group CEO detenga per tutta la durata dell'incarico un numero minimo di azioni Generali di controvalore pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente.

I contenuti di maggior dettaglio dell'accordo individuale dell'Amministratore Delegato/Group CEO in relazione alle previsioni di severance e al patto di non concorrenza sono illustrati nel capitolo dedicato nella Sezione I.

1.3.6 Pay-Mix 2024 effettivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO

La tabella mostra il pay mix annualizzato della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO per l'anno 2024:

L'importo riportato per la componente differita in azioni del "Piano LTI 2022-2024 - 1a Tranche" rappresenta il valore annualizzato dell'assegnazione complessiva di azioni dell'unico piano LTI "chiuso" valido per l'intero mandato triennale 2022-202465 attribuito all'Amministratore Delegato/Group CEO al termine del periodo.

⁶⁴ In particolare, trattamento di severance pari a quanto previsto dalle applicabili previsioni di contratto come indennità di mancato preavviso più 24 mensilità di remunerazione ricorrente (calcolata anche sul compenso da amministratore in base ai criteri illustrati nella Sezione I). Il trattamento è dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice. ⁶⁵ Assegnazione di un'opportunità LTI target cumulativa triennale all'interno di un unico piano LTI "chiuso" 2022-2024 valido per l'intero mandato, che riassume e concentra in sé i potenziali incentivi derivanti dai diversi piani avviati annualmente ("rolling") nello stesso periodo di riferimento, e fermo dunque il rispetto complessivo del Pay-Mix annualizzato (target e massimo) approvato nella Politica retributiva di Gruppo 2022.

Tale valore annualizzato rappresenta 1/3 dell'assegnazione cumulativa totale di n. 362.792 azioni valida per l'intero mandato triennale, considerando un prezzo per azione di 31,900 euro (+75% rispetto al prezzo per azione di 18,213 euro all'avvio del piano LTI nel 2022) fissato al momento della delibera di assegnazione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025.

Inoltre, in esecuzione dei termini e delle condizioni del "Piano LTI 2020-2022 - 2ª Tranche", il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del verificarsi di tutte le condizioni del piano e ha deliberato l'assegnazione a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO della 2ª Tranche del piano pari a n. 108.144 azioni valutate considerando un prezzo per azione di 31,900 euro (+80% rispetto al prezzo per azione di 17,706 euro al momento dell'avvio del piano LTI nel 2020) fissato al momento della delibera di assegnazione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025.

Il valore della componente differita in azioni, considerando il prezzo delle azioni all'inizio dei piani LTI, sarebbe stato pari rispettivamente a 2.202.510 euro (per il Piano LTI 2022-2024 - 1a Tranche) e a 1.914.798 euro (per il Piano LTI 2020-2022 - 2a Tranche), evidenziando l'impatto della creazione di valore a lungo termine pari al +77% in termini di apprezzamento del prezzo delle azioni all'assegnazione dei piani LTI.

L'ammontare complessivo delle azioni assegnate è riportato nella Tabella 3A, in linea con il Regolamento CONSOB.

1.3.7 Esecuzione della seconda e ultima tranche del piano azionario di coinvestimento relativo al precedente mandato 2019-2021

In riferimento al mandato precedente 2019-2021, l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato un piano di coinvestimento azionario collegato alla performance 2019-2021 il cui presupposto era il mantenimento per tutta la durata del mandato di una significativa, diretta e personale partecipazione azionaria iniziale da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

Al termine del periodo di performance 2019-2021, il 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione - dopo aver valutato i risultati raggiunti in termini di EPS Growth e di TSR (Total Shareholders Return) e avendo accertato il verificarsi di tutte le condizioni aggiuntive previste dal piano - ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato/Group CEO il 50% delle azioni previste dal piano relative alla 1a Tranche.

Secondo il regolamento del piano approvato, dopo 2 anni dall'assegnazione delle azioni della 1a Tranche, il 26 giugno 2024, dopo aver accertato il verificarsi delle ulteriori condizioni previste dal regolamento del piano, ossia (i) il raggiungimento di soglie predeterminate del Regulatory Solvency Ratio e (ii) l'assenza di eventi di malus, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'assegnazione all'Amministratore Delegato/Group CEO del restante 50% delle azioni relative alla 2a. Tranche pari a 268.193 azioni - comprensive delle azioni aggiuntive determinate sulla base dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento (c.d. azioni dividend equivalent - per un totale di € 6.262.307 valutate considerando il prezzo dell'azione fissato al momento della delibera di assegnazione del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024, pari a € 23,350 (+41% rispetto al prezzo dell'azione di € 16,562 all'avvio del piano nel 2019, pari a un valore di € 4.441.812).

Una quota del 50% delle azioni assegnate nell'ambito della 2a Tranche sarà soggetta a un ulteriore vincolo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di assegnazione, come previsto dal regolamento del piano.

Come già approvato e comunicato, dal 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di escludere il piano azionario di coinvestimento dal pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Group CEO per allinearsi alle aspettative degli investitori istituzionali e dei proxy advisor e incorporare il loro feedback, eliminando così elementi specifici o ad hoc dal suo pacchetto retributivo. Di conseguenza, non sono stati assegnati ulteriori piani di coinvestimento per il mandato 2022-2024.

1.3.8 Variazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO, dei dipendenti e della performance aziendale

La Tabella riporta la variazione della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato/Group CEO, della remunerazione totale media dei dipendenti e dei principali indicatori di performance del Gruppo negli ultimi 5 anni.

È inoltre indicato il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato/Group CEO e la remunerazione totale media dei dipendenti.

La rappresentazione tiene conto della riduzione volontaria dei compensi 2020 nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

Nome e Cognome o Categoria	2019-2020 (a)	2020-2021 (a)	2021-2022	2022-2023	2023-2024
Dipendenti	+ 1,7%	+ 0,6%	+ 10,7%	+5,7%	+ 3,1%
Philippe DONNET Amministratore Delegato/Group CEO	- 28,6%	+ 38,8%	+ 31,7%	- 15,9%	= 4,5%
Performance Generali (Gruppo)
Risultato Netto Normalizzato	- 12,7%	+ 45,1%	+ 4,2%	+ 14,1%	+ 5,4%
Risultato Operativo	+ 0,3%	+ 12,4%	+ 11,2%	+ 7,9%	+ 8,2%

Legend

La remunerazione totale include la componente fissa e variabile annuale monetaria e il fair value dei piani di incentivazione basati su azioni (per la parte rilevata nel bilancio per esercizio di competenza in base ai principi contabili internazionali).

Il perimetro dei "dipendenti" considerato corrisponde ai dipendenti della Emittente (Assicurazioni Generali S.p.A.) con esclusione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e considera la remunerazione full-time equivalent comprensiva della retribuzione variabile di competenza dell'esercizio (ove non disponibile, della remunerazione variabile attribuita nel corso dell'esercizio). (a) La remunerazione totale tiene conto della riduzione volontaria dei compensi nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

La remunerazione totale include la componente fissa e variabile annuale monetaria, nonché il fair value dei piani di incentivazione basati su azioni (per la parte rilevata nel bilancio per esercizio di competenza in base ai principi contabili internazionali) calcolato ai sensi dei regolamenti CONSOB.

Inoltre, il rapporto tra la remunerazione totale 2024 dell'Amministratore Delegato/Group CEO rispetto alla remunerazione media dei dipendenti (c.d. pay ratio) risulta pari a 53:1.

Il perimetro dei "dipendenti" considerato corrisponde ai dipendenti della Emittente (Assicurazioni Generali S.p.A.) con esclusione dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

Un'analisi delle prassi di mercato condotta da un consulente indipendente sui principali peer di riferimento ha rilevato che il rapporto tra la remunerazione dell'amministratore delegato e quella dei dipendenti si attesta su una mediana pari a circa 73:1 all'interno di un range compreso tra 41:1 e 145:1, con un posizionamento dell'Amministratore Delegato/Group CEO in linea con le evidenze di mercato. Si specifica che le modalità di calcolo e le metodologie di analisi utilizzate dai diversi peer non sono omogenee in termini di perimetro dipendenti ed elementi retributivi considerati.

Per quanto riguarda invece la variazione dei compensi di tutti gli altri soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa (amministratori, sindaci), i dati sono riportati nell'apposita tabella in calce alla Tabella 1 della Seconda Parte della Sezione II.

1.4 Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali)

Nel corso del 2024, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 17 soggetti nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non appartenenti alle Funzioni Fondamentali).

In linea con la Politica retributiva 2024, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito i seguenti compensi nell'anno di riferimento.

1.4.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa complessiva è stata pari a € 10.359.382 lordi. Nel corso del 2024, è stato in particolare previsto un adeguamento retributivo per 4 soggetti, tenendo conto delle evidenze di benchmark di mercato e secondo la governance definita.

1.4.2 Remunerazione variabile annuale monetaria - Short Term Incentive (STI)

Il pacchetto di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede il riconoscimento di un bonus collegato al raggiungimento di obiettivi annuali, che può arrivare sino a un livello massimo medio pari a ~165% della remunerazione fissa in caso di over-performance (cap). L'ammontare complessivo della parte annuale della componente variabile per l'esercizio 2024 è di € 12.095.380 lordi, pari mediamente a ~124% delle remunerazioni fisse complessive dei soggetti in questione (come riferimento, anche nell'esercizio precedente l'ammontare è stato mediamente pari a ~117%).

Tale importo è stato determinato sulla base del:

• Bonus Pool complessivo di Gruppo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e l'altro personale appartenente al Global Leadership Group (GLG) - escluse le Funzioni Fondamentali - pari nel 2024 al 128,1% in funzione dei livelli di Risultato Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo (come di seguito rappresentato). Il meccanismo del Bonus Pool garantisce il completo allineamento della performance e degli incentivi individuali con i risultati complessivi di Gruppo (come riferimento, nell'esercizio precedente il Bonus Pool è stato pari a 126,2%);

		Risultato Operativo di Gruppo
% vs. budget		< 80%	80%	100%	≥ 120%
Risultato Netto Rettificato di Gruppo*	< 80%	0%	0%	0%	0%
	80%	0%	55%	75%	90%
	100%	0%	95%	115%	130%
	≥ 120%	0%	115%	135%	150%

PAYOUT 2024		Risultato Operativo di Gruppo	107,3%
Risultato Netto Rettificato di Gruppo*	107,6%	128,1%

• livello di payout correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi finanziari e non finanziari, come calibrato dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle schede individuali predefinite, pari mediamente nel 2024 a ~124% della remunerazione fissa rispetto a un livello massimo mediamente pari a 165%.

1.4.3 Remunerazione variabile differita - Long Term Incentive (LTI)

Il pacchetto di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una parte differita in azioni della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo di azioni legate alla performance66 sino al 200% della remunerazione fissa per i componenti del Group Management Committee e del 175% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche per il piano LTI 2022-202467.

A conclusione del periodo di performance del piano LTI 2022-2024, in conformità con le regole di funzionamento del piano è stata deliberata l'attribuzione delle azioni sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2022-2024 pari a:

⁶⁶ Escluse le azioni aggiuntive c.d. dividend equivalent

⁶⁷ Per il piano LTI 2022-2024, il Prezzo di Riferimento (Reference Share Price) delle azioni utilizzato per determinare il numero massimo di azioni è stato fissato a € 18,213, quale prezzo medio a 3 mesi relativo al periodo 14 dicembre 2021 – 14 marzo 2022, avendone verificato la congruità con il prezzo medio a 6, 9 e 12 mesi.

184,7% rispetto a un massimo del 200% (come riferimento, nell'esercizio precedente il livello di performance è stato pari a 200% rispetto a un massimo del 200%), con attribuzione ai componenti del Group Management Committee in due tranche, ad aprile 2025 e ad aprile 2027. In particolare, ad aprile 2025 è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo c.d. dividend equivalent, mentre il restante 50%, al netto delle azioni aggiuntive attribuibili in funzione del meccanismo c.d. dividend equivalent, sarà potenzialmente attribuibile ad aprile 2027 (subordinatamente alle condizioni previste dal piano). Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lock-up previsti dal piano;
152,7% rispetto a un massimo del 175% (come riferimento, nell'esercizio precedente il livello di performance è stato pari a 175% rispetto a un massimo del 175%), con attribuzione agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche in un'unica tranche ad aprile 2025, inclusive delle azioni aggiuntive attribuite in funzione del meccanismo c.d. dividend equivalent. Le azioni attribuite sono soggette ai periodi di lock-up previsti dal piano.

Il numero totale di azioni oggetto di attribuzione è pari a n. 621.860.

Inoltre, in esecuzione dei termini e delle condizioni del Piano LTI 2020-2022 - il cui ciclo di performance si è concluso il 31 dicembre 2022 e il cui ulteriore periodo di differimento di due anni si è concluso il 31 dicembre 2024 - il Consiglio di Amministrazione, preso atto del verificarsi di tutte le condizioni del Piano, ha deliberato in data 12 marzo 2025 l'assegnazione a favore dei relativi componenti del Group Management Committee della seconda tranche del Piano, pari a un numero complessivo di 283.085 azioni.

I trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forza sono definiti, in occasione della cessazione del rapporto, in coerenza con la Politica definita per l'anno di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un importo massimo di severance e patto di non concorrenza pari a 24 mensilità di Remunerazione Ricorrente (remunerazione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell'ultimo triennio) in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso. Non sono previsti allo stato accordi con Dirigenti con Responsabilità Strategiche che predeterminino ex ante i trattamenti dovuti in caso di futura cessazione del rapporto.

Nel 2024 sono stati risolti i rapporti con due Dirigenti con Responsabilità Strategiche e pertanto sono state applicate le relative disposizioni contrattuali e la Politica di remunerazione applicabile.

In quanto Dirigenti con Responsabilità Strategiche, componenti del Group Management Committee, le condizioni per la risoluzione sono state esaminate dal Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e sono state ritenute in linea con la Politica retributiva di Gruppo approvata dall'Assemblea degli Azionisti68.

In totale sono stati corrisposti € 6.625.636 lordi c.d. upfront a titolo di severance per la risoluzione consensuale del rapporto dirigenziale e € 750.000 lordi quale corrispettivo di patti di non concorrenza, da erogarsi in diverse tranche nel corso della durata dei patti. Le sorti dei piani di incentivazione in essere sono stati disciplinate in conformità con le previsioni c.d. di leaver di cui ai piani e alle politiche retributive applicabili.

Il dettaglio degli emolumenti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1; le Tabelle 3A e 3B riferiscono sui piani di incentivazione, mentre la Tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie.

⁶⁸ E in particolare comprese all'interno della formula predefinita prevista (e quindi tenendo conto anche delle performance).

1.5 Remunerazione dei responsabili e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali

Nel corso del 2024, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 27 soggetti nella categoria dei responsabili e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali (compresi i responsabili delle Funzioni Fondamentali inclusi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Come già specificato nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dello scorso anno, a partire dall'anno 2014, per tali funzioni è previsto uno schema retributivo dedicato, in linea con gli specifici requisiti regolamentari. A partire dall'esercizio 2015 tale sistema è stato esteso anche al personale di livello più elevato della funzione Attuariale e della funzione Anti Financial Crime.

Per l'esercizio in oggetto ai responsabili delle Funzioni Fondamentali e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati i seguenti compensi, in linea con l'esercizio precedente.

		SAUNAUAL (III FAMA)
	Componente fissa della		Componente variabile e altri bonus		Benefici non monetari e altri		Ind. fine carica o
	remunerazione (1)	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	compensi*		cessaz. rapp. Lavoro
		Upfront	Differito	Differito (2)		Totale
Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali	5.993.852	2.066.078	1.377.385	1.225.034	758.027	11.420.376	--

Il dettaglio degli emolumenti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alle Funzioni Fondamentali per l'esercizio 2024 è incluso nella Tabella 1; la Tabella 3B riferisce sui piani di incentivazione.

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono state definite cessazioni di rapporto con manager delle Funzioni Fondamentali appartenenti alla categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.6 Conformità alle linee guida sul possesso azionario

Come riportato in dettaglio nella Sezione I di questa Relazione, la Politica retributiva di Gruppo prevede specifiche linee guida sul possesso azionario pari al 300% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente per l'Amministratore Delegato/Group CEO e pari al 150% della remunerazione annua lorda fissa ricorrente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti al Group Management Committee (GMC). Determinando livelli minimi di partecipazione azionaria per i vertici aziendali da raggiungere entro 5 anni dalla nomina e da tenere nel corso dell'incarico, il Gruppo allinea ulteriormente gli interessi manageriali a quelli degli azionisti.

Al 31 dicembre 202469, il possesso azionario dell'Amministratore Delegato/Group CEO, espresso come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 25,27 (2.527%), mentre la media dei possessi azionari dei componenti del Group Management Committee detentori di azioni, espressa come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 7,15 (715%).

Complessivamente, la quota totale delle azioni di Assicurazioni Generali relative a tutti i piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni (outstanding equity-based plans) rispetto al capitale sociale alla data della pubblicazione della presente Relazione risulta pari a 3,01%.

⁶⁹ Considerando la media dei prezzi del titolo Generali nel mese di dicembre 2024, pari a € 27,65.

PARTE II

2.1 Tabelle

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

						Compensi (in Euro)
				Emolumenti per la carica		Compensi variabili non equity
Soggetto	Periodo per									Fair value
Nome e cognome	cui è stata ricoperta	Scadenza della	Compensi	Compensi per la partecipazione	Bonus e altrı	Partecipazione	Benefici non	Altri			dei Ind. fine carica compensi o cessaz. rapp.
Carica ricoperta Compensi nella società che redige il bilancio	la carica	carica	TISSI	a Comitati	incentivi	ağlı utılı	monetari	compensi*	Totale	equity**	lavoro
Andrea SIRONI		Totale	800.000				2.821		802,821
Presidente	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	800.000				2.821		802.821
Presidente Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024
Philippe DONNET		Totale	2.000.000	-	2.996.128		367.946		5.364.074	2.750.312
Amministratore Delegato e Group CEO (1)	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	2.000.000		2.996.128		367.946		5.364.074	2.750.312
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024
Marina BROGI		Totale	200.000	144.000					344.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	60.000					160.000
Componente Comitato Controllo e Rischi 1.1-31.12.2024		Approvazione Bil 2024	40.000	36.000					76.000
Componente Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	24.000					54.000
Componente Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	24.000					54.000
Flavio CATTANEO		Totale	130.000	50.000					180.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	44.000					144.000
Presidente Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	6.000					36.000
Alessia FALSARONE		Totale	180.000	120.000					300.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	60.000					160.000
Componente Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	24.000					54.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	20.000					50.000
Componente Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	20.000	16.000					36.000
Clara FURSE		Totale	190.000	122.000					312.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	56.000					156.000
Componente Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	22.000					52.000
Componente Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	24.000					54.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	20.000					50.000
Umberto MALESCI		Totale	170.000	112.000					282.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	60.000					160.000
Componente Comitato Controllo e Rischi 1.1-31.12.2024		Approvazione Bil 2024	40.000	36.000					76.000
Presidente Comitato Innovazione e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	16.000					46.000
Stefano MARSAGLIA		Totale	150.000	96.000					246.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	60.000					160.000
Componente Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	20.000	16.000					36.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	20.000					50.000

				Emolumenti per la carica		Compensi variabili non equity
Soggetto Nome e cognome	Periodo per									Fair value
Carica ricoperta	cui è stata ricoperta	Scadenza della	Compensi	Compensi per la partecipazione	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non	Altri		compensi o cessaz. rapp.	dei Ind. fine carica
Compensi nella società che redige il bilancio	la carica	carica	fissi	a Comitati	incentivi	agli utili	monetari	compensi*	Totale	equity **	lavoro
Antonella MEI-POCHTLER		l otale	180.000	104.000					284.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	60.000					160.000
Componente Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	20.000	8.000					28.000
Presidente Comitato per gli Investimenti 1.1-31.12.2024		Approvazione Bill 2024	40.000	20.000					60.000
Componente Comitato Innovazione e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	20.000	16.000					36.000
Diva MORIANI		Totale	190.000	112.000					302.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	60.000					160.000
Componente Comitato Operazioni Parti Correlate	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	20.000	6.000					26.000
Presidente Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	40.000	24.000					64.000
Componente Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	22.000					52.000
Lorenzo PELLICIOLI		Totale	160.000	96.000					256.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	56.000					156.000
Componente Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane	1.1-31.12.2024	Approvazione Bill 2024	30.000	22.000					52.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	18.000					48.000
Clemente REBECCHINI		Totale	170.000	116.000					286.000 (2)
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	100.000	60.000					160.000
Componente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	40.000	36.000					76.000
Componente Comitato per gli Investimenti	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	20.000					50.000
Luisa TORCHIA		Totale	210.000	122.000					332.000
Componente CdA	1.1-31.12.2024	Approvazione Bill 2024	100.000	56.000					156.000
Presidente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	60.000	36.000					96.000
Componente Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	20.000	6.000					26.000
Componente Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2024	30.000	24.000					54.000
Carlo SCHIAVONE		Totale	180.000	38.000					218.000
Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2025	180.000	38.000					218.000
Sara LANDINI		Totale	130.000	39.500					169.500
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2025	130.000	39.500					169.500
Paolo RATTI (3)		Totale	130.000	37.500					167.500
Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2024	Approvazione Bil 2025	130.000	37.500					167.500
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (4)		Totale	12.729.382		13.772.880		518.769		3.015.910 30.036.941	12.446.766	7.375.636
TOTALE			17 200 222	unn our F	16 769 009		989 088		2 015 040 30 282 220	15 197 078	7 275 626

La Tabella rappresenta la variazione negli ultimi 5 anni del compenso dei soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa, della remunerazione dei dipendenti e della performance della Società.

La rappresentazione tiene conto della riduzione volontaria dei compensi 2020 nell'ambito delle iniziative di solidarietà legate al contesto dell'emergenza Covid-19.

Nome e cognome o categoria	2019-2020 (a)	2020-2021 (a)	2021-2022 (b)	2022-2023 (b)	2023-2024
Andrea SIRONI	- -	--	n.a.	+39,8%	+0,0%
Luisa TORCHIA			n.a.	+37,6%	-2,9%
Alessia FALSARONE	-		n.a.	+31,5%	-3,8%
Clara FURSE	--	--	n.a.	+84,5%	-1,3%
Umberto MALESCI	-	--	n.a.	+50,6%	-2,8%
Marina BROGI	--		n.a.	+99,7%	-5,0%
Flavio CATTANEO	--	- -	n.a.	+60,9%	-24,8%
Stefano MARSAGLIA	--	--	n.a.	+138,2%	+21,7%
Philippe DONNET Amministratore Delegato/Group CEO	-28,6%	+38,8%	+31,7%	-15,9%	-4,5%
Lorenzo PELLICIOLI	-30,0%	+70,0%	-1,6%	-10,3%	-5,2%
Clemente REBECCHINI	-2,8%	+23,0%	-15,8%	-12,3%	-3,4%
Diva MORIANI	-8,1%	+33,9%	+18,4%	-8,0%	-5,0%
Antonella MEI-POCHTLER	+58,9%	+8,1%	+19,2%	-2,1%	+1,4%
Carlo SCHIAVONE				n.a.	+48,5%
Sara LANDINI	-	--		n.a.	+50,9%
Paolo RATTI				n.a.	+48,5%
Dipendenti	+1,7%	+0,6%	+10,7%	+5,7%	+3,1%
Performance Generali (Gruppo)
Utile Netto normalizzato	-12,7%	+45,1%	+4,2%	+14,1%	+5,4%
Risultato Operativo	+0,3%	+12,4%	+11,2%	+7,9%	+8,2%

Tabella 2 - Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Options held at the start of the financial year								Options assigned during the financial year			Options exercised during the financial year	financial year	Options Options held expired at the end of during the the financial year	Options related to the financial year
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = 2+5-11-14	(16)
Name and Surname	Office	Pian	Number of options	Exercise Possible once	exercise peniod	of options	Number Exercise price	Possible exercise period	Fair value at assignment date	Assignment date	Market price of the shares at the assignment of options	Number of options	Exercise price	Market price of the shares at the assignment date	Number of options	Number 0 options	Fair value
(I) Emoluments in the company that prepares the financial statement
(II) Emoluments from subsidiaries and associates
(III) Total

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A B Nome e Carica cognome		(1)	(2) Piano Numero e tipologia di strumenti finanziari	(3) Periodo di vesting (*)	(4) Numero e tipologia strumenti finanziari	(5) Fair value alla data di assegnazione	(6) Periodo di vesting (")	(7) Data di assegnazione	(8) Prezzo di mercato all'assegnazione	(9) Numero e tipologia di strumenti	(10) Numero e tipologia di strumenti	(11) Valoro alla data di maturazione	(12) Fair value
	Compensi nella società che redige il bilancio									finanziari	finanziari	(***)
		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020)								29.787 azioni non attribuibili (a)	108,144 azioni attribuibili (b)	€ 3.449.794	€ 140.838
Philippe DONNET Amministratore Delegato/ Group CEO		LTI 2021-2023 (delibera assembleare azioni potenzialmente 29.04.2021)	113.629 attribuibili (a)	2021-2025									€ 331.255
		LTI 2022-2024 (delibera assembleare azioni potenzialmente 29.04.2022)	304.172 attribuibili (d)	2022-2026						50.526 azioni non attribuibili (a)	362.792 azioni attribuibili (e)	€ 11.573.065	€ 2.278.219
		Piano azionario di co-investimento legato al mandato 2019-2021 (delibera assembleare 30.04.2020)								145.602 azioni non attribuibili (1)	268.193 azioni attribuibili (9)	€ 6.262.307	- (h)
		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020)								77.971 azioni non attribuibili (a)	283.085 azioni attribuibili (b)	€ 9.030.412	€ 368,664
		LTI 2021-2023 (delibera assembleare azioni potenzialmente 29.04.2021)	351.578 attribuibili (c)	2021-2025									€ 1.024.939
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (**)		LTI 2022-2024 (delibera assembleare azioni potenzialmente 29.04.2022)	420.769 attribuibili (d)	2022-2026						84.593 azioni non attribuibili (8)	621.860 azioni attribuibili (0	€ 19.837.334	€ 3.586.372
		LTI 2023-2025 (delibera assembleare azioni potenzialmente 28.04.2023)	899.410 attribuibili (0	2023-2027									€ 3.848.405
		LTI 2024-2026 (delibera assembleare 24.04.2024)			842,103 azioni potenzialmente attribuibili (m)	€ 19.393.632	2024-2028	24.04.2024	€ 23,030				€ 3.618.387

Tabella 3B - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)
			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora Differiti
	Compensi nella società che redige il bilancio (€)
Philippe DONNET	Amministratore Delegato/ Group CEO	STI 2024 (delibera Consiglio di Amministrazione 11.03.2024)	2.996.128
		STI 2024 (delibera Consiglio di Amministrazione 11.03.2024)	13.101.880	671.000	2027
		STI 2023 (b) (delibera Consiglio di Amministrazione 13.03.2023)					662.288	674.363
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a)		STI 2022 (b) (delibera Consiglio di Amministrazione 14.03.2022)					330.113	345.600
		STI 2021 (0) (delibera Consiglio di Amministrazione 10.03.2021)					152.213	152.213
		STI 2020 (b) (delibera Consiglio di Amministrazione 12.03.2020)					39.105	0
		Altri bonus							-
Totale			16.098.008	671.000			1.183.718	1.172.175	0

Table 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e cognome	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Philippe DONNET Amm. Delegato/Group CEO	Assicurazioni Generali	1 510 633	514,940 (1)	197.994	1.827.579
Marina BROGI Consigliere dal 29 aprile 2022	Assicurazioni Generali	3.330			3.330
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (2)	Assicurazioni Generali	2.297.892	1.009.168 (3)	242.850	3.064.210

Al 31 dicembre 202470, il possesso azionario dell'Amministratore Delegato/Group CEO, espresso come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 25,27 (2.527%), mentre la media dei possessi azionari dei componenti del Group Management Committee detentori di azioni, espressa come multiplo della remunerazione annua lorda fissa ricorrente, è pari a 7,15 (715%).

⁷⁰ Considerando la media dei prezzi del titolo Generali nel mese di dicembre 2024, pari a € 27,65.

SEZIONE III

VERIFICHE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

Verifiche delle funzioni di Compliance e Risk Management Verifiche ex post della funzione di Internal Audit

Capitolo 1

VERIFICHE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

1.1 Verifiche delle funzioni di Compliance e Risk Management

1.1.1 Premessa

Il Regolamento IVASS n. 38/2018, dispone che la definizione e l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa siano soggette, con cadenza almeno annuale, a una verifica da parte delle Funzioni Fondamentali, secondo l'ambito di rispettiva competenza.

Ai sensi dell'art. 58 del Regolamento IVASS n. 38/2018:

la Funzione di Compliance verifica che le politiche retributive rispettino le norme in materia di politica di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte II, Capo VII del Regolamento IVASS n. 38/2018, lo Statuto Sociale, eventuali codici etici o altri standard di condotta nonché indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza italiane ed europee applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.
la Funzione di Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza delle politiche retributive con la propensione al rischio anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio e la verifica della relativa corretta applicazione.

1.1.2 Verifica della Politica retributiva

Con particolare riferimento alla Politica di remunerazione, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato ex ante, per gli aspetti di rispettiva competenza, il testo che verrà sottoposto, previa valutazione del Consiglio di Amministrazione, all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

In particolare, sono stati oggetto di valutazione i seguenti aspetti:

l'allineamento dei destinatari della Politica alle modifiche organizzative intervenute nonché l'identificazione del personale impattato dalle politiche retributive di Gruppo;
l'utilizzo in termini di caratteristiche dimensionali, presenza geografica e modello di business del panel peer di riferimento per il benchmarking retributivo 2025, finalizzato a confermare la coerenza del rapporto tra remunerazione fissa e variabile applicati dal Gruppo Generali rispetto al mercato del settore finanziario;
il collegamento tra remunerazione e rischio, con la conferma del Regulatory Solvency Ratio di Gruppo, del Return on Risk Capital (RoRC) e del Group Liquidity Ratio quali indicatori chiave del sistema di incentivazione di Gruppo, nonché della sua coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo. Inoltre, la definizione della struttura dei piani di incentivazione con la previsione di soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre ad indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback e divieti di hedging;
l'equilibrio delle componenti del pacchetto retributivo, che comprende la remunerazione fissa, la remunerazione variabile e i benefit, nonché la previsione di cap massimi per la remunerazione variabile. In particolare:
- la remunerazione fissa viene determinata e adeguata nel tempo in considerazione delle mansioni, delle responsabilità assegnate e dei ruoli ricoperti, anche in considerazione dell'esperienza, delle competenze e delle capacità di ciascun destinatario. Il peso della remunerazione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la remunerazione variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, riducendo la possibilità di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda. Il livello della remunerazione fissa, come quello delle altre componenti del pacchetto retributivo, viene regolarmente calcolato in relazione all'evoluzione del mercato;
- la remunerazione variabile si sostanzia in una componente annuale monetaria entro dei cap massimi predefiniti (Short Term Incentive - STI) ed una componente differita in azioni di Assicurazioni Generali (Long Term Incentive - LTI). La

componente STI è erogata al raggiungimento di obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici e operativi e non finanziari interni definiti nelle Balanced Scorecard individuali in termini di creazione di valore sostenibile, redditività corretta per il rischio, implementazione della Business and Sustainability Strategy e obiettivi People, La componente LTI è un piano pluriennale, basato su azioni di Assicurazioni Generali, con assegnazioni su un periodo di 6-7 anni entro cap massimi predefiniti, con obiettivi legati alla strategia e alle priorità aziendali di Gruppo;

i limiti applicati all'ammontare della remunerazione variabile. In particolare:
- o con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI), la remunerazione variabile può arrivare sino al 200% della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato/Group CEO e mediamente a circa il 159% della remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esclusi quelli appartenenti alle Funzioni Fondamentali, che partecipano allo specifico piano ad essi dedicato, con un cap massimo rispetto alla remunerazione fissa pari al 75%;
- o con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI), il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni legate alla performance corrisponde al 200% della remunerazione annuale fissa lorda per l'Amministratore Delegato/Group CEO e per i componenti del Group Management Committee (GMC) e al 175% della remunerazione annuale fissa lorda per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e all'87,5% complessivamente per gli altri beneficiari, talenti e altri ruoli fondamentali del Gruppo;
• la composizione e periodo di differimento della remunerazione variabile dei pacchetti retributivi. Nel dettaglio:
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI):
  - o la sua composizione è costituita da bonus monetari;
  - o il pagamento è previsto al termine di un processo di valutazione del raggiungimento degli obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici, operativi e non finanziari;
- con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI):
  - o la sua composizione è costituita da azioni di Assicurazioni Generali;
  - o il periodo di differimento è differenziato in termini di durata complessiva per due diverse categorie di beneficiari: a) per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), è
    - previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;
    - b) per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il restante Personale Rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG), i talenti e gli altri ruoli chiave del Gruppo è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo di 6 anni di calendario;
• la definizione dei risultati da raggiungere per ottenere il riconoscimento della componente variabile. Nel dettaglio:
- con riferimento sia alla componente monetaria (STI) sia a quella azionaria (LTI) della remunerazione variabile, è previsto un meccanismo di soglie di riferimento (Group Gate) individuate in uno specifico livello minimo del Regulatory Solvency Ratio di Gruppo (RSR) pari al 130% - limite fissato considerando il c.d. hard limit definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo - e in uno specifico livello minimo di Liquidity Ratio di Gruppo pari a -100%. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del parere del Comitato Controllo e Rischi basato sulle analisi della funzione Risk Management su specifici parametri71, ridurrà gli incentivi (ovvero un Regulatory Solvency Ratio di Gruppo compreso tra il 150% e il 140% richiede almeno il 25% di riduzione, mentre uno compreso tra il 140% e il 130% richiede una riduzione almeno del 50%).
- con riferimento, in particolare, alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile (STI):
  - o il Bonus Pool del piano STI è soggetto alla preventiva verifica dei requisiti del Group Gate;
  - o è previsto un processo di definizione dei presupposti e di attribuzione della componente annuale monetaria della remunerazione variabile, con una descrizione puntuale delle diverse fasi in cui questo processo si articola (Bonus Pool, performance individuale, calibration, payout);
  - o il valore minimo e il valore massimo entro i quali è compreso il Bonus Pool sono determinati in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo;
  - o è previsto il numero massimo degli obiettivi della Balanced Scorecard, basati sulle 3 seguenti prospettive:
    - a) il primo si basa su performance finanziaria (corretta per il rischio), economica e operativa, pesa per il 70% e si riferisce ai KPI relativi al Risultato Netto Rettificato, al Return on Risk Capital (RORC) e alla Quality of Earnings determinata sulla base di evidenze specifiche relative ai KPI;
    - b) la seconda, basata su una prospettiva di implementazione della Business & Sustainability Strategy, include KPI relativi a multi-holding customers, growth of climate insurance solutions e Group Strategy implementation plan e ha un peso del 20%;
    - c) la terza prospettiva riguarda People Powered Excellence, con KPI sulla qualità e solidità del piano di successione e sull'upskilling index, e ha un peso del 10%
- con riferimento alla componente annuale monetaria della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO, la scheda individuale include obiettivi di performance finanziaria corretti per il rischio e indicatori di performance

⁷¹ Quali a titolo esemplificativo: (i) eventuale impatto delle operazioni di M&A approvate in attuazione della strategia, (ii) richiesta di modifiche normative e/o fiscali che implicano un effetto passivo (cioè non legato alla gestione) sull'RSR, (iii) effetti sui rischi di mercato determinati attivamente (ossia derivanti da decisioni manageriali) dallo sbilanciamento dell'Asset Liability Management (ALM), , (iv) impatti legati ad "Atti di Dio" (es. catastrofi naturali) e (v) eventi estremi (es. guerra, pandemia).

non finanziaria definita dal Consiglio di Amministrazione e prevede obiettivi finanziari (corretti per il rischio), economici ed operativi e obiettivi non finanziari, basati su specifici KPI;

con riferimento alla componente differita in azioni della remunerazione variabile (LTI):
- o è previsto che, dopo un periodo di performance di tre anni, i beneficiari abbiano diritto all'assegnazione di azioni, subordinatamente al meccanismo del Group Gate e alla successiva verifica degli obiettivi e degli indicatori di performance stabiliti a livello di Gruppo. Per alcuni beneficiari, una parte delle azioni assegnate sarà differita di altri due anni, con l'assegnazione nuovamente condizionata al raggiungimento del Group Gate;
- o è stata confermata la soglia di accesso di tre anni;
- o sono stati confermati i cluster di potenziali beneficiari;
- o sono stati definiti i seguenti indicatori di performance:
  - a) il relative Total Shareholder Return (rTSR) triennale come indicatore fondamentale di ritorno per gli Azionisti (con peso 55%);
  - b) il Net Holding Cash Flow (NHCF) cumulato triennale, come misura della generazione di cassa, con peso 25%;
  - c) obiettivi di sostenibilità interni e misurabili, con peso del 20%, legati alla Generali 2025-2027 Climate & People Strategy;
- o il numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari è stato definito in 7.200.000, pari allo 0,46% dell'attuale capitale sociale versato;
la politica contiene informazioni sul modo in cui tiene conto dei rischi di sostenibilità nel sistema di gestione dei rischi, anche in relazione agli intermediari e fornitori di servizi. Inoltre, la politica prevede specifici obiettivi di sostenibilità nelle componenti annuale monetaria e differita in azioni della remunerazione variabile;
l'idoneità dei sistemi di remunerazione a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, ottenuta attraverso:
- la coerenza della remunerazione variabile con l'obiettivo di piena aderenza al rispetto delle previsioni normative interne ed esterne al Gruppo;
- specifici meccanismi di correzione ex ante (malus) ed ex post (clawback) che consentano di ridurre/azzerare o di chiedere la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile in caso di (i) mancato raggiungimento dei risultati prefissati; (ii) significativo deterioramento della situazione finanziaria del Gruppo; (iii) condotte dolose o gravemente colpose, violazione del Codice di Condotta o di violazione delle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite dal soggetto, in particolar modo quelle a tutela degli assicurati, del trattamento dei dati personali e in materia di antiriciclaggio, di contrasto del finanziamento del terrorismo e di sanzioni internazionali;
- con particolare riferimento ai piani di incentivazione, l'inclusione nella valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi di una valutazione individuale di integrità dei comportamenti (in linea con le previsioni del Codice di Condotta), di conformità alle disposizioni normative applicabili al perimetro di attività gestite dal singolo, del completamento della formazione obbligatoria e della risoluzione delle azioni di rimedio definite nell'ambito di attività di audit;
la previsione di specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani di incentivazione finalizzate a vietare l'utilizzo di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile;
la composizione della remunerazione degli amministratori privi di deleghe esecutive e degli organi di controllo. In entrambi i casi non è prevista l'attribuzione di componenti variabili;
la struttura della remunerazione del personale rilevante delle Funzioni Fondamentali, che non prevede alcuna forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari e/o strumenti finanziari, prevede meccanismi di erogazione della remunerazione coerenti con i compiti assegnati, indipendenti dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e legati esclusivamente al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo. La remunerazione variabile è inoltre strutturata in modo da prevedere un pagamento monetario differito nell'arco di due o tre anni, a seconda del cluster di beneficiari;
la definizione di limiti, condizioni e procedure per la deroga temporanea alla Politica retributiva che può essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione al verificarsi delle circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (TUF);
la presenza di condizioni, formule predefinite per il calcolo della severance e cap per la definizione dei pagamenti in caso di cessazione del rapporto, con specifiche previsioni finalizzate a definire i relativi termini economici sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione, con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società;
la coerente applicazione nel Gruppo della Politica mediante la predisposizione di una Group Remuneration Internal Policy quale strumento volto ad assicurare la complessiva coerenza ed applicazione delle politiche di remunerazione da parte di tutte le società del Gruppo, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna di esse e conformemente al quadro normativo locale e/o di settore.

In questo contesto, la Funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework e al Recovery Plan.

In particolare, l'allineamento tra Risk & Reward è stato garantito dall'inclusione nel sistema di remunerazione di:

Group Gate basato sui limiti del Group Solvency Ratio e del Group Liquidity Ratio stabiliti in linea con la governance della gestione del rischio;
rendimento del capitale di rischio, una metrica puramente corretta per il rischio che mette in relazione i profitti con l'entità del rischio assunto (misurato dal Solvency Capital Requirement di Gruppo);
relative Total Shareholder Return (rTSR), indirettamente legato al livello di solvibilità del Gruppo, perché un peggioramento della solvibilità o anche solo un significativo aumento della sensibilità alle variazioni delle condizioni di mercato verrebbe percepito molto negativamente dagli investitori, con impatti significativi sul prezzo del titolo Generali;
Net Holding Cash Flow (NHCF), direttamente collegato alla capacità di sopportare il rischio delle società sia in termini di solvibilità che di liquidità, stabilita dalla tolleranza al rischio locale.

1.1.3 Conclusioni

Ad esito delle valutazioni:

la Funzione di Compliance ritiene che il sistema retributivo descritto nella politica di remunerazione sia conforme alle disposizioni degli Atti Delegati emanati in attuazione della Direttiva Solvency II, al Regolamento IVASS n. 38/2018, al Testo Unico della Finanza in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, al Regolamento UE 2088/2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, allo Statuto Sociale, al Codice di Autodisciplina delle società quotate e al Codice di Condotta di Gruppo nonché alle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza italiane ed europee. Il sistema retributivo previsto dalla Politica risulta quindi coerente con la sana e prudente gestione ed in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine;
la Funzione di Risk Management, con particolare riferimento ai criteri e ai parametri adottati per la determinazione della remunerazione variabile, ritiene che il nuovo sistema di remunerazione sia coerente con le strategie di gestione dei rischi di Gruppo.

1.2 Verifiche ex post della funzione di Internal Audit

Ai sensi degli artt. 58 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018, la funzione di Revisione Interna ha verificato la corretta applicazione delle Politiche in materia di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa e del Gruppo. Tali attività integrano quelle già svolte dalle altre funzioni di controllo (Compliance e Risk Management).

La funzione ha verificato che le componenti fisse e variabili attribuite sulla base della Politica 2023 sono state correttamente liquidate e corrisposte nel 2024 ai destinatari delle Politiche in materia di Remunerazione e che nel 2024 la Politica sia stata correttamente applicata. Entrambe le analisi sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte sul tema dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024.

Tali verifiche, basate su analisi dati e test campionari, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini della presente relazione.

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 84- BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB

Piani di compensi basati su strumenti finanziari assegnazione di azioni/diritti nell'ambito del Long Term Incentive 2024-2026 e piani precedenti

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2022-2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 12 marzo 2025, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, verificato il raggiungimento delle condizioni di performance previste dal piano, ha determinato in n. 7.028.164 le azioni Generali oggetto di attribuzione a n. 512 beneficiari complessivamente (già inclusivo anche del numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento c.d. additional dividend equivalent mechanism).

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2024-2026, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 25 settembre 2024, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, ha deliberato di dare attuazione a tale piano. Sono quindi stati individuati circa n. 600 beneficiari, cui è stato assegnato, con effetto dal 2024, il diritto a ricevere complessivamente sino a n. 10.500.000 azioni Generali, che potranno essere attribuite al termine del triennio di performance secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.

Inoltre, come previsto dal regolamento del piano e riportato nella Relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento (c.d. additional dividend equivalent mechanism).

Per maggiori dettagli sul Piano Long Term Incentive 2022-2024 e sugli altri piani di Long Term Incentive si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito internet dell'emittente www.generali.com.

Quadro 1, sezione 1 - strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

A	в	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti	Data di finanziari assegnazione	Eventuale prezzo di Prezzo di mercato acquisto degli strumenti	all'assegnazione	Periodo di vesting (*)
		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	108.144 azioni attribuibili (a)	30.04.2020		€ 13.02	2020-2024
		LTI 2021-2023 (delibera assembleare 29.04.2021)	Azioni ordinarie di Generali	113.629 Assicurazioni azioni potenzialmente attribuibili (b)	29.04.2021		€ 16.78	2021-2025
Philippe DONNET	Amm. Del. I Group CEO	LTI 2022-2024 (delibera assembleare 29.04.2022)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	362.792 azioni attribuibili (c) 304.172 azioni potenzialmente attribuibili (d)	29.04.2022		€ 18,10	2022-2026
		Piano azionario di co- investimento legato al mandato 2019-2021 (delibera assembleare 30.04.2020)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	268.193 azioni attribuibili (e) (f)	30.04.2020	€ 16,56	€ 13,02	2019-2024
		LTI 2020-2022 (delibera assembleare 30.04.2020)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	283.085 azioni attribuibili (a)	30.04.2020		€ 13,02	2020-2024
		LTI 2021-2023 (delibera assembleare 29.04.2021)	Azioni ordinarie di Generali	351.578 Assicurazioni azioni potenzialmente attribuibili (b)	29.04.2021		€ 16.78	2021-2025
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (**)		LTI 2022-2024 (delibera assembleare 29.04.2022)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali Azioni ordinarie di	621.860 azioni attribuibili (9) 420.769	29.04.2022		€ 18,10	2022-2026
			Generali	Assicurazioni azioni potenzialmente attribuibili (d) 899.410
		LTI 2023-2025 (delibera assembleare 28.04.2023)	Azioni ordinarie di Generali	Assicurazioni azioni potenzialmente attribuibili (h)	28.04.2023		€ 18,88	2023-2027
		LTI 2022-2024 (delibera assembleare 29.04.2022)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	6.043.512 azioni attribuibili (c)	29.04.2022		€ 18,10	2022-2024
Altri manager (** )		LTI 2023-2025 (delibera assembleare 28.04.2023)	Azioni ordinarie di Generali	6.974.783 Assicurazioni azioni potenzialmente attribuibili (1)	28.04.2023		€ 18,88	2023-2025

-

Quadro 1, sezione 2 - strumenti di nuova assegnazione, in base alla decisione:

- del CdA di proposta per l'Assemblea
- dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea

17	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari		assegnazione di acquisto degli strumenti	Data di Eventuale prezzo Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting 1×1
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (**)		LTI 2024-2026 (delibera assembleare 24.04.2024)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	842,103 azioni potenzialmente attribuibili (a)	24.04.2024		23.03 ಲ	2024-2028
Altri manager (**)		LTI 2024-2026 (delibera assembleare 24.04.2024)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	5.423.449 azıonı potenzialmente attribuibili (a)	24 04 2024		€ 23.03	2024-2026

GLOSSARIO

Amministratore/i

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratore Delegato/Group CEO

Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo, al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c.

Amministratore/i Indipendente/i

Gli Amministratori della Società in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Corporate Governance (Codice CG), accertato dal Consiglio.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Azioni

Le azioni emesse dalla Compagnia.

Azionisti

Gli Azionisti della Compagnia.

Business Unit

Aree geografiche e linee di business globali, in cui il Gruppo Generali è organizzato secondo gli ultimi memorandum interni.

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

CO2 Emissions Reduction Target for Group Activities

Si riferisce alla percentuale di riduzione delle emissioni di CO2 equivalente generate dalle attività operative di Gruppo, misurata confrontando l'anno 2027 con la baseline 2019. Questa categoria di emissioni include quelle prodotte dai nostri edifici, dai data center, dalla mobilità, dalla carta e sono calcolate nell'ambito del Sistema di Gestione Ambientale (EMS) di Gruppo. Le emissioni di CO2 equivalente relative al portafoglio assicurativo e a quello investimenti e a nuove categorie di scope 3 (IT, commuting) non sono incluse in questo perimetro.

Cod. civ. / c.c.

Il Codice civile.

Codice di Corporate Governance (Codice CG)

Il Codice di Corporate Governance, approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www. borsaitaliana.it il 31 gennaio 2020, ai cui Principi e Raccomandazioni la Società ha integralmente aderito con effetto dal 1° gennaio 2021.

Collegio

Il Collegio Sindacale della Compagnia.

Comitati Consiliari

Dal 12 maggio 2022 si intendono il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Operazioni Parti Correlate, Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, Comitato per gli Investimenti, Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 6).

Comitato per gli Investimenti

Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia.

Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale

Il Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale della Compagnia.

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance della Compagnia.

Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane

Il Comitato per le Remunerazioni e per le Risorse Umane della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 5).

Compagnia (anche Assicurazioni Generali, Generali e Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Consiglio o CdA

Il Consiglio di Amministrazione della Società.

CONSOB

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. In tale ambito, la definizione di controllata avente rilevanza strategica identifica le società per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland A.G., Generali CEE Holding B.V., Generali China Life Insurance Co. Ltd., Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Investments Holding S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali (Schweiz) Holding AG e Generali Versicherung AG (Austria).

Dipendenti

Somma del personale (inclusi dirigenti, impiegati, produttori a libro paga e personale ausiliario) in forza al Gruppo alla fine del periodo di riferimento.

Dirigente Preposto

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Divario di accesso alla remunerazione variabile tra uomini e donne

Il Divario di accesso alla remunerazione variabile tra uomini e donne viene calcolato come differenza percentuale tra il tasso di accesso alla remunerazione variabile degli uomini e delle donne nell'ambito dell'intero Gruppo. Il risultato viene calcolato con particolare riferimento alla remunerazione variabile di breve termine e aggregato a livello di Gruppo come media ponderata dei risultati dei singoli paesi/BU rispetto al numero di dipendenti.

Equal Pay Gap

L'Equal Pay Gap viene calcolato con uno specifico modello statistico basato sulla regressione multipla che considera, oltre alla famiglia professionale e al livello organizzativo, i fattori oggettivi di differenziazione retributiva più rilevanti e neutrali rispetto al genere, rappresentativi delle politiche retributive dei paesi e delle BU. I fattori oggettivi individuati possono includere, ad esempio, la tenure nel ruolo o l'essere people manager. Se il risultato è positivo, il divario indica il genere maschile come maggiormente retribuito; viceversa, se il risultato è negativo, il divario indica il genere femminile come maggiormente retribuito. I risultati vengono calcolati con particolare riferimento al base salary e aggregati a livello di Gruppo come media ponderata dei risultati dei singoli paesi/BU rispetto al numero di dipendenti.

ESG

Acronimo di environmental, social and governance che qualifica aspetti relativi all'ambiente, al sociale e al governo societario e si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità.

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management, Attuariale e Anti Financial Crime.

Gender Pay Parity Gap

Il Gender Pay Parity Gap viene calcolato come percentuale della differenza tra la remunerazione degli uomini meno quella delle donne, diviso la remunerazione degli uomini. Se il risultato è positivo, il divario indica il genere maschile come maggiormente retribuito; viceversa, se il risultato è negativo, il divario indica il genere femminile come maggiormente retribuito. I risultati vengono calcolati con particolare riferimento al base salary e aggregati a livello di Gruppo come media ponderata dei risultati dei singoli paesi/BU rispetto al numero di dipendenti.

Generali (anche Compagnia o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Global Leadership Group (GLG)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione, cascading dell'implementazione e guida della strategia e della trasformazione del business, quali ad esempio i CEO delle Controllate, i responsabili delle principali branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

Group % YoY Growth of Climate Insurance Solutions

Si riferisce alla crescita (percentuale) dei premi diretti lordi derivanti dalle Soluzioni Assicurative Climatiche misurata anno su anno e con un approccio like-for-like. Le Soluzioni Assicurative Climatiche sono specifici prodotti/coperture offerti a clienti che, attraverso le loro attività e/o comportamenti contribuiscono ad evitare, ridurre o rimuovere le emissioni di CO2. Le categorie considerate all'interno del KPI sono: mobilità, energia rinnovabile ed efficienza energetica.

Group Liquidity Ratio

Rapporto fra i Group Liquidity Needs, somma di eventuali fabbisogni da parte delle compagnie locali e l'Expected Cash Position di Assicurazioni Generali (se negativa), e Group Free Lending, somma dei prestiti disponibili delle compagnie locali, le Committed Credit Lines e l'Expected Cash Position di Assicurazioni Generali (se positiva).

Group Management Committee (GMC)

L'insieme dei top manager della Società e del Gruppo con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, che si riuniscono per discutere le principali decisioni strategiche del Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, le cui decisioni e indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo.

Group Multi-Holding Customers

Indica il numero di clienti con due o più bisogni assicurativi coperti da Generali. I bisogni possono essere coperti da più polizze/riders oppure da una polizza che copre due o più bisogni assicurativi.

Group Regulatory Solvency Ratio

Rapporto tra fondi propri ammissibili e il relativo requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo prevedibile. L'indicatore è da intendersi come preliminare in quanto il Regulatory Solvency Ratio verrà comunicato all'autorità di vigilanza secondo le tempistiche previste dalla normativa Solvency II in materia di reportistica ufficiale.

Group Upskilling Index

% di popolazione target che ha completato con successo il proprio percorso di upskilling sulle skill strategiche (es. technical excellence, AI/ Gen AI, skill comportamentali).

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

Lock-up

Impone l'indisponibilità delle azioni assegnate in relazione ad alcuni piani d'incentivazione (o una specifica quota) per uno specifico arco temporale come definito da ogni singolo piano.

Net Holding Cash Flow (NHCF)

Flussi di cassa netti disponibili in un dato periodo a livello della Capogruppo, dopo le spese di holding e i costi per gli interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: la Remittance delle controllate, il risultato della (ri)assicurazione centralizzata, gli interessi sul debito finanziario della Capogruppo, le spese della Capogruppo e le tasse effettive pagate o rimborsate dalla Capogruppo.

Organismo di Vigilanza (OdV)

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto Legislativo 231/01.

Pay-Mix o Pay-Mix Annualizzato

Indica la composizione del pacchetto retributivo in termini di rapporto percentuale di ciascuna componente della remunerazione (fissa, variabile annuale monetaria, variabile differita in azioni) rispetto alla remunerazione complessiva target e massima calcolato ex ante, per competenza, su base annua, includendo, quanto alla remunerazione variabile annuale monetaria, l'incentivo potenzialmente conseguibile nell'ambito del piano STI avviato nell'anno di riferimento e, quanto alla remunerazione variabile differita in azioni, l'intero incentivo potenzialmente conseguibile nell'ambito del piano LTI triennale avviato nell'anno di riferimento, in caso di piani LTI c.d. rolling, ovvero un terzo di tale incentivo, nel caso di partecipazione a un unico piano LTI per l'intero triennio di riferimento.

People Engagement Rate

Il People Engagement Rate è una misura che sintetizza la fiducia delle persone negli obiettivi e nelle finalità dell'azienda (connessione razionale), il loro senso di orgoglio (connessione emotiva) e la loro disponibilità a fare il possibile per sostenere il successo (connessione comportamentale). È un indice composto dalla media dei risultati di sei domande specifiche incluse nelle Group Engagement Survey.

Personale Rilevante

I direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa, secondo quanto stabilito nel Regolamento IVASS n.38/2018, art. 2, comma 1, lettera m).

Piano LTI

Il Piano Long Term Incentive è il piano pluriennale basato su Azioni, parte della Politica retributiva del Gruppo, attraverso il quale è riconosciuta ai beneficiari una remunerazione variabile differita in azioni, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predefiniti, indicati nella presente Relazione.

Piano We SHARE

Il "Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali", denominato We SHARE.

Politica retributiva (o anche Politica)

Le previsioni e disposizioni sulla politica in materia di remunerazione della Società comprese nella Sezione I della presente Relazione.

Presidente

La persona che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Compagnia.

Regolamento IVASS n.38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n.38, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario, ai sensi degli articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-sexies, 30-septies, 215-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle Assicurazioni Private.

Relative Total Shareholder Return (rTSR)

Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

Relazione

La presente "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2025, predisposta in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, nonché dall'art. 41 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

Return on Risk Capital (RORC)

Il Return on Risk Capital (RORC) è un indicatore di performance aggiustato per il rischio che mette in relazione la profittabilità di un business con il rischio da esso generato. Il RORC è calcolato come rapporto tra Utile Netto Rettificato ed il Solvency Capital Requirement (SCR) medio.

Risultato Netto Rettificato di Gruppo

Risultato Netto Normalizzato di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria significativa non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: rilevanti cambiamenti regolatori/normativi, impatti significativi da modifiche relative al trattamento fiscale, da M&A se non preventivate e non già neutralizzate secondo la definizione di Risultato Netto Normalizzato) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane.

132 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Risultato Operativo di Gruppo

Il Risultato Operativo di Gruppo corrisponde all'utile del periodo prima delle Imposte, al lordo degli Interessi passivi relativi al debito finanziario, del Risultato Non Operativo degli Investimenti e dei Costi e Ricavi Non Operativi, inclusivi di quelli Non Operativi di Holding.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio Sindacale della Compagnia.

Sito

Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Stakeholder

Individui o gruppi che hanno diritti o interessi nei confronti di una impresa e delle sue attività, presenti e future. Il concetto abbraccia una pluralità di soggetti portatori di interessi che si relazionano con la Società e il Gruppo, distinguibili tra "stakeholder interni" (per es.: i dipendenti, gli Azionisti e i manager) e "stakeholder esterni" (per es.: istituzioni, governi, fornitori, clienti, associazioni di imprenditori, sindacati e altri attori sociali che operano nelle comunità in cui l'organizzazione opera).

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Women in Strategic Positions

Donne che ricoprono incarichi nel Group Management Committee, nel Global Leadership Group e nella loro prima linea di riporto.

AI Terminal

Assicurazioni Generali

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INDICE

WE, GENERALI

SEZIONE I - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

SEZIONE II - RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

SEZIONE III - VERIFICHE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB

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SEZIONE I

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE RISORSE UMANE

1. SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA E PRINCIPALI NOVITÀ

2. PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

3. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

4. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

5. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DELL'ALTRO PERSONALE RILEVANTE

6. REMUNERAZIONE DEL PERSONALE RILEVANTE DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

7. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO

8. INTEGRARE LA SOSTENIBILITÀ NELLA REMUNERAZIONE

9. GENDER BALANCE & PAY EQUITY

10. GOVERNANCE E COMPLIANCE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE RISORSE UMANE

Diva Moriani Presidente per il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane di Assicurazioni Generali

SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA E PRINCIPALI NOVITÀ

1.1 Esito della votazione sulla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'anno scorso

1.2 Principali feedback e raccomandazioni degli Investitori

1.3 Principali novità e responsiveness del Gruppo alle raccomandazioni

AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO

STANDARD DI DISCLOSURE

SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI GRUPPO

ALLINEAMENTO RISK & REWARD

RIGOROSI PROCESSI DI GOVERNANCE

1.4 Principi della Politica retributiva

1.5 Governance

1.6 Pay-Mix

1.7 Remunerazione e performance sostenibile

1.7.1 La creazione di valore sostenibile

1.7.2 La Struttura Della Remunerazione Variabile

1.7.3 Malus, Clawback and Hedging

1.8 Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto

1.9 Remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO

1.10 Gender Balance & Pay Equity

Capitolo 2

PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.1 Equità e coerenza

2.2 Allineamento alla Strategia e creazione di valore sostenibile

-

2.3 Competitività

2.4 Valorizzazione di merito e performance

-

-

2.5 Governance chiara e Compliance

-

Capitolo 3

STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

3.1 Destinatari della Politica retributiva

3.2 Elementi del pacchetto retributivo

3.2.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

Remunerazione verso il mercato e il contesto regolamentare

3.2.2 Remunerazione fissa

3.2.3 Remunerazione variabile

3.2.4 Componente annuale monetaria della Remunerazione variabile - Short Term Incentive (STI)

3.2.5 Componente differita in azioni della Remunerazione variabile - Long Term Incentive (LTI)

3.2.6 Benefit

3.2.7 Ulteriori componenti della Remunerazione in determinate circostanze o eventi

Altri compensi connessi ad assunzione e retention

Compensi basati sulle performance in relazione a operazioni non ordinarie e/o risultati eccezionali

3.2.8 Allineamento Risk & Reward

Indicatori corretti per il rischio

Meccanismo "Group Gate"

Malus, Clawback e Hedging

3.2.9 Flessibilità che il Consiglio di Amministrazione può esercitare nell'ambito dei suoi poteri

Struttura e obiettivi dei sistemi di incentivazione:

Bonus Pool dell'incentivo monetario annuale: