Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria degli Azionisti

in unica convocazione 15 aprile 2025, ore 10.00

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice-Presidente e
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Pietro Mauriello	Consigliere Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Antonia Coppola	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Stefano D'Apolito	Consigliere
Carlo Delladio	Consigliere

Collegio Sindacale

Loredana Conidi	Presidente del Collegio Sindacale
Alessandro Cafarelli	Sindaco Effettivo
Paolo Corti	Sindaco Effettivo

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 15 aprile 2025, alle ore 10.00, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: politica di remunerazione;

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.

• 1. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n.125/2024 per il triennio 2025-2027. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2024.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, tenendo conto delle azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, è pari a n. 102.166.547.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 691.480 azioni proprie, pari allo 1,2751% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione, potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date), i.e., 4 aprile 2025. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 aprile 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto Sociale e ai sensi dell'art. 135 undecies.1 del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto al voto e l'esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Monte Titoli S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., 11 aprile 2025), unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION aprile 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2025").

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro l'11 aprile 2025) con le modalità sopra indicate.

Al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (in caso di subdelega, in allegato alla medesima, dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato: i) la documentazione indicata al precedente paragrafo, riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato; ii) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato) mediante una delle seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION aprile 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2025").

La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili

entro il termine predetto (i.e., 11 aprile 2025).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, solo prima dell'Assemblea e comunque entro il termine della c.d. record date (i.e., 4 aprile 2025), trasmettendole a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta entro le ore 23:59 del giorno 11 aprile 2025, mediante pubblicazione sul sito internet www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 24 marzo 2025) chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali

l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.

La domanda deve essere presentata per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 31 marzo 2025). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare

individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., entro il 31 marzo 2025).

Le proposte individuali di deliberazione devono quindi essere presentate entro il 31 marzo 2025, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – mediante invio all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto prevista dall'articolo 83-sexies del TUF.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle stesse (i.e., entro le ore 23:59 del 2 aprile 2025), a cura della Società, sul sito internet della medesima nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Via Renato Fucini n.4, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile; gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile,

sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .

Milano, 14 marzo 2025

Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Josef Gostner)

Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 14 marzo 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") al 31 dicembre 2024, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 della Vostra Società, con la relativa relazione degli Amministratori, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2025.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• (ii) esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di Euro 50.526.894;
• (iii) esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude

con un utile di esercizio di migliaia di Euro 95.786 attribuibile al Gruppo;

delibera

• a) di approvare il bilancio separato di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2024, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, nonché dai criteri seguiti nella redazione dello stesso ed i relativi allegati, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
• b) di approvare la destinazione del risultato netto dell'esercizio di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2024, pari a 50.526.894 Euro, quanto a 48.000.549 Euro a Riserve di risultato e quanto a 2.526.345 Euro a Riserva Legale.
• c) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, tenuto conto dei risultati raggiunti dalla Società nel corso dell'esercizio sociale appena concluso, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2024 pari a Euro 0,61 lordi per ogni azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data dello stacco della cedola corrispondente, a titolo esemplificativo, ad un importo complessivo di Euro 32.658.133,03 alla data del 31 dicembre 2024 al netto delle azioni proprie in possesso a tale data (l'importo è ottenuto moltiplicando il valore unitario del dividendo, pari a Euro 0,61, per il numero delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie detenute da Alerion Clean Power S.p.A. alla data del 31 dicembre 2024, pari a 691.480).

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della delibera testè assunta al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;
• (ii) preso atto che le riserve di risultato disponibili ai soci ammontano a complessivi Euro 135.865.701,12:

delibera

• a) di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,61 lordi per ogni azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data dello stacco della cedola, destinando a tale scopo parte delle Riserve di risultato per l'importo di circa 33 milioni di Euro fatte salve eventuali variazioni di dettoimportocomplessivoconseguenti ad eventualioperazioni su azioni proprie mediotempore effettuate;
• b) di stabilire il pagamento del dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile, a partire dal 7 maggio 2025, contro stacco in data 5 maggio 2025 della cedola n. 14, record date 6 maggio 2025, di conferire al Presidente ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato ogni

più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: politica di remunerazione

3.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (la "Relazione").

La Relazione illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. rispetto alle determinazioni della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal D.lgs. 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3- ter, del TUF, introdotti dal D.lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti;

• nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2024 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

3.1. Prima sezione: politica di remunerazione

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123- ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

3.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2024 o ad esso relativi;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Alerion Clean Power S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

4. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per il triennio 2025-2027. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Alerion Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta motivata del Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per il triennio 2025-2027 alla società di revisione KPMG S.p.A., determinando altresì il corrispettivo spettante a quest'ultima per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Vi ricordiamo che:

• in data 10 settembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 (il "Decreto") con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD"), per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità;
• il Decreto abrogando la normativa sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario introdotta nel nostro ordinamento dal D. Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 – ha sostituito l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") previsto per alcuni soggetti, con l'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso della Società) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo;
• pertanto, a decorrere dall'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, la Società sarà obbligata a includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Detta rendicontazione dovrà essere redatta dall'organo amministrativo in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea (European

Sustainability Reporting Standards – "ESRS");

• il revisore della sostenibilità, appositamente incaricato, esprime con la relazione di cui all'art. 14-bis del citato D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base di un esame limitato, le proprie conclusioni circa la conformità della suddetta rendicontazione alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità, nonché circa la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020;
• in conformità alle disposizioni di cui al Decreto, l'incarico relativo al rilascio della relazione di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità può essere assunto da una società di revisione legale, abilitata ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 a condizione che tale relazione sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità, prevedendosi altresì che la società di revisione legale può essere la stessa società di revisione legale incaricata della revisione legale della società;
• ai sensi del nuovo art. 13, comma 2-ter, del D. Lgs. n. 39/2010 introdotto dal Decreto, l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità è conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Si precisa che in relazione al conferimento di tale incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Si rende dunque necessario conferire, ai sensi del Decreto, l'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata per il triennio 2025-2027.

Ciò premesso, la Società in data 6 febbraio 2025 ha invitato le società di revisione Deloitte Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e Ernst & Young S.p.A. a presentare, entro il termine del 20 febbraio 2025, un'offerta per il conferimento dell'incarico di attestazione della

rendicontazione consolidata di sostenibilità per l'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità (limited assurance engagement).

In data 27 febbraio 2025, il Collegio Sindacale della Società ha visionato le risposte ricevute da Deloitte Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e Ernst & Young S.p.A. ed ha preso atto che l'unica proposta di incarico relativo all'attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Alerion per gli esercizi 2025-2027 è pervenuta da KPMG S.p.A., società già incaricata della revisione legale dei conti di Alerion per gli esercizi 2020-2028, come da delibera dell'Assemblea della Società del 5 settembre 2019.

Tale proposta di incarico è stata vagliata dalla Società e valutata dal Collegio Sindacale, che ha formulato in pari data la propria proposta motivata, allegata alla presente relazione illustrativa. In particolare, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea degli Azionisti della Società, ai sensi del richiamato art. 13, comma 2-ter, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, ai sensi del Decreto, per il triennio 2025-2027, a KPMG S.p.A. per un corrispettivo annuo di Euro 110.000,00, più IVA di legge, comprensivo delle spese necessarie per lo svolgimento dell'attività, per ciascun anno di revisione, oltre al contributo di vigilanza CONSOB e agli oneri accessori di legge.

Si fa inoltre presente che in data 26 febbraio 2025 la Commissione Europea ha presentato il c.d. "pacchetto Ominbus", ancora in attesa dell'approvazione in via definitiva del Parlamento e del Consiglio europeo, che contiene alcune proposte di semplificazione della regolamentazione europea in materia di sostenibilità con l'obiettivo di ridurre gli oneri di rendicontazione per le società, come previsti dalla CSRD, limitando, tra l'altro, il novero delle società tenute alla redazione della rendicontazione di sostenibilità, individuale e consolidata. Pertanto, con l'entrata in vigore delle misure previste dal c.d. pacchetto Omnibus, ove approvato in via definitiva, Alerion potrebbe non essere più obbligata a redigere la rendicontazione di sostenibilità.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

- preso atto della nuova disciplina introdotta dal D. Lgs. n. 125/2024 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un/una revisore legale/società di revisione;

- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e condividendone le motivazioni;

delibera

• a) di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per il triennio 2025-2027, alla società di revisione KPMG S.p.A., ai termini e alle condizioni di cui alla proposta di incarico formulata dalla suddetta società, come riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale, ivi incluso il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, di Euro 110.000 annuo più IVA di legge, comprensivo delle spese necessarie per lo svolgimento dell'attività, per ciascun anno di revisione per il triennio 2025-2027, oltre al contributo di vigilanza CONSOB e agli oneri accessori di legge, unitamente ai criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, dando sin da ora per approvata la cessazione anticipata dell'incarico sopra menzionato prima della sua naturale scadenza nell'ipotesi di sopravvenuta insussistenza degli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità in capo alla Società per effetto della revisione del quadro normativo vigente alla data della presente delibera;
• b) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori, ogni più ampio potere per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato (ivi incluso con riferimento alla cessazione anticipata dell'incarico sopra conferito prima della sua naturale scadenza nell'ipotesi di sopravvenuta insussistenza degli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità in capo alla Società per effetto della revisione del quadro normativo vigente alla data della presente delibera), nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE

DI ALERION CLEAN POWER S.P.A

IN MERITO ALLA PROPOSTA DI REVISIONE LIMITATA DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBIITA' PER GL IESERCIZI 2025- 2027

Premesso che:

Il Decreto Legislativo del 6 settembre 2024, n.125 (Decreto), ha dato attuazione alla direttiva 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive CSRD), che sancisce l'obbligo della rendicontazione di sostenibilità, individuale e consolidata, anche per piccole e medie imprese quotate. Le imprese dovranno garantire, secondo standard di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea – European Sustainability Reporting Standards (ESRS) – un livello minimo di informazioni su questioni rilevanti ai fini della sostenibilità, disciplinando le modalità di svolgimento dell'incarico di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

L'art. 8 del Decreto stabilisce che il revisore della rendicontazione di sostenibilità abilitato ai sensi del D.Lgs. 39/10, appositamente incaricato, esprima con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. 39/10, le proprie conclusioni circa la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità, alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, all'obbligo di marcatura della Rendicontazione nonché all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 ( "Regolamento Tassonomia").

A tal fine la società ha invitato, il 6 febbraio scorso, a presentare entro il termine del 20 febbraio 2025, un'offerta per il conferimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità a Deloitte Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e Ernst & Young S.P.A. per l'esame limitato della rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (limited Assurance engagement). L'offerta non è stata invitata a PWC S.p.A. in quanto svolge l'attività in outsourcing di Internal Audit e pertanto incompatibile a ricoprire tale incarico.

Il perimetro di consolidamento della Rendicontazione di Sostenibilità comprende Alerion Clean Power S.p.A. e le società incluse nel bilancio consolidato del gruppo.

Considerato che:

• Ernst & Young S.p.A. e Deloitte Touche S.p.A. hanno comunicato, entro il termine indicato, di non essere nelle condizioni d' inviare una proposta all'offerta della Società poiché la

normativa di riferimento, relativamente alla rendicontazione di sostenibilità, implica interconnessioni nel sistema di controllo interno e nei vari processi aziendali tipici di chi assume l'incarico di revisione legale dei conti, legando pertanto la revisione del bilancio di sostenibilità a quello finanziario.

• L'unica dichiarazione di disponibilità è pervenuta dall'attuale società di revisione legale dei conti ossia KPMG S.p.A.
• L'esperienza nota nel settore energetico da parte della società KPMG S.p.A., nonché la conoscenza di Alerion Clean Power S.p.A in forza dell'incarico di revisione dei conti in corso;
• Il Collegio sindacale della società deve provvedere a formulare la propria proposta motivata per l'attribuzione dell'incarico di attestazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità da sottoporre all'assemblea degli azionisti per il conferimento del suddetto incarico.

Quanto sopra premesso e considerato

Il Collegio dopo avere esaminato l'unica proposta ricevuta da KPMG S.p.A. e verificato

• i requisiti di indipendenza;

• l'adeguatezza e la completezza delle dichiarazioni pervenute;

• la competenza tecnico-professionale adeguata del team di revisione per la sostenibilità;

• l'idoneità organizzativa;

• l'adeguatezza del corrispettivo richiesto tenuto conto delle ore di lavoro previste nell'offerta di KPMG S.p.a.

Atteso che:

• La società KPMG S.p.A. è l'attuale revisore legale dei conti ai sensi del Dlgs n. 39/10 sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2028;
• Il bilancio, che sarà oggetto di attestazione decorrerà dall'esercizio 2025 e includerà sia la rendicontazione economico finanziaria sia la rendicontazione di sostenibilità ai fini della CRSD
• Le altre società di revisioni invitate a presentare un'offerta hanno comunicato di non essere nelle condizioni di inviare una propria proposta

Il Collegio propone all'assemblea la nomina per il triennio 2025-2026-2027 della società KPMG S.p.A,. per un corrispettivo annuo di euro 110.000 per circa 1.100 ore di lavoro.

Il Collegio Sindacale approva tale proposta motivata all'unanimità.

Milano, 27 febbraio 2025

Il Presidente del Collegio Sindacale

(Loredana Conidi)

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2024.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2024.

A tal proposito, Vi ricordiamo che la detta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata conferita senza limiti temporali. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 22 ottobre 2025.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, per le seguenti finalità:

• (i) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti;
• (ii) alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie (anche mediante costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento, di ogni altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o per la conclusione di accordi (anche commerciali) con partnerstrategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o di operazioni di finanza

straordinaria, nonché per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;

• (iii) la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria della Società, anche a lungo termine, sia esistenti che futuri;
• (iv) procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni Alerion, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno e/o conveniente.

Nell'ambito di tali finalità e nei limiti di seguito elencati, il Consiglio di Amministrazione potrà adottare le decisioni necessarie per procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società e curerà i relativi obblighi informativi in conformità alla normativa nazionale ed europea applicabile e alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti.

Numero massimo, valore nominale e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione illustrativa il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410,00 ed è rappresentato da 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società al 31 dicembre 2024 detiene direttamente n. 691.480 azioni proprie pari all'1,2751% del capitale sociale.

L'autorizzazione ad acquistare azioni proprie si riferisce all'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione (fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ.).

In occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista all'art. 2357, terzo comma, del cod. civ.

In nessun caso il numero delle azioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto sarà superiore alla quinta parte delle azioni in circolazione, tenuto anche conto delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate nonché delle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

Alla data della presente relazione le società controllate da Alerion non detengono azioni della società.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e

dell'opportunità di consentire la Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni in portafoglio.

Corrispettivo minimo e massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato sul mercato ad un prezzo unitario non inferiore del 20% né superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che l'alienazione, l'utilizzo e qualsiasi altra forma di disposizione, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, abbiano luogo secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili

Le modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite saranno effettuati.

Nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob

pro tempore vigenti, le operazioni di acquisto verranno effettuate, in una o più soluzioni, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 TUF, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter), del Regolamento Emittenti secondo le disposizioni regolamentari volta per volta applicabili. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che l'alienazione, l'utilizzo e qualsiasi altra forma di disposizione delle azioni proprie possano avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti e comunque con ogni forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile,

delibera

• 1. la revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2024, per la parte rimasta ineseguita;
• 2. di autorizzare l'acquisto di azioni proprie con le seguenti modalità:
  • a) il numero massimo di azioni ordinarie della Società, fino al raggiungimento – tenutoconto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, purché esistenti al momento degli acquisti. Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza della normativa applicabile di volta in volta vigente;
  • b) la durata dell'autorizzazione è conferita per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna;
  • c) l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato in una o più soluzioni e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter) del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, tenendo anche conto delle prassi di mercati, ove applicabili, ammesse dalla Consob pro tempore vigenti;
  • d) fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
• 3. di effettuare le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili in occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie oggetto di acquisto;
• 4. di autorizzare la disposizione, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle

disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e ai seguenti termini e condizioni:

• a) la durata dell'autorizzazione è conferita senza limiti temporali;
• b) la disposizione delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione assembleare potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque con ogni forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• c) la disposizione delle azioni proprie potrà avvenire per il perseguimento delle finalità sopra indicate
  • con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore;
  • secondo le modalità, i termini e le condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Resta inteso che in ipotesi di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo scadere del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi comunque restando i limiti quantitativi di spesa, nonché le condizioni tutte previste dalla presente delibera;

5. di conferire, in via disgiuntiva fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie e comunque per dare attuazione alla delibera che precede, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi, con facoltà di sub-delega".

13 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione