Alerion Cleanpower

Remuneration Information • Mar 24, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024 ex art. 123 – TER D.Lgs. 58/1998

www.alerion.it

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025

a) Sommario

.

	PREMESSA e RIFERIMENTI NORMATIVI 4
	EXECUTIVE SUMMARY 6
	LINEE GUIDA della POLITICA di REMUNERAZIONE 2023-2025 6
	SEZIONE I – POLITICA di REMUNERAZIONE 8
1.	Principi della politica di remunerazione 8
2.	Gli organi coinvolti nella definizione della Politica di Remunerazione. - Processo per la definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 8
3.	Finalità della Politica di Remunerazione 9
4.	Struttura della Politica di Remunerazione 9
5.	Politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi10
	11 COMPONENTE FISSA
	11 COMPONENTE VARIABILE di BREVE TERMINE
	11 PIANO 2025 – TERZO CICLO
	13 Obiettivo economico
	14 Obiettivo Sostenibilità
	15 Premio monetario
	16 COMPONENTE VARIABILE di LUNGO TERMINE
6.	Politica di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 18
7.	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari18
8.	Politica degli Amministratori non esecutivi e indipendenti, componenti dei Comitati Endoconsiliari18
9.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro19
10.	Politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 19
11.	Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione 19
12.	Elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata 19
	SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, NONCHÉ AI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ............................................................ 21

GLOSSARIO

Alerion o Società	Alerion Clean Power S.p.A.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Alerion.
Corporate Governance Codice di	Il Codice delle società quotate vigente alla data della presente Relazione approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato Remunerazione e	Il Comitato per la Remunerazione e Nomine costituito ai sensi
Nomine o il Comitato o CRN	del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione o CdA	Il Consiglio di Amministrazione di Alerion.
Documento Informativo	Il documento informativo relativo al Piano di incentivazione su base azionaria 2023-2025.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS	I soggetti, individuati dalla Società, che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività alla disciplina pro della Società secondo la definizione di cui tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre di ogni anno.
Politica di Remunerazione o	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione
Politica	dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, descritta nella Sezione I della presente Relazione.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.
Consob o RE	11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.
Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come
o TUF	successivamente modificato e integrato.

PREMESSA e RIFERIMENTI NORMATIVI

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion nella riunione del 13 marzo 2025 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in vigore alla data della Relazione.

Nella definizione della Politica di Remunerazione si è, inoltre, tenuto conto dei principi e dei criteri applicativi identificati dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, al quale Alerion aderisce. L'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, prevede che le società sottopongano al voto dei soci la politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa.

Qualora l'Assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione, la Società provvederà a corrispondere remunerazioni in conformità con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea stessa.

La Relazione si compone di due Sezioni:

• la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione per il triennio 2023-2025 con specifico riferimento all'Esercizio 2025 adottata dalla Società e le procedure utilizzate per l'adozione della Politica. In particolare, la Politica di Remunerazione:
  • indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a breve e lungo termine e alla sostenibilità della Società;
  • definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute e stabilisce i criteri per il conseguimento della remunerazione variabile;
  • specifica gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
• la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2024, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione attraverso apposite tabelle.

Ai fini della Relazione, si fa presente che:

• a) il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2023, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
• b) il Consiglio di Amministrazione è composto da 10 Amministratori: Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Stefano Francavilla (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Pietro Mauriello (amministratore esecutivo), Germana Cassar (amministratore non esecutivo), Stefano D'Apolito (amministratore non esecutivo), Nadia Dapoz (amministratore indipendente),

Antonia Coppola (amministratore indipendente), Elisabetta Salvani (amministratore indipendente) e Carlo Delladio (amministratore indipendente);

c) il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2024, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. È composto da Loredana Conidi (Presidente), Alessandro Cafarelli (Sindaco effettivo) e Paolo Corti (Sindaco effettivo).

Si informa da ultimo che l'Assemblea del 22 aprile 2024 ha approvato con voto vincolante la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 99,633% dei votanti. In data 20 aprile 2023 l'Assemblea ha approvato un piano di incentivazione per il periodo 2023- 2025 (Piano STI) quale componente variabile di breve periodo in favore dei beneficiari identificati durante la riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 nelle persone di: Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Stefano Francavilla (Vice Presidente e Amministratore Delegato) Patrick Pircher (Amministratore Delegato) e Pietro Mauriello (Consigliere con deleghe) (di seguito i "Beneficiari").

Il Piano STI prevede un'attribuzione annuale ai Beneficiari di diritti a ricevere azioni (stock grant) per un periodo di performance della durata di tre anni.

Il numero massimo di azioni che potranno essere assegnate nel corso del Piano STI è pari, assumendo il raggiungimento della performance massima degli obiettivi previsti dal piano, a n. 144.200.

La Politica di Remunerazione prevede altresì una componente variabile di lungo termine che verrà riconosciuta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 subordinata al raggiungimento di obiettivi definiti.

La Sezione I della Relazione, descrittiva della Politica di Remunerazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea convocata per il 15 aprile 2025, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2024.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla Sezione I della Relazione. La Sezione II della Relazione, descrittiva dei compensi corrisposti nell'anno 2024 agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, sarà sottoposta al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea convocata per il 13 aprile 2025 che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a esprimersi, in senso favorevole o contrario.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico sul sito internet di Alerion nella sezione www.alerion.it/assemblea/2025 almeno 21 (ventuno) giorni prima la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2024, come previsto dalla normativa vigente.

Il Documento Informativo relativo al piano dei compensi basati su strumenti finanziari (come infra meglio esplicitato) è reperibile sempre nella medesima sezione del sito internet di Alerion.

EXECUTIVE SUMMARY LINEE GUIDA della POLITICA di REMUNERAZIONE 2023-2025 ESERCIZIO 2025

Remunerazione Fissa

Per gli Amministratori nominati per il triennio 2023-2025:

• un Compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione: Euro 25.000,00;
• una Remunerazione fissa annuale per la carica di Amministratore esecutivo.

E' prevista anche una componente variabile di breve e di lungo termine come meglio illustrato di seguito.

Remunerazione Componente Variabile di Breve Termine Esercizio 2025

Sistema: assegnazione di un determinato numero di azioni annuale della Società subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance.

Criteri per il calcolo della componente

Il sistema prevede l'attribuzione di obiettivi di performance determinati all'inizio di ogni anno del mandato e così per ogni anno fino al termine del mandato, strutturati in percentuale sull'ammontare dell'incentivo target assegnato (floor target), a cui corrisponderà il numero di azioni della Società da assegnare annualmente.

• È previsto un cap massimo di azioni da assegnare nel corso del mandato.

L'assegnazione delle azioni non si verifica se la performance è al di sotto di una determinata soglia (floor target).

• Negli scenari di performance intermedi, il numero di azioni viene stabilito in maniera lineare con un minimo ed un massimo rispetto al target. Gli obiettivi sono uguali per tutti i beneficiari.

Obiettivo economico

.

L'obiettivo è correlato al raggiungimento di un'EBITDA consolidato 2025, normalizzato da eventuali eventi non ricorrenti di natura straordinaria.

Maggiorazione del numero delle azioni

peso 95%

EBITDA consolidato

Floor target 60% cap 140% <60% nulla è dovuto > 140% è dovuto il 140% del target

È previsto un sistema di maggiorazione del numero delle azioni da assegnare a ciascun beneficiario in funzione della performance del titolo Alerion.

Obiettivo di sostenibilità	peso 5%
L'obiettivo è correlato al raggiungimento di
obiettivi in termini di sostenibilità:
• Environment
• Social
• Governance
La valutazione del raggiungimento di tali
obiettivi è effettuata dal Comitato prima
dell'approvazione del bilancio dell'Esercizio
da parte del Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione Variabile di Lungo Periodo 2023-2025

La politica di remunerazione variabile di lungo periodo è caratterizzata da una erogazione in denaro (cash) al termine del mandato, collegata al raggiungimento degli obiettivi definiti all'inizio del mandato. Le principali finalità della remunerazione a lungo termine sono quelle di allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti e di motivare il management al conseguimento degli obiettivi di performance.

Sistema: 100% cash

.

Obiettivo economico peso 60%

EBT cumulato di Gruppo da intendersi normalizzato da eventuali eventi non ricorrenti di natura

straordinaria	EBT normalizzato cumulato	di Gruppo 2023-2025

Floor target <60% nulla è dovuto

Cap > 140% è dovuto il 140% del target

Obiettivo industriale peso 30%

MW installati al termine del triennio 2023-2025

Obiettivo di sostenibilità peso 10%

L'obiettivo è correlato al raggiungimento di obiettivi in termini di sostenibilità.

La valutazione del raggiungimento di tali obiettivi è effettuata dal Comitato prima dell'approvazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio 2025 da parte del Consiglio di Amministrazione.

SEZIONE I – POLITICA di REMUNERAZIONE

a) Premessa

.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato, su proposta del Comitato, la Politica di Remunerazione di cui si riportano di seguito i principali elementi.

1. Principi della politica di remunerazione

I principi della Politica di Remunerazione sono:

• − un sistema di remunerazione della componente variabile di breve termine basato sull'assegnazione di un determinato numero di titoli azionari della Società, subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance economici, di sostenibilità e dell'andamento del titolo;
• − un sistema di remunerazione della componente variabile di lungo periodo caratterizzato dall'erogazione di un compenso monetario al termine del mandato degli Amministratori, subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance e di sostenibilità, definiti dal Consiglio di Amministrazione.
• − una gestione annuale degli obiettivi;
• − una premiazione della performance del titolo a breve termine, allineando così gli interessi degli azionisti a quelli del Consiglio di Amministrazione;
• − un'incentivazione a lungo termine con un compenso variabile al raggiungimento di obiettivi finanziari, di produzione e di sostenibilità, garantendo agli azionisti una gestione equilibrata della Società nel lungo termine;
• − una impostazione che tiene conto del carattere imprenditoriale nella cultura aziendale di Alerion e della sua performance in un mercato dinamico volatile;
• − l'introduzione della capitalizzazione come obiettivo, che punta a combinare al meglio gli interessi degli stakeholder con quelli del Consiglio di Amministrazione.

2. Gli organi coinvolti nella definizione della Politica di Remunerazione. - Processo per la definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

La predisposizione, l'approvazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, il Collegio Sindacale e l'Assemblea ordinaria.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva, la competenza a definire ed approvare annualmente la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato e sentito il Collegio Sindacale.

L'Assemblea è chiamata a deliberare sulla Politica di Remunerazione proposta.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Comitato e il Consiglio di Amministrazione con il supporto dei consulenti esterni incaricati.

Il Comitato, nominato in data 20 aprile 2023 dal Consiglio di Amministrazione, è composto dagli Amministratori Indipendenti, Carlo Delladio (Presidente), Nadia Dapoz e Germana Cassar.

I componenti del Comitato in carica alla data della Relazione possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Per ogni ulteriore approfondimento in merito ai compiti del Comitato, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance relativa all'Esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025 e messa a disposizione del mercato sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it/assemblea/2025.

La Relazione è stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, tenendo in considerazione il parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato si è riunito in data 13 febbraio, 6 e 11 marzo 2025.

La Relazione, una volta esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere approvata dall'Assemblea degli Azionisti, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante pubblicazione.

Il testo integrale della Relazione è stato esaminato preventivamente dal Comitato Remunerazione e Nomine e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di consulenti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.

3. Finalità della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata elaborata con l'obiettivo di:

• assicurare una retribuzione complessiva in grado di valorizzare il contributo manageriale dei soggetti coinvolti e l'apporto fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
• motivare il management al conseguimento degli obiettivi di performance assegnati;
• premiare il raggiungimento di obiettivi legati ad indicatori economico-finanziari, industriali e di sostenibilità;
• allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti in ottica di lungo periodo.

4. Struttura della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione stabilisce una diversa remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori esecutivi.

La Politica attua i seguenti principi:

• a) le componenti fisse e variabili della remunerazione devono essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e tiene conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa in cui la Società opera prevedendo che la componente variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• b) la componente fissa della remunerazione deve valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ed è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in

Alerion Clean Power S.p.A.

cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• c) la componente variabile ha l'obiettivo di stimolare il raggiungimento di obiettivi indicati all'inizio del mandato, coerentemente alla strategia aziendale, strutturati in modo da remunerare adeguatamente gli Amministratori esecutivi, all'interno di limiti massimi prefissati dal Consiglio;
• d) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili erogate in denaro e con l'assegnazione di azioni;
• e) gli obiettivi di performance sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile, anche attraverso parametri non finanziari;
• f) la componente variabile, inoltre, è suddivisa in una componente di breve termine ed una di lungo termine, con le caratteristiche di cui ai successivi paragrafi.

Alla Politica di Remunerazione non sono stati apportati cambiamenti rispetto a quanto descritto nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea del 22 aprile 2024, fatto salvo quanto previsto nel successivo paragrafo 5 con riferimento al premio monetario nell'ambito della componente variabile di breve termine.

Nell'ambito della revisione della Politica di Remunerazione la Società tiene conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso delle assemblee, ponendo particolare attenzione alle evidenze emerse dall'analisi e dagli approfondimenti riguardanti i risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti, nonché dai risultati dell'attività di engagement con i proxy advisor.

5. Politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, e sentito il parere del Collegio Sindacale, propone di attribuire una remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi in funzione delle specifiche deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione, ai fini del conseguimento degli obiettivi individuati.

Inoltre, la determinazione di tale remunerazione tiene conto del trattamento retributivo per gli amministratori che già hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato con la Società, in linea con la precedente politica di remunerazione.

La struttura retributiva degli Amministratori esecutivi si compone di:

• una componente fissa definita con il supporto del Comitato in funzione delle deleghe, delle cariche particolari, del ruolo e delle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile definita entro limiti predeterminati e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, ha previsto che la componente variabile della remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente individuati.

Tenuto conto delle finalità generali sopra espresse, la Politica di Remunerazione per gli Amministratori esecutivi è strutturata con le seguenti caratteristiche:

COMPONENTE FISSA

L'Assemblea ordinaria dei soci del 20 aprile 2023 ha fissato in Euro 50.000,00 annui lordi il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 25.000,00 annui lordi il compenso per ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha determinato la remunerazione degli amministratori esecutivi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, in ragione delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2023 al Presidente Josef Gostner, al Vice Presidente Stefano Francavilla, all'Amministratore Delegato Patrick Pircher e al consigliere con delega Pietro Mauriello, confermata anche per l'Esercizio 2025.

L'entità della remunerazione fissa lorda è commisurata alle competenze e all'impegno richiesto a ciascun amministratore ed al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto, in misura inferiore rispetto alla componente variabile.

La componente fissa anche per il corrente esercizio è in linea con quella dell'Esercizio 2023 e dell'Esercizio 2024, che aveva tenuto conto dell'analisi di benchmark effettuata dai consulenti incaricati dalla Società, che aveva preso come riferimento un pool di aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli.

COMPONENTE VARIABILE di BREVE TERMINE

PIANO 2025 – TERZO CICLO

La politica di assegnazione della componente variabile di breve termine è caratterizzata da un orizzonte temporale triennale (2023-2025) ed è collegata al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità.

Tale remunerazione variabile consiste nell'assegnazione annuale a titolo gratuito di un determinato numero di azioni, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali di performance (il "Piano STI" o il "Piano"), tenuto conto del numero massimo complessivo di azioni attribuibili, come da Documento Informativo.

Il Piano STI è suddiviso in n. 3 (tre) cicli, ciascuno di durata annuale, e, in particolare:

• dal 1° gennaio 2023 31 dicembre 2023 (il "1° Ciclo del Piano 2023", concluso);
• dal 1° gennaio 2024 31 dicembre 2024 (il "2° Ciclo del Piano 2024", concluso);
• dal 1° gennaio 2025 31 dicembre 2025 (il "3° Ciclo del Piano 2025").

I Cicli del Piano rappresentano i periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione.

La politica di assegnazione della componente variabile di breve termine, come meglio illustrata nel paragrafo successivo, rappresenta uno strumento per incentivare e fidelizzare i soggetti che

Alerion Clean Power S.p.A.

rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi della Società, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione è uno strumento che consente alla Società di proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione della politica di assegnazione della componente variabile di breve termine, la Società ha voluto:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico del gruppo Alerion nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion, ai risultati economici conseguiti dal Gruppo Alerion e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di breve periodo, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio – lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal piano di assegnazione della componente variabile di breve termine;
• garantire flessibilità nella gestione del piano di assegnazione della componente variabile di breve termine per consentire di adattarlo ad esigenze future del Gruppo Alerion.

Il Piano STI è strutturato sulla base di una performance annuale della Società nel settore in cui opera, che va ad incidere sull'andamento del titolo.

Gli obiettivi di performance annuali relativi alla remunerazione variabile di breve termine e i relativi pesi sono articolati come segue:

• obiettivo economico;

.

• maggiorazione in funzione della performance del titolo;
• obiettivo di sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2023 ha individuato i Beneficiari, ossia gli Amministratori Esecutivi, quali destinatari del Piano STI determinando altresì il quantitativo massimo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi in forma gratuita per l'Esercizio di riferimento tenuto conto del raggiungimento annuale degli obiettivi nel loro valore target e valore massimo e del valore dell'azione.

Le azioni assegnate saranno consegnate ai Beneficiari non oltre il 60° giorno di calendario successivo alla data di approvazione del progetto di bilancio relativo all'Esercizio di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il diritto a ricevere le azioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione all'avveramento di due condizioni (i) che sia in essere il rapporto dei beneficiari con la Società e (ii) che sia raggiunta, in relazione a uno o entrambi gli obiettivi di performance, la performance soglia come di seguito definita.

Il numero di azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun beneficiario sarà determinato sulla base della percentuale di raggiungimento di ciascun obiettivo di seguito illustrati. In merito all'assegnazione delle azioni attribuite per il II° Ciclo si rinvia alla Tabella II della Sezione II.

Obiettivo economico

L'importo della retribuzione variabile a breve viene determinato in base al raggiungimento dell'obiettivo economico prefissato per l'anno, con un floor del 60% ("Performance Soglia") ed un cap del 140% ("Overperformance"); ad ogni Amministratore viene riconosciuta una determinata percentuale da applicarsi all'obiettivo raggiunto:

• l'importo target (= 100%) della retribuzione variabile calcolata sull'obiettivo di EBITDA viene diviso con il valore medio del titolo nel mese precedente all'approvazione del bilancio consolidato dell'Esercizio precedente determinando così il numero provvisorio dei titoli da assegnare in caso di raggiungimento degli obiettivi. Nel caso in cui il valore ottenuto eccedesse il cap di incentivo determinato per tutti gli Amministratori esecutivi, ad eccezione del Presidente, il numero delle azioni da assegnare si otterrà dalla divisione dell'importo del cap per il valore medio del titolo dei 30 giorni che precedono la data di assegnazione;
• gli obiettivi di performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per ciascun esercizio.

	1° Ciclo del Piano 2023	2° Ciclo del Piano 2024	3° Ciclo del Piano 2025
	Concluso	Concluso
Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni	Riunione del Consiglio di Amministrazione dopo l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.	Riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2024.	Riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2025.
Periodo di misurazione della performance	1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2023	1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2024	1° gennaio 2025 – 31 dicembre 2025
Consuntivazione degli Obiettivi di	Riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a	Riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione del	Riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione del

Performance e	deliberare	bilancio	consolidato	bilancio consolidato
Assegnazione	l'approvazione del	per	l'esercizio	per l'esercizio concluso
	bilancio	concluso	al 31	al 31 dicembre 2025.
	consolidato per	dicembre 2024.
	l'esercizio
	concluso al 31
	dicembre 2023.

Il 25% delle azioni assegnate per ciascun anno sarà soggetto a vincolo di indisponibilità della durata di 6 mesi dalla data in cui le azioni saranno assegnate ("Lock Up").

Qualora il raggiungimento di un obiettivo di performance si attesti in misura intermedia tra la Performance Soglia e l'Overperformance, il numero di azioni da assegnare verrà calcolato mediante interpolazione lineare.

Il caso di mancato raggiungimento del target in relazione a un obiettivo di performance, gli amministratori esecutivi non avranno diritto a vedersi assegnare le azioni riferibili all'obiettivo di performance non raggiunto.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia al Documento Informativo pubblicato dalla Società in conformità alla normativa applicabile.

Obiettivo Sostenibilità

L'obiettivo di sostenibilità è così declinato:

(i) Obiettivo di sostenibilità ambientale;

(ii) Obiettivo di sostenibilità sociale;

.

(iii) Obiettivo di sostenibilità nella governance.

Il Comitato valuterà l'andamento della Società in questi ambiti e assegnerà un punteggio sulla base dei risultati ottenuti.

I criteri di sostenibilità hanno un peso complessivo del 5%.

All'interno dell'obiettivo di sostenibilità sociale il Comitato ha proposto, tra l'altro, di proseguire con il piano "Welfare" aziendale già in corso, al fine di migliorare un sistema di sostenibilità sociale nell'ottica d'incrementare il benessere dei dipendenti. Tale piano troverà applicazione nell'esercizio 2026.

Gli obiettivi di sostenibilità per l'Esercizio 2025 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato, il 13 marzo 2025, in linea con l'Esercizio 2024.

Premio monetario

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025 ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance e delle ulteriori condizioni previste dal Piano in relazione all'Esercizio 2024 ed ha proceduto alla determinazione del numero di azioni da assegnare in misura connessa ai livelli di performance effettivamente conseguiti nel medesimo periodo e all'effettiva assegnazione delle stesse, come indicato nella Sezione II della presente Relazione.

Ai sensi del Piano, il numero delle azioni da assegnare è stato calcolato dividendo l'importo target per il valore medio del titolo (Euro 23 per azione) nel mese precedente la data di attribuzione del diritto a ricevere azioni in relazione al ciclo 2024 (i.e., 12 marzo 2024).

La Politica di Remunerazione prevede la corresponsione nel corso del 2025 in favore dei Beneficiari del Piano STI di un bonus monetario una tantum in relazione all'esercizio 2024 (il "Bonus"), nell'ottica del mantenimento della funzione di retention svolta dal sistema di incentivazione adottato dalla Società in ragione della concomitanza, da un lato, dei risultati particolarmente positivi registrati nel corso del 2024 e, dall'altro, della significativa riduzione del valore di quotazione del titolo Alerion dovuta a temi di natura macroeconomica e legati al settore di operatività del Gruppo che rischierebbe di pregiudicare sostanzialmente il perseguimento delle finalità del Piano.

Si ricorda inoltre che il Piano prevede un sistema di maggiorazione del numero delle azioni da assegnare a ciascun Beneficiario in funzione però esclusivamente della performance del titolo Alerion. Nello specifico, il numero di azioni da assegnare per il raggiungimento dell'obiettivo EBITDA a ciascun Beneficiario potrebbe subire una maggiorazione nella misura massima del 25% delle azioni attribuite in ragione dell'andamento del titolo Alerion nel ciclo del Piano di riferimento.

Pertanto, data la contrazione di circa il 30% del valore di quotazione del titolo Alerion (che alla data della presente Relazione vale circa Euro 13,48 per azione a fronte di un valore di Euro 23 per azione al 12 marzo 2024, data di attribuzione del diritto a ricevere azioni in relazione al ciclo 2024) per ragioni che, come sopra indicato, attengono alla generale congiuntura macroeconomica e al settore di riferimento e che non sono riconducibili ai risultati operativi della Società, il numero di azioni che i Beneficiari hanno ricevuto in relazione a tale ciclo, risulta avere un valore di mercato complessivo notevolmente inferiore, nonostante le performance economico-finanziarie particolarmente positive registrate nel corso dell'esercizio 2024, con conseguente frustrazione delle finalità di incentivazione perseguite dal Piano per temi di natura macroeconomica e legati al settore di operatività del Gruppo.

Inoltre, per come costruito, non potrebbe trovare neppure applicazione il sistema di maggiorazione del numero delle azioni da assegnare a ciascun Beneficiario in funzione della performance del titolo Alerion.

Tanto considerato, attraverso la previsione del Bonus, la Società intende pertanto preservare le finalità di incentivazione sottese all'adozione del Piano i cui obiettivi consistono, tra l'altro: (a) nel legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion, ai risultati economici conseguiti dal Gruppo

Alerion; (b) sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano; e (c) garantire flessibilità nella gestione del Piano per consentire di adattarlo ad esigenze future del Gruppo.

Il Bonus ha pertanto ad oggetto la corresponsione del seguente premio monetario:

• Euro 347.689, in favore di Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato);
• Euro 57.948, in favore di Stefano Francavilla (Vice Presidente e Amministratore Delegato);
• Euro 46.362, in favore di Patrick Pircher (Amministratore Delegato);
• Euro 46.362, in favore di Pietro Mauriello (Consigliere con deleghe).

L'ammontare del Bonus è stato identificato tenuto conto del valore che l'azione aveva alla data di attribuzione del diritto a ricevere azioni in relazione al ciclo 2024 nonché del valore medio della stessa nel mese precedente alla data di assegnazione (i.e., 13 marzo 2025).

Inoltre, sempre nell'ottica di preservare la funzione incentivante del sistema retributivo di Alerion, e sempre al fine di porre rimedio al deprezzamento del titolo dovuto alle sopramenzionate ragioni, è previsto un meccanismo diretto a consentire ai Beneficiari di far fronte agli oneri fiscali (divenuti molto elevati per effetto della contrazione del valore del titolo Alerion) connessi all'assegnazione delle azioni - già intervenuta in relazione agli esercizi 2022, 2023 e 2024 e che interverrà in futuro - senza dover a tal fine procedere necessariamente alla vendita di una sostanziale parte delle stesse (atteso il ridotto valore di mercato). Attraverso tale meccanismo, i Beneficiari potranno restituire alla Società gli oneri fiscali connessi all'assegnazione delle azioni da quest'ultima anticipati entro massimi 5 anni dalla data di assolvimento degli oneri fiscali da parte della Società; a tale dilazione di pagamento verrà applicato un tasso di interesse di mercato.

COMPONENTE VARIABILE di LUNGO TERMINE

La politica di assegnazione della componente variabile di lungo termine ha la finalità di valutare e premiare la performance del Gruppo al termine del periodo di mandato, legandola a target finanziari, industriali e di sostenibilità.

La componente variabile di lungo termine rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare gli Amministratori esecutivi, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione degli stessi costituisce, infatti, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

La politica di remunerazione di lungo termine non ha subito alcuna modifica e continuerà ad essere applicata nel corso dell'esercizio sociale 2025.

In particolare, attraverso il riconoscimento di tale componente variabile, la Società intende:

• allineare gli interessi degli Amministratori esecutivi con quelli degli azionisti e con gli obiettivi del Gruppo Alerion nella sua integrità;

Alerion Clean Power S.p.A.

• legare la remunerazione degli Amministratori esecutivi, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion, ai risultati economici conseguiti dal Gruppo Alerion e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di breve periodo, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio – lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale;
• Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione è finalizzato ad allineare gli interessi dei relativi beneficiari con gli obiettivi strategici di lungo periodo della Società e la creazione sostenibile di valore per gli Azionisti nel rispetto della politica di gestione dei rischi del Gruppo.

Tale componente consiste in un premio monetario che è predeterminato con riferimento ad un valore target (100%) ed un valore minimo e massimo.

Negli scenari di performance intermedi il premio maturato varia linearmente al raggiungimento degli obiettivi.

L'entità della remunerazione ed il bilanciamento fisso/variabile complessivo annuale sono commisurati all'impegno richiesto a ciascun beneficiario dal sistema di deleghe, conferite dal Consiglio di Amministrazione e dalla rilevanza delle stesse ai fini del conseguimento degli obiettivi.

Tale politica di incentivazione a lungo termine, con un compenso variabile al raggiungimento di obiettivi finanziari, di produzione e di sostenibilità, garantisce agli azionisti una gestione equilibrata della Società nel lungo termine.

Per il triennio 2023-2025 sono stati considerati quali obiettivi di riferimento da collegare alla retribuzione variabile di lungo termine tre diversi obiettivi che comprendono:

• un obiettivo di natura economico-finanziario con un peso del 60% legato all'EBT annuale, normalizzato da eventuali eventi non ricorrenti di natura straordinaria.
• un obiettivo di natura industriale con un peso del 30% legato ai MW installati alla fine del triennio 2023-2025.
• un obiettivo di sostenibilità con un peso del 10%, il cui raggiungimento sarà valutato dal Comitato.

Gli obiettivi di performance sono tra di loro indipendenti e, pertanto, ai fini dell'erogazione del premio monetario, verranno consuntivati in modo indipendente.

Qualora il raggiungimento di un obiettivo di performance si attesti in misura intermedia tra la Performance Soglia e l'Overperformance, l'entità del premio monetario da assegnare verrà calcolato mediante interpolazione lineare.

Il caso di mancato raggiungimento della Performance Soglia in relazione a un obiettivo di performance gli amministratori esecutivi non avranno diritto a vedersi assegnare il premio monetario riferibile all'obiettivo di performance non raggiunto, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari.

Periodo di	1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2025
Performance
Consuntivazione degli	Riunione del Comitato Remunerazioni e Nomine per verificare il
Obiettivi di	raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Performance e	Riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare
Attribuzione	l'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al
	31 dicembre 2025.
Erogazione del	Entro 60 giorni di calendario successivi dalla riunione del Consiglio
Premio Monetario	di Amministrazione chiamato a deliberare l'approvazione del
	bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2025.

6. Politica di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione corrisposta ai DRS è in grado di attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata a remunerare le competenze, le responsabilità e l'impegno sottese al ruolo. Oltre alla retribuzione prevista dal contratto di lavoro dipendente con la Società ai DRS viene riconosciuta una componente variabile, determinata annualmente dal Presidente.

7. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

I benefit non monetari riconosciuti ai DRS sono in linea con le prassi di mercato e coerenti con la normativa tempo per tempo vigente; hanno l'obiettivo di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo, sempre tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuiti.

Agli stessi sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car ad uso promiscuo e specifiche coperture previdenziali e sanitarie.

Inoltre, per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per i DRS è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi (D&O).

8. Politica degli Amministratori non esecutivi e indipendenti, componenti dei Comitati Endoconsiliari

La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi e indipendenti prevede unicamente un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo differenziato per il Presidente e i componenti dei Comitati Endoconsiliari. In particolare, ai componenti di ciascun comitato spettano i seguenti compensi:

• Compenso annuo per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ai membri partecipanti 9.000 euro e al presidente 12.000 euro;

• Compenso annuo per il Comitato Operazioni Parti Correlate ai membri partecipanti di 9.000 euro e per il presidente 12.000 euro;

• Compenso per il Comitato Remunerazione e Nomine ai membri di 5.000 euro e per il presidente 7.000 euro.

La remunerazione per il triennio 2023-2025 per gli amministratori non esecutivi ha previsto un incremento degli emolumenti pari al doppio di quanto riconosciuto dalla precedente politica di remunerazione.

Agli Amministratori nominati per il triennio 2023-2025 è stato riconosciuto un compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 25.000,00, mentre per la carica di Presidente il compenso è pari ad Euro 50.000,00.

9. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione non prevede trattamenti in favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo, né accordi che contemplino patti di non concorrenza.

10. Politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

A norma dell'art. 21 dello Statuto sociale, il compenso annuo lordo è stato determinato dall'Assemblea dei soci del 22 aprile 2024, su proposta del socio Fri-el El Green Power S.p.A., in Euro 45.000,00 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 30.000,00 annui lordi per ciascun sindaco effettivo.

11. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società ha tenuto conto delle politiche retributive di altre società che operano nello stesso settore e della best practice di riferimento.

12. Elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica di Remunerazione a cui si può derogare.

Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica di Remunerazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate e i relativi termini di maturazione;
• la previsione di eventuali bonus o emolumenti di natura straordinaria.

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, fermo quanto previsto dal Regolamento Emittenti e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione della Relazione fornisce una rappresentazione dei compensi corrisposti durante l'esercizio 2024 agli Amministratori e ai Sindaci in carica e ai DRS.

I compensi corrisposti sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società del 22 aprile 2024.

I compensi fissi e variabili corrisposti per l'esercizio 2024 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, nonché i compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale sono riportati nel dettaglio nella Tabella I.

Nel corso dell'esercizio 2024:

• non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro;
• non sono intervenute deroghe alla politica di remunerazione

Nella seguente tabella si riportano le votazioni espresse dall'Assemblea dei soci del 22 aprile 2024 sulla Seconda sezione della Relazione della politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Le Azioni presenti nella detta Assemblea all'apertura della votazione erano n. 48.331.462 pari al 89,124% delle n. 54.229.403 azioni costituenti il capitale sociale, corrispondenti a n. 96.256.534 diritti di voto pari al 94,277% dei n. 102.099.827 diritti di voto complessivi.

L'esito della votazione è stato il seguente:

	N. voti	% partecipanti al voto
Favorevole	96.111.413	99,849%
Contrario	143.391	0,149%
Astenuto	1.730	0,002%
Totali	96.256.534	100,000%

Nel corso dell'esercizio 2024

.

non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro;

non sono intervenute deroghe alla politica di remunerazione

non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Nella Tabella II sono riportati i "Piani d'incentivazione a favore degli amministratori" Componente variabile di breve termine esercizio 2024 (II° Ciclo del Piano)

La remunerazione variabile di breve termine consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di un determinato numero di azioni, come da Piano STI subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali di performance tenuto conto del numero massimo complessivo di azioni attribuite.

Il Piano STI è strutturato sulla base di una performance annuale articolato come segue:

• obiettivo economico;

.

• maggiorazione in funzione della performance del titolo;
• obiettivo di sostenibilità.

Il Piano STI è riservato ai Beneficiari, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 ha assegnato ai Beneficiari del Piano, assumendo il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano STI II Ciclo, il seguente numero di azioni:

Nome	Carica sociale	N. Azioni Alerion assegnate- II Ciclo
Josef Gostner	Presidente del CdA	36.522
Stefano Francavilla	Vice Presidente del CdA	6.087
Patrick Pircher	Amministratore Delegato	4.870
Pietro Mauriello	Consigliere con deleghe	4.870
TOTALE		52.349

Nella Tabella I sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Soggetto	Descrizione carica							Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo, ai direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche
Cognome e Nome	Carica	Amministratore	Dipendente	Compensi fissi	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Parti Correlate	Compensi per la partecipazione a comitati		Benefici non monetari Bonus e altri incentivi	TOTALE
Josef Gostner		Presidente e Amministratore Delegato
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		324.000		324.000				-			324.000
(ii) Compensi da controllate o collegate		125.000		125.000				-			125.000
(iii) Totale				449.000	-		-	-	-	-	- 449.000
Stefano Francavilla				Vice Presidente, amministratore delegato, dirigente con responsabilità strategiche
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		86.000	245.000	331.000					- 2.822		333.822
(ii) Compensi da controllate o collegate				-				-			-
(iii) Totale				331.000	-		-	-	- 2.822		- 333.822
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		97.000		97.000				-			97.000
(ii) Compensi da controllate o collegate				-				-			-
(iii) Totale				97.000	-		-	-	-	-	- 97.000
Germana Cassar	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		25.000		25.000		5.000		- 5.000			30.000
(ii) Compensi da controllate o collegate				-				-			-
(iii) Totale				25.000	-	5.000		- 5.000		-	- 30.000
Elisabetta Salvani	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		25.000		25.000	9.000		-	- 9.000			34.000
(ii) Compensi da controllate o collegate				-				-			-
(iii) Totale				25.000	9.000		-	- 9.000		-	- 34.000

Soggetto	Descrizione carica			Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo, ai direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche
Cognome e Nome	Carica	Amministratore	Dipendente	Compensi fissi	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Parti Correlate	Compensi per la partecipazione a comitati		Benefici non monetari Bonus e altri incentivi	TOTALE

Stefano D'Apolito	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	25.000	25.000				-		25.000
(ii) Compensi da controllate o collegate		-				-		-
(iii) Totale		25.000	-	-	-	-	-	- 25.000
Nadia Dapoz	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	25.000	25.000	12.000	5.000	9.000	26.000		51.000
(ii) Compensi da controllate o collegate		-				-		-
(iii) Totale		25.000	12.000	5.000	9.000	26.000	-	- 51.000
Antonia Coppola	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	25.000	25.000	9.000	-	9.000	18.000		43.000
(ii) Compensi da controllate o collegate		-				-		-
(iii) Totale		25.000	9.000	-	9.000	18.000	-	- 43.000
Carlo Delladio	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	25.000	25.000	9.000	7.000	12.000	28.000		53.000
(ii) Compensi da controllate o collegate		-				-		-
(iii) Totale		25.000	9.000	7.000	12.000	28.000	-	- 53.000
Pietro Mauriello	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio	99.000	99.000			-	-		99.000
(ii) Compensi da controllate o collegate	85.000	85.000				-		85.000
(iii) Totale		184.000	-	-	-	-	-	- 184.000

emark sdir storag
CERTIFIED

Soggetto	Descrizione carica			Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo, ai direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche
Cognome e Nome	Carica	Amministratore	Dipendente	Compensi fissi	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Parti Correlate	Compensi per la partecipazione a comitati	Benefici non monetari Bonus e altri incentivi		TOTALE

Loredana Conidi	Presidente del Collegio Sindacale
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		38.825				-			38.825
(ii) Compensi da controllate o collegate						-			-
(iii) Totale		38.825	-	-	-	-	-	-	38.825
Alessandro Cafarelli	Sindaco effettivo
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		28.456				-			28.456
(ii) Compensi da controllate o collegate						-			-
(iii) Totale		28.456	-	-	-	-	-	-	28.456
Corti Paolo	Sindaco effettivo
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		20.738				-			20.738
(ii) Compensi da controllate o collegate						-			-
(iii) Totale		20.738	-	-	-	-	-	-	20.738

Tabella II Piani d'incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategica.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e	Carica	Piano	Numero e	Periodo di	Numero e	Fair value alla	Periodo di	Data di	Prezzo di	Numero e	Numero e tipologia	Valore alla	Fair value
cognome			tipologia di strumenti finanziari	vesting	tipologia di strumenti finanziari	data di assegnazione	vesting	assegnazione	mercato all'assegnazio ne	tipologia strumenti finanziari	strumenti finanziari	data di maturazione
Josef	Presidente del Consiglio di	Piano di
Gostner	Amministrazione	incentivazione 2023-2025- Primo Cilclo			14.463	261.925					36.522	492.316
Stefano Francavilla	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Piano di incentivazione 2023-2025- Primo Cilclo			2.411	43673					6.087	82.052
Patrick Pircher	Amministratore Delegato Piano di	incentivazione 2023-2025- Primo Cilclo			1.928	34934					4.870	65.647
Pietro Mauriello	Amministratore Delegato Piano di	incentivazione 2023-2025- Primo Cilclo			1.928	34934					4.870	65.647
Totale					20.730	375.469					52.349	705.662

Nella Tabella III: le azioni detenute dagli amministratori al 31 dicembre 2024.

Nome e Cognome	Carica	N. Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni Assegnate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Josef Gostner	Presidente del consiglio di amministrazione	22.909	14.463		37.372
Patrik Pircher	Amministratore Delegato	6.873	1.928		8.801
Stefano Francavilla	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	6491	2.411	391	8.511
Pietro Mauriello	Consigliere con deleghe		1.928		1.928

Nella Tabella IV: sono riportate le variazioni della remunerazione dell' Organo di Amministrazione e di Controllo, i risultati del gruppo e la remunerazione media dei dipendenti.

Soggetto	Descrizione carica	Variazione 2021/2020	Variazione 2022/2021	Variazione 2023/2022	Variazione 2024/2023
Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato	-3%	19%	-41%	1%
Stefano Francavilla	Vice Presidente, amministratore delegato, dirigente con responsabilità strategiche	5%	23%	-12%	3%
Patrick Pircher	Amministratore Delegato	1%	3%	-41%	0%
Germana Cassar	Consigliere	53%	-33%	78%	4%
Elisabetta Salvani	Consigliere	95%	-11%	26%	13%
Stefano D'Apolito	Consigliere	48%	0%	76%	19%
Nadia Dapoz	Consigliere	8%	6%	45%	2%
Antonia Coppola	Consigliere	-	53%	30%	10%
Carlo Delladio	Consigliere	-	93%	47%	0%
Pietro Mauriello	Consigliere	-	-	64%	17%
Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio Sindacale sino al 31 dicembre 2024	41%	14%	0%	-100%
Loredana Conidi	Presidente del Collegio Sindacale	45%	15%	0%	55%
Alessandro Cafarelli	Sindaco effettivo	-	47%	0%	14%
Corti Paolo	Sindaco effettivo	-	47%	0%	100%
Risultato operativo consolidato		125%	109%	-60%	79%
Risultato netto dell'esercizio consolidato		59%	46%	-7%	41%
Remunerazione media dei dipendenti		9%	-27%	21%	11%