Pharmanutra

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2025

Punto n. 4 all'ordine del giorno

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2024 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

PharmaNutra S.p.A. Sede Legale Via Campodavela, 1 - 56122 Pisa | +39 050 7846500 pharmanutra.it | info@pharmanutra.it | pharmanutra@pec.it C.F. / P.Iva / Reg. Impr. 01679440501 - Codice SDI SUBM70N Cap.Soc. € 1.123.097,70 I.V. | REA 146259

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Pharmanutra S.p.A. ("PHN" o la "Società") ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 16 aprile 2024, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2024 per la parte ancora non utilizzata.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni PHN, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa, e quindi di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluso l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni di settore in continua analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre la Società si riserva la facoltà di destinare le azioni acquistate sulla base della presente autorizzazione al servizio di altre finalità consentite ai sensi di legge nell'interesse della Società medesima, ivi inclusa la destinazione al servizio di futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti e l'eventuale loro successivo annullamento – nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali – nonché di disporre delle stesse in borsa o fuori borsa, come meglio precisato al successivo paragrafo 5.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare nell'ambito di ciascuna delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma di acquisto medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo di 18 (diciotto) mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie viene richiesta senza limiti temporali.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto dei limiti e delle condizioni relativi alle negoziazioni stabiliti dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, per quanto applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.123.097,70 suddiviso in n. 9.680.977 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data PHN detiene n. 77.731azioni ordinare proprie e le società dalla stessa controllate non detengono azioni PHN.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo di Euro 3.000.000.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo pertempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 TUF, le relative disposizioni di attuazione, compreso l'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Considerate le finalità sottostanti alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (nei termini di cui al precedente paragrafo 1), il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta mediante (i) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, e/o (ii) destinazione delle stesse ad altre finalità consentite ai sensi di legge, ivi inclusa la destinazione al servizio di futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, ovvero mediante alienazione di tali azioni in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

* * *

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 16 aprile 2024 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

• 1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla presente delibera dell'Assemblea ordinaria, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;
• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del D. Lgs 58/1998, le relative disposizioni di attuazione, compreso l'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e il Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, mediante (i) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, e/o (ii) destinazione delle stesse ad altre finalità consentite ai sensi di legge, ivi inclusa la destinazione al servizio di futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, ovvero mediante alienazione di tali azioni in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

PharmaNutra S.p.A.

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, il tutto nel rispetto anche della normativa regolamentare in vigore e della parità di trattamento."

Pisa, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Andrea Lacorte

PharmaNutra S.p.A.

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