Pharmanutra

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2025

Punto n. 1 all'ordine del giorno

"Modifica degli articoli 9 ("Convocazione"), 10 ("Intervento e voto"), 16 ("Deliberazioni") e 22 ("Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di modifica degli artt. 9 ("Convocazione"), 10 ("Intervento e voto"), 16 ("Deliberazioni") e 22 ("Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale") dello Statuto sociale di Pharmanutra S.p.A. ("PHN" o la "Società"), come di seguito illustrato.

I. LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Modifica dell'art. 9 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 9, comma 3, dello Statuto come evidenziato nella tabella che segue, al fine di garantirne il coordinamento con le modifiche proposte al quarto comma dell'art. 10 dello Statuto, come meglio di seguito indicate.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 9 - Convocazione	Articolo 9 - Convocazione
9.1 L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.	Invariato
9.2 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.	Invariato

9.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea.	9.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, salvo quanto disposto dall'art. 10, comma 4, dello Statuto.
9.4 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previ-sto dalla disciplina normativa vigente	Invariato

Modifica dell'art. 10 dello Statuto

Al fine di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle assemblee della Società, si propone di modificare l'art. 10 dello Statuto come evidenziato nella tabella che segue, al fine di:

• (i) prevedere la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari (modifiche al comma 3);
• (ii) in linea con le più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari, riconoscere la facoltà di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si possano tenere anche, o in via esclusiva, per videoconferenza (e, pertanto, omettendo nel caso l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, mediante l'introduzione di un nuovo comma (comma 4).

La suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di fare ricorso al Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF (cfr. modifica del comma 3 dell'art. 10 di cui sopra). Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) ben si adatti all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies.1 del TUF.

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◎PHARMANUTRA

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 10 - Intervento e voto	Articolo 10 - Intervento e voto
La legittimazione all'intervento in 10.1 Assemblea e all'esercizio del diritto di voto so-no disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto.	Invariato
10.2 - Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità di indicate nell'avviso convocazione.	Invariato
10.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.	10.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono-potranno conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime. L'Assemblea, che straordinaria, ordinaria sia puo svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Della di designazione tale soggetto e dell'eventuale svolgimento dell'Assemblea con l'intervento esclusivo del medesimo dovrà darsi indicazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
	10.4 Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga (i) anche o (ii) esclusivamente per videoconferenza, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo, nel caso (ii),

l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Modifica dell'art. 16 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 10 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, si propone di modificare l'art. 16 dello Statuto come di seguito evidenziato, al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano – anche o esclusivamente – per audio-conferenza o videoconferenza, senza richiedere la presenza del Presidente e del Segretario in uno stesso luogo.

A tale ultimo proposito, si precisa che tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente sia dal soggetto verbalizzante (o unicamente da quest'ultimo in caso di verbale in forma pubblica). Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 16 - Deliberazioni	Articolo 16 - Deliberazioni
16.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale	16.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale
purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove	purché nell'Unione Europea, salvo quanto disposto dall'art. 16, comma 3, dello

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©PHARMANUTRA

nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), ai sensi del successivo Articolo 18, o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.	Statuto, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), ai sensi del successivo Articolo 18, o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge
16.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso - contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore pri-ma della riunione. Il di Consiglio Amministrazione è validamente costituito qualora, an-che in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati ed adeguatamente preventivamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.	Invariato
del Consiglio di 16.3 Le riunioni Amministrazione si possono svolgere audio-conferenza anche per O videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati	16.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere o esclusivamente per audio- anche conferenza videoconferenza, 0 a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della - riunione, se - nominato, che provvederanno - alla - formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b)-sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (bc) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (cd) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
16.4 Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.	Invariato
16.5 In occasione delle riunioni ovvero per iscritto, e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente o, in occasione delle riunioni del comitato esecutivo (ove costituito).	Invariato

Modifica dell'art. 22 dello Statuto

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 10 e 16 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta, rispettivamente, dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare l'art. 22 dello Statuto come di seguito evidenziato al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano – anche o esclusivamente – per

audio-conferenza o videoconferenza, eliminando altresì il riferimento alla tenuta dell'adunanza nel luogo dove si trova il Presidente per le medesime considerazione sopra esposte.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 22 - Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale	Articolo 22 - Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale
22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.	Invariato
22.2 I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.	Invariato
22.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a	22.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute anche o esclusivamente in teleconferenza e/o

condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

II. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 8 dello Statuto.

III. PROPOSTE DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposte di deliberazione sull'unico punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Pharmanutra S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti,

delibera

• − di approvare le modifiche al testo degli articoli 9, 10, 16 e 22 dello Statuto, tutti nei testi contenuti nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• − di conferire al Presidente e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

Pisa, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Andrea Lacorte