Telecom Italia Rsp

Governance Information • Mar 24, 2025

sul GOVERNO SOCIETARIO ASSETTI PROPRIETARI TIM S.p.A.

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 Marzo 2025 ed è disponibile sul sito internet della Società gruppotim.it

INDICE

Glossario			3
Premessa			5
1.	Profilo dell'Emittente	Pag.	6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31 dicembre 2023	Pag.	8
	a) Struttura del capitale sociale	Pag.	8
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	Pag.	8
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag.	8
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	Pag.	8
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	Pag.	8
	f) Restrizioni al diritto di voto	Pag.	8
	g) Accordi tra azionisti	Pag.	8
	h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	Pag.	8
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	Pag.	10
	j) Attività di direzione e coordinamento	Pag.	10
	k) Poteri speciali dello Stato	Pag.	10
3.	Compliance	Pag.	12
4.	Consiglio di Amministrazione	Pag.	13
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	Pag.	13
	4.2 Nomina e sostituzione	Pag.	16
	4.3 Composizione	Pag.	17
	4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	Pag.	18
	4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	Pag.	19
	4.6 Consiglieri esecutivi	Pag.	21
	4.7 Amministratori indipendenti	Pag.	22
5.	Gestione delle informazioni societarie	Pag.	24
6.	Comitati interni al Consiglio		25
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine e Remunerazione		27
	7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori	Pag.	27
	7.2 Comitato nomine e remunerazione	Pag.	28
8.	Remunerazione degli amministratori – Comitato Remunerazione	Pag.	30
	8.1 Remunerazione degli amministratori	Pag.	30

	8.2 Comitato remunerazioni	Pag.	30
9.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi	Pag.	31
	9.1 Chief Executive Officer	Pag.	37
	9.2 Comitato Controllo e Rischi	Pag.	37
	9.3 Responsabile della funzione Internal Audit	Pag.	38
	9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001	Pag.	40
	9.5 Revisore	Pag.	41
	9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	Pag.	42
	9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	42
10.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	Pag.	44
11.	Collegio Sindacale		46
	11.1 Nomina e sostituzione	Pag.	46
	11.2 Composizione e funzionamento	Pag.	46
	11.3 Ruolo	Pag.	48
12.	Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti	Pag.	50
13.	Assemblee	Pag.	52
14.	Ulteriori pratiche di governo societario	Pag.	53
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento Pag. 53
16.	Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	Pag.	53
TABELLE
Tabella 1 - Informazioni sugli assetti proprietari Pag.

Tabella 1 - Informazioni sugli assetti proprietari	Pag.	54
Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2023	Pag.	54
Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)	Pag.	54
Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2023	Pag.	54
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	Pag.	55
Tabella 3 – Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	Pag.	57
Cariche ricoperte dagli amministratori	Pag.	59
Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	Pag.	60

GLOSSARIO

Codice/Codice Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

FiberCop: la società FiberCop S.p.A., controllata dall'Emittente.

Gruppo: insieme di società da TIM direttamente o indirettamente controllate.

Linee di indirizzo SCIGR: le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi del Gruppo TIM" approvate il 27 settembre 2023 dal Consiglio di Amministrazione di TIM che definiscono l'architettura dello SCIGR, i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti, il processo di valutazione periodica dello SCIGR di TIM (consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance/Altri Codici e Procedure)

Noovle: Noovle S.p.A. società benefit, controllata dall'Emittente.

Olivetti: Olivetti S.p.A. società benefit, controllata dall'Emittente.

Operazione NetCo e NetCo: l'operazione oggetto degli accordi sottoscritti il 6 novembre 2023 tra TIM e Optics BidCo S.p.A. (società controllata da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.) che disciplinano: (i) il conferimento da parte di TIM di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all'attività wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Telenergia S.r.l. - in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame, e (ii) il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all'esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento "Netco").

Principi di Autodisciplina: il documento recante le regole stabilite in via di autodisciplina dal Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., a integrazione e completamento di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce (consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/codicipolitiche.html)

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Rendicontazione di Sostenibilità: la specifica sezione della relazione sulla gestione a corredo del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024, recante la rendicontazione consolidata di sostenibilità di TIM S.p.A., ai sensi del d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125.

Sistema di controllo interno / SCIGR: il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi del Gruppo TIM.

Sparkle: Telecom Italia Sparkle S.p.A., controllata dall'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.

Telsy: Telsy S.p.A., controllata dall'Emittente.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

TIM, Telecom Italia, Emittente, Società: Telecom Italia S.p.A., altresì denominata TIM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, e direzione generale e sede secondaria in Roma, Corso d'Italia n. 41 – Sito web corporate www.gruppotim.it – Sito web commerciale www.tim.it

TIM Brasil: TIM S.A., controllata brasiliana dell'Emittente.

TIM Enterprise: business unit di TIM che offre ad aziende e Pubblica Amministrazione soluzioni digitali integrate a 360 gradi innovative, sostenibili e sicure.

Si precisa inoltre che laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: "attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali."

PREMESSA

TIM aderisce al Codice di Corporate Governance; il mancato o parziale allineamento a specifiche sue disposizioni è illustrato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società. Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2024 ovvero, là dove indicato, alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, ossia al 5 marzo 2025.

Per dettagli ivi non espressamente illustrati in materia di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione mentre per i temi relativi alla responsabilità sociale, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

TIM è una società di diritto italiano che opera in Italia anche attraverso società controllate, tra cui Olivetti, Telsy, Noovle ed a livello internazionale attraverso TIM Brasil e Sparkle. La Società è leader in Italia e in Brasile nello sviluppo di infrastrutture di telecomunicazioni, tra cui le reti mobili, il backbone nazionale, i data center, i collegamenti internazionali – tramite Sparkle – e nell'offerta di servizi di comunicazione per il mercato retail e wholesale, nonché di soluzioni integrate e personalizzate per grandi aziende e pubbliche amministrazioni.

Il portafoglio delle soluzioni e dei servizi di TIM coniuga l'innovazione digitale con obiettivi di sostenibilità, con particolare attenzione alla strategia climatica, all'economia circolare e alla transizione digitale.

Per il segmento consumer, la Società offre a individui e famiglie una vasta gamma di prodotti e servizi di telefonia fissa e mobile per la comunicazione e l'intrattenimento. Contestualmente, TIM supporta le piccole e medie imprese nel loro percorso di digitalizzazione, proponendo soluzioni su misura per soddisfare le loro specifiche esigenze.

Nel segmento business, TIM Enterprise si pone come partner strategico per aziende e Pubblica Amministrazione, offrendo soluzioni "End-to-End" nei settori del Cloud, dell'Internet of Things (IoT) e della Cybersecurity. Queste iniziative, realizzate grazie alla più estesa rete di data center in Italia, valorizzano le competenze delle società del Gruppo, come Noovle, Olivetti e Telsy, Telecom Italia Trust Technologies S.r.l. e si avvalgono di collaborazioni con partner di rilievo internazionale.

TIM Brasil si distingue come uno dei principali operatori del mercato sudamericano delle telecomunicazioni e come leader nella copertura 4G e 5G. L'Emittente si pone pertanto come protagonista in Italia e in Brasile dell'innovazione tecnologica che integra nelle proprie soluzioni e servizi digitali per promuove concretamente la crescita sostenibile dell'economia e della società.

Inoltre, il Gruppo promuove iniziative di rilevanza sociale attraverso Fondazione TIM in Italia e Instituto TIM in Brasile.

I valori che caratterizzano il Gruppo e guidano le sue attività sono: (i) la passione e il coraggio, per affrontare con determinazione le sfide del mercato; (ii) l'inclusione, come leva di creazione di valore per l'intera collettività; (iii) l'integrità, elemento fondamentale per conquistare e mantenere la fiducia dei suoi interlocutori.

Il sistema di corporate governance di TIM è conforme ai principi del Codice di Corporate Governance e si ispira alle best practice internazionali. Tale sistema mira al successo sostenibile, puntando alla creazione di valore a lungo termine per gli azionisti e tenendo in considerazione gli interessi degli stakeholder rilevanti. L'Emittente monitora l'integrazione della sostenibilità nelle diverse fasi strategiche, dall'analisi del contesto alla pianificazione e attuazione di azioni specifiche, fino al monitoraggio delle performance e alla comunicazione dei risultati.

L'organizzazione societaria prevede un consiglio di amministrazione responsabile della gestione aziendale, supportato da comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, e un collegio sindacale incaricato della vigilanza. L'Assemblea degli azionisti svolge un ruolo chiave nelle decisioni strategiche, inclusa la nomina degli organi sociali e l'approvazione del bilancio.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, con l'aggiornamento in data 12 febbraio 2025 del piano industriale 2025-2027 (il "Piano 2025-2027"), ha delineato una strategia basata su un approccio pragmatico, orientato all'abbattimento del debito, al miglioramento della redditività e dei flussi di cassa. Il Piano 2025-2027 è trainato dalla volontà di mettere in atto una importante trasformazione dei modelli operativi, dei processi e dell'ecosistema delle regole per dotare l'azienda di una struttura operativa e finanziaria più forte e rendere, dunque, l'azienda resiliente nella fase di consolidamento del mercato che si sta realizzando. In questo contesto si inserisce la visione ESG del Gruppo, volta a garantire che la trasformazione generi al contempo un impatto sociale e ambientale significativo, tangibile e misurabile.

L'impatto ambientale rappresenta un'opportunità per migliorare l'efficienza operativa della Società e per adottare processi e tecnologie avanzate. Questo significa ottimizzare i consumi energetici e delle risorse, ridurre i costi operativi, soddisfare i regolamenti sempre più rigorosi e minimizzare i rischi legati a possibili sanzioni. In questo contesto, l'innovazione tecnologica non solo rafforza la posizione del Gruppo sul mercato, ma promuove anche una maggiore resilienza e capacità di adattamento.

L'impatto sociale, spesso interpretato come un esercizio narrativo di responsabilità aziendale, per TIM significa adottare adeguamenti organizzativi che rispondano alle principali tendenze sociali, come l'evoluzione dei modelli lavorativi, l'attenzione alla organizzazione interna in una ottica di superamento del gap di genere e alle nuove esigenze dei consumatori. Questi adeguamenti permettono di rafforzare la competitività di TIM, attrarre e trattenere i migliori talenti e rispondere in modo proattivo ai cambiamenti strutturali della società.

L'impatto ambientale, allo stesso modo, non è un fine puramente ideale, ma un'opportunità per migliorare l'efficienza operativa aziendale e adottare processi e tecnologie avanzate. Questo significa ottimizzare i consumi energetici e delle risorse, ridurre i costi operativi e minimizzare i rischi legati alle normative e alla sostenibilità ambientale. In questo contesto, la ricerca di innovazioni tecnologiche non solo rafforza la posizione del gruppo sul mercato, ma promuove anche una maggiore resilienza e capacità di adattamento.

Per il Consiglio di Amministrazione questo approccio rappresenta quindi un elemento distintivo e strategico, in grado di promuovere efficienza operativa, stimolare l'innovazione e garantire un'efficace gestione e controllo dei rischi. Al contempo, consente di valorizzare le opportunità derivanti dall'adozione di nuove tecnologie, dallo sviluppo di modelli operativi avanzati e dalla risposta a bisogni in continua evoluzione.

Il Piano 2025-2027 integra dunque obiettivi di carattere economico-finanziario ed obiettivi ESG. Il Gruppo ha l'obiettivo di raggiungere le "zero emissioni nette" entro l'anno 2040; più in particolare quattro sono i pilastri della strategia ESG su cui poggia il Piano 2025-2027:

• sviluppare infrastrutture efficienti e sostenibili (5G, fibra, data center) attraverso l'ottenimento di certificazioni ambientali, il rafforzamento del ricorso all'energia rinnovabile, anche attraverso impianti di autoproduzione di energia solare per data center e infrastrutture di rete, la riduzione delle emissioni e delle risorse attraverso un piano di transizione di lungo termine che coinvolga anche la filiera produttiva;
• garantire la sicurezza informatica e prevenire gli attacchi alle infrastrutture e ai dati dei clienti aumentando la robustezza e la qualità dei codici di controllo per le soluzioni IT, automatizzando le attività di pianificazione dei test e rilevando le anomalie ai punti di ingresso dei sistemi aziendali;
• affrontare le sfide e le opportunità legate alla trasformazione tecnologica incrementando gli investimenti in ICT, accelerando l'adozione dell'intelligenza artificiale attraverso la liberalizzazione delle licenze e la personalizzazione delle soluzioni per processi complessi, e riqualificando e assumendo talenti;
• ambiente di lavoro che valorizzi le competenze e il merito, garantendo equità (parità di genere) e integrità come principi fondamentali per la crescita: introducendo percorsi per lo sviluppo della carriera, aumentando la presenza femminile e delle persone di colore (in Brasile) nelle posizioni di leadership, rafforzando le assunzioni femminili, implementando un sistema di monitoraggio per la parità salariale per tutti i nuovi assunti a partire dal 2024.

I progetti attivati per il raggiungimento di questi obiettivi contribuiscono all'implementazione di gran parte dei Sustainable Development Goals dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

A livello di governance è stato costituito il Comitato endo-consiliare di Sostenibilità presieduto dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione, costituito da 5 membri del Consiglio, tra cui il Chief Executive Officer al fine di assicurare la coerenza tra la strategia di business e la visione di sostenibilità.

Come illustrato nella sezione. 4.1 il Comitato di Sostenibilità ha funzioni di natura istruttoria e consultiva, ed informa il Consiglio circa tutte le analisi effettuate in modo da supportare il Consiglio stesso nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Sui temi ESG relativi a rischi e remunerazione, il Comitato di Sostenibilità si riunisce congiuntamente sia al Comitato per il Controllo e i Rischi sia al Comitato Nomine e Remunerazione.

Il processo di attuazione della sostenibilità è inoltre oggetto di analisi da parte del Collegio Sindacale che attua periodicamente un monitoraggio sull'avanzamento del processo di rendicontazione e sul sistema di controllo interno.

Il sistema di controllo interno (SCIGR), è stato integrato con i controlli di sostenibilità come illustrato nella sezione 9 della presente Relazione.

A dicembre 2024 il Consiglio ha deliberato la nomina della Responsabile della Sostenibilità per il Gruppo a dirigente preposto alla Rendicontazione di Sostenibilità.

TIM rientra nella definizione di "società grande", di cui al Codice di Corporate Governance, in quanto la sua capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari 2022-2024. TIM non rientra, invece, nella definizione di "società a proprietà concentrata", in quanto non sono presenti soci che, singolarmente o mediante adesione ad un patto, dispongano - direttamente o indirettamente - della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

TIM, quale emittente quotato, pubblica la Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 su base obbligatoria. In base a tale normativa, la Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 costituisce un capitolo specifico della relazione sulla gestione a corredo del bilancio consolidato di Gruppo ed è disponibile all'indirizzo WWW.gruppotim.it

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, al 31 dicembre 2024, pari a euro 11.677.002.855,10, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

Per informazioni relative al Piano di Stock Option 2022-2024, si rinvia alla nota "Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale" del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2024 e all'apposito documento informativo consultabile all'indirizzo: WWW.gruppotim.it.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono limitazioni statutarie al trasferimento dei titoli emessi dalla Società. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di TIM risultano dalla Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sono previste per le azioni rivenienti da piani azionari dedicati ai dipendenti specifiche modalità o limiti all'esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di TIM. Alle azioni di risparmio è attribuito il diritto di voto nelle sole assemblee speciali di categoria. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

La Società non è a conoscenza di accordi tra i propri azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

In una serie di accordi di cui TIM e/o le sue controllate sono parti, un eventuale change of control (i.e., in via generale, il

cambio di controllo della società contraente, ferme le specifiche declinazioni di tale nozione di volta in volta previste in tali accordi) comporta una modifica o l'estinzione del rapporto.

Si riferisce di seguito delle situazioni, non soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità, in cui il cambio di controllo è significativo.

Rispetto ai rapporti di finanziamento di seguito indicati:

• Facility Agreement perfezionato con Bank of America Merrill Lynch il 26 febbraio 2019 e modificato in data 21 maggio 2021, dell'importo di 100 milioni di euro con scadenza 21 maggio 2025;
• Schuldschein Agreement stipulato con Unicredit Bank AG e BNP Paribas il 29 ottobre 2019, dell'importo complessivo di euro 250 milioni, di cui 229 milioni di euro scaduti il 29 ottobre 2023 e 21 milioni di euro con scadenza 29 ottobre 2025;
• Sustainability Revolving Credit Facility stipulata con un sindacato di banche il 16 gennaio 2018 e successivamente estesa e modificata in data 13 maggio 2021, per l'importo di 4 miliardi di euro con scadenza 13 maggio 2026, interamente inutilizzata al 31 dicembre 2024;

in caso di change of control la banca (ovvero l'agente, per conto delle banche finanziatrici) negozierà in buona fede le condizioni per la prosecuzione del rapporto entro un termine di 30 giorni, alla scadenza del quale la banca con la quale non sia stato raggiunto l'accordo potrà chiedere il rimborso della quota di finanziamento erogata e/o la cancellazione della quota relativa al suo commitment. Nei suddetti rapporti di finanziamento non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell'accordo detenevano, direttamente o indirettamente, una percentuale dei diritti di voto in Assemblea determinata nei singoli contratti, ovvero (ii) dall'azionista di maggioranza, diretto o indiretto, o da qualsiasi entità partecipata o controllata dallo stesso alla data di firma dell'accordo, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie precedenti.

Rispetto agli ISDA Master Agreement stipulati da TIM e/o dalle sue controllate con:

• Bank of China, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
• JP Morgan, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
• Morgan Stanley, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 30 settembre 2034 e un importo nozionale complessivo di 0,2 miliardi di euro,
• Merrill Lynch International, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
• SMBC (Sumitomo Mitsui Banking Corporation), con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
• Natixis, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
• Unicredit, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 30 settembre 2034 e un importo nozionale complessivo di 0,4 miliardi di euro.

in caso di change of control, da cui derivi un sostanziale peggioramento del merito di credito della Società, è previsto il diritto della controparte di estinguere i contratti con un preavviso di venti giorni.

Nelle relazioni con Banca Europea Investimenti ("BEI") nei contratti stipulati nel 2019, 2021 e 2023, per un importo complessivo di 830 milioni di euro, è previsto l'obbligo per TIM di comunicare immediatamente alla BEI ogni modifica sostanziale riguardante lo Statuto o l'azionariato; in caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto, previa diffida a adempiere. Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo è prevista, allo scadere di un termine entro il quale porre in essere consultazioni eventualmente sollecitate dalla BEI, la facoltà per quest'ultima di richiedere il rimborso anticipato del prestito. Non si configura un cambiamento di controllo nel caso in cui il controllo sia acquisito direttamente o indirettamente da: (i) qualsiasi azionista di TIM che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria, ovvero (ii) qualsiasi azionista che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria.

Rispetto alle due emissioni in euro di Bond stand alone del 2023 e, in particolare:

• Il bond emesso in data 27 gennaio 2023, del valore di 850 milioni di euro, con scadenza 15 febbraio 2028, riaperto in data 12 aprile 2023 con l'emissione di ulteriori obbligazioni del valore di 400 milioni di euro, e successivamente oggetto dell'offerta di scambio (cd "Exchange Offer") lanciata ad aprile 2024, da cui deriva un ammontare finale outstanding di 625 milioni di euro,
• Il bond emesso in data 20 luglio 2023, del valore di 750 milioni di euro, con scadenza 31 luglio 2028, riaperto in data 28 settembre 2023 con l'emissione di ulteriori obbligazioni del valore di 750 milioni di euro, e successivamente oggetto dell'offerta di scambio (cd "Exchange Offer") lanciata ad aprile 2024 da cui deriva un ammontare finale outstanding di 750 milioni di euro, i rispettivi information memorandum disciplinano un

"evento put" che prevede, tra l'altro, che, in caso di acquisizione del controllo dell'Emittente, quest'ultimo ne darà comunicazione agli obbligazionisti, che avranno la facoltà di richiedere all'Emittente di rimborsare (o, a scelta dell'Emittente, di acquistare) le obbligazioni dagli stessi detenute (in tutto ma non in parte) alla data che è di sette giorni dopo la scadenza del periodo di put, al 101% del loro importo capitale insieme agli interessi maturati alla data di rimborso (esclusa).

L'onere di comunicazione del cambiamento di controllo è disciplinato inoltre nel D.L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 56/2012 (c.d. Decreto Golden Power), recante norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Lo Statuto non contiene deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né regole di neutralizzazione in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli emessi da TIM.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sono vigenti deleghe ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi. TIM possiede n. 96.442.802 azioni ordinarie proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

TIM non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.. Si precisa inoltre che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sez. 4.2);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

K) Poteri speciali dello Stato

L'emanazione dei Decreti cosiddetti "Golden Power" (con riferimento in primis al D.L. n. 21/2012, convertito con modificazioni dalla L. n. 56/2012), finalizzati all'attribuzione allo Stato di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché sulle attività di rilevanza strategica nel settore delle Telecomunicazioni, incide nella relazione pubblico-privato arricchendo il valore degli asset tecnologici e dei servizi inclusi nel perimetro Golden Power in ragione della finalità istituzionale perseguita.

La Presidenza del Consiglio dei Ministri, con il Provvedimento 28 settembre 2017, ha stabilito che TIM è soggetta agli obblighi di cui al citato D.L. n. 21/2012 in quanto impresa che:

• svolge "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" (come da art. 1 del D.L.);
• detiene reti e impianti "necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali", beni e rapporti "di rilevanza strategica per l'interesse nazionale" nel settore delle comunicazioni (come da art. 2 dello stesso D.L.).

In caso di inosservanza dei predetti obblighi, il D.L. n. 21/2012 prevede specifiche sanzioni, tra cui quelle amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all'1% del fatturato d'impresa o del fatturato cumulato delle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio. Nei confronti di TIM sono stati emanati i DPCM 16 ottobre e 2 novembre 2017.

Con il primo provvedimento, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali previsti dall'articolo 1 del D.L. n. 21/2012 mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni e condizioni a TIM e alle società controllate Sparkle e Telsy. Si tratta di misure, tra l'altro, in ambito governance aziendale e organizzazione; in particolare, viene imposta la presenza, nei Consigli di Amministrazione, di un Consigliere Delegato alla Sicurezza – figura attualmente coincidente con quella dell'Amministratore Delegato – (avente cittadinanza italiana e munito di abilitazione di sicurezza) e la costituzione di una Organizzazione di Sicurezza. Quest'ultima articolazione, diretta dal Funzionario alla Sicurezza, è preposta alle attività rilevanti per la sicurezza nazionale ed è coinvolta in tutti i processi decisionali afferenti ad attività strategiche e alla rete.

TIM, Sparkle e Telsy devono, inoltre, fornire preventiva informazione in merito a:

• ogni decisione che possa, fra l'altro, ridurre o cedere capacità tecnologiche, operative o industriali nelle attività strategiche;
• decisioni societarie (quali nomine e cessioni);
• piani di sviluppo, investimento e manutenzione sulle reti e sugli impianti, al fine di preservarne funzionalità e integrità.

È previsto, altresì, l'obbligo di notificare ogni azione societaria che possa avere un impatto sulla relativa sicurezza, disponibilità e funzionamento.

Con il provvedimento del 2 novembre 2017 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha imposto ulteriori prescrizioni a TIM, al fine di garantire la continuità del servizio universale, esercitando i poteri speciali previsti dall'articolo 2 del D.L. n. 21/2012. Inoltre, con DPCM del 16 novembre 2020, la Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito della notifica presentata da TIM in ordine all'operazione societaria riguardante FiberCop S.p.A., ha esercitato i poteri speciali mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni facenti riferimento alle reti e agli impianti inclusi nel ramo di azienda trasferito a FiberCop. Con tali prescrizioni il Governo ha richiesto l'adozione di adeguati piani di sviluppo, investimento e manutenzione necessari a garantire la continuità del servizio universale.

In materia Golden Power e a carattere generale, quale vincolo per tutti gli Operatori, il dettato governativo, successivamente, è stato integrato dal D.L. n. 21/2022 (Misure urgenti per contrastare gli effetti economici e umanitari della crisi ucraina), convertito con modificazioni dalla L. n. 51/2022, che ha introdotto novità sia in tema di gestione societaria che di servizi di comunicazione basati su tecnologia 5G.

Con quest'ultimo Decreto il legislatore ha ribadito la forte attenzione al tema del 5G, in quanto attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, estendendo l'ambito di applicazione a tutte le forniture in materia 5G senza più riferimenti alla nazionalità del Fornitore. Di particolare rilevanza è l'introduzione nello stesso Decreto dell'obbligo a carico delle imprese di notifica preventiva alla Presidenza del Consiglio dei Ministri di un Piano annuale di acquisti di beni e servizi in tecnologia 5G, con possibilità di apportare aggiornamenti con cadenza quadrimestrale.

Il Piano è soggetto all'approvazione del Governo, eventualmente con imposizione di prescrizioni o condizioni; l'omessa notifica comporta per l'impresa una sanzione fino al 3% del proprio fatturato.

In relazione a quanto sopra, TIM ha presentato a luglio 2022 e a maggio 2023 il proprio Piano Annuale e in esito sono state emanate prescrizioni, tra le quali si evidenzia quella che impone di relazionare semestralmente alla Presidenza del Consiglio dei Ministri in merito al rispetto delle prescrizioni medesime.

Il quadro normativo delle disposizioni in materia di Sicurezza Nazionale si è arricchito della L. n. 133/2019 di conversione del D.L. n. 105/2019, che ha istituito il Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica (Perimetro).

Tale Provvedimento, nel disposto dell'art. 1, comma 1, intende "assicurare un livello elevato di sicurezza delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici delle amministrazioni pubbliche, degli enti e degli operatori pubblici e privati aventi una sede nel territorio nazionale, da cui dipende l'esercizio di una funzione essenziale dello Stato, ovvero la prestazione di un servizio essenziale per il mantenimento di attività civili, sociali o economiche, fondamentali per gli interessi dello Stato e dal cui malfunzionamento, interruzione, anche parziali, ovvero utilizzo improprio, possa derivare un pregiudizio per la sicurezza nazionale".

In attuazione di detta normativa, in data 30 luglio 2020 è stato emanato il DPCM n. 131 che:

• disciplina modalità e criteri di individuazione dei soggetti pubblici e privati inclusi nel Perimetro;
• definisce i criteri attraverso i quali predisporre e aggiornare l'elenco delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici di rispettiva pertinenza.

Successivamente sono stati emanati gli ulteriori decreti attuativi recanti disposizioni in materia di Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, tra i quali il DPCM n. 81/2021, che ha definito le procedure di notifica degli incidenti aventi impatto sui servizi essenziali e le relative misure di sicurezza e il DPR n. 54/2021 che impone, ai soggetti inclusi nel Perimetro, di comunicare al Centro di Valutazione e Certificazione Nazionale l'affidamento di beni, sistemi e servizi ICT prima di stipulare un contratto.

Agli obblighi previsti dalla normativa richiamata si è aggiunto, a seguito dell'emanazione del D.L. n. 115/2022 (Decreto Aiuti bis), convertito con L. n. 142/2022, quello di comunicare all'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale anche gli incidenti su reti, sistemi informativi e servizi informatici diversi dai beni ICT inclusi nei servizi essenziali del Perimetro.

La mancata osservanza degli obblighi previsti dalla normativa sul Perimetro può comportare sanzioni amministrative pecuniarie fino a 1,8 milioni di euro.

Si fa cenno, da ultimo, all'Operazione NetCo, notificata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 29 novembre 2023, ai sensi del D.L. n. 21/2012. A tal riguardo, il Consiglio dei Ministri ha dato l'assenso all'operazione con l'emanazione del DPCM 16 gennaio 2024, esercitando i poteri speciali nella sola forma delle prescrizioni, facendo propri gli impegni presentati nel corso del procedimento, ritenuti dal Governo pienamente idonei a garantire la tutela degli interessi strategici connessi agli asset oggetto della stessa Operazione NetCo.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

TIM è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e dell'Unione Europea. In relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni.

TIM aderisce al Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana, alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

TIM non aderisce ad altro codice di comportamento in materia di governo societario.

Fra le controllate di TIM al 31 dicembre 2024 è ricompresa TIM S.A., società di diritto brasiliano, quotata localmente, registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange.

La struttura di corporate governance di TIM non è influenzata dalle disposizioni di legge cui è soggetta TIM S.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo d'indirizzo e supervisione strategica, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azionista in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo altresì conto dei legittimi interessi dei restanti stakeholder, nella prospettiva del successo sostenibile dell'impresa. Nell'assolvimento del proprio ruolo è supportato da quattro comitati con funzioni consultive, propositive, di monitoraggio e istruttorie: il Comitato per il Controllo e i Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Parti Correlate ed il Comitato Sostenibilità. Ciascun comitato è dotato di un proprio regolamento nel quale vengono descritte composizione e modalità di nomina dei componenti e regole di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione, come da Regolamento di Gruppo, aggiornato da ultimo in data 26 settembre 2024 e consultabile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html, svolge tra le altre, le seguenti funzioni:

• esercita a livello apicale un'attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso, avvalendosi degli amministratori esecutivi rispetto all'ambito delle deleghe loro conferite;
• è destinatario di appropriati flussi informativi da parte degli amministratori esecutivi sull'andamento della gestione del Gruppo e sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Società Controllate aventi rilevanza strategica;
• delibera direttamente in merito alle operazioni di natura straordinaria delle società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la capogruppo, tali qualificandosi quelle identificate in via esemplificativa dai Principi di Autodisciplina della capogruppo e ogni altra operazione comparabile per rilevanza ed effetti; in particolare, designa, su proposta dell'amministratore delegato della capogruppo e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di TIM, gli amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e i componenti del Collegio Sindacale delle attuali o future Società controllate individuate dal Consiglio stesso come strategiche;

In particolare, nell'ambito dell'attività di indirizzo funzionale al perseguimento del disegno strategico-imprenditoriale comune, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo:

• definisce il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo;
• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo, predisposti dall'Amministratore Delegato, monitorandone periodicamente l'attuazione. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione di TIM, in data 12 febbraio 2025, ha approvato il Piano 2025-2027 pubblicato nel sito https://www.gruppotim.it/it.html (con riferimento ai driver di sostenibilità del Piano, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato di Sostenibilità che esamina e approva il piano ESG del Gruppo e i relativi target);
• esercita un ruolo di indirizzo sul piano. In particolare, il Consiglio di Amministrazione delibera, inter alia, sul piano, sulle relazioni di rendicontazione di bilancio, acquisendo il parere del Collegio Sindacale, e sul piano di incentivazione che include anche tematiche ESG, supportato dalla relazione del Comitato Remunerazione. Inoltre il Consiglio di Amministrazione è informato sui processi di rendicontazione e su tutte le attività istruttorie effettuate dal Comitato di Sostenibilità e dal Comitato per il Controllo e i Rischi (par. "Obbligo di informativa GOV-1 - Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità);
• valuta il generale andamento della gestione del Gruppo e/o delle singole società controllate aventi rilevanza strategica, sulla scorta delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati. La valutazione dell'andamento della gestione avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, anche mediante confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie;
• verifica l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento dello SCIGR, assicurando che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati, monitorati e gestiti nel tempo, nonché determinando la compatibilità di tali rischi con la gestione dell'impresa;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo e gestione dei rischi (vedi sezione. 9).

Più in dettaglio, ed in relazione alle attività in tema di sostenibilità, con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato di Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione valuta i risultati del processo di doppia rilevanza, secondo quanto disciplinato dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Direttiva UE 2022/2464) e dagli ESRS introdotti dall'Unione Europea. Tale processo nel corso del 2024 ha portato ad individuare:

• gli impatti della sostenibilità sull'azienda, cioè come i fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) possono influenzare i risultati economico-finanziari e la posizione competitiva del Gruppo: Rilevanza finanziaria;
• gli impatti del Gruppo sull'ambiente, sulla società e sulle altre parti interessate, indipendentemente dalle implicazioni finanziarie: Rilevanza di impatto.

L'analisi di doppia rilevanza è stata svolta considerando un perimetro di gruppo con la BU Domestic, che include le società ad esso correlate, e la BU Brasile.

Sono quindi stati identificati gli impatti, i rischi e le opportunità per identificare le tematiche rilevanti da includere nella rendicontazione di sostenibilità riguardante l'esercizio 2024, secondo gli ESRS.

La metodologia e l'esito del processo di analisi di doppia rilevanza, vengono presentati in una seduta congiunta annuale con il Comitato per il Controllo e i Rischi, il Comitato Sostenibilità e Collegio Sindacale dalla funzione Corporate Communication & Sustainability. Nel 2024 la seduta si è svolta l'11 ottobre. L'esito dell'analisi di doppia rilevanza è stato poi presentato al Consiglio di Amministrazione l'11 dicembre 2024. Per maggiori dettagli sulla analisi di doppia rilevanza si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità contenuta nel bilancio consolidato del Gruppo (sezione "Informazioni generali").

Rispetto al precedente esercizio, in cui TIM si era concentrata principalmente sugli effetti delle attività della Società verso l'esterno, non sono stati individuati i cambiamenti significativi in termini di impatti. I rischi e le opportunità, risultanti dal nuovo approccio che ha integrato la prospettiva della materialità finanziaria, sono tutti riconducibili a tematiche mappate da processi aziendali e/o presidiate dal modello di Risk Management.

Gli IRO identificati sono riconducibili a 7 ESRS tematici: Cambiamenti climatici, Economia circolare, Forza Lavoro propria, Lavoratori della catena del valore, Comunità interessate, Consumatori e utilizzatori finali e Condotta delle imprese.

La valutazione dei rischi, degli impatti e delle opportunità ESG ha inoltre contribuito a definire i quattro pilastri alla base della strategia ESG del Piano 2025 -2027.

Nel Gruppo, alcune società hanno adottato lo status di "Società Benefit", integrando nel loro oggetto sociale obiettivi di beneficio comune oltre al profitto ed in particolare:

• Noovle S.p.A.: specializzata in soluzioni Cloud ed Edge computing, è stata la prima azienda del Gruppo a diventare Società Benefit nel luglio 2021, con iniziative come la progettazione di Data Center eco-sostenibili certificati secondo standard internazionali (LEED Gold) e l'adozione di modelli di economia circolare per la rigenerazione degli apparati tecnologici.
• Olivetti S.p.A.: focalizzata su soluzioni IoT e Big Data, ha ampliato il proprio oggetto sociale diventando Società Benefit nel gennaio 2023 promuovendo la digitalizzazione sostenibile italiana, in linea con i valori storici aziendali e gli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.
• Mindicity S.r.l.: inizialmente parte del gruppo fabbricadigitale, Mindicity è stata acquisita da Olivetti nel maggio 2022. Questa acquisizione ha permesso a TIM di rafforzare la propria offerta nel settore delle smart city, ampliando il portafoglio di soluzioni per supportare le amministrazioni locali nella gestione efficiente e sostenibile delle città.

La Rendicontazione di Sostenibilità riguardante l'Esercizio riporta in dettaglio: la struttura della governance dedicata alla sostenibilità, le informazioni sui ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo e della dirigenza riguardo alla sorveglianza/monitoraggio in materia di impatti, rischi e opportunità e come questi vengono correlati a obiettivi e sulle modalità in cui tali organi intervengono nel processo decisionale e di monitoraggio (sezione "Governance" della Rendicontazione di Sostenibilità).

Il Consiglio ha da tempo avviato un dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, approvando in particolare, il 16 dicembre 2020, l'Engagement Policy TIM (disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/altri-codici-procedure.html); ulteriori

informazioni sui rapporti generali con gli azionisti sono contenute al successivo paragrafo 12.

Oltre alle materie riservate al Consiglio ai sensi di legge, Statuto e Principi di Autodisciplina, di cui la Società si è dotata, alla data di approvazione della Relazione, sono rimesse alla sua competenza le seguenti operazioni, come da deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2024:

a) partnerships, joint ventures, accordi parasociali rispetto a società partecipate che per l'oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali di TIM, ove non si tratti di operazioni o accordi già inclusi in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti;

b) investimenti e disinvestimenti, ivi inclusi – a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo – atti d'acquisto e disposizioni di partecipazioni, aziende o rami di aziende che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale, ove non si tratti di operazioni già incluse in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti, sempreché, singolarmente considerati, siano di valore superiore a 50 milioni di euro (ovvero a 250 milioni di euro in caso di investimenti connessi alla partecipazione a gare pubbliche e private), nonché operazioni che possano comportare nel loro svolgimento o al loro termine impegni, e/o atti di acquisto e/o atti di disposizione di tale natura e portata;

c) assunzione di finanziamenti singolarmente considerati per importi superiori a 350 milioni di euro (ovvero a 500 milioni di euro in caso di finanziamenti agevolati e/o incentivati a livello nazionale ed europeo); erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie a favore di società e/o soggetti non controllati, in entrambi i casi per importi, singolarmente considerati superiori a 100 milioni di euro (ovvero a 250 milioni di euro in caso di rilascio di garanzie a favore di società o altri soggetti controllati); nonché operazioni che possano comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di tale natura e portata;

d) qualsiasi operazione, il cui controvalore sia pari o superiore al 5% del patrimonio netto o (se superiore) della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico comunicato;

e) le designazioni, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere del Comitato per le nomine e la remunerazione, di amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e di componenti del collegio sindacale delle attuali o future controllate individuate dal Consiglio come strategiche, incluse – a titolo esemplificativo – le società TIM Brasil, Noovle, FiberCop, Sparkle.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha tra l'altro:

• esaminato e approvato il Piano 2025-2027 della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, valutando il generale andamento della gestione e tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, soprattutto in occasione dell'approvazione dei dati economico-finanziari di periodo;
• definito, nell'ambito delle operazioni e della documentazione sottoposta alla sua approvazione, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica;
• esaminato ed approvato preventivamente le operazioni più significative della Società;
• promosso il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, nel rispetto della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, adottata dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio non ha ritenuto necessario modificare l'assetto di governance della Società (modello tradizionale basato su Consiglio di Amministrazione, che costituisce al proprio interno alcuni Comitati, e Collegio Sindacale), né modificare la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, a presidio della quale è stata adottata, in data 16 dicembre 2020, specifica Engagement Policy.

L'illustrazione delle ulteriori attribuzioni del Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene fornita nelle successive Sezioni della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione è stato impegnato – oltre che nel monitoraggio e nell'indirizzo del business – nell'elaborazione dell'informativa finanziaria e di sostenibilità periodica e nelle attività di pianificazione industriale (ciclo 2025-2027).

In data 1° luglio 2024 è stata perfezionata la cessione di NetCo a Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR") mediante il conferimento in FiberCop (società controllata al 58% da TIM) del ramo d'azienda di TIM che comprende l'infrastruttura di rete fissa e le attività wholesale e della partecipata Telenergia, nonchè la successiva acquisizione dell'intero capitale di FiberCop da parte di Optics BidCo, società controllata da KKR.

Per quanto concerne il processo di cessione di Sparkle – oggetto il 16 ottobre 2023 di un'offerta non vincolante da parte di KKR – il Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2024 ha esaminato la successiva offerta ricevuta il 31 gennaio 2024 dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") e, avendola ritenuta non soddisfacente, ha conferito mandato all'Amministratore Delegato di negoziare con il MEF una diversa opzione, con possibili adeguamenti delle condizioni contrattuali, nell'assunto che TIM mantenga una partecipazione nella società per un determinato arco temporale e supporti la realizzazione del piano strategico.

Successivamente, nel mese di ottobre 2024, il MEF e Retelit, società controllata dal fondo Asterion Industrial Partners SGEIC, S.A., hanno presentato a TIM una nuova offerta non vincolante. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi conferito mandato all'Amministratore Delegato di avviare interlocuzioni con gli offerenti, in via esclusiva, finalizzate ad approfondire i profili economici e finanziari dell'operazione e a ottenere la presentazione - entro la data del 30 novembre 2024 - di un'offerta vincolante secondo i migliori termini e condizioni. Tale termine è stato poi

prorogato dal Consiglio di Amministrazione.

In data 18 dicembre 2024, il MEF e Retelit (gli "Offerenti") hanno inviato un'offerta vincolante per l'acquisto di Sparkle, attraverso un veicolo ("BidCo" o l'"Acquirente") indirettamente controllato, tramite un ulteriore veicolo (c.d. "HoldCo"), al 70% dal MEF e partecipato al 30% da Retelit. Sono seguite negoziazioni ad esito delle quali, in data 11 febbraio 2025, gli Offerenti hanno inviato l'Offerta contenente i principali termini e condizioni dell'Operazione e, in particolare: (i) l'acquisto, tramite BidCo, della totalità del capitale sociale di Sparkle di titolarità di TIM, sulla base dello SPA, allegato all'offerta, che verrà sottoscritto con TIM; (ii) la sottoscrizione tra TIM (anche per conto delle proprie controllate) e Sparkle (anche per conto delle proprie controllate) del Framework Agreement, anch'esso allegato all'offerta, relativo ai servizi che saranno reciprocamente prestati tra il Gruppo TIM e il Gruppo Sparkle a partire dal closing dell'operazione. In data 12 febbraio 2025 ha quindi esaminato tale offerta vincolante, che valorizza l'entreprise value di Sparkle 700 milioni di Euro. La firma dei contratti avverrà entro l'11 aprile 2025 e il perfezionamento della cessione è atteso entro il primo trimestre del 2026, una volta completate le attività propedeutiche, tra cui l'ottenimento delle autorizzazioni Antitrust e in materia di Golden Power.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione (composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 Consiglieri) è nominato sulla base di liste presentate da soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, hanno diritto di presentare liste i soci che da soli o insieme ad altri soci complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario, a prescindere dalla quota determinata annualmente da Consob. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine con il quale sono in essa elencati, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento per difetto. I restanti Consiglieri sono tratti dalle altre liste con il c.d. metodo dei quozienti. Almeno la metà degli amministratori tratti da ciascuna lista (con arrotondamento per eccesso) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance, con possibilità di ripescaggio interno alla stessa lista. Il Consiglio di Amministrazione per almeno 2/5 (con arrotondamento all'unità superiore) deve essere costituito da Consiglieri del genere meno rappresentato; nel caso il requisito non risulti soddisfatto dai criteri di distribuzione dei seggi tra le varie liste, viene creata un'unica graduatoria decrescente di tutti i candidati (espressi sia dalla lista di maggioranza, sia dalle liste di minoranza) in base al rispettivo quoziente e i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l'equilibrio di genere dai candidati del genere meno rappresentato indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine della graduatoria, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza, là dove si qualifichi indipendente il candidato da sostituire. In mancanza di candidati con le caratteristiche necessarie, l'Assemblea integra l'organo con voto separato a maggioranza assoluta. Per gli amministratori da nominare con procedimento diverso dal voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, sempre nel rispetto dei requisiti di legge e Statuto.

Nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del c.c., assicurando il rispetto dei requisiti di legge e dello Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale. Per la descrizione del processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue risultanze si rinvia al paragrafo 7.1. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, rilevanti ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al paragrafo 2, lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla sezione 7.

Si precisa che, che alla data della presente Relazione, l'articolo 9.2 dello Statuto sociale di TIM stabilisce che "La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile, sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente". Si precisa che il testo dello Statuto sociale di TIM, anche tenuto conto della circostanza che nell'esercizio 2025 non è previsto il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, non ha ancora recepito le nuove previsioni introdotte dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, che proprio a partire dall'esercizio 2025 hanno tra l'altro introdotto, all'art. 147-ter.1 del TUF, una specifica disciplina in tema di presentazione da parte del consiglio di amministrazione di una propria lista di candidati.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una procedura per la pianificazione della successione per le figure di vertice (Presidente e Amministratore Delegato), affidando l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione, che si avvale del supporto della struttura aziendale preposta alla gestione delle risorse umane, ferma la possibilità di ricorso a consulenze esterne. Si tratta di un'attività ciclica, priva di periodicità predefinita, oggetto di informativa da parte del Comitato al plenum consiliare.

La procedura è stata aggiornata, da ultimo, con delibera consiliare del 18 gennaio 2023, ad esito dell'istruttoria svolta nel corso del 2022 dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione. In particolare, tale procedura disciplina i casi di indisponibilità temporanea e definitiva del Presidente e dell'Amministratore Delegato, inclusi i casi di revoca dell'incarico, regolando anche le modalità di gestione del periodo transitorio. Al Comitato per le nomine e la remunerazione è attribuito un ruolo centrale nell'attivazione del piano di successione. Inoltre, gli Amministratori hanno accertato l'esistenza di adeguate procedure adottate dalla Società per la successione del top management.

Ai sensi di Statuto, in caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vicepresidente, se nominato, oppure - in assenza del Vicepresidente - il Consigliere più anziano per età.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2024. L'organo collegiale è stato nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2024. In quella occasione i soci hanno fissato in 9 il numero dei componenti e in tre esercizi (fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre

2026) la durata del mandato. Per la nomina del Consiglio sono state presentate - nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile tre liste, rispettivamente:

• dal Consiglio di Amministrazione uscente;
• da Merlyn Partners SCS;
• da Bluebell Capital Partners Limited nella qualità di gestore del fondo Bluebell Equity Master Fund ICAV.

Dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto più voti (circa il 48,97% del capitale ordinario), sono stati tratti i Consiglieri Alberta Figari, Pietro Labriola, Giovanni Gorno Tempini, Paola Camagni, Federico Ferro Luzzi e Domitilla Benigni i quali (ad esclusione di Pietro Labriola e Giovanni Gorno Tempini) si sono dichiarati tutti indipendenti ai sensi dell'articolo 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance. Dalla lista presentata da Merlyn Partners SCS (che ha ottenuto il 2,38% del capitale ordinario) sono stati tratti 2 consiglieri nelle persone di Umberto Paolucci e Stefano Siragusa (di cui Umberto Paolucci dichiaratosi indipendente ai sensi dell'articolo 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance e Stefano Siragusa, poi qualificato dal Consiglio di Amministrazione indipendente ai sensi dell'articolo 148 del TUF). Dalla lista presentata da Bluebell Capital Partners Limited nella qualità di gestore del fondo Bluebell Equity Master Fund ICAV (che ha ottenuto il 1,01% del capitale ordinario) è stata tratta una consigliera nella persona di Paola Giannotti De Ponti (qualificatasi come indipendente). L'accertamento del possesso dei requisiti dell'organo nella sua collegialità e dei singoli Consiglieri neonominati è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina (24 aprile 2024). In pari data, Alberta Figari e Pietro Labriola sono stati nominati, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 9 Amministratori di cui 1 esecutivo (l'Amministratore Delegato Petro Labriola, cui è conferita anche la carica di Direttore Generale), 1 non indipendente (Giovanni Gorno Tempini) e i restanti 7 consiglieri indipendenti (di cui il consigliere Siragusa solamente ai sensi dell'art. 148 del TUF, e gli altri consiglieri indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance).

Gli Amministratori sono dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati; il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

I curriculum vitae e le informazioni di dettaglio sui componenti dell'organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet (www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo – canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Membri).

La Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 illustra la composizione e la diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulla diversità dei membri, sull'esperienza nei diversi settori e sulle competenze in materia di sostenibilità nonché in quali i modi tali competenze sono attinenti agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti per TIM. Per ogni ulteriori informazioni in merito alle informazioni richieste dai principi ESRS si rinvia alla sezione "Governance" della Rendicontazione di Sostenibilità.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Riguardo la nomina degli Amministratori l'articolo 9.1 dello Statuto prevede la presenza in Consiglio di esponenti del genere meno rappresentato in misura almeno pari ai due quinti del totale. In occasione della predisposizione delle liste per il rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2024, in data 18 gennaio 2024 è stato pubblicato apposito orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione del Consiglio di Amministrazione (consultabile sul sito internet www.gruppotim.it), che segnala l'importanza di selezionare candidature di elevato profilo, che possano apportare un efficace contributo alle attività del Consiglio e dei vari Comitati istituiti al suo interno. Al riguardo per quanto riguarda la diversità, anche in relazione ai criteri di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha ritenuto rilevanti la diversificazione in termini di età, di genere, di percorso formativo e professionale e la diversità geografica.

Con la nomina avvenuta nell'esercizio 2024, il Consiglio di amministrazione di TIM (composto da 9 membri, di cui 1 Amministratore Esecutivo e 8 non esecutivi) risulta composto per il 44% dal genere femminile e per il 56% dal genere maschile.

TIM è favorevole alla diversità nella composizione del Consiglio e sono escluse forme di discriminazione in base a considerazioni di etnia, nazionalità, paese di origine, sesso, orientamento sessuale, religione, opinioni politiche o di altra natura.

Non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità diverse dal genere in relazione alla composizione del Consiglio, ritenendosi la materia devoluta ai soci, nell'esercizio dei diritti di candidatura loro attribuiti da legge e Statuto, rispetto alle liste dai medesimi presentate, ovvero alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione uscente, in caso di esercizio della facoltà di presentazione di una sua lista, con disclosure del processo di selezione e dei criteri da cui è stato governato.

Riguardo all'organizzazione aziendale e alle attività in materia, il piano di TIM mira ad attuare in concreto una visione sostenibile di lungo periodo della Società, garantendo pari opportunità, inclusione, valorizzazione e pieno rispetto della diversità di tutte le persone del Gruppo TIM. Per maggiori dettagli sul tema si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità (sezione "Informazioni sociali").

Con particolare riferimento al gender gap TIM – all'interno della sua organizzazione – adotta tutti gli strumenti a disposizione, come le leve organizzative, la politica di remunerazione e il sistema di incentivazione. In questa ottica sono stati introdotti target di piano e sono stati progetti che porteranno a far crescere la rilevanza del genere femminile in azienda sia come ruolo che visibilità sia in Italia che in Brasile. TIM, inoltre, è certificata secondo la UNI PDR del 2022.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Secondo i Principi di Autodisciplina, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore di TIM il ricoprire incarichi di amministrazione o controllo in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di TIM ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB, ovvero (ii) di società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico ovvero (iii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Non sono previste soglie diversificate per tener conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati endoconsiliari. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

Il Consiglio accerta con periodicità annuale il rispetto di tali limiti da parte dei Consiglieri in carica.

Nell'Orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione del Consiglio di Amministrazione (consultabile sul sito internet www.gruppotim.it), approvato in data 18 gennaio 2024 in vista del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione, considerate le più recenti linee guida pubblicate dai proxy advisors, ha ritenuto di raccomandare che, al fine di assicurare la selezione di candidati che, una volta nominati, riescano a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti di amministrazione il tempo necessario, siano evitate situazioni nelle quali gli stessi vengano a ricoprire, complessivamente, più di quattro incarichi di componente di consigli di amministrazione di società quotate, considerando equiparato (i) a due incarichi un eventuale ruolo di presidente non-esecutivo e (ii) a tre incarichi un eventuale ruolo di amministratore esecutivo.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le modalità di funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione sono definite dallo Statuto, dai Principi di Autodisciplina della Società e da apposito Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce un calendario annuale di attività, su proposta del Presidente, alla luce di una pianificazione che sconta scadenze di disclosure ed esigenze di pianificazione e monitoraggio. Detto calendario è poi fatto oggetto di tempo in tempo di integrazione e modifica, ove necessario, a seconda delle necessità e/o di suggerimenti o richieste formulate da Amministratori e Sindaci.

Il flusso informativo verso il Consiglio, in funzione dell'esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti oggetto d'esame in riunione, l'attività svolta e/o in itinere; il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; il consensus del mercato e le valutazioni degli analisti; ogni attività, operazione o evento sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall'Amministratore Delegato portare all'attenzione del Consiglio o che i Consiglieri abbiano ritenuto opportuno approfondire.

Per disciplinare efficacemente il suo funzionamento, il Consiglio ha adottato un regolamento (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance /Regolamenti) in cui sono definite le modalità di convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, le modalità di verbalizzazione degli incontri, l'organizzazione del flusso informativo verso i consiglieri ed i doveri di riservatezza a cui sono chiamati. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione nella versione in vigore è stato adottato con delibera in data 14 dicembre 2023, al fine di disciplinare con maggiore dettaglio le modalità di gestione dei casi nei quali gli amministratori siano portatori di interessi extrasociali e ulteriori fattispecie di potenziale conflitto d'interessi.

Il Regolamento del Consiglio prevede espressamente la possibilità di partecipazione alle riunioni dei manager del Gruppo. Questi ultimi, nel corso dell'esercizio 2024, hanno assicurato una costante partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari. Regolamenti interni analoghi al regolamento del Consiglio di Amministrazione, per la composizione e funzionamento, sono stati adottati dai singoli Comitati endoconsiliari (vedi sez. Comitati).

Per le riunioni del Consiglio e dei Comitati è prevista la redazione di appositi verbali in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta. Di regola i verbali sono distribuiti in bozza preliminare non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni in tempo utile per la predisposizione di una bozza finale, che viene sottoposta ad approvazione in occasione della prima riunione successiva utile. È prevista, per gli eventuali consiglieri non di lingua italiana, nei limiti praticabili e con la massima possibile celerità, la messa a disposizione della traduzione in inglese delle bozze.

L'informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di apposita piattaforma informatica e resa disponibile – di norma – nello stesso giorno della convocazione della riunione (i.e. di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo i casi d'urgenza, nei quali la convocazione va comunque effettuata con almeno dodici ore di anticipo), e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze (il tutto come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione di TIM nonché dai Regolamenti dei Comitati endo-consiliari di TIM, presenti anche sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html), fatta eccezione per casi limitati, per i quali, comunque, le informazioni distribuite sono state oggetto di approfondita illustrazione in sede consiliare. In relazione all'informativa pre-consiliare non son previste generiche esimenti alla tempestività dell'informazione per ragioni di riservatezza. Rispetto al processo di pianificazione strategica è stato previsto apposito percorso di induction.

Nell'accettare la carica, il Consigliere si rende disponibile ad assicurare il proprio contributo professionale in sede di plenum consiliare e/o di Comitati endoconsiliari, mediante adeguata preparazione preventiva e partecipazione attiva ai lavori.

Nel corso del 2024, si sono tenute 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di circa cinque ore e quattordici minuti; la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio è stata pari a circa il 97%. Nel 2025 e sino alla data della presente Relazione, si sono tenute 6 riunioni con un tasso di partecipazione del 100%

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alberta Figari ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione sin dalla sua nomina, intervenuta in data 24 aprile 2024.

La Rendicontazione di Sostenibilità riporta, nella sezione "Informazioni generali, Governance", la skill matrix dei tutti i membri del Consiglio di Amministrazione. Tale informazione è disponibile inoltre sul sito www.GruppoTIM.it.

In particolare la Presidente ha una consolidata esperienza in comitati endoconsiliari di società e/o gruppi quotati tra cui Assicurazioni Generali S.p.A. dove ha ricoperto il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, per singoli mandati triennali, anche il ruolo di Presidente del Comitato Parti Correlate, di membro del Comitato Nomine e Remunerazione. Inoltre, la Presidente Alberta Figari ha acquisito consolidate competenze in materia di sostenibilità in qualità di componente del Comitato Governance e Sostenibilità di Assicurazioni Generali S.p.A.

Come da Principi di Autodisciplina, la Presidente, Alberta Figari, svolge il ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e i Responsabili delle Funzioni di Controllo, e si fa carico della gestione ordinaria del loro rapporto di lavoro con la Società.

Come da previsioni del Regolamento del Consiglio, nel corso dell'esercizio 2024 la Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario del Consiglio:

• in vista delle singole riunioni, ha curato che i flussi informativi sulle materie da esaminare fossero adeguati e tempestivi;
• per il miglior funzionamento del Consiglio e a fini di coordinamento delle rispettive attività, ha interagito con i presidenti dei Comitati, in relazione alle attività svolte;
• ha interloquito con i singoli amministratori non esecutivi (e con il Lead Independent Director, a partire dalla sua nomina), in modo da massimizzarne il coinvolgimento nella vita aziendale;
• ha invitato, anche su richiesta di singoli amministratori, a presenziare alle riunioni consiliari manager del Gruppo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
• ha curato la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

• ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del competente comitato endoconsiliare.

Con particolare riferimento alle competenze e alle capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità i 5 Consiglieri che compongono il Comitato di Sostenibilità hanno competenze ed esperienze variegate che offrono, seppure in maniera trasversale, un presidio dei temi di sostenibilità. Questo approccio consente al Comitato di Sostenibilità di valutare in modo efficace gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti per l'impresa in ambito ESG:

• Alberta Figari: Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Sostenibilità di TIIM ha una consolidata esperienza in comitati endoconsiliari di gruppi quotati tra cui Assicurazioni Generali S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, per singoli mandati triennali, anche il ruolo di Presidente del Comitato Parti Correlate e di membro del Comitato Nomine e Remunerazione. Tali competenze risultano cruciali per il controllo delle questioni di sostenibilità, soprattutto nella gestione dei rischi finanziari e di conformità normativa;
• Pietro Labriola: Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo TIM dal 2022, vanta una competenza trentennale nel settore TLC prima in TIM Brasil dal 2015 come Chief Operating Officer e poi dal 2019 come Amministratore, acquisendo una profonda conoscenza delle dinamiche industriali e strategiche legate alla trasformazione digitale e alla sostenibilità ambientale. Prima di approdare in TIM, Labriola ha operato in Infostrada, come direttore business development e marketing ed ha ricoperto incarichi in Boston Consulting Group, Cable&Wireless e France Telecom;
• Giovanni Gorno Tempini: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti, è membro del Comitato Scientifico della Fondazione Aristide Merloni, della Giunta di Assonime, del Consiglio Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital) e membro del CdA di ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale). Negli anni ha inoltre assunto la carica di Presidente della "Commissione Tecnica per la Finanza" di ABI-Associazione Bancaria Italiana e di Consigliere di Borsa Italiana S.p.A.;
• Domitilla Benigni: direttore generale dal 2010, amministratore delegato dal 2020, e azionista della società Elettronica. Da giugno 2022 è membro del Comitato Tecnico Scientifico dell'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale e da novembre dello stesso anno è membro del Comitato Tecnico Scientifico del Centro Studi Militari Aeronautici (CESMA). Le sue competenze in ambito cybersecurity supportano la gestione dei rischi tecnologici, inclusi quelli legati alla sicurezza dei dati e alle infrastrutture critiche;
• Stefano Siragusa: ha ricoperto e ricopre ruoli di consigliere e Presidente di società sia quotate che non quotate nel settore delle infrastrutture, telecomunicazioni e trasporti tra cui Sparkle, Inwit, Persidera, ENAV, Noovle, Saipem, Mermec, Marangoni, Metro 5 Milano. La sua esperienza in grandi opere infrastrutturali e gestione di progetti complessi è essenziale per la valutazione degli impatti ambientali e delle strategie di riduzione dell'impronta ecologica del Gruppo. Per enfatizzare il commitment della Società sulle tematiche ESG, il Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2024 ha modificato i Principi di autodisciplina di TIM con riferimento alla composizione del Comitato Sostenibilità, includendo l'AD tra i suoi membri. È inoltre prevista la partecipazione della Funzione Corporate Communication & Sustainability a tutte le riunioni del Comitato.

L'integrazione delle pratiche sostenibili nelle operazioni aziendali alla funzione Corporate Communication & Sustainability, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Nell'ambito di questa struttura, la funzione "Sustainability" definisce, in collaborazione con le Funzioni aziendali competenti, la governance e il coordinamento del Piano ESG di Gruppo e dei relativi target, le iniziative di sostenibilità sociale ed ambientale, redige la Rendicontazione di Sostenibilità e presidia gli indici/rating di sostenibilità. Il Collegio Sindacale scambia informazioni rilevanti con il Comitato per il Controllo e i Rischi e con il Comitato Sostenibilità per l'espletamento dei propri compiti. Questa interazione è funzionale anche all'attività di verifica della coerenza della Rendicontazione di Sostenibilità rispetto alle previsioni normative di riferimento, agli obiettivi strategici ed alle politiche aziendali indicati nei piani industriali.

Per enfatizzare il commitment della Società sulle tematiche ESG, il Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2024 ha modificato i Principi di autodisciplina di TIM con riferimento alla composizione del Comitato Sostenibilità, includendo il Chief Excutive Officer tra i suoi membri. È inoltre prevista la partecipazione della Funzione Corporate Communication & Sustainability a tutte le riunioni del Comitato.

Per ogni ulteriore informazione in merito alle informazioni richieste dai principi ESRS si rinvia alla sezione "Governance" della Rendicontazione di Sostenibilità.

Induction

Per agevolare la conoscenza dell'Azienda e l'istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della loro discussione, anche nel 2024 è stato fatto ricorso a momenti informali di informativa e approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci. Nel corso del 2024, i Consiglieri sono stati coinvolti in quattro incontri di induction, di solito a margine di riunioni consiliari, funzionali ad approfondimenti in merito a industry, mercato, business e organizzazione dell'impresa, vision e prospettive; una sessione di induction ha avuto ad oggetto approfondimenti relativi all'Operazione NetCo.

Nel corso del 2024, alla data della presente Relazione, sono state tenute due ulteriori sessioni di induction aventi ad oggetto, rispettivamente, la presentazione da parte del Consiglio uscente di una lista per il rinnovo dell'organo di amministrazione e la pianificazione strategica 2024-2026.

È prassi aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi societari a iniziative di formazione esterne. Per la descrizione del processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue risultanze si rinvia al paragrafo 7.1.

Con periodicità variabile, il plenum consiliare è stato informato su consensus di mercato e interazioni con analisti e investitori.

Segretario del Consiglio

Come da Principi di Autodisciplina, il Consiglio identifica, su proposta del Presidente, il proprio Segretario nel General Counsel e responsabile della funzione legale di TIM. Si precisa che è riservata al Consiglio la nomina del Segretario.

La conferma dell'attuale Segretario del Consiglio, Agostino Nuzzolo, è intervenuta in occasione della prima riunione successiva al rinnovo del Consiglio (24 aprile 2024). Agostino Nuzzolo già ricopriva l'incarico di General Counsel e Segretario del Consiglio dal gennaio 2017.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, per la convocazione, l'organizzazione, lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, il Presidente e il Consiglio stesso si avvalgono del Segretario, nonché delle funzioni aziendali da questi coordinate. Il Segretario del Consiglio coordina la distribuzione del materiale documentale.

Il contributo del Segretario ai lavori è stato oggetto di valutazione nell'ambito delle attività di board review (cfr. paragrafo 7).

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Nel corso dell'esercizio 2024 l'organo amministrativo ha visto la presenza di un Presidente non esecutivo e di un Amministratore Delegato e Chief Executive Officer (che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale), nelle persone rispettivamente di Salvatore Rossi (prima del rinnovo delle cariche sociali che ha avuto luogo con l'Assemblea del 23 aprile 2024) e successivamente, dopo la nomina nell'ambito di detta Assemblea, di Alberta Figari (cui sono state attribuite le assegnazioni di legge, Statuto e Principi di Autodisciplina), nonché di Pietro Labriola (cui sono stati assegnati tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, estendendo la delega all'organizzazione di sicurezza, e dunque alla gestione di tutti gli asset e le attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, con la sola eccezione di quelli riservati per legge, Statuto o Principi di Autodisciplina al Consiglio).

Di seguito si riportano le deleghe conferite all'Amministratore Delegato della Società:

• la responsabilità relativa al governo complessivo della Società e del Gruppo, nel rispetto delle prerogative riservate al Consiglio di Amministrazione e/o al Presidente per legge, dai Principi di autodisciplina di TIM tempo per tempo vigenti, ovvero da specifiche determinazioni consiliari, e in particolare:
  • (i) le responsabilità organizzative per garantire la gestione e lo sviluppo del business del Gruppo nel suo insieme (incluso il presidio dei profili regolatori);
  • (ii) la responsabilità di curare l'adozione, la diffusione, l'attuazione e il rispetto di idonee policies operative per assicurare una gestione corretta, ordinata ed efficace dell'impresa;
  • (iii) la responsabilità di definire l'assetto organizzativo, le politiche del personale e le relazioni con le Organizzazioni Sindacali;
  • (iv) la responsabilità della tutela della Società in ogni sede anche giurisdizionale e avanti a qualsiasi autorità, con facoltà di nominare al riguardo avvocati, consulenti e procuratori, con tutti gli occorrenti poteri;
  • (v) la responsabilità delle attività di amministrazione (ivi inclusa la redazione della bozza del bilancio di esercizio), di finanza ordinaria e straordinaria, fiscalità, controllo di gestione e Investor Relations;
  • (vi) la responsabilità di definire, proporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e quindi attuare e sviluppare i piani strategici, industriali e finanziari, riferendone al Consiglio di Amministrazione;
  • (vii) la responsabilità di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione e di dare esecuzione alle deliberazioni dal medesimo assunte, riferendo di detta loro esecuzione;
  • (viii) la responsabilità della disclosure finanziaria al mercato, con riferimento alla Società;

nonché:

• tutti i poteri, da esercitarsi con firma singola e con ampia facoltà di delega, necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, già non riservati al plenum consiliare e/o alle sue articolazioni interne e/o al Presidente per legge, dai "Principi di Autodisciplina di TIM" tempo per tempo vigenti, ovvero da specifiche determinazioni consiliari, con le seguenti esclusioni di materie riservate al plenum consiliare:

• (i) partnerships, joint ventures, accordi parasociali rispetto a società partecipate che per l'oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali di TIM, ove non si tratti di operazioni o accordi già inclusi in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti;

• (ii) investimenti e disinvestimenti, ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo atti d'acquisto e disposizioni di partecipazioni, aziende o rami di aziende che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale, ove non si tratti di operazioni già incluse in termini analitici e definitivi nel Piano Strategico e/o nel budget annuale approvati dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigenti, ovvero per importi diversi da quelli ivi previsti, sempreché, singolarmente considerati, siano di valore superiore a 50 milioni di euro (ovvero a 250 milioni di euro in caso di investimenti connessi alla partecipazione a gare pubbliche e private), nonché operazioni che possano comportare nel loro svolgimento o al loro termine impegni, e/o atti di acquisto e/o atti di disposizione di tale natura e portata;
• (iii) assunzione di finanziamenti singolarmente considerati per importi superiori a 350 milioni di euro (ovvero a 500 milioni di euro in caso di finanziamenti agevolati e/o incentivati a livello nazionale e europeo); erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie a favore di società e/o soggetti non controllati, in entrambi i casi per importi, singolarmente considerati, superiori a 100 milioni di euro (ovvero a 250 milioni di euro in caso di rilascio di garanzie a favore di società o altri soggetti controllati); nonché operazioni che possano comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di tale natura e portata;
• (iv) qualsiasi operazione, il cui controvalore sia pari o superiore al 5% del patrimonio netto o (se superiore) della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico comunicato, fermo restando, per chiarezza, il potere del Direttore Generale di sottoscrivere contratti di acquisto e vendita di beni e servizi a fini di commercializzazione per il controvalore ivi indicato nel massimo;
• (v) designazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato per le nomine e la remunerazione, di amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e di componenti del collegio sindacale delle attuali o future controllate individuate dal Consiglio come strategiche, incluse – a titolo esemplificativo – le società TIM Brasil S.A., Noovle S.p.A., Fibercop S.p.A., Telecom Italia Sparkle S.p.A.;

viceversa, con espressa inclusione:

• 1. delle deleghe con riferimento alla responsabilità di gestione degli assets e delle attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
• 1. della funzione di amministratore incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi della Raccomandazione 32.b del Codice di corporate governance di Borsa Italiana;
• 1. di tutti i poteri e di tutte le prerogative di rappresentanza processuale della Società, da esercitarsi con firma singola, con ampia facoltà di delega e senza limiti di importo;
• 1. di tutti i poteri da esercitarsi con firma singola e con ampia facoltà di delega ai sensi della vigente normativa in materia di protezione dei dati personali e con riguardo alle attività di trattamento dei dati personali svolte in TIM, ferme le responsabilità del Data Protection Officer, per:
  2. attuare ogni eventuale atto e decisione del Consiglio di Amministrazione suscettibile di incidere in ordine alle predette attività del trattamento di dati personali, e/o decidere in ordine alla finalità di tale trattamento, nonché agli strumenti utilizzati al profilo della sicurezza;
  3. sovrintendere all'attività di trattamento dei dati personali e ottemperare agli adempimenti previsti sia dal Regolamento 2016/679 UE GDPR, sia da ogni altra disposizione in materia;
  4. designare e revocare, in conformità alle disposizioni normative in materia, i responsabili del trattamento e le persone autorizzate al trattamento dei dati personali;
  5. designare e revocare in conformità alle policies adottate da TIM i delegati interni Privacy;
  6. rappresentare la Società in Italia e all'estero per ogni atto, rapporto e controversia in materia, con i terzi e davanti a ogni competente Autorità.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla data di pubblicazione della presente Relazione la Presidente non si qualifica quale Consigliere esecutivo, risultando allo stesso attribuiti i soli poteri risultanti da legge, Statuto e Principi di Autodisciplina. Alla Presidente sono altresì attribuiti il ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e i Responsabili delle Funzioni di Controllo, nonché la gestione ordinaria del loro rapporto di lavoro con la Società. La Presidente non è azionista di controllo di TIM.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/Organi delegati

Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio nel suo plenum e/o dei suoi Comitati, che ne riferiscono nella prima adunanza consiliare utile. Ove ritenuto opportuno, è stata trasmessa ulteriore documentazione o si sono organizzati incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con manager o consulenti, in funzione del completamento del quadro informativo e della preparazione delle riunioni dell'organo collegiale.

Altri consiglieri esecutivi

Non applicabile.

Per ogni ulteriore informazione in merito alle informazioni richieste dai principi ESRS relativi ai ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti nonché al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia alla sezione "Governance" della Rendicontazione di sostenibilità.

4.7 Amministratori indipendenti

Degli attuali 9 Consiglieri in carica, 6 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi del TUF e del Codice, ovverosia i Consiglieri Alberta Figari, Domitilla Benigni, Paola Camagni, Federico Ferro Luzzi, Paola Giannotti De Ponti e Umberto Paolucci, mentre il consigliere Stefano Siragusa risulta indipendente ai sensi delle sole disposizioni di cui all'art. 148 TUF.

Il numero dei Consiglieri indipendenti e le loro competenze risultano adeguati alle esigenze ed al funzionamento del Consiglio, nonché alla corretta costituzione dei relativi Comitati.

TIM fa propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Quale parametro quantitativo ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, i Principi di Autodisciplina (si veda il paragrafo 3.3) prevedono che, fatta salva la possibilità di diversa e motivata valutazione da parte del Consiglio, si considera di regola significativa ogni relazione che abbia comportato per il Consigliere (o il candidato alla carica di Consigliere) un ricavo pari o superiore al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.

Dati i suddetti criteri e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti nella prima riunione consiliare successiva alla nomina del Consiglio di Amministrazione (24 aprile 2024). Ciascun Consigliere ha fornito gli elementi necessari per le valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti dei Consiglieri, ivi incluso quello di indipendenza, adottati dal Consiglio di Amministrazione.

Per dar seguito ad iniziative adottate nel corso dell'esercizio 2024, nel primo trimestre del 2025 si è tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti.

Nessuno degli Amministratori indipendenti in carica si è impegnato, in sede di candidatura, a mantenere l'indipendenza per l'intera durata del mandato. Tutti si sono peraltro impegnati a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni del proprio status.

L'Amministratore Delegato (Pietro Labriola) intrattiene un rapporto di lavoro dipendente con la Società, con la qualifica di Direttore Generale.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

TIM ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.

Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato da sistemi informativi, di cui sviluppo, manutenzione ed esercizio sono soggetti a specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato, affidato alla funzione Cyber Security per gli aspetti di ICT Risk Management e protezione delle informazioni e alla Direzione Compliance per gli aspetti di indirizzo e controllo di conformità.

Documento rilevante ai fini della gestione interna e della comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali è la "Procedura informazioni privilegiate e insider dealing" (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/Altri Codici e Procedure), redatta alla luce delle raccomandazioni di Consob contenute nelle "Linee Guida" per la gestione delle informazioni privilegiate dell'ottobre 2017 e fatta oggetto, nel corso del 2024, di limitati interventi di adeguamento normativo, organizzativo e redazionale.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella prima riunione successiva alla nomina (24 aprile 2024), il Consiglio ha deliberato la costituzione dei seguenti Comitati interni:

Comitato per le nomine e la remunerazione ("CNR"), da Principi di Autodisciplina composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto.

Oltre ai compiti e alle attribuzioni a esso assegnati dal Codice di Corporate Governance e dalle regole interne aziendali, il CNR (i) monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del CEO; (ii) condivide preventivamente con il CEO le decisioni in ordine alla nomina dei managers a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officer delle controllate di maggiore rilievo; (iii) monitora l'adozione e l'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale; (iv) propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio; (v) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, in sede di attribuzione delle deleghe all'Amministratore Delegato in carica alla data di approvazione della Relazione, il CNR è stato incaricato di esprimere un parere sulle designazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta dello stesso Amministratore Delegato, di amministratori esecutivi (o cariche equivalenti) e non esecutivi e di componenti del collegio sindacale delle attuali o future società controllate da TIM, individuate dal Consiglio come strategiche.

Comitato per il controllo e i rischi ("CCR"), da Principi di Autodisciplina composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto.

Oltre agli ulteriori compiti e attribuzioni a esso assegnati dal Codice Corporate Governance e dalle regole interne aziendali, il CCR (i) monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practice in materia di controlli e corporate governance, anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo; (ii) istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare; (iii) svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Parti Correlate ("CPC"), come previsto dal Regolamento Consob adottato con deliberazione n. 17221/2010 e successive modificazioni e dai Principi di Autodisciplina, composto da Amministratori indipendenti di cui almeno uno tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti.

Il Comitato esercita i compiti e le attribuzioni stabilite dall'apposita Procedura aziendale per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Tutti i Comitati endoconsiliari prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina i lavori (oggetto di verbalizzazione) e informano il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile. I Comitati sono dotati di un proprio regolamento (consultabile all'indirizzo: https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html) approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel quale sono definite le regole per la composizione e nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri ed i mezzi a disposizione.

Nell'istituzione dei Comitati il Consiglio, in coerenza con le indicazioni del Codice Corporate Governance, ha considerato la competenza e l'esperienza degli Amministratori chiamati a farne parte, evitando peraltro una eccessiva concentrazione di incarichi.

Comitato Sostenibilità (Comitato ulteriore rispetto a quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

In data 24 aprile 2024, il Consiglio ha costituito il Comitato Sostenibilità, con compiti consultivi, propositivi, di monitoraggio e istruttori, a supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare e del management, sul fronte della sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG), in termini di posizionamento, obiettivi, processi, iniziative specifiche di TIM e del Gruppo. Inoltre, come da regolamento, rispetto ai processi endoconsiliari, oltre a operare a diretto supporto e indirizzo delle attività del plenum consiliare, il Comitato Sostenibilità è tempestivamente coinvolto con riferimento ai profili ESG delle attività presidiate dai restanti Comitati interni, nella forma della condivisione documentale oppure dell'istruttoria congiunta.

In particolare, in via esemplificativa, il Comitato Sostenibilità interagisce:

a. con il Comitato per le nomine e la remunerazione, in relazione all'eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di considerazioni ESG (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione) oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale;

b. con il Comitato per il controllo e i rischi nell'istruttoria della comunicazione non finanziaria (c.d. Rendicontazione di Sostenibilità) e nell'analisi dei rischi aziendali di natura ESG.

I componenti del Comitato Sostenibilità devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere. Per i dettagli della composizione, si rinvia alla Tabella 3.

Le modalità di funzionamento del Comitato Sostenibilità e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Sostenibilità ha ricevuto, per l'anno 2024, un budget di 100.000 euro, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite.

Il Presidente del Comitato Sostenibilità convoca le riunioni di propria iniziativa o su richiesta di almeno due suoi componenti. La richiesta di convocazione delle riunioni può provenire anche dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato o dal Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso del 2024, le riunioni sono state 6, di cui due in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora e quarantuno minuti, con un tasso di partecipazione complessivamente pari a circa il 90%. Nel 2025 e sino alla data di approvazione della Relazione sono state tenute 2 riunioni, una delle quali in parte in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi, con un tasso di partecipazione del 90%.

Nel corso del 2024 le attività svolte hanno riguardato la proposta dei driver e dei target per il piano strategico, la proposta degli elementi ESG da considerare per la politica di remunerazione, l'organizzazione della attività ESG, l'adeguamento della rendicontazione alla normativa europea CSRD entrata in vigore nel corso del 2024, la valutazione del Dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità, l'approvazione dell'analisi di doppia rilevanza, oltre che il monitoraggio delle iniziative aziendali sul fronte della sostenibilità.

Il Comitato di Sostenibilità ha proseguito intensamente l'esame e il monitoraggio delle politiche di employee engagement e gender gap, in termini di strumenti, obiettivi e risultati.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione – nel contesto della costituzione dei comitati endo-consiliari – ha attentamente valutato la composizione dei comitati interni, tenendo conto di criteri volti a garantire un'equilibrata distribuzione degli incarichi tra i propri membri, in conformità alla Raccomandazione 17 del Codice. In tale contesto, è stata evitata un'eccessiva concentrazione di cariche in capo ai singoli amministratori, assicurando una ripartizione delle responsabilità che favorisce il pieno ed efficace funzionamento dei comitati stessi. Tale approccio consente di valorizzare le competenze specifiche di ciascun consigliere, promuovendo al contempo il principio della collegialità e assicurando che ogni comitato possa operare in modo efficiente e indipendente, nel rispetto delle migliori prassi di governance societaria.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Anche per l'esercizio 2024 è stata effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati (nel seguito, anche, "Board Review"), con riferimento a dimensione, composizione e funzionamento, con il supporto quale advisor esterno, di Mercer Italia, leader nella consulenza sulle tematiche di board advisory, selezionata nell'ambito di apposita istruttoria condotta da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

L'obiettivo dell'attività è stato quello di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione sotto il profilo operativo e di individuare potenziali aree di miglioramento.

La Board Review è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia a livello internazionale che prevede interviste dirette ai Consiglieri su efficacia, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e dei comitati endoconsiliari, effettuate sulla base delle risposte fornite da ciascun Consigliere ad un questionario in versione digitale. Inoltre, l'advisor ha intervistato i manager che più interagiscono con il Consiglio, in particolare il CFO, il General Counsel e Segretario del Consiglio ed il Direttore dell'Internal Audit nonché i Sindaci in carica. Infine, sono stati messi a disposizione dell'advisor incaricato i verbali delle riunioni del Consiglio e dei Comitati per l'esercizio 2024 ed è stato effettuato da Mercer Italia i) il confronto dei processi e delle prassi operative qualitative adottate da altri Consigli di Amministrazione considerati best-in class a livello nazionale ed internazionale, di settore e non, e ii) il confronto dell'impegno complessivo (n. riunioni annuali e durata) del Consiglio di Amministrazione con quello degli organi amministrativi di società italiane comparabili.

L'approfondimento dell'efficacia e del funzionamento del Consiglio ha riguardato le seguenti cinque aree principali: i) Ruoli e composizione del Consiglio; ii) Processi decisionali; iii) Processi istruttori ed operativi; iv) Gestione del tempo e delle dinamiche; v) Comunicazione.

Sono stati inoltre raccolti, sistematizzati e sintetizzati i commenti dei Consiglieri per definire gli "Obiettivi del mandato", sulla base dei quali il Consiglio, alla scadenza del mandato stesso, potrà misurare la sua efficacia.

L'attività di Board Review è stata supervisionata lungo tutto il processo dal Comitato Nomine e Remunerazioni e dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I risultati del lavoro sono stati illustrati dall' advisor al Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 17 febbraio 2025, discussi dal Consiglio di Amministrazione in una riunione ad hoc il 25 febbraio 2025; i risultati dell'Autovalutazione sono stati formalmente approvati dal Consiglio nella riunione del 5 marzo 2025.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, nei mesi intercorrenti dal suo insediamento fino alla fine del 2024, ha lavorato a diverse attività strategiche e operative significative, volte a favorire una crescita sostenibile e una maggiore efficienza operativa, fra le quali il monitoraggio del percorso di trasformazione con l'adozione del nuovo modello di business, la cessione della controllata Sparkle, il controllo della performance, lavorando con grande impegno per esercitare il suo ruolo di indirizzo e controllo. In questo contesto, i Consiglieri hanno espresso una valutazione complessiva di adeguatezza su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, evidenziando diverse aree di forza ed alcuni aspetti sui quali riflettere, per migliorare la sua efficacia. Questi ultimi, in particolare, derivano anche dalla recente prima nomina in TIM di circa la metà degli Amministratori, che si sono trovati immediatamente a partecipare al processo decisionale su questioni molto importanti, inquadrate all'interno di un piano industriale approvato dal precedente Consiglio, dovendo quindi entrare rapidamente nelle dinamiche e nelle caratteristiche di un business e di un gruppo molto complessi. Una delle misure raccomandate, ad esito della Board Review, è stata l'esigenza di partecipare ad ulteriori sessioni di induction, in particolare sui seguenti temi:

• Driver strategici, tema che potrebbe essere approfondito nell'ambito di un off-site meeting.

• Intelligenza Artificiale, in termini di opportunità e di rischi, per approfondire il punto di vista e i piani del management.
• Altre innovazioni tecnologiche e di processo, con i relativi impatti sul business e sulle aziende del Gruppo.

Si ricorda che in occasione del rinnovo dell'organo consiliare, scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio, ritenendo opportuna, anche alla luce degli esiti della Board Review, una riduzione del numero dei suoi componenti rispetto a quello attuale di quindici amministratori, coerentemente con il trend di lungo periodo in società comparabili, con la prassi in atto in varie società quotate di grandi dimensioni e con l'opportunità di un contenimento dei costi vivi della governance societaria. In particolare, in considerazione dell'evoluzione prospettica dell'attività della Società e del suo perimetro di business conseguente all'esecuzione del Piano di Delayering, è apparsa adeguata la nomina di un Consiglio di Amministrazione di nove componenti.

In seguito alla formulazione dell'Orientamento sulla dimensione e sulla composizione ottimali dell'organo amministrativo (pubblicata sul sito www.gruppotim.it), il Consiglio si è avvalso della facoltà prevista nello Statuto di presentare una propria lista. Per la preparazione della lista è stata adottata una apposita procedura (disponibile sul sito www.gruppotim.it) in linea con gli orientamenti espressi dall'Autorità di vigilanza e con le migliori prassi, oltre che con la normativa al tempo in vigore. Per la descrizione del processo seguito per la predisposizione della lista – che è stato coordinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto tecnico della società di executive search SpencerStuart – si rinvia all'apposita relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 23 aprile 2024 (disponibile sul sito www.gruppotim.it).

Come già evidenziato al precedente punto 4.2, il Consiglio si è dotato di una procedura per la pianificazione della successione degli Amministratori Esecutivi, affidando l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento

Il Comitato per le nomine e la remunerazione ("CNR") è stato costituito dal Consiglio nella prima riunione successiva al suo insediamento (24 aprile 2024) ed è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, di cui due tratti dalla lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

I componenti del CNR devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere; almeno un membro possiede competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il CNR (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Al CNR è stato attribuito, per l'anno 2024, un budget pari a un importo base di euro 250.000, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite, oltre ad un importo aggiuntivo pari ad euro 100.000 per ciascuna istruttoria che dovesse essere avviata per la cooptazione di Consiglieri ex art. 2386 c.c..

Alle riunioni del CNR hanno altresì partecipato, ove necessario e/o richiesto, amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del presidente del comitato stesso e – nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone altresì il Chief Executive Officer.

Il CNR ha confermato, quale proprio consulente sulle tematiche di remunerazione, Mercer Italia, dopo averne accertato l'indipendenza rispetto alla Società. Ha anche richiesto in più riunioni il supporto del consulente della Società in materia di shareholder engagement, Morrow Sodali.

Il CNR, che assomma – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice di Corporate Governance al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei documenti di governance in vigore, tra l'altro:

• supporta il Consiglio nell'attività di autovalutazione dello stesso e dei suoi comitati affiancando la Presidente nel garantire l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
• contribuisce alla definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• assiste il Consiglio nell'individuazione di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• coadiuva il Consiglio nell'eventuale presentazione di una lista per la nomina del Consiglio stesso, assicurando una formazione e una presentazione trasparente;
• monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del Chief Executive Officer;
• condivide preventivamente con il Chief Executive Officer le decisioni in ordine alla nomina dei manager a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officer delle controllate di maggiore rilievo;
• monitora l'adozione e l'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale;
• propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio;
• esprime i pareri previsti dalla procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate in caso di attribuzioni economiche ad Amministratori, Sindaci e key manager che non si configurino come operazioni escluse (cfr. successivo paragrafo 10);
• svolge gli ulteriori compiti a esso, di volta in volta, attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di funzionamento del CNR e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024 il CNR ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti

affidati, e le riunioni sono state 19, per una durata media di circa un'ora e ventuno minuti, con un tasso di partecipazione del 100% dei suoi componenti. Nel 2025 e sino alla data dell'approvazione della Relazione si sono tenute 5 riunioni del Comitato, con un tasso di partecipazione del 100%.

Nel corso dell'esercizio 2024, tra l'altro, il Comitato si è occupato del processo di engagement con i principali investitori istituzionali e proxy advisor, in vista e a valle della tenuta dell'Assemblea degli azionisti. Il Comitato si è dedicato, inoltre, alla definizione delle politiche di remunerazione e di incentivazione variabile per il 2025, nonché alla consuntivazione degli obiettivi di performance dell'esercizio precedente.

Il Comitato ha promosso e istruito l'aggiornamento annuale delle tavole di rimpiazzo del management aziendale.

Per ulteriori informazioni sull'operatività del CNR, con particolare riferimento alle competenze in materia di compensation, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, remunerazione degli amministratori non esecutivi, sui piani di remunerazione basati su azioni, sulla maturazione ed erogazione della remunerazione, sull'indennità degli amministratori in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia.

La politica sulla remunerazione del Gruppo TIM supporta il raggiungimento degli indirizzi contenuti nel piano strategico della Società e la focalizzazione sui diversi segmenti di business, garantendo i necessari livelli di competitività sul mercato del lavoro e promuovendo l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo di creazione di valore sostenibile dell'impresa in una prospettiva di breve e lungo periodo.

Considerando che le Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per il 2023 e per il 2024 non sono state approvate dalle rispettive Assemblee del 20 aprile 2023 e del 23 aprile 2024, nell'Esercizio ha trovato applicazione la politica definita per il 2022, approvata dall'Assemblea del 7 aprile 2022.

La politica di remunerazione di TIM include sistemi di incentivazione di breve e lungo periodo per raggiungere gli obiettivi strategici. L'incentivazione premia la performance attraverso obiettivi economico-finanziari e ESG ("Environmental, Social, e Governance") derivanti dal Piano Industriale triennale e obiettivi collegati all'andamento del titolo azionario, con l'intento di integrare la visione economico finanziaria e quella di sostenibilità.

La Relazione sulla Remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per qualsivoglia ulteriore informazione richiesta dai principi ESRS si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità.

8.2 Comitato Remunerazioni

Come anticipato al precedente punto 7.2 il Comitato per le nomine e la remunerazione assomma – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei documenti di governance in vigore.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM (nel seguito, per brevità, il "Sistema di controllo interno" o lo "SCIGR") si articola e opera secondo i principi e i criteri del Codice di Corporate Governance. Esso è parte integrante del generale assetto organizzativo della Società e del Gruppo e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle rispettive responsabilità.

In particolare, il Sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire – attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, contribuendo al successo sostenibile dell'Emittente. Come tale è un processo finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa di TIM, nel rispetto di quanto statuito dal Codice Etico e di Condotta del Gruppo Telecom Italia (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance/Codice Etico) e dai Principi di Autodisciplina. Tale processo, oggetto di continua verifica in ottica di progressivo miglioramento, è volto ad assicurare, in particolare, l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili nonché la salvaguardia dell'integrità aziendale e degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Linee di indirizzo e principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM

Il 27 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato, sentito il Comitato per il controllo e i rischi, le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi del Gruppo TIM" (di seguito anche le "Linee di indirizzo SCIGR") che definiscono l'architettura dello SCIGR, i principali ruoli e responsabilità aziendali in materia di SCIGR, le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti, il processo di valutazione periodica dello SCIGR di TIM (consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance/Altri Codici e Procedure).

Il Sistema di controllo interno di TIM è stato sviluppato oltre che in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, anche secondo i Principi di autodisciplina di TIM, le best practice di riferimento e i framework metodologici maggiormente riconosciuti e diffusi a livello internazionale ("COSO - Internal Control" e "COSO - Enterprise Risk Management").

Lo SCIGR di TIM coinvolge l'intera struttura organizzativa, secondo il seguente schema di responsabilità articolato in coerenza con il "Three lines model" 1 :

Primo livello di controllo: assicurato dal management che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi. Il management ha la responsabilità di contribuire all'adeguatezza ed efficacia dello SCIGR, anche attraverso la valutazione dei rischi, l'identificazione di specifiche azioni migliorative, il corretto svolgimento delle attività, nonché attraverso la formalizzazione di procedure che regolino i processi, l'istituzione di specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza del Sistema di controllo interno nel tempo.

Secondo livello di controllo: affidato a funzioni aziendali che hanno compiti specifici e responsabilità di controllo su specifiche aree/tipologie di rischio (ad esempio, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, la Direzione Compliance, il Data Protection Officer, il Tax Office) 2 . Tali funzioni monitorano i rischi aziendali, propongono le linee guida con riferimento ai relativi sistemi di controllo e verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare:

• efficienza ed efficacia delle operazioni;
• adeguato controllo dei rischi nella conduzione del business;

• affidabilità delle informazioni;

• conformità a leggi, regolamenti e procedure interne.

• Le funzioni preposte a tali controlli:
• sono autonome e distinte da quelle operative (cui è affidato il primo livello di controllo), alle quali forniscono supporto nella definizione ed implementazione delle azioni di mitigazione dei principali rischi;
• contribuiscono al processo periodico di valutazione dello SCIGR, fornendo alla Direzione Audit informazioni rilevanti sul Sistema di controllo interno e/o giudizi di adeguatezza dello stesso con specifico riferimento agli ambiti di propria competenza.

¹ "Three Lines Model" - The Institute of Internal Auditors (20 luglio 2020).

² Per maggiori dettagli, si rimanda alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo TIM.

Terzo livello di controllo: affidato alla Direzione Audit, che fornisce assurance indipendente e valuta l'adeguatezza del disegno e l'effettivo funzionamento dello SCIGR nel suo complesso, anche mediante la verifica dei controlli di linea e delle attività di controllo di secondo livello.

Governo: affidato al Consiglio di Amministrazione, responsabile di definire le linee di indirizzo dello SCIGR e verificarne l'adeguatezza. In questo ambito, l'istituzione e il mantenimento dello SCIGR sono affidati all'Amministratore Delegato e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, per quanto di rispettiva competenza, così da assicurare l'adeguatezza complessiva del Sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based. Ad essi spetta dunque l'identificazione dei rischi e dei controlli di primo e secondo livello.

A settembre 2022 è stato inoltre istituito in TIM lo "Steering Committee SCIGR", presieduto dall'Amministratore Delegato, con l'obiettivo di assicurare l'identificazione, la definizione e il monitoraggio delle iniziative di evoluzione e rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi aziendali, anche sulla base dell'analisi integrata delle risultanze derivanti dalle attività svolte da parte delle funzioni di controllo e di tutte le funzioni aziendali che compongono il sistema.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM svolge un ruolo centrale nell'ambito del Sistema di controllo interno, in considerazione della propria funzione di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema stesso. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, in particolare:

• definisce le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• approva il Codice Etico e di Condotta del Gruppo e il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi D.lgs. 231/01;
• istituisce al suo interno il Comitato per il controllo e i rischi, con il supporto del quale effettua le valutazioni e assume le decisioni relative allo SCIGR, e altri comitati (il Comitato per le nomine e la remunerazione, il Comitato Sostenibilità e il Comitato parti correlate) con funzioni consultive, propositive o istruttorie, descritte nei Principi di Autodisciplina di TIM e negli appositi regolamenti;
• nomina e revoca i Responsabili delle funzioni di controllo di TIM (Audit e Compliance) stabilendone la remunerazione, su parere conforme del Comitato per il controllo e i rischi, sentito il Collegio Sindacale, e assicura che gli stessi siano dotati di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie funzioni;
• approva l'Audit Charter, che definisce finalità, poteri e responsabilità della Direzione Audit di TIM;
• nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TIM, vigilando affinché quest'ultimo disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, così come di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, predisposte dal medesimo Dirigente preposto;
• nomina i componenti dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 (di seguito, anche, "OdV 231"), sentito il parere del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale;
• approva, con cadenza almeno annuale e sentito il Comitato per il controllo e i rischi, i Piani della Direzione Compliance e della Direzione Audit;
• descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• verifica l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento dello SCIGR, affinché i principali rischi aziendali siano correttamente identificati, monitorati e gestiti nel tempo, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione a) valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza e l'efficacia dello SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, prendendo in considerazione anche gli esiti della valutazione effettuata dalla Direzione Audit sulla base dei contributi ricevuti dalle altre funzioni di controllo (Assurance Provider); b) definisce il livello e il tipo di rischio che la società è in grado di assumere, coerentemente con gli obiettivi strategici perseguiti nel lungo periodo (cosiddetto Risk Appetite).

ll Collegio Sindacale svolge un ruolo fondamentale nel garantire l'efficacia dello SCIGR, in linea con il Codice di Corporate Governance. Infatti, riceve i flussi informativi necessari per svolgere i propri compiti di vigilanza ed in particolare, riceve i rapporti di audit e le relazioni periodiche predisposte dalla Direzione Audit, inclusa la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, avendo la facoltà di richiedere alla Direzione Audit la predisposizione tempestiva di relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Lo Steering Committee SCIGR si occupa del monitoraggio e il rafforzamento del sistema di controllo. Nel 2024 TIM ha adeguato il Sistema di controllo interno integrandolo con linee guida di un "Sistema di Controllo Interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità" (anche detto "SCIRS") ed ha definito un primo set di controlli associati ai rischi sull'informativa di sostenibilità. Lo SCIRS consente al Dirigente Preposto alla redazione della Rendicontazione di Sostenibilità di emettere le attestazioni richieste dall'art. 154 bis del TUF che, a partire dall'esercizio 2024, includono la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità di TIM agli standard di riferimento e al Regolamento Europeo sulla Tassonomia.

Il Modello SCIRS si fonda sulla applicazione dei Principi di pertinenza, comparabilità, verificabilità, adattabilità e rappresentazione fedele delle informazioni.

Schematicamente il Sistema di Controllo Interno per la verifica dei dati di rendicontazione è il seguente.

• Entity Level Controls (ELC): supervisione dei rischi a livello organizzativo.
• IT General Controls (ITGC): protezione dei sistemi informatici per garantire dati ESG affidabili.
• Process Level Controls (PLC): verifiche specifiche sui dati di sostenibilità.

I principali rischi nella rendicontazione ESG riguardano:

• Dati incompleti o inaccurati (es. stime errate per emissioni Scope 3).
• Errori nel calcolo di metriche ambientali e sociali.

• Mancata coerenza nei dati consolidati tra diverse business unit.

Le misure di mitigazione sono:

• Audit interni periodici sui KPI ESG.
• Revisione dei dati su piattaforme dedicate per la rendicontazione della sostenibilità.
• Coordinamento con il Comitato per il Controllo e i Rischi per migliorare l'affidabilità dei dati.

Per qualsivoglia ulteriore informazione richiesta dai principi ESRS in tema di controllo interno e gestione dei rischi sulla rendicontazione di sostenibilità si rinvia, in generale, alla sezione "Governance" ed in particolare al paragrafo "Obbligo di informativa GOV-5 - Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità" della Rendicontazione di Sostenibilità.

Processi di valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Con riferimento particolare alla valutazione complessiva di adeguatezza ed efficacia dello SCIGR, TIM ha definito un processo governato dal Comitato per il Controllo e i Rischi che fornisce supporto istruttorio alle valutazioni e decisioni del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione esprime la valutazione complessiva dello SCIGR sulla base dei riscontri cui perviene a seguito delle attività svolte nel periodo, nonché delle informazioni rilevanti per il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi fornite dagli Assurance Provider. Il processo è svolto con periodicità semestrale. In particolare, il Comitato per il Controllo e i Rischi, sulla base della Relazione presentata dalla Direzione Audit, viste ed esaminate le informazioni pervenute da parte degli Assurance Provider, sentito l'Amministratore Delegato, presenta al Consiglio di Amministrazione la proposta di valutazione, contenente un'analisi di dettaglio di tutte le componenti dello SCIGR e una Overall Opinion.

Con riferimento all'esercizio 2024, la Direzione Audit ha espresso la seguente valutazione:

• il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM risulta nel suo complesso essere disegnato e articolato coerentemente con quanto raccomandato dal Codice, nonché allineato ai principali framework di riferimento (es. "Three lines model" e "COSO framework") e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali;
• le valutazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo TIM effettuate dal Consiglio di Amministrazione e le valutazioni espresse dagli altri "assurance providers" non fanno emergere elementi significativi che possano avere impatto sull'adeguatezza complessiva dello SCIGR pur evidenziando aree di miglioramento in particolare sui processi di acquisto;
• il piano di iniziative volto al rafforzamento dello SCIGR, avviato dall'Amministratore Delegato nel 2022, risulta completato, a meno delle tematiche afferenti agli ambiti IT, per i quali la realizzazione delle azioni risulta comunque procedere secondo il programma condiviso con il Consiglio di Amministrazione e gli organi di controllo;
• i piani di "remediation" avviati dal management a seguito degli interventi di audit procedono in linea con le tempistiche definite, con una limitata incidenza delle ripianificazioni;
• gli interventi di audit conclusi nel 2024, svolti secondo un piano di audit annuale top-down risk-based, tipicamente focalizzato su aree aziendali che presentano i principali rischi o criticità potenziali, hanno fatto emergere alcune aree di miglioramento e portato alla definizione di piani di remediation da parte del management. Si segnala, in particolare, che le carenze riscontrate sui processi di acquisto, fanno emergere la necessità di una rivalutazione del disegno del processo e del rafforzamento dei relativi controlli;
• a seguito delle vicende riguardanti il presunto caso di corruzione tra privati e alle «Notizie stampa sul Caso Sogei», il vertice aziendale ha attivato specifiche azioni a tutela di TIM nei confronti fornitori coinvolti e tempestivamente richiesto l'avvio di un audit.

Alla luce di quanto sopra, la Direzione Audit ritiene che le aree di miglioramento individuate, non sono tali da incidere negativamente sull'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno di TIM.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 marzo 2025, su proposta del Comitato per il Controllo e i Rischi, ha fatto propria la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulata dalla Direzione Audit, confermando l'adeguatezza complessiva dello SCIGR della Società.

Enterprise Risk Management

Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (di seguito "ERM") in continua evoluzione, allineato con normative e standard internazionali, per consentire di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno del Gruppo. Il processo ERM è integrato con i processi di pianificazione strategica e operativa ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività d'impresa, al fine di gestire il rischio entro limiti accettabili e di fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali.

Il Modello ERM adottato dal Gruppo TIM:

• individua e aggiorna, in collaborazione con i Risk Owner, il portafoglio complessivo dei rischi ai quali è esposto il Gruppo mediante l'analisi del Piano Industriale e dei più significativi progetti di investimento;
• monitora il contesto di riferimento (i.e. macroeconomico e regolatorio) al fine di aggiornare le analisi specifiche sui rischi a cui possono essere esposti gli asset aziendali, al fine di intercettare eventuali variazioni e/o nuovi scenari di rischio, aggiornando periodicamente il profilo di rischio del Gruppo;
• valuta quantitativamente i rischi non solo singolarmente, ma anche in un'ottica di portafoglio, tenendo conto delle possibili correlazioni;
• supporta il management nella definizione del risk appetite e delle relative tolerance che sono validate preliminarmente dal Comitato Controllo e Rischi e successivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• sostiene il management nella definizione e nel monitoraggio dei piani di mitigazione dei rischi ed altresì aggiorna periodicamente il CCR sul livello di rischio rilevato, sempre rispetto alle tolerance approvate e tale documentazione viene poi sottoposta per approvazione finale al Consiglio di Amministrazione;
• gestisce il flusso di informazioni verso il top management e gli organismi deputati alla valutazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) con cadenza periodica o su espressa richiesta degli Organi di Controllo;
• convoca periodicamente lo Steering Commette ERM al fine di documentare e comunicare ai rispettivi Risk Owner il profilo di rischio rispetto alle tolerance approvate al fine di intervenire prontamente con opportune azioni di rimedio qualora necessarie e/o indicate dal management.

Per una disamina e descrizione dei principali fattori di rischio analizzati dalla Società si rinvia all'apposita sezione della relazione sulla gestione ("Principali Rischi e Incertezze"). A titolo non esaustivo, si richiamano ad esempio: l'evoluzione del contesto di mercato e degli scenari competitivi per segmento di business, inclusi scenari di ingresso di potenziali nuovi competitors; possibili procedimenti da parte delle Autorità e conseguenti ritardi nell'implementazione delle nuove strategie; potenziali criticità della catena di fornitura; possibili attacchi cyber sugli applicativi più rilevanti; tematiche connesse alla regolamentazione sull'utilizzo dell'intelligenza artificiale; problematiche connesse alle nuove reti e infrastrutture; adempimenti connessi all'esercizio dei Poteri Speciali da parte del Governo (Golden Power) con effetti da valutare in termini di scelte strategiche e di sviluppo temporale degli obiettivi di piano.

Tali fattori di rischio, per ciascuna tematica giudicata rilevante dal punto di vista ESG e sulla base della dimensione di sostenibilità di competenza, sono descritti nell'ambito della Rendicontazione di Sostenibilità all'interno della relazione sulla gestione, sezioni "Informazioni Generali - Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità", "Informazioni Ambientali", "Informazioni Sociali" e "Informazioni di Governance", in coerenza con la normativa europea della "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD) e il relativo decreto attuativo 125/2024.

L'approccio adottato è dinamico e, pertanto, prevede una revisione degli scenari di rischio nel continuo sia in occasione della definizione del Piano Strategico che di significativi cambiamenti rispetto al contesto interno ed esterno al Gruppo, così come all'identificazione e/o al verificarsi di nuove situazioni di rischio. Il governo del processo è in carico allo Steering Committee ERM, presieduto e coordinato dal Chief Financial Officer, che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a garantire la continuità operativa del business aziendale monitorando l'efficacia delle contromisure adottate.

Il processo di gestione prevede le seguenti fasi:

• 1. definizione del contesto e del livello di accettazione: stabilire il contesto implica definire lo scopo e gli obiettivi della valutazione del rischio, comprendere il contesto interno ed esterno rispetto al quale vengono prese decisioni, pianificare l'approccio da adottare e i criteri da seguire per la valutazione del rischio. In tale fase vengono definiti i livelli di accettazione e di tolleranza del rischio (c.d. risk appetite e risk tolerance);
• 1. comunicazione e consultazione: la comunicazione e la consultazione aiutano gli stakeholders a comprendere il rischio, le basi su cui vengono prese le decisioni e le ragioni per cui è necessaria l'implementazione di particolari azioni. Il management del Gruppo TIM deve essere costantemente informato al fine di poter prendere decisioni consapevoli. I risk owner sono coinvolti nella valutazione del rischio e i risultati vengono comunicati ai decisori;
• 1. assessment: è opportuno che le valutazioni del rischio siano effettuate durante il processo decisionale per rendere consapevole il management e i risk owner in merito ai rischi associati a iniziative di investimento, alla definizione

del Piano, ad attività/processi che impattano sul raggiungimento degli obiettivi di business e sugli asset aziendali. Lo scopo della valutazione del rischio è identificare, analizzare e valutare quantitativamente i rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;

• 1. trattamento: lo scopo del trattamento è quello di identificare, valutare (in termini di costi/benefici), implementare e monitorare le azioni necessarie a mitigare il rischio agendo sui valori di impatto e/o sulla probabilità di accadimento;
• 1. monitoraggio e riesame: lo scopo del monitoraggio e del riesame è assicurare e migliorare la qualità e l'efficacia della progettazione, dell'esecuzione e dei risultati del processo ERM, nonché il suo contributo alla qualità del processo decisionale. I risultati del monitoraggio e del riesame vengono integrati in tutte le attività di gestione, misurazione e reporting delle performance;
• 1. registrazione e reporting: i risultati del processo ERM devono essere integrati nelle informazioni presentate ai risk owner nel momento in cui si prende una decisione, nonché nella fase successiva di reporting e misurazione delle performance. Il reporting è parte integrante della governance del Gruppo TIM e serve a migliorare la qualità del dialogo con gli stakeholder, supportando il management e gli Organi Sociali nell'adempiere alle loro responsabilità. La fase di reporting comprende altresì la strutturazione di un flusso di informazione a due vie con le Direzioni Compliance e Audit per quanto concerne gli output dei rispettivi processi; ciò al fine di ottimizzare sia il profilo di rischio complessivo, sia le eventuali ulteriori analisi da implementare.

Rischi di natura finanziaria e informativa finanziaria

Per quanto riguarda i rischi di natura finanziaria, il Gruppo risulta esposto a:

• rischio di mercato: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;
• rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni assunte dalla controparte in relazione agli impieghi di liquidità;
• rischio di liquidità: connesso all'esigenza di far fronte agli impegni finanziari di breve termine.

Tali rischi vengono fronteggiati mediante:

• la definizione, a livello centralizzato, di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa;
• l'attività di un apposito comitato interno che monitora il livello di esposizione ai rischi in coerenza con gli obiettivi prefissati;
• l'individuazione di strumenti finanziari, anche di tipo derivato, più idonei a soddisfare gli obiettivi prefissati;
• il monitoraggio dei risultati conseguiti;
• l'esclusione di ogni operatività con strumenti finanziari derivati di tipo speculativo.
• In particolare, le politiche di gestione prevedono:
• per il rischio di mercato: integrale copertura del rischio di cambio e minimizzazione dell'esposizione ai tassi di interesse attraverso opportune diversificazioni di portafoglio, attuate anche mediante l'utilizzo di selezionati strumenti finanziari derivati;
• per il rischio di credito: gestione della liquidità ispirata a criteri prudenziali e articolata principalmente nell'attività di gestione del mercato monetario (investimento degli eccessi temporanei di cassa) e di gestione del portafoglio obbligazionario (investimento di un livello di liquidità permanente). In entrambe le gestioni, al fine di contenere il rischio di inadempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte, le controparti e gli emittenti selezionati posseggono un merito di credito rientrante nei limiti stabiliti dalle linee guida, e viene perseguita una attenta politica di diversificazione degli impieghi di liquidità e di assegnazione delle posizioni creditizie tra le differenti controparti bancarie;
• per il rischio di liquidità: adeguato livello di flessibilità finanziaria espresso dal mantenimento di un margine di tesoreria corrente che consenta la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi dodici mesi attraverso la disponibilità di linee bancarie irrevocabili e di liquidità.

L'informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nel mantenimento di relazioni positive tra l'impresa e la platea dei suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali e alla creazione di valore per gli azionisti.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting è finalizzato a fornire una ragionevole assicurazione circa l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM ha predisposto e aggiorna costantemente un sistema normativo/documentale, composto di principi contabili di Gruppo, procedure amministrativo-contabili, linee guida, istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti, volto a garantire un efficiente coordinamento e scambio d'informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio. La Società gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al Framework CoSO 2013. Tale modello, gestito mediante uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting di TIM è un processo operante nel continuo, per il quale sono previste periodiche fasi di assessment, volte a documentarne e valutarne l'efficacia progettuale e operativa. Il processo prende avvio con l'identificazione e la valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM definisce i criteri d'individuazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti", in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi generali di controllo, per effetto di potenziali frodi o errori non intenzionali, qualora suscettibili di incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria.

In particolare, il processo annuale inizia con l'identificazione delle voci e disclosure di bilancio giudicati significativi, in base a valutazioni qualitative e con riferimento a parametri aggiornati di materialità. Si individuano quindi le reporting unit che contribuiscono significativamente alla composizione delle voci selezionate. Parallelamente si identificano i processi associati a dette voci e, per ciascun processo, sono valutati i rischi inerenti, che contestualizzano, fase per fase, il rischio di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo generali. La periodicità, almeno annuale, di tale valutazione permette di tenere conto di nuovi rischi inerenti all'informativa finanziaria, derivanti dall'evoluzione di fattori esogeni o endogeni. Il processo prosegue con una fase più operativa, che consiste nell'identificazione dei controlli svolti in Azienda in grado di mitigare i rischi identificati.

TIM utilizza nel proprio modello tipologie diverse di controlli, con lo scopo di valutare tutte le componenti del sistema di controllo riferite all'obiettivo dell'attendibilità del financial reporting. Gli "entity level control" sono definiti a livello di Gruppo/Società/Unità organizzativa e hanno un impatto pervasivo sull'efficacia dei controlli definiti a livello di processo, transazione o applicativo; l'insieme di questi controlli fornisce quindi la rappresentazione di quale sia la sensibilità dell'organizzazione sui temi, ad esempio, del governo societario, della gestione del rischio, delle responsabilità relative al sistema di controllo interno, dell'attribuzione di poteri e responsabilità. Gli "IT General Control" sono controlli che si applicano a tutti i sistemi, processi e dati delle organizzazioni IT che contribuiscono al financial reporting, e rispondono a specifici obiettivi. I "Process Control" sono controlli posti a presidio dei processi aziendali e sono svolti tramite intervento umano e/o da applicazioni IT.

La fase di valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati si realizza attraverso attività di test, gestite in applicazione di una guida metodologica e una strategia aggiornate annualmente. Secondo logiche risk-based e topdown, le attività di test sono differenziate per tempificazione e profondità, in relazione alla tipologia, alla classificazione e alle altre caratteristiche dei controlli. Le attività di test sono volte a verificare sia l'efficacia del disegno sia l'efficacia operativa del controllo. Nel caso di esito negativo, per la mancata efficacia di un controllo, si procede a valutarne il rischio di errore in termini di probabilità e impatto; il rischio è quindi gestito attraverso l'apertura di una formale carenza di controllo e la definizione, tempificazione e responsabilizzazione di appositi piani di rimedio.

Il processo di attestazione è guidato da una procedura organizzativa che identifica ruoli e responsabilità in merito alle diverse fasi di svolgimento. Il Chief Financial Officer mantiene la responsabilità finale sull'intero processo, e ha una responsabilità diretta nella definizione periodica del perimetro di applicazione della normativa di riferimento, nella valutazione finale e complessiva del sistema di controllo interno sul financial reporting e nella gestione del rapporto con la società di revisione, coadiuvato da proprie funzioni specializzate. Il management, con il supporto di risorse che coordinano in ciascuna società/funzione aziendale le attività previste nel calendario di attestazione, ha la responsabilità in merito all'identificazione, realizzazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, e conseguentemente sulla valutazione e sulla gestione delle carenze di controllo, nonché sulla realizzazione dei piani di rimedio necessari per il loro superamento. Il Group Compliance Officer è responsabile per la definizione e l'aggiornamento della metodologia adottata e per il monitoraggio del processo end-to-end; sovraintende al disegno dei controlli, è responsabile per le attività di assurance (test indipendenti, eventuale follow-up per la verifica della valutazione del superamento delle carenze di controllo) a rafforzamento dell'attestazione del management. Inoltre, presta supporto al management e al Chief Financial Officer in tutte le fasi del processo, informandolo periodicamente sull'avanzamento delle attività e sulle risultanze del processo d'attestazione.

Il Group Compliance Officer, in coordinamento con il Chief Financial Officer, assicura l'informativa nei confronti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale sullo svolgimento del processo di attestazione, con particolare evidenza delle eventuali nuove carenze di controllo emerse e valutate significative/materiali in termini di potenziale impatto sul financial reporting, nonché la sintesi delle attività di rimedio sulle carenze di controllo pregresse.

TIM ha implementato un sistema per il controllo e la gestione dei rischi fiscali, in linea con le indicazioni dell'OCSE e con la disciplina fiscale nazionale (cosiddetto Tax Control Framework). Al riguardo, TIM nel 2019 è stata ammessa dall'Agenzia delle Entrate al cosiddetto regime di "adempimento collaborativo" con effetto dal periodo d'imposta 2017. Tale regime comporta una modalità di interlocuzione con l'Amministrazione Finanziaria, improntata alla trasparenza e alla cooperazione, in modo da ridurre il grado di incertezza nella gestione delle tematiche fiscali e prevenire il rischio di contenziosi fiscali.

Rischi di non conformità alle normative di riferimento

Un ruolo di specifica rilevanza nell'ambito del SCIGR del Gruppo TIM è ricoperto dalla Direzione Compliance, con riferimento alla prevenzione del rischio di non conformità dell'attività aziendale alle normative di riferimento. L'istituzione di una figura manageriale preposta alla compliance risponde alle specifiche necessità del Gruppo in tema di controlli interni e come tale è prevista dai Principi di Autodisciplina.

Il Group Compliance Officer (la cui responsabilità, a partire dal 20 dicembre 2024, è attribuita a Rocco Ramondino, che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione), ha la missione di presidiare i principali fattori di rischio di non conformità alle vigenti normative esterne (norme cogenti) e interne (procedure aziendali) e di supportare il Vertice aziendale e il management nella definizione delle azioni a mitigazione di tali fattori di rischio.

In particolare, in aggiunta alle suddette responsabilità ai fini della compliance alle normative sul financial reporting, la Direzione Compliance supporta gli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 delle società controllate nazionali nell'espletamento dei compiti a loro attribuiti.

Infine, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, responsabile dell'attuazione e del monitoraggio del Sistema di Gestione Anticorruzione all'interno dell'organizzazione aziendale e, più in generale, della sua conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001/2016.

Con specifico riferimento alla normativa relativa alla protezione dei dati personali delle persone fisiche, a questi attori si aggiunge, in coerenza con il "Regolamento UE 2016/679 (GDPR), il ruolo di Data Protection Officer attribuito al Responsabile della Direzione Legal Regulatory & Tax, alla data di approvazione della Relazione identificato in Agostino Nuzzolo.

9.1 Chief Executive Officer

L'istituzione e il mantenimento del Sistema di controllo interno sono affidati all'Amministratore Delegato e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società (per l'ambito di competenza), così da assicurare l'adeguatezza complessiva del sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk-based. L'Amministratore Delegato:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tramite il processo di Enterprise Risk Management, rispetto agli ambiti operativi coperti da delega, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, coadiuvato dallo Steering Committee SCIGR;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi in merito alle problematiche e alle criticità emerse nello svolgimento della sua attività;
• può chiedere alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. L'avvio delle verifiche è comunicato ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il controllo e i rischi, del Collegio Sindacale e, ove di competenza, al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 2313;
• riceve i rapporti di audit predisposti dalla Direzione Audit, anche ai fini dell'implementazione di azioni di rafforzamento del Sistema di controllo interno.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il controllo e i rischi ("CCR") è stato costituito dal Consiglio nella prima riunione successiva al suo insediamento (24 aprile 2024) ed è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, di cui uno tratto dalla lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

I componenti del CCR devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere e almeno un membro possiede idonee competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio.

Il CCR (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci e/o l'organizzazione di riunioni congiunte con il Collegio Sindacale) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Al CCR è stato assegnato per il 2024 un budget di euro 500.000, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite.

Si precisa inoltre che:

• i lavori del CCR sono coordinati dalla presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali sono approvati dal comitato stesso;
• non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del CCR a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

³Con esclusivo riferimento alla Società.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Corporate Governance e dai Principi di Autodisciplina⁴ , il CCR:

• monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practice in materia di controlli e corporate governance, anche al fine di formulare proposte di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo;
• istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare;
• valuta sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore e il Collegio Sindacale - il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• affidare alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo TIM, prevedono che il CCR:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'attività di vigilanza sull'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
• esprime pareri a supporto del Consiglio nei casi indicati nel precedente paragrafo 9 e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Consiglio stesso, supportandolo nell'espletamento delle attività a quest'ultimo demandate dai Principi di Autodisciplina di TIM in materia di SCIGR;
• esamina le relazioni periodiche predisposte dalle funzioni con compiti di secondo livello di controllo aventi per oggetto l'attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
• acquisisce gli esiti delle attività della Direzione Audit, analizzandone i rispettivi report e relazioni periodiche, contenenti informazioni sulle attività svolte da quest'ultimo, ivi inclusa la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nelle attività istruttorie relative al processo di valutazione dello SCIGR.

Le modalità di funzionamento del CCR e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024 il CCR ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati, effettuando 19 riunioni (di cui rma congiunta con il Collegio Sindacale e rma congiunta con il Comitato Sostenibilità) per una durata media di circa due ore e cinquantasette minuti ed una partecipazione media del 100% dei componenti. Nel 2025 e sino alla data dell'approvazione della Relazione si sono tenute 7 riunioni del Comitato, una delle quali tenuta in forma congiunta con il Comitato Sostenibilità e tre con il Collegio Sindacale, con un tasso di partecipazione del 100%.

Tra gli argomenti trattati dal Comitato nel corso del 2024 si segnalano, fra l'altro: l'istruttoria sull'informazione finanziaria e non finanziaria diffusa dalla Società in corso d'anno; il monitoraggio delle attività delle funzioni di controllo (Audit e Compliance), con analisi dei rispettivi report periodici e condivisione della valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; la definizione della matrice di materialità ai fini della reportistica non finanziaria (Rendicontazione di Sostenibilità); il monitoraggio delle attività svolte dallo Steering Committee Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi e delle azioni dallo stesso individuate e l'istruttoria sulla definizione delle Linee di indirizzo SCIGR; l'esame di specifici processi aziendali e l'analisi di operazioni puntuali, sotto il profilo della rischiosità e degli impatti sui risultati di periodo e prospettici.

Il CCR nello svolgimento delle sue funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, e dispone di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

In linea con i Principi di Autodisciplina, nell'esercizio della responsabilità che ad esso competono sul Sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione si avvale – oltre che del Comitato per il controllo e i rischi – del Responsabile della Direzione Audit.

⁴ Ai sensi dei Principi di Autodisciplina, al Comitato per il controllo e i rischi è attribuita la responsabilità del rilascio di un parere in favore del Consiglio di Amministrazione in relazione alla nomina/revoca dei responsabili delle funzioni di controllo e alla determinazione della relativa remunerazione. Al Presidente del Comitato per il controllo e i rischi è affidato il ruolo di raccordo fra i responsabili delle funzioni di controllo e il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui il Presidente di quest'ultimo abbia un ruolo esecutivo.

Il Consiglio (i) ha nominato nel 2021 il responsabile dalla Direzione Audit di TIM, Massimiliano Turconi, quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, (ii) ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e (iii) assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Il Responsabile della Direzione Audit:

• dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa;
• è dotato di indipendenza organizzativa tale da assicurare il pieno adempimento delle proprie responsabilità, senza condizionamenti nella definizione dell'ambito di copertura delle attività, nello svolgimento degli interventi e nella comunicazione dei risultati;
• è un componente dell'Organismo di Vigilanza 231 della Società;
• partecipa stabilmente alle riunioni del Comitato per il controllo e i rischi, del Collegio Sindacale e dello Steering Committee SCIGR della Società e, per specifiche esigenze, può essere invitato a partecipare alle riunioni di altri comitati endoconsiliari o, con ruolo di uditore, di altri comitati manageriali;
• è invitato a partecipare alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono trattate le tematiche di competenza (e.g. Piano di Audit, valutazione dello SCIGR) o per esigenze ad hoc.

La Direzione Audit opera sulla base di un mandato ("Audit Charter"), approvato dal Consiglio di Amministrazione e oggetto di revisione periodica, che ne definisce il ruolo e le responsabilità, in coerenza con le regole di corporate governance della Società e con gli standard professionali internazionali dell'Internal Audit.

La Direzione Audit espleta il proprio mandato attraverso lo svolgimento di servizi di assurance (che, attraverso l'analisi di attività, funzioni, processi, organizzazione e sistemi aziendali e un'obiettiva valutazione delle evidenze, sono volti ad individuare eventuali aree di possibile rafforzamento del sistema di controllo interno e gestione rischi) di advisory (a supporto delle funzioni aziendali al fine del miglioramento dei processi).

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, dai Principi di Autodisciplina di TIM e dall'Audit Charter, il Responsabile della Direzione Audit:

• verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno, attraverso un Piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; con cadenza annuale tale Piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa presentazione e discussione con il CCR, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. A partire dall'esercizio 2021, tale Piano integra anche le attività di controllo ai fini del Piano di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 di TIM, approvato dall'Organismo di Vigilanza 231 di TIM (v. par. 9.4). Inoltre, in corso d'anno, possono essere attivati interventi di audit extra piano, in funzione di specifiche richieste o esigenze, su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Comitato per il controllo e i rischi, del Chief Executive Officer, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza 231. Lo stato di avanzamento del Piano di audit e le eventuali necessità di variazione in funzione di rischi emergenti, sono oggetto di informativa periodica verso l'Organismo di Vigilanza 231, il Collegio Sindacale, il Comitato per il controllo e i rischi e, per le valutazioni di competenza, sottoposti alla valutazione del Consiglio di Amministrazione;
• verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone tempestivamente relazioni sulle risultanze di audit e ne cura la trasmissione al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Comitato per il controllo e i rischi, al Collegio Sindacale e, relativamente alle sole tematiche in perimetro TIM, anche al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231;
• svolge nel corso dell'anno attività di monitoraggio sull'implementazione da parte del management dei piani di miglioramento alle carenze riscontrate nell'ambito delle attività di audit;
• predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;
• riferisce al Comitato per il controllo e i rischi, al Collegio Sindacale e, relativamente alle sole tematiche in perimetro TIM, anche al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231, in merito alle relazioni periodiche di cui al punto che precede;
• fornisce su base semestrale al Comitato per il controllo e i rischi e al Collegio Sindacale una valutazione sulla complessiva adeguatezza ed operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM. A tal fine, i) riceve dagli altri assurance provider aziendali (es. funzioni di controllo di II livello) le principali informazioni e valutazioni di competenza rilevanti, a supporto della valutazione di adeguatezza del SCIGR di TIM; ii) consolida e valuta in un'ottica integrata i contributi degli assurance provider e le risultanze delle attività di auditing svolte nel corso dell'anno; iii) predispone una relazione riepilogativa dei principali elementi rilevanti ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, esprimendo una propria valutazione in merito all'adeguatezza dello stesso e la trasmette al CCR, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza 231, al CEO e al Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari e al Consiglio di Amministrazione;

• supporta l'Organismo di Vigilanza 231 della Società tramite un'apposita segreteria tecnica.

La Direzione Audit effettua la propria attività anche nelle società controllate prive di corrispondenti strutture di Audit, agendo nel loro interesse e riferendo ai rispettivi organi.

Inoltre, la Direzione Audit si interfaccia con la Funzione Audit di TIM Brasil, in ottica di coordinamento, omogeneizzazione ed indirizzo metodologici, compatibilmente con il rispetto delle discipline applicabili e delle responsabilità proprie di detta struttura. Nel corso del 2024 le suddette funzioni hanno aggiornato di comune accordo il protocollo che definisce le reciproche relazioni e in data 13 novembre 2024 tale documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di TIM.

Nel corso dell'esercizio 2024, la Direzione Audit ha condotto 23 interventi di audit e advisory, di cui 18 interventi su TIM e 5 interventi su società controllate.

La Direzione Audit, inoltre, supporta gli Organismi di Vigilanza di TIM e delle società controllate⁵ nel processo di ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni (cd. "Whistleblowing"), da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima, su informazioni, adeguatamente circostanziate, riferibili al personale di TIM e/o terzi relative a violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM, del Modello Organizzativo 231, nonché del sistema di regole e procedure vigenti nel Gruppo TIM.

Il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni è disciplinato dalla "Procedura Whistleblowing", aggiornata per dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 giugno 2023.

Nell'ambito di tali attività, la Direzione Audit svolge altresì gli eventuali approfondimenti istruttori richiesti dall'ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) sulle segnalazioni esterne nonché sulle divulgazioni pubbliche riguardanti TIM e/o le società controllate, dandone informativa all'Organismo di Vigilanza 231 di riferimento.

Gli esiti delle attività istruttorie condotte sono comunicati all'Organismo di Vigilanza 231 di TIM e, per le segnalazioni aventi ad oggetto le società controllate, anche all'Organismo di Vigilanza di queste. La Direzione Audit fornisce altresì, periodicamente, al Comitato per il controllo e i rischi e al Collegio Sindacale della Società un report di sintesi delle Segnalazioni pervenute e degli esiti delle attività istruttorie concluse e delle principali iniziative assunte. La Direzione Audit inoltre comunica alle funzioni aziendali competenti eventuali elementi di riscontro emersi dagli approfondimenti in merito a sospette frodi con potenziali impatti sotto il profilo fiscale e in materia di anticorruzione e antitrust.

Il Responsabile della Direzione Audit promuove, sviluppa e sostiene un programma di quality assurance e continuous improvement, che copre tutti gli aspetti dell'attività di internal audit e che prevede una periodica valutazione di conformità rispetto all'International Professional Practices Framework (IPPF), nonché una periodica valutazione di efficacia ed efficienza dell'operatività anche con riferimento alle best practice di settore. Il Responsabile della Direzione Audit informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato per il controllo e i rischi, in merito ai risultati di tali valutazioni.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Rendicontazione di Sostenibilità del 2024 precisa gli obblighi di informativa che consentono ai fruitori delle dichiarazioni sulla sostenibilità dell'impresa di comprendere la strategia e l'approccio, i processi e le procedure dell'impresa, nonché le sue prestazioni in materia di condotta.

La Rendicontazione di Sostenibilità si concentra sulle seguenti questioni: l'etica aziendale e la cultura d'impresa, compresi la lotta alla corruzione attiva e passiva, la protezione degli informatori; la gestione dei rapporti con i fornitori,

comprese le prassi di pagamento, in particolare per quanto riguarda i ritardi di pagamento alle piccole e medie imprese. Nella Rendicontazione di Sostenibilità non sono riportate le attività e gli impegni dell'impresa relativi al benessere degli animali e all'esercizio della sua influenza politica, comprese le sue attività di lobbying, perché non considerate "materiali" sulla base dell'analisi di doppia rilevanza.

Il Sistema di controllo interno ricomprende il c.d. Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione, gestione e controllo, volto a prevenire la commissione dei reati di potenziale pertinenza per il Gruppo, che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Il Modello Organizzativo risulta adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo – che si sono dotate di una propria versione - e si articola in:

• Parte Generale, che descrive la Società e il sistema di governance, richiama il Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM e riporta i contenuti e gli impatti del Decreto 231, le caratteristiche generali del Modello 231, le sue modalità di

⁵ Per le segnalazioni riguardanti TIM S.p.A., l'owner del processo di gestione è l'Organismo di Vigilanza di TIM che si avvale del supporto della Direzione Audit, ferme le responsabilità e le prerogative del Collegio Sindacale sulle segnalazioni allo stesso indirizzate, ivi incluse le denunce ex art 2408 del codice civile. Per le segnalazioni riguardanti le altre società del Gruppo TIM, gli owner del processo sono i rispettivi Organismi di Vigilanza.

adozione, aggiornamento e applicazione, i compiti dell'Organismo di Vigilanza 231, il Sistema Disciplinare, nonché le attività di formazione e informazione;

• Parte Speciale, che descrive nel dettaglio, con riferimento agli specifici Processi Sensibili e alle tipologie di reato ad essi associabili, la mappa delle attività sensibili, il sistema dei controlli posti a presidio e tutela di tali attività, nonché le principali procedure di riferimento e gli esempi di condotte illecite astrattamente ipotizzabili;
• Allegati, che comprendono il Codice Etico e di Condotta del Gruppo TIM, la Procedura Whistleblowing, l'Associazione processi-procedure-responsabilità e l'Annesso tecnico normativo che contiene il dettaglio di tutti i reati previsti dal Decreto 231.

Con particolare riferimento ai processi sensibili, la Società ha previsto:

• standard di controllo generali ovvero applicabili indipendentemente dal processo e/o dall'attività a rischio (segregazione di compiti ruoli e responsabilità, tracciabilità delle attività e dei controlli, definizione di adeguati ruoli e responsabilità di processo, regolamentazione delle attività mediante norme aziendali);
• standard di controllo specifici ovvero specificatamente definiti per la gestione dei singoli processi/ attività sensibili;
• standard di controllo trasversali ovvero definiti per il governo di altre tematiche di compliance rilevanti, ma aventi una ricaduta in termini di rafforzamento in termini di presidio dei processi/attività sensibili (quali, ad esempio, Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria, Sistema di Gestione Anticorruzione, Tax Control Framework);
• area del fare e del non fare trasversale e indicazioni comportamentali di processo in cui si esplicitano le prescrizioni e/o divieti per tutti i processi indistintamente, ovvero, per ciascun processo e attività sensibile.

Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull'operatività aziendale e che a sua volta deve essere verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle eventuali modifiche intervenute nell'organizzazione aziendale.

Come previsto dai Principi di Autodisciplina, il Consiglio ha attribuito le funzioni di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001 a un organismo collegiale appositamente costituito con professionalità interne ed esterne alla Società, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (l'"OdV 231"). L'attuale OdV 231, come rinnovato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, è composto da quattro membri, di cui il Presidente e un componente individuati in professionisti esterni (Giuseppe Pignatone e Carlo Piergallini), a cui si aggiungono il Responsabile della Direzione Audit ed il Sindaco Anna Doro, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio. L'Organismo di Vigilanza 231 cura l'aggiornamento del Modello 231, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le modifiche e/o integrazioni che si rendano necessarie alla luce di variazioni normative, organizzative o all'esito della concreta attuazione del Modello 231. A tal fine l'Organismo di Vigilanza 231 si avvale di un comitato manageriale, denominato Steering Committee 231, coordinato dalla Direzione Compliance e supportato, per l'espletamento dei propri compiti, da tutte le funzioni aziendali interessate.

Il Modello Organizzativo costituisce, inoltre, una componente integrante del compliance program di riferimento per l'applicazione delle normative anticorruzione. In questo ambito risultano altresì definite delle versioni estere, ai fini dell'adozione da parte delle società controllate non nazionali, tenuto anche conto dell'eventuale applicazione di analoghe normative a livello locale. In particolare, risulta adottato uno specifico Modello Organizzativo a livello di TIM S.A. in applicazione della normativa anticorruzione brasiliana. Le tipologie di reato 231 contemplate nel Modello Organizzativo della società sono, principalmente, i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati tributari, la pornografia minorile, l'omicidio colposo e le lesioni per infortuni sul lavoro, i reati di abuso di mercato, la ricettazione, il riciclaggio e l'autoriciclaggio, i reati informatici, la violazione di diritti su marchi/brevetti e dei diritti d'autore, i reati ambientali, i reati contro il patrimonio culturale, i reati in materia di strumenti pagamento diversi dai contanti, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, i delitti di criminalità organizzata, razzismo e xenofobia.

L'Organismo di Vigilanza 231 vigila sull'effettività e sull'osservanza del Modello Organizzativo e riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di presidio e di verifica ed ai relativi esiti.

L'Organismo di Vigilanza 231 si coordina con la Direzione Audit e con la Direzione Compliance per gli aspetti di rispettiva competenza. In particolare, la Direzione Audit supporta l'Organismo di Vigilanza 231 nello svolgimento dei propri compiti tramite un'apposita Segreteria tecnica, mentre la Direzione Compliance supporta le attività di aggiornamento del Modello 231, di gestione dei flussi informativi ordinari e ad evento, di monitoraggio dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale in materia di responsabilità degli enti e di formazione sulle tematiche 231.

A partire dall'esercizio 2021, le attività di controllo relative al Piano di Vigilanza (condotte fino all'esercizio 2020 dalla Direzione Compliance) sono state condotte dalla Direzione Audit.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il 15 marzo 2023 l'aggiornamento del Codice Etico e di Condotta della Società e il 31 luglio 2024 l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231. Sul sito internet di TIM è presente una sezione dedicata al Modello Organizzativo 231 (www.gruppotim.it sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/Il Modello 231).

Anticorruzione

Nel 2019 TIM ha adottato il Sistema di Gestione Anticorruzione (anche "SGA") per il quale è stata conseguita la certificazione in base allo Standard UNI ISO 37001 "Anti-bribery Management Systems" da parte di ente accreditato specifico. Tale sistema - che è parte integrante del più ampio Sistema di controllo interno - è stato definito per supportare la Società nel prevenire, rilevare e rispondere a fenomeni legati alla corruzione, nel rispetto delle leggi anticorruzione di riferimento e degli impegni volontariamente assunti e applicabili alle sue attività.

Il Sistema di Gestione Anticorruzione si rivolge essenzialmente a dipendenti e collaboratori a vario titolo di TIM ed ai componenti degli organi sociali. Si compone dei seguenti elementi:

• il Codice Etico e di Condotta del Gruppo Telecom Italia;
• la Policy Anticorruzione di Gruppo, che ha lo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento per la gestione della prevenzione della corruzione;
• il documento "Sistema di Gestione Anticorruzione di TIM S.p.A.";
• protocolli aziendali, quali specialmente Procedure Organizzative e Operative.

Sul piano organizzativo, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, responsabile dell'attuazione e del monitoraggio del SGA all'interno dell'organizzazione aziendale e, più in generale, della sua conformità ai requisiti della norma UNI ISO 37001/2016. Allo Steering Committee 231 è attribuita la responsabilità generale per l'attuazione e il rispetto del Sistema di Gestione Anticorruzione. Il Sistema di Gestione Anticorruzione di TIM è soggetto a periodica revisione finalizzata alla valutazione di conformità rispetto alla norma UNI ISO 37001/2016.

Sul sito internet di TIM è presente apposita sezione dedicata alla Policy Anticorruzione di Gruppo (www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di Governance/Sistema di Gestione Anticorruzione).

9.5 Revisore

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 marzo 2019 ha conferito a EY S.p.A., per il novennio 2019–2027, l'incarico di revisione legale del bilancio separato di TIM e del bilancio consolidato e consolidato semestrale abbreviato del Gruppo TIM, del sistema dei controlli interni che sovraintendono al processo di redazione del bilancio consolidato, oltre che di attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità della Società. Come da normativa applicabile, la determinazione è stata assunta sulla base della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

TIM ha a suo tempo adottato apposite Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Strumenti di governance/Altri Codici e Procedure. Nel rispetto di dette linee guida la selezione della società di revisione candidata al conferimento dell'incarico è avvenuta a seguito di un'analisi comparativa svolta sotto la supervisione del Collegio Sindacale, che si è avvalso del supporto delle strutture aziendali. Nella valutazione delle candidature sono state in particolare considerate le competenze e le specifiche esperienze di revisione nel settore delle telecomunicazioni, l'adeguatezza dell'organizzazione e della struttura operativa e, le competenze tecniche dell'audit team proposto rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo, l'indipendenza e l'autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo, la coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione alle attività previste e ai livelli di professionalità garantiti. L'istruttoria è stata coordinata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale della Capogruppo e, per quanto di competenza, degli Audit Committees delle principali controllate. Il revisore incaricato dall'Assemblea della Capogruppo svolge infatti il ruolo di revisore principale dell'intero Gruppo TIM.

Il conferimento di incarichi di revisione o correlati (c.d. audit services e audit-related services) a entità diverse dal revisore incaricato e/o dalle entità appartenenti alla sua rete deve essere previamente verificato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Capogruppo, che attiverà i necessari processi approvativi e di reporting, assicurando il rispetto della disciplina applicabile. Viceversa, a tutela dell'indipendenza del revisore incaricato, le Linee Guida statuiscono il principio per cui il conferimento di ulteriori incarichi è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenza alla revisione dei bilanci ed è soggetto ai limiti e ai divieti risultanti dalla disciplina di riferimento (italiana, UE, extra UE), ai principi previsti dalle Linee Guida e ai criteri stabiliti dal Collegio Sindacale della Capogruppo.

Gli amministratori, nel corso dell'Esercizio, hanno ricevuto informativa in merito alla relazione aggiuntiva della società di revisione indirizzata all'organo di controllo (non emettendo peraltro la società di revisione una lettera di suggerimenti).

9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Come da Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, previo parere del Collegio Sindacale. Attribuzioni e poteri sono disciplinati in apposito Regolamento, consultabile sul sito www.gruppotim.it, Sezione Il Gruppo - canale Governance/Strumenti di Governance /Regolamenti.

Nel 2024 TIM ha avviato il percorso di adeguamento alle previsioni del D.Lgs. 125/2024, progettando delle linee di sviluppo per l'implementazione progressiva di un "Sistema di Controllo Interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità" (anche detto "SCIRS"). Questo modello consente al Dirigente Preposto alla redazione della Rendicontazione di Sostenibilità di TIM di emettere le attestazioni richieste dall'art. 154 bis del TUF che, a partire dall'esercizio 2024, includono la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità di TIM agli standard di riferimento e al Regolamento Europeo sulla Tassonomia. Il Modello SCIRS contribuisce a garantire l'affidabilità e l'attendibilità della rendicontazione di sostenibilità, fondandosi sulla corretta applicazione dei Principi di pertinenza, comparabilità, verificabilità, adattabilità e rappresentazione fedele delle informazioni. TIM ha predisposto delle linee guida con i riferimenti metodologici e le responsabilità dello SCIRS e ha definito un primo set di controlli associati ai rischi sull'informativa di sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2024 ha confermato Adrian Calaza Noia (Responsabile della Funzione di Gruppo Chief Financial Office) quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 dicembre 2024 ha nominato Maria Enrica Danese (Responsabile della Funzione di Gruppo Corporate Communication & Sustainability) quale Dirigente preposto per la rendicontazione di sostenibilità di TIM.

Il Dirigente preposto è uno dei principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. L'apposito regolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni, chiarendo che, in relazione agli ambiti di rispettiva competenza sono supportati dall'Amministratore esecutivo, oltre che dalla dirigenza della Società. Il Dirigente preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo e i Rischi e – per quanto di competenza – al Collegio Sindacale.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli attori del Sistema di controllo interno operano assumendo come priorità l'efficacia del presidio, fermo il perseguimento di obiettivi di semplificazione ed efficienza operativa, in termini di disegno organizzativo e di deployment operativo. Il Collegio Sindacale beneficia di un supporto segretariale messo a disposizione dalla Società, nonché del libero accesso a consulenti di propria scelta, senza vincoli di budget.

Il quadro normativo interno di TIM prevede flussi informativi tra i diversi attori dello SCIGR, ovvero:

• dal management di linea verso le funzioni di controllo di secondo livello;
• tra le funzioni di controllo di secondo livello;
• da parte delle funzioni di secondo livello e dal management verso gli organi di amministrazione e controllo;
• tra/dagli organi di amministrazione e controllo.

In questo ambito, in particolare, si prevedono due principali momenti di coordinamento e interazione tra le funzioni di controllo anche attraverso l'adozione dei comitati manageriali in precedenza descritti:

• coordinamento in fase di programmazione delle attività annuali: le funzioni aziendali di controllo svolgono degli incontri preliminari di coordinamento in fase di programmazione delle attività per garantire un adeguato presidio dei principali rischi aziendali, consentendo, ove possibile, di operare in modo sinergico, e di individuare e gestire efficacemente le aree di sovrapposizione, evitando ridondanze e diseconomie;
• aggiornamenti periodici sulle valutazioni/misurazioni dei rischi e dell'adeguatezza dei controlli: le funzioni aziendali di controllo prevedono specifici momenti di coordinamento per lo scambio di informazioni relative alle risultanze delle proprie attività e alle valutazioni effettuate sul funzionamento dello SCIGR, nonché delle relative azioni di miglioramento previste/adottate. A tal fine, per il rilascio del giudizio di idoneità da parte del Consiglio di Amministrazione, sono stati definiti appositi flussi informativi periodici, come descritto nel paragrafo precedente del presente documento.

Il CCR e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco di volta in volta da questi designato, partecipa ai lavori del CCR (e degli altri comitati endoconsiliari), ferma restando comunque la facoltà degli altri Sindaci di partecipare alle riunioni.

L'Organismo di Vigilanza 231 interloquisce periodicamente con il Collegio Sindacale, nel rispetto della reciproca autonomia, al fine di scambiare informazioni e documenti relativi allo svolgimento dei propri compiti e alle problematiche emerse a seguito dell'attività di vigilanza espletata. Nell'espletamento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza 231 si coordina con la Direzione Audit e con la Direzione Compliance per gli aspetti di rispettiva competenza. I principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno sono:

• 1. il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo e assessment periodico (annuale) del sistema;
• 1. l'Amministratore Delegato, in quanto Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema,

in coerenza con le linee di indirizzo definite dal plenum consiliare (cfr. precedente paragrafo 9.1);

• 1. il Comitato per il controllo e i rischi, con un ruolo di supporto istruttorio del Consiglio in relazione alle sue competenze in materia di controllo interno e gestione del rischio (cfr. precedente Capitolo 9);
• 1. la Direzione Audit (unica titolare dei controlli di terzo livello), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e la cui mission, in sintesi, è la verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del sistema (cfr. precedente paragrafo 9.3);
• 1. la Direzione Compliance (la cui responsabilità è attribuita a Rocco Ramondino Group Compliance Officer), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e a cui sono attribuiti i presidi di Gruppo della compliance istituzionale/normativa, commerciale e tecnologica. In quest'ambito, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione secondo i principi della norma UNI ISO 37001/2016;
• 1. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, di nomina consiliare, con le attribuzioni di legge e le facoltà definite nell'apposito regolamento interno (cfr. precedente paragrafo 9.6);
• 1. il Dirigente Preposto alla redazione della Rendicontazione di Sostenibilità, di nomina consiliare con le attribuzioni di legge e le facoltà definite nell'apposito regolamento interno (cfr. Precedente paragrafo 9.6)
• 1. il Collegio Sindacale.

A questi attori si aggiunge, in coerenza con il "Regolamento UE 2016/679, relativo alla protezione dei dati personali delle persone fisiche" (GDPR), il Data Protection Officer, ruolo attribuito al Responsabile della Direzione Legal, Regulatory & Tax, alla data di approvazione della Relazione identificato in Agostino Nuzzolo.

L'istituzione di una figura manageriale preposta alla compliance risponde alle specifiche necessità del Gruppo in tema di controlli interni e come tale è prevista dai Principi di Autodisciplina.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (quando non esecutivo) svolge poi un ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e le strutture di controllo che dal Consiglio dipendono gerarchicamente: si tratta di una funzione di garanzia, che prescinde dagli aspetti operativi dei controlli, ma è volta ad agevolare il presidio consiliare sulle funzioni di controllo che dal Consiglio di Amministrazione dipendono gerarchicamente. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì affidata la gestione ordinaria del rapporto di lavoro dei relativi responsabili con la Società. Per quanto concerne il profilo di rischio del Gruppo, il processo ERM implementato in TIM garantisce il coordinamento

tra tutti i soggetti coinvolti nel processo di controllo interno grazie ad un flusso di informazione a due vie.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come da Principi di Autodisciplina della Società, i componenti degli organi sociali assumono le proprie scelte con libero apprezzamento, nell'interesse dell'emittente e della generalità degli azionisti, dando tempestiva disclosure di ogni interesse extrasociale di cui risultino portatori rispetto alle operazioni sottoposte al loro esame a fini deliberativi, propositivi, istruttori, consultivi o di controllo.

In caso di interesse, dichiarano:

• se si tratta di interesse per conto proprio o di terzi (precisandone l'identità, oltre che le caratteristiche e l'origine del rapporto intrattenuto);
• origine e natura (economica, d'immagine o di altro genere) dell'interesse;
• termini dell'interesse, con particolare riguardo al profilo del rapporto (e in particolare del potenziale conflitto) con l'interesse sociale;
• portata quali-quantitativa dell'interesse,

fornendo all'uopo ogni opportuno elemento descrittivo, affinché i colleghi e gli organi nella loro collegialità possano operare sempre in modo consapevole e informato.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore che dichiari di avere, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della Società in relazione a determinati atti, operazioni e/o fatti, si astiene dal prendere parte alla discussione e al voto sulle deliberazioni afferenti a detti atti, operazioni e/o fatti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, con l'astensione dell'interessato, che, nell'interesse della Società, egli possa partecipare alla discussione, fermo l'obbligo di astensione dal voto. Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione individua ulteriori presidi applicabili in specifiche situazioni di potenziale conflitto d'interessi.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato una procedura per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate ⁶ , consultabile all'indirizzo www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumentigovernance/altri-codici-procedure.html.

La procedura prevede, in particolare:

• la costituzione di un Comitato endoconsiliare specializzato (come di seguito), competente sulle operazioni con parti correlate messe in atto sia da TIM, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di operazioni escluse);
• la classificazione delle Operazioni Parti Correlate, non qualificate escluse (come da apposita definizione), in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza;
• l'adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della natura fisica o giuridica della parte correlata (100.000 euro per le persone fisiche e 1.000.000 euro per le persone giuridiche ad esclusione delle parti correlate rientranti nel Perimetro MEF⁷ per le quali la soglia è pari a 2.500.000 euro);
• la definizione di "Parti correlate", mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società nella redazione dei propri bilanci;
• l'attribuzione alla funzione Compliance dell'attività di gestione ed aggiornamento della Lista Parti Correlate, e più in generale istruttoria e supporto del Comitato parti correlate. Il Group Compliance Officer cura altresì la reportistica verso il Consiglio di Amministrazione (tramite l'apposito Comitato) e il Collegio Sindacale.

I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria, coordinata dal Group Compliance Officer (che in particolare valuta la qualificabilità di termini e condizioni dell'operazione come di mercato o standard, caso per caso, in concreto e tenuto conto di tutte le circostanze rilevanti) e alla quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell'iniziativa all'autorizzazione dell'Assemblea.

La disclosure delle operazioni con parti correlate nel periodo di riferimento è inserita nella Relazione Finanziaria Annuale, in apposito capitolo.

A supporto della corretta applicazione della procedura è attivo un applicativo informatico che consente di effettuare la verifica del rapporto di correlazione e di tracciare e documentare l'iter necessario per la sua finalizzazione.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio del 24 aprile 2024 ha costituito il Comitato Parti Correlate (anche "CPC"), composto da 3 amministratori

⁶ Per "parte correlata" di TIM si intendono i soggetti individuati come tali sulla base dei principi contabili internazionali a cui rinvia l'art. 3 co. 1 lett. a) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221/2010 e successive modifiche. Maggiori dettagli sono disponibili in "Operazioni con le parti correlate" della Relazione sulla Gestione.

⁷ Per Perimetro MEF si intende il Ministero dell'Economia e delle Finanze e le società da questo controllate.

indipendenti, di cui uno tratto dalla lista di minoranza: per i dettagli si rinvia alla Tabella 3.

Il Comitato Parti Correlate (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi delle strutture della Società, fermo il supporto specifico da parte del Group Compliance Officer, ai sensi della vigente Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, che ne disciplina le competenze e l'operatività. Al CPC è stato assegnato per l'anno 2024 un budget di 200.000 euro, oltre a un budget aggiuntivo di 400.000 Euro autorizzato separatamente dal Consiglio di Amministrazione a settembre 2024 in relazione alla consulenza finanziaria per l'operazione di Sparkle, con autonoma facoltà di spesa entro detto limite, ferma la possibilità di attivare esperti indipendenti di propria scelta per l'espletamento delle attività di competenza, come da Regolamento Parti Correlate di Consob.

Le modalità di funzionamento del Comitato Parti Correlate e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate, oltre che dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024, il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati e si è riunito 14 volte, per una durata media delle adunanze di circa un'ora e cinque minuti, con un tasso di partecipazione pari al 98%. Nel 2025 e sino alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 7 riunioni, con un tasso di partecipazione pari al 100%. Nel corso del 2024 il Comitato ha analizzato e rilasciato pareri su specifiche operazioni; ha acquisito i report predisposti dalla funzione Compliance, come da procedura, verificandone l'esatta ottemperanza; ha monitorato il perimetro delle parti correlate aziendali. Specifica attenzione è stata dedicata al tema della qualificazione del Ministero dell'Economia e delle Finanze quale parte correlata della Società nell'ambito del processo di cessione della partecipazione detenuta dalla Società in TI Sparkle che è stata a sua volta oggetto di istruttoria del Comitato Parti Correlate.

Attualmente in TIM, a fermo il rispetto delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, la materia relativa ai potenziali conflitti di interesse è regolata dai Principi di Autodisciplina (cfr. ivi, paragrafo 2.2) e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (cfr. ivi, articoli 2.11 e seguenti).

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi di cui tre di un genere e due dell'altro. L'Assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.

La nomina avviene sulla base di liste presentate da soci complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale ordinario. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le sezioni che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza) secondo il metodo dei quozienti. In caso di parità risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto ancora alcun sindaco ovvero, in subordine, l'Assemblea procede a nuova votazione di ballottaggio.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto dell'ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza, fermo il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina al suo posto di uno dei sindaci supplenti tratti dalle Liste di Minoranza.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea del 23 aprile 2024 ha nominato il Collegio Sindacale in carica, che scadrà alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2026.

Al tempo sono state presentate nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile due liste, rispettivamente

• dall'azionista di maggioranza relativa Vivendi S.A.;
• da un gruppo di gestori di Fondi e SICAV: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Italia e Amundi Impegno Italia – B; Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Italia, Anima Iniziativa Italia, Anima Alto Potenziale Italia; APG Asset Management N.V., gestore del fondo ABP DMEQ Adaptive Risk Management; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore del fondo Fondo Arca Azioni Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore dei fondi: Bancoposta Rinascimento, Bancoposta Equity All Country, Bancoposta Equity Developed Countries; Etica Sgr S.p.A. gestore dei fondi: F.do Etica Rendita Bilanciata, F.do Etica Obbligazionario Misto, F.do Etica Bilanciato, F.do Etica Azionario, F.do Etica Impatto Clima, F.do Etica Obiettivo Sociale; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Azioni Italia; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav – comparti: Made in Italy e European Long Short; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity,,

Dalla lista Vivendi, che ha ottenuto il maggior numero di voti (75,39% % del capitale votante), sono stati tratti tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti: Mara Vanzetta (Sindaco Effettivo), Francesco Schiavone Panni (Sindaco Effettivo), Massimo Gambini (Sindaco Effettivo), Massimiliano Di Maria (Sindaco Supplente) e Carlotta Veneziani (Sindaco Supplente). Dalla lista presentste da un gruppo di gestori di Fondi e SICAV (che ha ottenuto il 17,63% dei voti) sono stati tratti i restanti componenti: Francesco Fallacara (Presidente) Anna Doro (Sindaco Effettivo), Paolo Prandi (Sindaco Supplente) e Laura Fiordelisi (Sindaco Supplente). Il candidato indicato per primo tra i Sindaci effettivi della lista di minoranza, Francesco Fallacara, è stato nominato, ai sensi di legge e di Statuto, Presidente dell'organo di controllo.

La Tabella 4 fornisce le informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio Sindacale. I curriculum vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo – canale Governance/Il Collegio Sindacale/Composizione.

Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, la composizione nel 2024 è del 40% femminile e del 60% maschile. I cinque sindaci effettivi sono tre di un genere e due dell'altro, mentre i quattro sindaci supplenti sono due per ciascun genere.

Il Collegio Sindacale svolge le attività a esso affidate dall'ordinamento nazionale. Inoltre, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, vigila sull'efficacia dello SCIGR e, a tal fine, è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. Per informazioni dettagliate in merito alle attività svolte si rimanda alla relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

I Sindaci partecipano agli incontri con il management, finalizzati a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione conoscenza del settore di attività in cui opera l'impresa, dei presidi e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. È inoltre uso aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi collegiali a iniziative di formazione esterne.

Il Collegio Sindacale (i cui componenti per prassi segnalano eventuali interessi rispetto agli argomenti oggetto di trattazione) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali e tutti i suoi componenti hanno facoltà di partecipare alle riunioni dei Comitati endoconsiliari. La Società mette a disposizione dell'organo di controllo un supporto segretariale per l'organizzazione delle riunioni e la tenuta dei relativi libri verbali, la possibilità di chiedere alle funzioni di controllo, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, lo svolgimento di specifiche verifiche e l'accesso a consulenti esterni di sua scelta.

Nel corso del 2024 le riunioni del Collegio Sindacale sono state 29, di cui 8 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi. Di queste: 8 sono state tenute dall'organo di controllo in carica fino all'Assemblea del 23 aprile 2024 e 21 dal nuovo Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di due ore e sette minuti. La percentuale media di presenze è stata pari a circa il 97%. Nel 2025 e sino alla data dell'approvazione della Relazione, risultano svolte n. 10 riunioni, una delle quali tenuta in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi e con il Comitato Sostenibilità, con tasso di partecipazione pari al 90%.

Il Collegio Sindacale di TIM, assistito dall'advisor indipendente Mercer Italia S.r.l., ha proceduto alla propria autovalutazione per l'esercizio 2024, primo anno del mandato, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate".

Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione da parte dei Sindaci di un questionario ad hoc predisposto dall'advisor e, successivamente, tramite interviste individuali, al fine di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di fornire commenti e valutazioni da parte di ciascun Sindaco. L'advisor incaricato ha anche intervistato la Responsabile del Corporate Affairs, che ha operato con funzioni di Segreteria del Collegio ed il Direttore dell'Internal Audit, per raccogliere indicazioni utili per l'Autovalutazione, oltre ad aver preso visione dei verbali delle riunioni dell'Organo di Controllo dell'esercizio 2024, dal suo insediamento a fine anno.

Il processo è stato documentato in una relazione che l'advisor ha predisposto e illustrato al Collegio Sindacale nella riunione del 25 febbraio 2025; nella relazione è riportata la positiva autovalutazione del Collegio, senza che siano state rilevate specifiche "carenze", a livello individuale o nel funzionamento del Collegio, sulle quali operare, come richiesto dalle citate Norme di comportamento.

La positiva valutazione dei Sindaci è sia nel complesso che riferita a ciascuna delle seguenti aree di analisi: i) dimensione e composizione del Collegio Sindacale; ii) funzionamento del Collegio Sindacale; iii) organizzazione del lavoro; iv) ruolo, responsabilità e remunerazione dei sindaci; v) osservanza della legge e dello statuto societario / delle procedure aziendali e dei codici / operazioni con parti correlate / monitoraggio dell'indipendenza della società di revisione; vi) adeguatezza dell'assetto organizzativo e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; vii) vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile / rispetto dei principi di corretta amministrazione / attuazione delle regole di governo societario; viii) vigilanza sulla Rendicontazione di Sostenibilità.

Di tale attività di autovalutazione del Collegio Sindacale è stata, altresì, resa informativa in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2025.

Con riferimento all'adeguatezza della composizione e delle competenze professionali, il Collegio Sindacale ha espresso giudizio positivo ritenendo la composizione dell'organo di controllo equilibrata e diversificata anche in termini di competenze professionali e di diversità di genere, di percorso formativo nonché di età.

Per quanto concerne l'efficacia del funzionamento, il Collegio Sindacale ha espresso un giudizio positivo.

La Società ritiene che, in aggiunta ai requisiti legali, le previsioni statutarie relative alla numerosità della composizione dell'organo di controllo, oltre che alle modalità di nomina (5 componenti, con spazio per la rappresentanza di una pluralità di liste, che concorrono per ottenere la preferenza dei soci), siano un utile presidio aggiuntivo in funzione dell'indipendenza e della robustezza professionale del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

Per le generali politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.3. Non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo, ritenendosi la materia integralmente devoluta ai soci, nell'esercizio dei diritti di candidatura loro attribuiti da legge e Statuto.

Indipendenza

La verifica da parte del Collegio Sindacale della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei suoi componenti, a valle della nomina assembleare in occasione dell'Assemblea del 23 aprile 2024, si è svolta nella riunione del 24 aprile 2024 applicando – tra gli altri – i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori. All'esito delle verifiche sono stati confermati i requisiti legali dei neonominati sindaci nonché rispetto dei criteri di indipendenza per tutti i Sindaci in carica.

Remunerazione

L'Assemblea, su proposta dell'azionista Vivendi, ha fissato gli emolumenti del Collegio Sindacale in 135 mila euro lordi annui per il Presidente, 95 mila euro lordi annui per ciascun Sindaco effettivo e 15 mila euro lordi annui aggiuntivi per il Sindaco effettivo chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza 231.

Gestione degli interessi

Come da Principi di Autodisciplina, i Sindaci (al pari degli altri componenti degli organi sociali) assumono le proprie scelte con libero apprezzamento, nell'interesse dell'emittente e della generalità degli azionisti, dando tempestiva disclosure di ogni interesse extrasociale di cui risultino portatori rispetto alle operazioni sottoposte al loro esame a fini deliberativi, propositivi, istruttori, consultivi o di controllo.

In caso di interesse, dichiarano:

• se si tratta di interesse per conto proprio o di terzi (precisandone l'identità, oltre che le caratteristiche e l'origine del rapporto intrattenuto);
• origine e natura (economica, d'immagine o di altro genere) dell'interesse;
• termini dell'interesse, con particolare riguardo al profilo del rapporto (e in particolare del potenziale conflitto) con l'interesse sociale;
• portata quali-quantitativa dell'interesse,

fornendo all'uopo ogni opportuno elemento descrittivo, affinché i colleghi e gli organi nella loro collegialità possano operare sempre in modo consapevole e informato.

Attualmente, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, la materia relativa agli interessi extrasociali è regolata dai Principi di Autodisciplina (cfr. ivi, paragrafo 2.2).

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale di TIM, lo stesso risulta composto da cinque Sindaci effettivi (di cui uno Presidente), di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due, e quattro Sindaci supplenti, due per ciascun genere. In particolare, il Presidente del Collegio Sindacale, Francesco Fallacara e la sindaca effettiva Anna Doro, sono stati nominati in rappresentanza della lista di minoranza, mentre gli altri sindaci effettivi –Massimo Gambini, Francesco Schiavone Panni e Mara Vanzetta – provengono dalla lista di maggioranza. I sindaci supplenti sono Massimiliano Di Maria, Laura Fiordelisi, Paolo Prandi e Carlotta Veneziani.

La diversità di genere è garantita, in conformità con lo Statuto sociale di TIM ed in linea con la normativa vigente, attraverso la presenza di esponenti del genere meno rappresentato (almeno due) per quanto riguarda i sindaci effettivi nonché di due componenti per ciascun genere in relazione ai Sindaci supplenti. Tutti i componenti del Collegio Sindacale vantano esperienze diversificate in ambito legale, contabile e finanziario, con particolare riferimento, tra l'altro, ai settori bancario, industriale e accademico.

Per quanto riguarda le competenze in materia di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, nella quale sono fornite informazioni dettagliate sulle iniziative adottate per garantire che gli organi di controllo dispongano delle capacità necessarie per monitorare e gestire i rischi e le opportunità legati ai fattori ESG (sezione "Governance" della Rendicontazione di Sostenibilità). Inoltre, i curricula vitae dei membri del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito della Società (https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/collegio-sindacale/composizione.html), consentendo un'analisi approfondita delle loro esperienze e qualifiche professionali.

11.3 Ruolo

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha svolto un ruolo fondamentale nell'ambito della governance aziendale, vigilando su: a) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice; d) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale si sono concentrate su diverse aree, tra cui:

• la vigilanza sulle relazioni finanziarie e contabili di periodo verificando la loro conformità ai criteri che ne disciplinano la redazione;
• la vigilanza sulla Rendicontazione di Sostenibilità affinché contenga le informazioni riguardanti l'impatto delle attività dell'azienda su ambiente, persone e governance, e il modo in cui i rischi e le opportunità derivanti dalle tematiche di sostenibilità incidono sulle performance economico-finanziarie dell'impresa;
• il monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM, prestando particolare attenzione al monitoraggio e gestione dei diversi rischi, alla conformità alle normative interne ed esterne, nonché all'adozione di adeguate politiche di governance e compliance. A tal fine, il Collegio ha, tra l'altro, interagito costantemente con l'organo amministrativo ed i competenti comitato endo-consiliari, accertandosi che le decisioni aziendali fossero in linea con le best practice di corporate governance e che non fossero in contrasto con gli interessi stakeholders e delle altre parti interessate;
• il monitoraggio per quanto di propria competenza sulle operazioni con parti correlate, al fine di garantire che tali operazioni fossero condotte in modo trasparente e in conformità con le normative di legge, nonché gestire i conflitti di interesse e assicurare in definitiva il compimento di tali operazioni in conformità alla normativa applicabile;
• il monitoraggio sull'osservanza delle disposizioni normative relative alla trasparenza informativa e alla comunicazione al mercato.

Il Collegio Sindacale è chiamato a redigere la propria relazione ai sensi dell'articolo 153 del TUF, nella quale sono dettagliate le attività di controllo svolte durante l'esercizio. In tale relazione, il Collegio ha evidenziato gli aspetti principali relativi alla gestione e ha fornito una valutazione sulla corretta applicazione delle norme di corporate governance e sulla gestione del rischio. Tale documento sarà sottoposto all'Assemblea degli azionisti di TIM S.p.A., come previsto dalla normativa, e rappresenta uno strumento di informazione fondamentale per garantire la trasparenza e la responsabilità dell'azienda nei confronti di tutti gli stakeholder. Per ulteriori informazioni sul ruolo, sulle principali attività svolte ed ai risultati del controllo svolto, si rinvia integralmente alla relazione del Collegio Sindacale disponibile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

Nell'apposita sezione Investitori del sito internet istituzionale (https://www.gruppotim.it/it/investitori.html) sono a disposizione le informazioni finanziarie per gli investitori (anche in titoli obbligazionari) e i contatti del team Investor Relations.

I riferimenti dell'ufficio Investor Relations sono: TIM S.p.A. - rif. Investor Relations Via Gaetano Negri, 1 20123 Milano

E-mail: investor_relations@telecomitalia.it

La Funzione Investor Relations di TIM è affidata a Paolo Lesbo, che riporta direttamente al Chief Financial Officer, Adrian Calaza. La Funzione ha l'obiettivo di comunicare risultati, target e strategie di Gruppo alla comunità finanziaria, mantenendo un dialogo aperto e costruttivo con analisti equity e di credito, investitori istituzionali (e.g. fondi di investimento, compresi quelli con focus ESG), investitori retail, obbligazionisti, e con le associazioni di piccoli azionisti. Il programma di comunicazione finanziaria nel 2024 si è svolto attraverso la partecipazione del Vertice aziendale ad eventi virtuali e fisici con investitori e stakeholders di diverse nazionalità (tra cui Italia, Francia, Germania, Spagna, Svizzera, Regno Unito, USA). Sono state organizzate, con cadenza trimestrale, conference call sui risultati finanziari, roadshow con investitori equity, fondi di investimento ESG e del credito e molteplici incontri con la comunità finanziaria. Il 2024 ha visto anche la partecipazione fisica, e talvolta virtuale, a conferenze settoriali, organizzate da banche e broker italiani e internazionali. Complessivamente, gli incontri di comunicazione, finalizzati a mantenere e ampliare la base degli investitori italiani e internazionali, sono stati circa un migliaio.

La funzione Investor Relations monitora e pubblica nell'apposita sezione del sito internet istituzionale le raccomandazioni e i relativi prezzi obiettivo per le azioni ordinarie e di risparmio di TIM pubblicate dagli analisti equity (18 analisti equity attivi a fine 2024), e con cadenza trimestrale, prima della release dei risultati di periodo, le relative stime di consensus sui principali indicatori di performance operativa e finanziaria del Gruppo.

2024	Evento
Gennaio – febbraio	Risultati Finanziari Preliminari Q4 2023 e relativa conference call con analisti Conferenze di settore e con investitori del credito a Londra Engagement pre-assembleari con investitori
Marzo – aprile	Risultati finanziari Q4 2023 e update di Piano 2024-2026 Capital Market Day con comunità finanziaria a Roma Roadshow con investitori a Milano, Londra, Parigi e in virtuale con investitori statunitensi su risultati e update di Piano Reverse roadshow virtuali con investitori Engagement pre-assembleari con investitori Assemblea degli Azionisti
Maggio - giugno	Risultati finanziari Q1 2024 Conferenze di settore a Milano, Londra e in virtuale Conferenza con investitori del credito a Londra Reverse roadshow con investitori a Milano
Luglio - agosto	Risultati finanziari preliminari Q2 2024 e relativa conference call con analisti, incontri virtuali con investitori
Settembre - ottobre	Conferenza a Milano e di settore a Londra Conferenza virtuale con investitori ESG
	Conferenze con investitori del credito a Milano e Londra Reverse Roadshow virtuale con investitori
Novembre - dicembre e a Londra con investitori Conferenza di settore a Barcellona	Risultati finanziari Q3 2024 e relativa conference call con analisti, roadshow virtuale

Fra i temi di maggiore interesse della Comunità Finanziaria si evidenziano:

• l'evoluzione del contesto competitivo domestico, mobile, fisso e wholesale;
• lo stato di avanzamento del piano di delayering presentato dalla Società il 7 luglio 2022, l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'offerta vincolante ricevuta da KKR e l'avanzamento del processo fino al closing avvenuto il 1° luglio 2024;
• la strategia e l'avanzamento sugli obiettivi del piano industriale 2024-26 presentato al Capital Market Day del 7 marzo 2024
• l'aggiornamento circa la performance delle quattro diverse entità identificate: NetCo, TIM Enterprise, TIM Consumer e TIM Brasil, con i relativi piani di sviluppo, contesti di mercato e posizionamento;
• la situazione economico finanziaria del Gruppo TIM e l'influenza dei molteplici fattori macroeconomici, (in particolare, impatti dell'aumento dei costi dell'energia, dell'inflazione, dei tassi di interesse e dei tassi di cambio);
• le operazioni di rifinanziamento e di trasferimento del debito a Optics Bidco;
• la generazione di cassa e l'andamento del capitale circolante;
• la gestione della riduzione dei costi e l'andamento degli investimenti del Gruppo;
• la crescita dei clienti serviti con tecnologia FTTx, dei servizi convergenti e della penetrazione nella clientela business dei servizi ICT;
• lo sviluppo di TIM Brasil e i relativi risultati;
• il processo di dismissione della partecipazione minoritaria residua detenuta in INWIT e della totalità delle azioni di Sparkle
• le tematiche di corporate governance;
• le tematiche ESG, in merito alle quali si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità.

Dialogo con gli azionisti e altri Stakeholder rilevanti

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 dicembre 2020, ha approvato l'Engagement Policy (disponibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/content/dam/gt/gruppo/governance/docgovernance/italiano/Engagement-Policy-TIM-ITA.pdf), documento che formalizza la materia del dialogo con la generalità degli azionisti, raccomandato nel Codice di Corporate Governance. Il documento contiene un framework complessivo, da declinare a seconda della fattispecie.

A fronte di una massima apertura di principio alla generalità degli stakeholders su qualsivoglia argomento (in coerenza con le scelte di autodisciplina in essere), la Società si riserva una valutazione discrezionale dell'engagement concreto, sempre nel rispetto delle varie discipline (esterne e interne) applicabili. Anche quest'area è soggetta al ruolo di indirizzo e monitoraggio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024, successivamente alla pubblicazione dei risultati del terzo trimestre 2024, la funzione Investor Relations ha organizzato una sessione di engagement one-way su richiesta dei rappresentanti del Comitato dei Gestori di Assogestioni, alla quale hanno partecipato i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Inoltre, nel corso del primo trimestre del 2025, la Società ha tenuto delle sessioni di pre-engagement assembleare con i proxy advisor e i principali azionisti, relativamente all'orientamento circa eventuali proposte di deliberazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 2025. Le sessioni sono state guidate dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione e dalla Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione investor relations di Gruppo.

Per la descrizione delle attività di engagement svolte in materia di remunerazione dal Comitato per le nomine e la remunerazione, si rinvia a quanto in proposito indicato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (disponibile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea).

Il Gruppo TIM adotta un approccio strutturato al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder, basato su processi sistematici e strumenti di engagement mirati. Di seguito, vengono integrate le informazioni riportate con i dettagli del sito ufficiale di TIM:

1. Principali portatori di interesse dell'impresa:

2. Il Gruppo TIM identifica 8 categorie principali di stakeholder:

   • Persone TIM (inclusi sindacati).
   • Clienti.
   • Fornitori.
   • Business Community (peer, associazioni di settore, over the top).
   • Enti e Istituzioni (pubbliche amministrazioni, istituzioni nazionali/internazionali).
   • Comunità finanziaria (azionisti e banche).
   • Società civile (associazioni dei consumatori).
   • Media (opinion maker).
3. 1. Coinvolgimento degli stakeholder:
4. Il coinvolgimento è progettato per ciascuna categoria di stakeholder e comprende:
   • Incontri one-to-one.
   • Sessioni collettive (one-to-many).
   • Sondaggi e focus group.
   • Progetti congiunti.
   • Sessioni informative.
5. Il dialogo è finalizzato a recepire le opinioni degli stakeholder e tenerne conto nella definizione delle strategie aziendali.
6. 1. Organizzazione e finalità del dialogo:
   2. Il processo di engagement è gestito dalla funzione Corporate Communication & Sustainability, supervisionata dal Comitato di Sostenibilità, un organo del Consiglio di Amministrazione.
   3. La finalità principale è mantenere relazioni solide con gli stakeholder, considerate essenziali per garantire valore nel lungo termine.
   4. Attraverso il coinvolgimento, TIM raccoglie feedback e input che influenzano l'orientamento strategico e il modello aziendale.
7. 1. Metodo di integrazione dei risultati:
   2. Le opinioni degli stakeholder raccolte durante il processo di engagement possono influire su vari aspetti della strategia e del modello aziendale.
   3. Tali risultati sono utilizzati per rafforzare le decisioni aziendali e garantire che siano allineate alle aspettative degli stakeholder, con un'attenzione particolare alla creazione di valore sostenibile lungo tutta la catena del valore.

Questo approccio mostra l'impegno di TIM nella gestione trasparente e inclusiva delle relazioni con gli stakeholder, rafforzando la sostenibilità e la responsabilità aziendale.

Il Gruppo TIM gestisce il rapporto con gli azionisti attraverso una politica di engagement strutturata e trasparente, come delineato nella sua Engagement Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2020. Principi Fondamentali:

• Comunicazione e Trasparenza: TIM riconosce l'importanza di una comunicazione chiara e trasparente con tutti gli stakeholder, in particolare con gli azionisti, per promuovere relazioni basate sulla fiducia reciproca.
• Dialogo Continuo: La politica incoraggia un dialogo costante con gli azionisti, sia istituzionali che retail, al fine di comprendere le loro aspettative e fornire informazioni tempestive sulle strategie aziendali.

Strumenti di Coinvolgimento:

• Incontri Periodici: Organizzazione di assemblee degli azionisti, roadshow e incontri dedicati per discutere delle performance aziendali e delle prospettive future.
• Comunicazioni Ufficiali: Diffusione di relazioni finanziarie, comunicati stampa e aggiornamenti attraverso il sito web ufficiale e altri canali istituzionali.
• Canali Digitali: Utilizzo di piattaforme online per interagire con gli azionisti e fornire accesso diretto alle informazioni aziendali.

Obiettivi del Dialogo:

• Allineamento Strategico: Assicurare che le strategie aziendali siano in linea con le aspettative degli azionisti e degli altri stakeholder.
• Valore Sostenibile: Promuovere decisioni che contribuiscano alla creazione di valore a lungo termine per gli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutte le parti coinvolte.
• Feedback Attivo: Raccogliere input dagli azionisti per migliorare le pratiche di governance e le performance aziendali.

Attraverso questa politica, TIM si impegna a mantenere relazioni solide e trasparenti con gli azionisti, riconoscendo il loro ruolo cruciale nel supportare la crescita e lo sviluppo sostenibile dell'azienda.

Si precisa inoltre che la Presidente del Consiglio è tempestivamente, e in ogni caso entro la prima riunione utile, informata in merito agli sviluppi ed i contenuti significativi di ogni qualsivoglia iniziativa intrapresa dalla Società che abbia ad oggetto il dialogo intervenuto con tutti gli stakeholder.

Per ogni ulteriore informazione relativa al presente paragrafo si rinvia alla sezione "Strategia" della Rendicontazione di Sostenibilità.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l'intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla record date (settimo giorno di mercato aperto precedente la riunione in prima convocazione).

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di legge e autorizza le operazioni con parti correlate della Società, in caso di operazioni di maggiore rilevanza su cui il Comitato preposto abbia espresso parere sfavorevole, che il Consiglio di Amministrazione intenda superare. Lo Statuto rimette alla competenza del Consiglio di Amministrazione le determinazioni di incorporazione in TIM o di scissione a favore di TIM delle società possedute almeno al 90%, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

L'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina contenuta nel D.L. 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano ed il Consiglio di Amministrazione ha consentito agli azionisti il voto in via elettronica (oltre al voto per corrispondenza). Sono intervenuti all'Assemblea, in presenza e mediante collegamento in video conferenza, 12 Amministratori, su un totale di 15 in carica; inoltre si precisa che è stata messa a diposizione, nei tempi e modi di legge, tutta la documentazione utile per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. La data prevista per la prossima Assemblea degli Azionisti è prevista per il giorno 24 giugno 2025. Le modalità di svolgimento della predetta Assemblea verranno rese note nei termini e nelle modalità di legge.

In TIM gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza, ed è facoltà del Consiglio consentire il voto in via elettronica, specificandone le modalità nell'avviso di convocazione. Al riguardo, è prassi l'attivazione di apposita piattaforma accessibile tramite il sito internet della Società.

Per permettere il regolare svolgimento dei lavori, la Società si è dotata fin dal 2000 di un Regolamento Assembleare, reperibile all'indirizzo https://www.gruppotim.it/it/gruppo/governance/strumenti-governance/regolamenti.html.

Nel corso dell'esercizio l'azionista di maggioranza relativa è rimasto Vivendi S.A., la cui partecipazione percentuale al capitale con diritto di voto è riportata nella Tabella 1 "Informazioni sugli Assetti Proprietari".

Si rappresenta inoltre che lo Statuto sociale di TIM: (i) non prevede che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, come previsto dall'articolo 135-undecies.1 TUF in conformità alle modifiche introdotte dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21; (ii) non esclude espressamente la designazione del rappresentante designato (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF), consentendo, pertanto, agli azionisti di esercitare il diritto di voto anche attraverso tale modalità, in conformità con la normativa vigente.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non vi sono tematiche da segnalare.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 19 febbraio 2025 Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Poste Italiane S.p.A. hanno trasmesso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la comunicazione inerente rispettivamente a (i) la cessione e (ii) l'acquisizione della partecipazione in TIM di n. 1.503.750.000 azioni ordinarie, pari al 9,81% del capitale sociale di TIM, in esecuzione del relativo contratto di compravendita da entrambe sottoscritto il 15 febbraio 2025.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione di tutti gli Amministratori e Sindaci. Le raccomandazioni per il 2025 riguardano tematiche già oggetto di attenzione, ove del caso, da parte del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2024
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.329.466.496	71,78%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni di risparmio	6.027.791.699	28,22%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle assemblee speciali della categoria, privilegi patrimoniali previsti dall'art.6 dello Statuto sociale: dividendo privilegiato 5% di euro 0,55 per azione, trascinamento biennale del diritto al dividendo privilegiato, dividendo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura del 2% di euro 0,55 per azione

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Numero strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Numero azioni al servizio della conversione/esercizio
ND	ND	ND	ND

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2024
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Vivendi S.A.	Vivendi S.A.	23,75%	23,75%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	9,81%	9,81%8

⁸ In data 19 febbraio 2025 è pervenuta comunicazione dell'acquisizione di tale partecipazione rilevante da parte di Poste Italiane S.p.A., che l'ha acquistata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (cfr. paragrafo 15 della presente Relazione).

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Figari Alberta	1964	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	CDA	M	=	X	X	X	=	11/11
Amministratore Delegato e Direttore Generale •	Labriola Pietro	1967	21/01/2022	24/04/2024	31/12/2026	CDA	M	X	=	=	=	=	17/17
Amministratore	Benigni Domitilla	1969	23/04/2024	23/03/2024	31/12/2026	CDA	M	=	X	X	X	2	11/11
Amministratore	Camagni Paola	1970	31/03/2021	23/04/2024	31/12/2026	CDA	M	=	X	X	X	2	17/17
Amministratore	Ferro Luzzi Federico	1968	31/03/2021	23/04/2024	31/12/2026	CDA	M	=	X	X	X	1	16/17
Amministratore	Giannotti De Ponti Paola	1962	04/05/2018	23/04/2024	31/12/2026	AZIONISTI	m	=	X	X	X	1	11/11
Amministratore	Gorno Tempini Giovanni	1962	31/03/2021	23/04/2024	31/12/2026	CDA	M	=	X	=	=	5	16/17
Amministratore	Paolucci Umberto	1944	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	AZIONISTI	m	=	X	X	X	=	11/11
Amministratore	Siragusa Stefano	1977	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	AZIONISTI	m	=	X	=	X	=	11/11

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2024 --------------------------------

Presidente	Rossi Salvatore	1949	21/10/2019	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	=	=		6/6
Amministratore	Boccardelli Paolo	1971	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X		6/6
Amministratore	Bonomo Paola	1969	04/05/2018	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X		6/6
Amministratore	Carli Maurizio	1958	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X	Cfr. Relazione del	6/6
Amministratore	Falcone Cristiana	1973	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X	2023	5/6
Amministratore	Gallazzi Giulio	1964	30/11/2022	30/11/2022	20/04/2023	N.A.	N.A.	=	X	X	X		6/6
Amministratore	Moretti Marella	1965	04/05/2017	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X		6/6
Amministratore	Pansa Alessandro	1951	14/06/2023	14/06/2023	31/12/2023	N.A.	N.A.	=	X	=	=		6/6
Amministratore	Romagnoli Ilaria	1967	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	CDA	M	=	X	X	X		6/6
Amministratore	Sapienza Paola	1965	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	AZIONISTI	m	=	X	X	X		6/6

Amministratore	Sarmi Massimo	1948	15/12/2022	15/12/2022	20/04/2023	N.A.	N.A.	=	X	=	=	6/6

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 17 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 0,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica:

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Parti Correlate		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Figari Alberta							4/4	P
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Labriola Pietro							3/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Benigni Domitilla			10/10	M			3/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Camagni Paola	13/13	M	9/9	M (fino al 23.04.24)	11/11	P	2/2	M (fino al 23.04.24)
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Ferro Luzzi Federico	18/19	P			11/11	M	2/2	M (fino al 23.04.24)
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Giannotti De Ponti Paola	13/13	M	10/10	P
Amministratore non Indipendente	Gorno Tempini Giovanni							4/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Paolucci Umberto			10/10	M	11/11	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF	Siragusa Stefano							4/4	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio		19 19			14	6

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

C.d.A.			Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Parti Correlate		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Rossi Salvatore							2/2	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Boccardelli Paolo	6/6	M			3/3	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Bonomo Paola	6/6	M	9/9	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Carli Maurizio			9/9	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Falcone Cristiana					2/3	M	1/2	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Moretti Marella	6/6	M			3/3	M
Amministratore non Indipendente	Romagnoli Ilaria	6/6	M			3/3	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Sapienza Paola			9/9	M			2/2	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio fino al 23.04.2024			6		9		3		2

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

Cariche ricoperte dagli Amministratori

Si indicano per esteso le cariche ricoperte dagli Amministratori.

Domitilla Benigni	Amministratore e Direttore Generale di Elettronica S.p.A; Presidente e CEO di CY4GATE S.p.A., Presidente di Women4Cyber Italia ETS.
Paola Camagni	Presidente del Collegio Sindacale di AGI – Agenzia Giornalistica Italia S.p.A.; Amministratore Indipendente (non esecutivo) e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione di UniCredit S.p.A.; Amministratore indipendente in FSI Sgr S.p.A
Federico Ferro Luzzi	Amministratore indipendente di Garofalo HC S.p.A; Amministratore indipendente Reply S.p.A., Sindaco effettivo di Power4Future S.p.A and di HMS IT S.p.A.
Paola Giannotti De Ponti	Amministratore (non esecutivo) Piraeus Financial Holding (Grecia).
Giovanni Gorno Tempini	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., CDP Reti S.p.A., CDP Equity S.p.A., F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis e Affini S.p.A.; Amministratore di Avio S.p.A.
Umberto Paolucci	Amministratore in UPinvest S.r.l
Stefano Siragusa	Legale Rappresentante di Rari Nantes S.r.l. Legale Reppresentante di AIXCEEDS S.r.l. Legale Reppresentante di LegAI.X S.r.l.

TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Francesco Fallacara	1964	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2026	m	X	29/29	8
Sindaco Effettivo	Anna Doro	1965	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2026	m	X	27/29	4
Sindaco Effettivo	Massimo Gambini	1957	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2026	M	X	28/29	1
Sindaco Effettivo	Mara Vanzetta	1967	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	M	X	20/21	4
Sindaco Effettivo	Francesco Schiavone Panni	1954	24/04/2018	23/04/2024	31/12/2026	M	X	20/21	1
Sindaco Supplente	Massimiliano Di Maria	1971	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	M	X	=	=
Sindaco Supplente	Carlotta Veneziani	1981	23/04/2024	23/04/2024	31/12/2026	M	X	=	=
Sindaco Supplente	Paolo Prandi	1961	31/03/2021	23/04/2024	31/12/2026	m	X	=	=
Sindaco Supplente	Laura Fiordelisi	1974	24/04/2018	23/04/2024	31/12/2026	m	X	=	=
		SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2024
Sindaco Effettivo	Angelo Rocco Bonissoni	1959	31/03/2021	31/03/2021	31/12/2023	M	X	8/8	2

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'esercizio 2024: 29 (di cui 8 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi) Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

Sindaco Effettivo Francesca Di Donato 1973 31/03/2021 31/03/2021 31/12/2023 M X 7/8 14 Sindaco Supplente Franco Maurizio Lagro 1958 31/03/2021 31/03/2021 31/12/2023 M X = = Sindaco Supplente Ilaria Antonella Belluco 1983 31/03/2021 31/03/2021 31/12/2023 M X = =

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute ne Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dallaConsob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TIM S.p.A.

Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Via di Val Cannuta n. 182 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010