Carel Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2025

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CAREL INDUSTRIES S.P.A.

Sede legale in Brugine (PD), - Via dell'Industria, 11 Capitale sociale Euro 11.249.920,50 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Padova: 04359090281 Sito internetwww.carel.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea di CAREL Industries S.p.A. (la "Società") è convocata, in sede ordinaria, presso la palazzina denominata CAREL 5, in Brugine (PD), Via Ardoneghe n. 15, per il giorno 23 aprile 2025, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2024. Destinazione del risultato di esercizio.
  2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024; delibere inerenti e conseguenti;
  3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
  2. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti;
  3. 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2024; delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 11.249.920,50 ed è rappresentato da n. 112.499.205 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto a n. 1 voto, salvo le n. 38.180.019 azioni dell'azionista Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e le n. 21.112.420 azioni dell'azionista Athena FH S.p.A. (già Luigi Nalini S.a.p.a.) che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale.

Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a n. 171.791.644.

Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 6.355 azioni proprie pari allo 0,0056% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Potranno intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 83sexies del TUF e dell'art. 10 dello statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 10 aprile 2025, c.d. record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 16 aprile 2025). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

I legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9:00.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione "Corporate Governance".

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'art. 135novies del TUF e dell'art. 10 dello statuto sociale, coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi di legge e di statuto. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati nonché reperibile presso la sede sociale e sul sito internetdella Società www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La delega può essere trasmessa mediante invio di un messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata carel.industries@legalmail.it ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, all'attenzione della funzione Investors Relation.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega in luogo dell'originale, questi deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi dell'art. 135undecies del TUF e dell'art. 10 dello statuto sociale, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari n. 6 ("Monte Titoli") quale soggetto a cui i soci potranno conferire senza spese a proprio carico delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"). In questo caso, la delega deve essere conferita mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentate Designato in accordo con la Società, reperibile sul sito internet della Società www.carel.com ovvero presso la sede sociale.

Il modulo dovrà pervenire in originale al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 17 aprile 2025) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. area Register Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea CAREL 2025"), anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea CAREL 2025").

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 17 aprile 2025).

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande, anche prima dell'Assemblea, sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (ossia entro giovedì 10 aprile 2025). Le domande devono essere presentate mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, a mezzo posta elettronica all'indirizzo carel.industries@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto della email, della dicitura "Assemblea 2025 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro le ore 12:00 di giovedì 17 aprile 2025 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro giovedì 3 aprile 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata carel.industries@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra (ossia entro giovedì 3 aprile 2025).

L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie da trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro martedì 8 aprile 2025).

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione (ossia entro giovedì 3 aprile 2025). Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sulle stesse, sarà depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.carel.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei modi e nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione presentata.

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125bis del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 24 marzo 2025.

Brugine (PD), 24 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luigi Rossi Luciani