RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(29 APRILE 2025 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
b) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2024.

Signori Azionisti,

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito il "Testo Unico della Finanza") e dall'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), viene qui di seguito riportata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione sulla Remunerazione") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

L'Assemblea è invitata ad esprimere:

a) il voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
b) il voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2024 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

L'esito del voto verrà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del Testo Unico della Finanza.

Si precisa che la Relazione sulla Remunerazione è altresì consultabile nel sito internet della società (www.recordati.it) nella sezione Governance.

*** *** ***

Milano, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

L' Amministratore Delegato Robert Koremans

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025

Emittente: Recordati industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Sito web: www.recordati.com Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2024

Indice

		Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 4
		Premessa 5
		Executive Summary 6
		Novità 2025 9
		Sezione I: Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 10
1.		Engagement e politiche di remunerazione 11
1.1		Esiti delle votazioni e feedback degli investitori 11
1.2		Attività di engagement promosse da Recordati 12
1.3		Pay mix dell'Amministratore Delegato, del CFO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 13
2.		Governance del processo di remunerazione 14
2.1		Organi e soggetti coinvolti 14
	2.1.1	Assemblea degli Azionisti 14
	2.1.2	Consiglio di Amministrazione 14
	2.1.3	Comitato per la Remunerazione e le Nomine 15
	2.1.4	Altri Comitati endoconsiliari 17
2.2		Processo di approvazione della Politica 17
2.3		Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti 18
2.4		Procedura di deroga in circostanze eccezionali 18
3.		La Politica in materia di Remunerazione della Società 19
3.1		Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale 19
	3.1.1	Il Piano di Sostenibilità di Recordati 21
	3.1.2	Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti 22
3.2		Principi e criteri alla base della Politica 22
3.3		Attuazione della Politica in materia di Remunerazione 2025 22
3.4		Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 22
	3.4.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 22
	3.4.2	Remunerazione del Collegio Sindacale 23
3.5		Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 24
3.6		Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi 24
	3.6.1	Riferimenti di mercato e peer group 24
	3.6.2	Componente fissa della remunerazione 25
	3.6.3	Componente variabile di breve termine (STI di Gruppo) 25
	3.6.4	Componente variabile di lungo termine (LTI) 29
3.7		Remunerazione del CFO e di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 30
	3.7.1	Componente fissa della remunerazione 30
	3.7.2	Componente variabile di breve termine (STI) 30
	3.7.3	Componente variabile di lungo termine (LTI) 31

3.8	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dal CFO) 32
3.8.1	Componente fissa della remunerazione 32
3.8.2	Componente variabile di breve termine (STI) 32
3.8.3	Componente variabile di lungo termine (LTI) 33
3.9	Ulteriori informazioni sui compensi 34
3.9.1	Altri elementi della remunerazione 34
3.9.2	Benefit non monetari 34
3.9.3	Indennità di fine rapporto e obblighi di non concorrenza 34
3.9.4	Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche 35
	Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024 36
	Premessa 37
	Prima parte 38
1.	Esiti delle votazioni 38
2.	Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 39
3.	Compensi fissi 40
	Amministratori Non Esecutivi 40
	Presidente 40
	Amministratori Esecutivi 40
4.	Compensi variabili 41
	Incentivazione variabile di breve termine 41
	Incentivazione variabile di lungo termine (LTI) 42
	Transaction Bonus 43
5.	Compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari e per i membri del Collegio Sindacale 44
6.	Benefit non monetari 44
7.	Informazioni sulle conseguenze della risoluzione del rapporto di lavoro o di amministrazione 44
7.1	Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria 44
	Seconda parte 46
	Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 46
	Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 50
	Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 51
	Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 52
	Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 53
	Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 54
	Tabella n° 1 schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 56

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

In nome del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ho l'onore di presentarVi la Relazione sulla Remunerazione 2025, che descrive la nostra politica del 2025 e fornisce informazioni sui compensi corrisposti per l'anno 2024, come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025.

Nel 2024, l'industria farmaceutica ha registrato una crescita significativa, guidata dai progressi nella medicina personalizzata, nella terapia genica e nell'integrazione dell'intelligenza artificiale nella scoperta di medicinali.

Come gli anni precedenti, Recordati ha ottenuto risultati solidi, grazie alla dedizione dei nostri dipendenti.

La nostra politica in materia di remunerazione è fondamentale per promuovere le prestazioni e allineare gli obiettivi aziendali agli interessi degli stakeholder. Nel corso dell'ultimo anno, il Comitato ha intrattenuto un dialogo attivo con gli azionisti e i proxy advisor, integrando il loro feedback per migliorare e perfezionare ulteriormente la politica in materia di remunerazione di Recordati.

Le iniziative chiave e gli aggiornamenti per il 2025 sono descritti nel prosieguo del presente documento, in particolare nella sezione "Novità 2025" e nel paragrafo 1.2.

Esprimo la mia sincera gratitudine al Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, al Collegio Sindacale e ai nostri team aziendali per la loro competenza e il loro impegno.

Ci auguriamo che la presente relazione Vi fornisca informazioni chiare e preziose.

Joanna Le Couilliard Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Premessa

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF") – come modificato dal decreto legislativo del 10 maggio 20191, n. 49 – e dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti". Inoltre, è stato volontariamente allineato al Codice di Corporate Governance per le Società Quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance"), che Recordati implementa come indicato nella presente Relazione, in particolare in relazione alle questioni relative alla remunerazione.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella Sezione I sono illustrate la Politica in materia di Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2025 (di seguito la "Politica in materia di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:

i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori Esecutivi e Non Esecutivi;
ii) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
iii) Membri del Collegio Sindacale.

Nella presente Sezione sono altresì illustrate le finalità generali perseguite e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'attuazione della Politica in materia di Remunerazione, nonché per l'identificazione degli organi e dei soggetti responsabili della sua corretta attuazione.

La Sezione II fornisce informazioni sui compensi corrisposti ai soggetti che ricoprivano i ruoli di cui ai precedenti punti da i) a iii), facendo riferimento all'esercizio finanziario 2024.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come modificato dal decreto legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I, ossia la " Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione", sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

D'altro lato, la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti", che fornisce un resoconto dettagliato sui compensi relativi all'esercizio 2024, sarà sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Il testo della presente Relazione sarà messo a disposizione del mercato non oltre il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente ed è consultabile nella sezione Governance del sito internet della Società www.recordati.it.

I Documenti Informativi, relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari, sono reperibili nella sezione Governance del sito internet della Società: (https://recordati.com/governance-remuneration/).

Executive Summary

Si riportano di seguito i principali elementi della Politica in materia di Remunerazione di Recordati per il 2025.

La Politica in materia di Remunerazione della Società promuove il raggiungimento di tutte le milestone inserite nel Piano ESG attraverso obiettivi direttamente correlati all'ESG, nonché altre iniziative strategiche che supportano l'agenda ESG. Queste comprendono lo sviluppo della pipeline, iniziative di M&A finalizzate a contribuire a soddisfare esigenze di pazienti non ancora soddisfatte, e l'implementazione di progetti delle Operazioni Industriali per migliorare l'efficienza.

	Finalità	Modalità di funzionamento	Componenti
	Valorizza le La remunerazione fissa è competenze, le definita in modo da essere esperienze ed il coerente con le		La tabella seguente riepiloga i compensi fissi previsti per il Presidente, per l'Amministratore Delegato e per il CFO:
	contributo richiesti al caratteristiche, le ruolo assegnato. responsabilità e le eventuali deleghe di poteri associate al ruolo, stabilendo un livello in		Compensi per Amministratore1	Rem. fissa	Totale
		Presidente	€ 65.000	€ 240.000	€ 305.000
	linea con le evidenze di mercato, come dimostrato nei nostri peer group selezionati.		Amministratore Delegato	€ 65.000	€ 940.000	€ 1.005.000
			CFO	€ 65.000	€ 600.0002	€ 665.000
Componente fissa			Il Presidente e l'Amministratore Delegato del Gruppo percepiscono emolumenti in qualità di Amministratori e in qualità Presidente/Amministratore Delegato. Il CFO del Gruppo percepisce un compenso in qualità di Amministratore (subordinato al suo rinnovo come Amministratore da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 2025) e una remunerazione annua lorda definita in linea con il suo ruolo e le sue aree di responsabilità in qualità di CFO del Gruppo. Altri Amministratori Non Esecutivi: € 65.000. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: Retribuzione annua lorda definita in linea con il ruolo ricoperto e le aree di responsabilità.

¹ Questa è la proposta all'Assemblea degli Azionisti formulata dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (come approvata il 18 marzo 2025) in merito ai compensi degli Amministratori ed è soggetta alla decisione degli Azionisti.

² La remunerazione fissa per le cariche indicate, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025, è soggetta all'approvazione della presente Politica in materia di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

	Incentivare il management –	La corresponsione della remunerazione variabile	Presidente e Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato e dal CFO: non sono inclusi tra i beneficiari del Piano.
	coerentemente con la cultura della	annuale (STI), identificata nel sistema STI di Gruppo,	La tabella seguente riepiloga gli indicatori chiave di performance (KPI) per l'Amministratore Delegato in carica3
	performance che caratterizza	è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi			Payout opportunity in % della
	Recordati - al	di performance, assegnati				remunerazione fissa
	perseguimento degli obiettivi attesi	a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo	Obiettivi finanziari	Peso	Soglia	Target	Massimo
	creando una salda	ricoperto.	EBITDA di Gruppo	30%	14%	27%	41%
	correlazione tra		Ricavi Netti di Gruppo	20%	9%	18%	27%
	remunerazione e performance	Per i beneficiari del sistema STI di Gruppo	Utile netto rettificato di Gruppo	10%	5%	9%	14%
	conseguite	sono contemplati, oltre ad	Obiettivi strategici
	nell'anno.	obiettivi societari, indicatori legati alle	Acquisitions/Licensing	15%	7%	14%	20%
		specificità del ruolo	Sviluppo Pipeline	10%	5%	9%	14%
		ricoperto ed alle aree di responsabilità.	Evoluzione organizzativa	10%	5%	9%	14%
		Il sistema STI di Gruppo prevede un "circuit breaker" che determina	Raggiungimento delle iniziative ESG per il 2025, come da Piano ESG	5%	2%	5%	7%
Componente		l'attivazione del sistema	Totale	100%	45%	90%	135%
variabile di breve termine (STI di Gruppo)		stesso. Se il risultato dell'EBITDA di Gruppo è inferiore al 95% del risultato target, non verrà	La tabella seguente riepiloga gli Indicatori chiave di performance (KPI) per il CFO in carica Payout opportunity in % della
		erogato alcun bonus.				remunerazione fissa
				Peso	Soglia	Target	Massimo
			Obiettivi finanziari
			EBITDA di Gruppo	40%	12%	24%	36%
			Ricavi Netti di Gruppo	15%	5%	9%	14%
			Utile netto rettificato di Gruppo	25%	8%	15%	23%
			Obiettivi strategici
			Engagement con gli azionisti	10%	3%	6%	9%
			Evoluzione organizzativa	10%	3%	6%	9%
			Totale	100%	30%	60%	90%
			La tabella seguente riepiloga l'opportunità del STI di Gruppo espressa in percentuale del compenso fisso totale per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.	Minimo	Target		Massimo
			Dirigenti con
			Responsabilità Strategiche	30%	60%		90%
Componente	Intende promuovere la creazione di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder favorendo inoltre la fidelizzazione e l'engagement delle risorse.	Piano di Performance Share 2023-2025 - ciclo 2025. Il piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere un certo numero di azioni della Società a titolo gratuito - sulla base del prezzo medio a 30 giorni prima della data di assegnazione - una volta	Presidente e Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato e dal CFO: non sono inclusi tra i beneficiari dei Piani. Amministratore Delegato, CFO e dirigenti con responsabilità strategiche4 : la tabella che segue riassume l'opportunità del Piano di Performance Share come percentuale della remunerazione fissa totale dei beneficiari. Il numero di diritti concessi è assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto dal beneficiario e sulla base alle migliori prassi di mercato. Il target è fissato al momento della assegnazione, mentre i diritti effettivi maturati in azioni sono determinati sulla base dei risultati accumulati su tre anni, come specificato al paragrafo 3.6.4
variabile di lungo termine (Quota di		decorso un certo periodo di tempo (vesting period),		Minimo	Target		Massimo
performance)		e al realizzarsi delle condizioni di performance.	Amministratore
		Per l'Amministratore Delegato, il CFO e i	Delegato CFO	60% 45%	120% 90%		210% 157,5%
		Dirigenti con	Dirigenti con
		Responsabilità Strategiche è stato inoltre previsto un periodo di	Responsabilità Strategiche	45%	90%		157,5%
		lockup di 24 mesi successivi alla data di maturazione.

³ L'opportunità della STI di Gruppo per la carica di Amministratore Delegato/CFO/Dirigente con Responsabilità Strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2025, è subordinata all'approvazione della presente Politica in materia di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti. ⁴ L'opportunità della LTI di Gruppo per la carica di Amministratore Delegato/ CFO /Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2025, è subordinata all'approvazione della presente Politica in materia di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

	Intende bilanciare una componente fissa diretta a remunerare il ruolo ricoperto ed una	Amministratore Delegato
	componente variabile, di breve e di lungo	32%	29%	39%
	termine, volta ad assicurare un legame tra la remunerazione del Management, la performance della Società e la creazione di valore per gli Azionisti.	CFO
		40%	24%	36%
Pay Mix		DIRS (Dirigenti con Responsabilità Strategiche)
		40%	24%	36%
		Fixed compensation	Group STI	Long term incentive

Novità 2025

In considerazione delle evoluzioni di governance e di business intervenute nel corso del 2024, la Politica in materia di Remunerazione 2025 prevede le seguenti modifiche al fine di allineare ulteriormente la Politica di Recordati alle migliori prassi di mercato e di recepire le indicazioni di valore raccolte durante la stagione di engagement nonché ai fini di salvaguardia della continuità aziendale e della capacità di attrarre top managers dal mercato:

mantenimento in linea con lo scorso esercizio di peer group selezionati per valutare i livelli remunerativi per gli Amministratori Esecutivi e Non Esecutivi e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
una proposta di adeguamento dei Compensi del Consiglio di Amministrazione per riflettere l'impegno, le capacità e le competenze degli Amministratori in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance;
una proposta di adeguamento dell'opportunity massima dell'STI di Gruppo per l'Amministratore Delegato che riflette i benchmark di mercato;
un allineamento della remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Gruppo (compreso il CFO) rispetto ai benchmark di mercato;
una crescente e puntuale descrizione del collegamento tra la Politica in materia di Remunerazione e la crescita sostenibile del Gruppo;
il perseguimento di una maggiore informativa, con particolare riferimento ad una maggiore chiarezza sugli elementi dello STI dell'Amministratore Delegato e del CFO che possono essere inclusi in altre componenti della remunerazione.

Sezione I: Relazione sulla Politica

di Remunerazione 2025

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Recordati attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni dell'Assemblea degli Azionisti e promuove e valorizza i feedback dei principali stakeholder e dei fruitori della propria Politica in materia di Remunerazione. Tale approccio garantisce un continuo miglioramento dell'allineamento alle best practice di mercato, recependo raccomandazioni migliorative, in particolare da parte di autorità, azionisti e proxy advisor.

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2024 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2024. Il seguente grafico illustra l'esito di voto vincolante (% del capitale con diritto di voto rappresentato nell'Assemblea degli Azionisti).

Voti dell'Assemblea degli Azionisti sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 (%)

L'esito di voto dell'Assembla degli Azionisti del 22 aprile 2024 è stato analizzato in modo approfondito nel quadro più generale della governance che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società.

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

Recordati promuove il dialogo con azionisti e investitori istituzionali per influenzare positivamente il comportamento della Società e incrementare il grado di trasparenza. La Società intrattiene rapporti continui con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali, al fine di coinvolgerli nella definizione e valutazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tali attività di engagement sono svolte su base semestrale o annuale, con il sostegno di un consulente esterno specializzato, dal dipartimento risorse umane, dal dipartimento Investor Relations e dal segretario del Consiglio di Amministrazione e coinvolgono il Presidente del Comitato per le Remunerazioni. Il feedback derivante da tali interazioni è esaminato dal Comitato per le Remunerazioni per affrontare eventuali questioni e riferire al Consiglio di Amministrazione gli sviluppi significativi attraverso il Presidente o un membro designato.

La tabella che segue illustra il feedback degli azionisti e dei proxy advisor, nonché le risposte di Recordati e le azioni intraprese:

Sezione I
Feedback ricevuto da Azionisti/Proxy Advisor	Risposta di Recordati e/o azioni intraprese
Assenza di comunicazioni ex ante degli obiettivi di incentivazione per il piano LTI	Recordati non divulga i target ex ante a causa della business sensitivity sottostante, ma riesaminerà tale questione nel corso della definizione del nuovo piano LTI, che si prevede sarà sottoposto all'approvazione degli Azionisti nel 2026.
Eccessiva discrezionalità del Consiglio di Amministrazione per la deroga	Al paragrafo 2.4, il numero di componenti retributive soggette a deroga è stato ridotto, in particolare i benefit non monetari, le assicurazioni integrative, la previdenza sociale e la copertura pensionistica
Insufficienza della informativa sul CFO	Sebbene non sia comune in Italia, per conformarsi alle migliori prassi internazionali, nella presente Sezione della Politica in materia di remunerazione la Società fornisce una panoramica completa delle componenti retributive del CFO (malgrado esse derivino dal suo rapporto di lavoro e non dal suo ruolo di amministratore) nonché una informativa dettagliata circa lo STI nelle Sezioni I e II.
Mancato allineamento delle indennità di fine rapporto alle migliori prassi	Amministratore Delegato La presente relazione chiarisce che i pagamenti combinati a titolo di indennità di fine rapporto e di patti di non concorrenza per l'Amministratore Delegato non supereranno i due anni di remunerazione base maggiorati dallo STI medio.
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche Non vi sono modifiche agli accordi in materia di indennità di fine rapporto, che rimangono al massimo pari a due anni di remunerazione base maggiorati dallo STI medio, in linea con il CCNL pertinente e la prassi standard. Per quanto riguarda i patti di non concorrenza, la Politica introduce un massimale di un anno per eventuali pagamenti futuri laddove tali patti di non concorrenza siano attuati (oltre all'indennità di fine rapporto), in linea con la prassi italiana standard.
Mancanza di linee guida sulla partecipazione azionaria nella politica	Considerato che non si tratta di una prassi di mercato comune per le società industriali italiane, l'attuale piano LTI richiede ai dirigenti con responsabilità strategiche di trattenere il 50% delle proprie azioni (al netto) per due anni successivi alla data di maturazione. La società sta monitorando attentamente il trend e valuterà la possibilità di sostituire tale requisito con nuove linee guida sulla proprietà azionaria nel definire il nuovo piano LTI nel 2026.

Sezione II
Feedback ricevuto da Azionisti/Proxy Advisor	Risposta di Recordati e/o azioni intraprese
Insufficiente informativa sui risultati della parte variabile	Le performance finanziarie e strategiche in relazione ai payout sono discusse in modo più approfondito nella Sezione II della presente relazione.
Bonus per operazioni di M&A	L'Amministratore Delegato non ha diritto ai bonus per operazioni di M&A. Nel 2024, non è stato corrisposto alcun bonus per operazioni di M&A ad alcuno dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Pay ratio dell'Amministratore Delegato	Nella presente Politica in materia di remunerazione viene comunicato il pay ratio dell'Amministratore Delegato.

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato, del CFO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si fornisce evidenza della stima del pay mix per il 2025 dell'Amministratore Delegato, del CFO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di performance a target. Il pay mix per l'Amministratore Delegato, il CFO e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2025, è soggetto all'approvazione della presente Relazione da parte degli Azionisti durante l'Assemblea degli Azionisti del 2025.

Paymix al livello target

2. Governance del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica in materia di Remunerazione per i componenti del Consiglio di Amministrazione di Recordati (CdA) e Dirigenti con Responsabilità Strategiche coinvolge una pluralità di funzioni e organi societari, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto della Società e dalla normativa vigente.

l'Assemblea degli Azionisti;
il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
l'Amministratore Delegato e altre funzioni pertinenti, come la funzione Direzione Risorse Umane;
il Collegio Sindacale.

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

Tra i compiti dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, figurano:

la nomina e la revoca degli Amministratori, nonché la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale;
la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
l'approvazione dei Piani di Incentivazione basati su obiettivi di performance o su strumenti finanziari collegati all'andamento del titolo della Società;
l'espressione di voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
l'espressione di voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di dodici membri.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Quattro Amministratori sono qualificati come indipendenti.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione, comprese le qualifiche di ciascun Amministratore:

Amministratori identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi (che riguardano anche la Società) nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC, ma non sono state attribuite loro deleghe operative singole in Recordati.

Un nuovo Consiglio di Amministrazione sarà eletto per il mandato 2025-2027.

Funzioni attribuite

La Politica in materia di Remunerazione descrive le decisioni adottate in merito alla remunerazione, tenendo conto delle condizioni di mercato, al momento di fissare la remunerazione per il Presidente, l'Amministratore Delegato e altri amministratori con cariche speciali, nonché per gli Amministratori Non Esecutivi.

Con il supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione è incaricato di:

determinare la remunerazione degli amministratori con cariche speciali, sentito il Collegio Sindacale e allineandosi alle delibere dell'Assemblea degli Azionisti;
determinare i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, sentito il Collegio Sindacale;
definire gli obiettivi e approvare i risultati per i piani di performance collegati alla definizione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi;
approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
approvare la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, controlla la corretta attuazione della Politica in materia di Remunerazione.

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2022, in seguito all'Assemblea degli Azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in pari data. Esso è composto interamente da Amministratori Non Esecutivi indipendenti con specifiche competenze finanziarie e in materia di remunerazione:

Dott.ssa Joanna Le Couilliard	Dott.ssa Elisa Corghi	Avv. Michaela Castelli
(Presidente)	(Membro)	(Membro)

15 RECORDATI S.P.A. | RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DEL 2025

Funzioni attribuite

Le funzioni attualmente attribuite al Comitato, per quanto riguarda le remunerazioni, sono le seguenti:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione proponendo, o fornendo consulenza relativamente a, una politica retributiva trasparente per Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche per garantire l'allineamento con il successo sostenibile della Società e per attrarre e trattenere persone qualificate. Ciò include la presentazione di proposte o la consulenza sugli obiettivi retributivi e di performance dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi relativi alla retribuzione variabile;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza della politica retributiva per gli Amministratori e ii Dirigenti con Responsabilità Strategiche, garantire che la remunerazione effettiva sia coerente con i principi della politica e verificare che gli obiettivi di performance siano raggiunti sulla base di dati numerici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
sviluppare proposte e monitorare piani di incentivazione per i dirigenti, compresi i piani basati su azioni, e monitorare l'esecuzione dei piani in linea con le procedure di governance societaria;
fornire pareri al Consiglio di Amministrazione sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione, conformemente al "Regolamento Operazioni Parti Correlate" della Società;
redigere la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti con il supporto del dipartimento di Risorse Umane e, se necessario, da esperti indipendenti.

Per le informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato per quanto riguarda le nomine si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Norme organizzative

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono disciplinate dalle seguenti norme:

le riunioni sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in sua assenza, dal componente con maggiore anzianità di servizio o con maggiore anzianità anagrafica;
il Presidente invia una comunicazione scritta per le riunioni con un preavviso di almeno tre giorni, o di 24 ore in casi di urgenza, specificando i dettagli della riunione; le comunicazioni sono inviate dal Segretario ai membri del Comitato, ai Sindaci e ai partecipanti invitati;
la partecipazione da remoto è consentita tramite sistemi audiovisivi o di teleconferenza, in grado di garantire che tutti i partecipanti possano essere identificati e interagire tra loro; il luogo della riunione coincide con quello dove è presente il Segretario;
per la validità della riunione è necessaria la presenza e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, verrà convocata una nuova riunione;
il Collegio Sindacale partecipa a tutte le riunioni;
l'Amministratore Delegato e le altre funzioni aziendali competenti possono essere invitati a partecipare a specifici punti all'ordine del giorno, e il Chief People and Culture Officer del Gruppo di norma partecipa alle discussioni in materia di remunerazione;
il Presidente, coadiuvato dal Segretario, garantisce che i componenti dispongano di informazioni adeguate per assumere decisioni informate; viene redatto un verbale e il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione sugli esiti e sulle raccomandazioni della riunione.

Il Comitato può accedere alle risorse della Società necessarie e assumere consulenti esterni, secondo i requisiti prescritti dal Consiglio di Amministrazione; esso può chiedere fondi per adempiere ai suoi compiti. Se si avvale di consulenti per le informazioni sulla Politica in materia di Remunerazione, il Comitato deve garantirne l'indipendenza.

Per evitare conflitti di interesse, nessun amministratore prende parte ai lavori del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Attività

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività per quanto riguarda le remunerazioni:

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

È importante notare che, conformemente alle normative interne e ai processi di corporate governance, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità affronta anche specifiche questioni in materia di remunerazione e incentivazione. Il Comitato formula il proprio parere, ove necessario, avvalendosi delle funzioni interne preposte.

2.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica in materia di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

Il Comitato elabora e propone la Politica in materia di Remunerazione, con il supporto della Direzione Risorse Umane e, eventualmente, di esperti indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione approva e adotta la Politica che sarà soggetta al voto dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti esprime un voto vincolante sulla Sezione I

(i) il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, supportato dalla Direzione Risorse Umane del Gruppo e dal suo consulente indipendente esterno, elabora la Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(ii) il Comitato sottopone la Politica in materia di Remunerazione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio di Amministrazione prende in considerazione i contributi del Collegio Sindacale per l'Amministratore Delegato e gli Amministratori con cariche speciali;
(iii) una volta approvata la Politica, il Consiglio di Amministrazione la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.
(iv) Una volta approvata dagli azionisti, la politica sarà applicata dalla Società.

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

La Politica in materia di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, competente a valutare con cadenza periodica, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

Recordati monitora attivamente le prassi di mercato facendo ricorso a benchmark retributivi di società di consulenza indipendenti, che offrono informazioni sulle prassi del settore e contribuiscono a garantire offerte remunerative competitive. Willis Towers Watson (WTW) è stata incaricata di fornire assistenza nella redazione della presente relazione e nell'identificazione delle prassi di mercato per il Presidente, l'Amministratore Delegato, il CFO, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli Amministratori Non Esecutivi.

La Direzione Risorse Umane del Gruppo formula le linee guida iniziali per la Politica in materia di Remunerazione della Società e supporta il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine predisponendo i materiali essenziali. La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo aiuta a definire gli obiettivi economici e finanziari per i sistemi di incentivazione, con il contributo di altri responsabili di direzione ove necessario.

La Politica in materia di Remunerazione è soggetta ad aggiornamenti da parte del Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, che ne valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e l'efficacia.

2.4 Procedura di deroga in circostanze eccezionali

Come previsto dall'art. 123 ter del TUF e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti, Recordati può derogare temporaneamente alle sue politiche in materia di remunerazione in presenza di circostanze eccezionali che richiedono azioni per tutelare gli interessi a lungo termine o della posizione di mercato della Società.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine quale Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate così come previsto dalla relativa Procedura del Gruppo, può derogare temporaneamente5 alla Politica in materia di Remunerazione nelle circostanze sopra individuate, limitatamente ai seguenti elementi:

componente fissa della remunerazione;
remunerazione variabile (piani a breve e lungo termine), inclusi obiettivi, pesi e livelli di conseguimento dei criteri di performance;
indennità di fine rapporto.

⁵ La delibera del Consiglio di Amministrazione determinerà la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati.

3.La Politica in materia di Remunerazione

della Società

3.1 Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Le finalità perseguite con la Politica in materia di Remunerazione, avente durata annuale, sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

attrarre e trattenere dirigenti qualificati;
allineare gli interessi dei dirigenti e degli azionisti per creare valore a lungo termine;
legare una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

La Politica in materia di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia della Società e del Gruppo.

La visione strategica di Recordati consiste nel proseguire con la crescita profittevole che la Società sostiene sin dai primi anni Novanta, puntando sia sullo sviluppo organico che sullo sviluppo per acquisizioni strategiche, sia nel business Rare Diseases sia nel business Specialty and Primary Care, con l'obiettivo di rafforzare la presenza in mercati selezionati a livello globale. Negli ultimi decenni, infatti, il Gruppo è cresciuto costantemente, grazie al successo dei propri prodotti e al suo modello di crescita basato sull'internalizzazione e sulla diversificazione, attuato appunto attraverso una strategia di acquisizioni, tuttora in atto, che si affianca alla crescita organica del business. Il tutto in un contesto di ricerca di nuove opportunità e di continua evoluzione del mercato.

Inoltre, negli ultimi anni, la Società ha intrapreso diverse iniziative anche nel campo della sostenibilità. Considerata infatti la natura della Società, la sostenibilità è parte integrante della strategia del Gruppo, finalizzata ad apportare benefici non solo ai pazienti, ma anche a tutti gli stakeholder con i quali la Società si relaziona, tra cui azionisti, clienti, partner scientifici e commerciali, collaboratori e comunità locali.

A tal fine, ciascuna delle componenti retributive offerte al Management della Società risponde ad una finalità precisa per il perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componente fissa e componenti variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del Management e interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

Fattori strategici	STI di Gruppo	LTI – Performance shares
Favorire la crescita di business diversificati	Ricavi Netti di Gruppo Realizzare la pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle milestone programmate	Ricavi Netti di Gruppo di budget cumulati per il periodo di 3 anni
Mantenere un elevato livello di redditività e l'allineamento con gli interessi degli investitori	EBITDA di Gruppo Progredire nell'ottimizzazione delle performance delle Industrial Operations attraverso lo specifico progetto relativo alle stesse	TSR rispetto al peer group selezionato
Perseguire opportunità di pipeline specifiche	Indicatori chiave di performance strategici Realizzare la pipeline dei progetti di sviluppo nel rispetto delle milestone programmate
Mantenere una chiara politica di allocazione del capitale	Indicatori chiave di performance strategici Collegato al perfezionamento di operazioni di M&A/Licensing e/o altre delibere del Consiglio di Amministrazione per l'allocazione del capitale

Forte generazione di flussi di cassa e stato patrimoniale solido	Utile Netto rettificato di Gruppo	Utile Netto rettificato di Gruppo di budget cumulato per il periodo di 3 anni
Indicatori chiave di performance strategici Sostenibilità Collegati alle iniziative ESG per il 2025 definite dal Piano ESG

Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti la Politica in materia di Remunerazione di Recordati, a conferma dell'allineamento agli interessi degli azionisti:

Componente retributiva Caratteristiche e Finalità Remunerazione fissa ▪ Include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da Amministratore, compensi per cariche speciali). ▪ È definita in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera. STI di Gruppo (Incentivazione variabile di breve termine) ▪ È commisurata al ruolo ricoperto, nonché alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel breve termine. ▪ È collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi e/o qualitativi, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla Policy di Sostenibilità. ▪ È progettata – in linea con le pratiche di mercato - in modo da modificarsi proporzionalmente al livello di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati. LTI (Piano di Performance Shares) ▪ È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel lungo termine. ▪ È collegata all'obiettivo primario di creazione di valore relativo per gli azionisti attraverso la presenza del relative TSR ed in coerenza con gli obiettivi del piano strategico in termini di Utile Netto Rettificato e Ricavi Netti di Gruppo.

Gli stessi obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile sono stati identificati per essere a supporto della strategia della Società, come di seguito illustrato:

Obiettivi economico-finanziari:

Sono gli obiettivi prevalenti. EBITDA di Gruppo, Ricavi netti e Utile Netto rettificato per l'STI di Gruppo sono obiettivi che rappresentano misure in grado di ben sintetizzare i molteplici business di Recordati e quindi di valutare compiutamente i risultati del Gruppo. L'Utile Netto rettificato di Gruppo di budget cumulato e i Ricavi Netti di Gruppo di budget cumulati sono tra gli obiettivi del piano di medio-lungo termine e sono considerati in grado di riflettere i risultati di business del Gruppo.

Creazione di valore per gli Azionisti:

Il naturale collegamento del piano di Performance Shares con il valore relativo del prezzo per azione di Recordati rispetto ad un panel di aziende competitor grazie alla presenza nel piano di medio-lungo termine dell'indice di relative TSR determina un forte allineamento tra gli interessi degli Azionisti e quelli del top management ulteriormente rafforzato dall'orizzonte temporale che comprende complessivamente 5 anni (di cui 2 riferiti al periodo di lockup)

Crescita per acquisizioni strategiche:

Tra gli obiettivi del piano STI di Gruppo, l'obiettivo Acquisition/Licensing, attribuito all'Amministratore Delegato e ad alcuni manager, supporta la strategia di acquisizioni del Gruppo, da sempre elemento cardine per la crescita della Società, in aggiunta alla implementazione della pipeline dei progetti di sviluppo.

Environmental, Social, and Governance (ESG):

L'attuazione di un nuovo stile di lavoro più orientato all'engagement, al talent attraction e al development, l'adozione di modalità produttive maggiormente orientate alla sostenibilità ambientale, l'implementazione di un progetto di ottimizzazione dell'Industrial Operations e l'espansione della pipeline per soddisfare le esigenze non ancora soddisfatte dei pazienti attraverso attività di sviluppo e di M&A sono elementi presenti nella politica retributiva per rafforzare il legame con la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

La Politica in materia di Remunerazione di Recordati è inoltre coerente per la generalità dei dipendenti. La Società, infatti, monitora annualmente il compenso e le condizioni di lavoro del proprio personale. Fondamentali sono in questo senso la definizione di politiche di remunerazione trasparenti e basate sul merito, le attività di formazione rivolte allo sviluppo di nuove competenze, l'offerta di benefit aggiuntivi.

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

Il Piano di Sostenibilità del Gruppo Recordati, definito in coerenza con la doppia analisi di materialità svolta, si focalizza su cinque aree prioritarie: responsabilità verso i pazienti, attenzione alle persone, protezione dell'ambiente, approvvigionamento responsabile, ed etica e integrità. È uno strumento fondamentale per condividere con gli stakeholder il percorso futuro e rappresenta l'espressione delle ambizioni del Gruppo e quello su cui vuole impegnarsi per contribuire ad uno sviluppo sostenibile e responsabile. In una logica di miglioramento continuo, il Piano prevede un monitoraggio e un aggiornamento periodico. A tal fine, anche nel 2024 Recordati ha lavorato all'aggiornamento dei target inclusi nel Piano.

Maggiori informazioni sul Piano di Sostenibilità di Recordati sono disponibili nella relazione annuale 2024 pubblicata sul sito della Società.

La Politica in materia di Remunerazione di Recordati è strettamente collegata al Piano di Sostenibilità. Tra gli obiettivi dell'STI dell'Amministratore Delegato, rientrano i principali obiettivi di natura sociale e ambientale del Piano di Sostenibilità quali la cura del paziente, la cura delle persone, la protezione dell'ambiente (incluso il cambiamento climatico), l'etica e l'integrità e l'approvvigionamento responsabile. Inoltre, obiettivi di natura sociale e ambientale (incluso il cambiamento climatico), legati all'attuazione del Piano stesso, sono attribuiti anche ad altri Manager del Gruppo, tra gli obiettivi del sistema STI di Gruppo.

3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti

La Società revisiona annualmente le condizioni di lavoro e i compensi al fine di garantire una politica coerente tra la Capogruppo (quale HQ) e le Società Controllate, in linea con i principi della Politica di Sostenibilità. Tra gli impegni principali della Direzione Risorse Umane figurano iniziative in materia di:

salute e sicurezza;
formazione e sviluppo;
attività di engagement;
Diversity & Inclusion, con un'attenzione al gender gap e alla rappresentanza di genere;
approccio coerente alla remunerazione;
benefit e politiche di welfare.

Ulteriori informazioni sono disponibili nel Bilancio consolidato non finanziario sul sito web della Società.

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

I principi alla base della Politica in materia di Remunerazione sono i seguenti:

favorire il perseguimento del successo sostenibile della Società;
prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e le componenti variabili in funzione all'impatto del ruolo ricoperto, garantendo l'allineamento con gli obiettivi strategici e la gestione dei rischi, e prevedendo che le componenti variabili rappresentino una parte significativa;
prevedere limiti massimi per le componenti variabili, collegandoli a obiettivi di performance misurabili, qualitativi e quantitativi, finanziari e non finanziari che creano valore per gli azionisti nel breve e nel lungo periodo;
favorire la fidelizzazione delle risorse chiave per garantire la continuità aziendale.

3.3 Attuazione della Politica in materia di Remunerazione 2025

La politica retributiva e la remunerazione degli Amministratori sono state stabilite per il mandato 2025-2027, tenendo conto della complessità del ruolo degli Amministratori e dei dati di mercato pertinenti basati sui peer group selezionati della Società. La presente Politica è soggetta all'approvazione dell'Assemblea Generale annuale degli Azionisti del 2025.

I punti chiave includono:

Compensi per gli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti in linea con le loro cariche in seno al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati, con un compenso differenziato per i Presidenti dei Comitati;
una remunerazione fissa per il Presidente del Consiglio di Amministrazione adeguata al ruolo svolto;
un adeguato bilanciamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato, del CFO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra:
- una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e responsabilità attribuite;
- una componente variabile collegata a obiettivi misurabili che sono in linea con il Piano Strategico del Gruppo, premiando la performance sia a breve che a lungo periodo.

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della attuale Politica in materia di Remunerazione per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione determinata dall'Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati è composto da Amministratori Esecutivi e Non Esecutivi. Gli Amministratori Non Esecutivi ricevono una remunerazione annua fissa, in linea con l'Articolo 5 del Codice di Corporate Governance, che scoraggia la remunerazione basata sulla performance.

Per il mandato 2022-2024, la remunerazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 sulla base della proposta avanzata dall'azionista di controllo ed è pari a €60.000 (oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle proprie funzioni e alla copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi). Tale decisione resterà in vigore fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, prevista per il 29 aprile 2025.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 determinerà la remunerazione degli Amministratori del nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2025-2027.

L'analisi condotta sulla remunerazione, in relazione ai peer group selezionati, ha evidenziato un compenso meno competitivo, influenzando la capacità del Gruppo di attrarre e trattenere profili di rilievo.

La proposta di aggiornamento del compenso annuo per il ruolo di Amministratore, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2025 sulla base dell'analisi di benchmarking, che posiziona Recordati al livello mediano rispetto alle società industriali del FTSE MIB all'interno dei peer group selezionati dalla società (v. sezione 3.6.1 sopra), è la seguente:

Compenso per il ruolo di Amministratore

Compensi ex art. 2389, comma 1, cod. civ.	€ 65.000
-------------------------------------------	----------

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi.

Compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito due comitati di Amministratori indipendenti: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Per il mandato 2022-2024, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione il 10 maggio 2022, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è così composto: €32.500 a titolo di compenso aggiuntivo per il Presidente del Comitato Rischi, Controllo e Sostenibilità, e €20.000 a titolo di compenso aggiuntivo per ciascuno degli altri due membri di tale Comitato; €25.000 a titolo di compenso aggiuntivo per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e €10.000 a titolo di compenso aggiuntivo per ciascuno degli altri due membri del Comitato.

Tale decisione resterà in vigore fino a quando il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato per il mandato 2025-2027, determinerà la nuova configurazione dei comitati e la relativa remunerazione.

Subordinatamente alla conferma di tale configurazione da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2025, la proposta del Consiglio di Amministrazione in carica riguardante la remunerazione per la partecipazione ai comitati per il mandato 2025-2027, che allinea la politica di remunerazione di Recordati al livello mediano rispetto ai peer group selezionati dalla società (v. sezione 3.6.1 sopra), è stata definita il 18 marzo 2025, sentito il parere del Collegio Sindacale come segue:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
-------------------------------------------	-------------------------------------------

Presidente € 30.000	Presidente	€ 35.000
Membro € 20.000	Membro	€ 25.000

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea Annuale degli Azionisti del 21 aprile 2023 ed in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio 2025, è stato determinato dalla stessa Assemblea, a seguito di una raccomandazione del Consiglio di Amministrazione e col supporto di un'analisi svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sulla base di un'analisi di benchmarking svolta da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'indice FTSE MIB Italia, ed è pari a:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 70.000
Sindaco effettivo	€ 50.000

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riceve una remunerazione annua fissa che si aggiunge al compenso per la carica di Amministratore.

Per il mandato 2022-2024, il compenso annuale del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione il 10 maggio 2022, sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è così composto: €240.000 (oltre ai €60.000 a titolo di compenso per la carica di Amministratore determinato dall'Assemblea degli Azionisti).

Tale decisione resterà in vigore fino a quando il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2025- 2027 determinerà la nuova remunerazione per il nuovo Presidente.

Per il mandato 2025-2027, la proposta attuale del Consiglio per la remunerazione del Presidente è stata approvata il 18 marzo 2025, confermando l'importo invariato, sentito il parere del Collegio Sindacale:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Compensi ex art. 2389, comma 16	€ 65.000
Compensi ex art. 2389, comma 3	€ 240.000
Totale Remunerazione	€ 305.000

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e del CFO si articola in una componente fissa, una variabile di breve periodo (Piano di incentivazione STI del Gruppo) e una variabile di lungo periodo.

Nel caso in cui il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2025 includa Amministratori Esecutivi a cui non siano conferiti poteri di delega individuali in seno a Recordati, ma identificati quali esecutivi ai sensi delle disposizioni del Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono posizioni manageriali (che riguardano anche la Società) in società capogruppo e /o società del Gruppo CVC, la presente Politica in materia di Remunerazione non prevede alcuna proposta di remunerazione speciale, in linea con il passato.

3.6.1 Riferimenti di mercato e peer group

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Non Esecutivi

Lo scorso anno è stato introdotto il peer group descritto per la remunerazione del Presidente e dei membri del Consiglio di Amministrazione, composto da società FTSE MIB Italia, escluse le società finanziarie, quelle con sede fuori dall'Italia e altre società non comparabili in termini di dimensioni rispetto a Recordati. Tale peer group, aggiornato per includere le modifiche del 2024, è servito da riferimento per proporre la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Presidente nel mandato del 2025-2027.

Peer group
Amplifon	Pirelli & C.
Diasorin	Poste Italiane
Erg	Prysmian
Inwit	Saipem
Italgas	Snam
Leonardo	Telecom Italia
Nexi	Terna

⁶ La suddetta proposta di remunerazione aggiornata, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2025, è subordinata alla delibera degli Azionisti durante l'Assemblea degli Azionisti del 2025.

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

Il panel, composto principalmente da aziende farmaceutiche europee confrontabili con Recordati in termini di fatturato, numero di dipendenti e capitalizzazione di mercato, include anche due società italiane appartenenti al settore "Healthcare" così da mantenere un legame con il mercato italiano, mira ad aumentare la pertinenza delle analisi retributive dell'Amministratore Delegato. Ciò permette di comprendere più accuratamente il posizionamento di Recordati nell'attuale scenario di mercato e una migliore sovrapposizione sia con il peer group usato per la misurazione del TSR sia con i peer group adottati dagli stakeholder.

Peer group
Alk Albelo	Indivior
Almirall	Ipsen
Amplifon	Jazz Pharmaceuticals
Diasorin	Orion
Grifols	Swedish Orphan Bio
Hikma Pharmaceuticals	UCB
H.Lundbeck

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato è commisurata ai compiti e alle responsabilità assegnati. Inoltre, coerentemente con il Codice di Corporate Governance, tale componente è determinata in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera e che è quotata. È comunque previsto che la componente variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

L'attuale remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è composta da uno stipendio base di €640.000, da un compenso per gli obblighi di non concorrenza di €300.000 e un compenso per la carica di Amministratore di €60.000.

Come già menzionato, la proposta del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti riguardo ai compensi degli Amministratori per il nuovo mandato 2025-2027 è di €65.000.

Ferma restando la proposta sui compensi degli Amministratori, non è stata formulata dal Consiglio di Amministratore per il 2025 alcuna proposta di aumento della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, poiché, in base all'analisi di benchmarking, la sua remunerazione fissa risulta ben allineata con la mediana del gruppo di riferimento.

Di seguito sono riportati gli elementi di cui si compone la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato per il 2025, previa approvazione degli Azionisti:

Amministratore Delegato
Compensi ex art. 2389, comma 1	€ 65.000
Compensi ex art. 2389, comma 37	€ 940.000
Totale Remunerazione	€ 1.005.000

3.6.3 Componente variabile di breve termine (STI di Gruppo)

La componente variabile di breve termine del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è legata a un piano di incentivazione per obiettivi (STI di Gruppo). In base a detto piano è prevista la corresponsione di un cash bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e misurato secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti.

Nello specifico, l'STI di Gruppo prevede l'assegnazione a ciascun beneficiario di obiettivi economico-finanziari (EBITDA di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto Rettificato di Gruppo) e di obiettivi strategici individuali. È inoltre previsto un circuit breaker identificato nell'indicatore EBITDA di Gruppo, il cui mancato raggiungimento comporta la mancata erogazione del cash bonus.

⁷ L'importo comprende il corrispettivo per gli obblighi di non concorrenza riconosciuto dalla Società all'Amministratore Delegato.

L'STI di Gruppo di Recordati, attraverso l'inserimento di un importante obiettivo di Gruppo quale l'EBITDA consolidato, permette di premiare la performance nel rispetto di risultati gestionali tali da consentire la sostenibilità economica per l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di Management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società in linea con il piano strategico.

OBIETTIVI STI di Gruppo 2025 - AMMINISTRATORE DELEGATO

Il 18 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione – sentito il Collegio Sindacale – ha formulato una proposta di aumento della componente STI dell'Amministratore Delegato dall' 80% al 90% della sua remunerazione base, sulla base dell'analisi di benchmarking al fine di allinearsi alla mediana del gruppo di riferimento identificato.

Nelle due tabelle seguenti sono riportati gli obiettivi dell'Amministratore Delegato per il piano STI del Gruppo, previa approvazione della presente Politica in materia di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 2025:

la prima tabella mostra la struttura dei payout per i diversi livelli di performance in base agli obiettivi finanziari e strategici.
La seconda tabella presenta il payout come percentuale della remunerazione fissa per ciascun livello di performance in entrambi i casi.

Circuit breaker:

Totale 100%

Il payout viene calcolato in base alle tabelle riportate di seguito solo se l'EBITDA di Gruppo => 95% del budget.

	Obiettivi	Peso	Soglia	Target	Sopra al target	Massimo
Economici e finanziari
	EBITDA di Gruppo	30%	Budget -5%	budget	Budget +2,5%	Budget +5%
	Ricavi Netti di Gruppo	20%	Budget -2,5%	budget	Budget +1,25%	Budget +2,5%
60%	Utile Netto Rettificato di Gruppo	10%	Budget -5%	budget	Budget +2,5%	Budget +5%
Strategici
	Acquisition / Licensing	15%	L'obiettivo è legato alla sottoscrizione di operazioni di M&A/licensing. Il risultato è calcolato in relazione al valore in milioni di € delle vendite attuali/del picco di vendite raggiunto.
	Sviluppo pipeline	10%	L'obiettivo è legato al raggiungimento di alcune milestone nello sviluppo della pipeline. L'obiettivo è legato al raggiungimento di alcuni traguardi organizzativi rilevanti relativi alla successione, alle nuove capacità e all'innovazione.
	Evoluzione organizzativa	10%
Raggiungimento L'obiettivo è legato al raggiungimento di alcuni traguardi rilevanti riguardanti 40% di iniziative ESG la cura del paziente, la cura delle persone, la protezione ambientale, l'etica e per il 2025 5% l'integrità, e l'approvvigionamento responsabile secondo il piano ESG

	Payout Opportunity in % dell'STI Target		50%	100%	125%	150%
	Obiettivi	Peso	Soglia	Target	Sopra al target	Massimo
Economici e finanziari
	EBITDA di Gruppo	30%	14%	27%	34%	41%
	Ricavi Netti di Gruppo	20%	9%	18%	23%	27 %
60%	Utile Netto Rettificato di Gruppo	10%	5%	9%	11%	14%
Strategici
	Acquisition/Licensing	15%	7%	14%	17%	20%
	Sviluppo Pipeline	10%	5%	9%	11%	14%
	Evoluzione organizzativa	10%	5%	9%	11%	14%
40%	Raggiungimento di iniziative ESG per il 2025	5%	2%	5%	6%	7%

	secondo il piano ESG
Totale		100%
remunerazione fissa	Payout opportunity in % della		45%	90%	113%	135%

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di conseguimento degli obiettivi verranno comunicate alla fine del periodo di performance.

I payout effettivi dell'STI sono confermati quando il Consiglio di Amministrazione approva il bilancio che evidenzia almeno il 95% dell'obiettivo di EBITDA di Gruppo; il tutto ai sensi del piano di incentivazione STI di Gruppo.

Gli incentivi variano a seconda del conseguimento degli obiettivi. I grafici riportati di seguito illustrano le opportunità target dell'Amministratore Delegato in base agli obiettivi finanziari (EBITDA, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto rettificato di Gruppo).

Per l'Amministratore Delegato, il restante 40% dell'STI di Gruppo è calcolato sulla base dell'obiettivo di Acquisition/Licensing, con il raggiungimento del progresso della pipeline e i miglioramenti nella struttura organizzativa nonché del completamento di specifiche iniziative ESG per il 2025, la cui curva di incentivazione è illustrata nel seguente grafico:

Nell'ipotesi di mancato raggiungimento del 95% dell'obiettivo EBITDA di Gruppo, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che per l'Amministratore Delegato è pari al 135% del suo compenso fisso (ovvero il 150% della sua target opportunity)

La seguente tabella riassume il potenziale bonus erogabile all'Amministratore Delegato in funzione dei diversi livelli di performance:

	Minimo	Target	Massimo
Amministratore Delegato	€ 452.250	€ 904.500	€ 1.356.750

La componente variabile di breve termine (STI) riconosciuta all'Amministratore Delegato è pari a € 1.356.750 lordi annui in caso di raggiungimento delle performance complessive massime.

Nella consuntivazione degli obiettivi del STI di Gruppo dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine8 , valutare il raggiungimento di tali obiettivi al netto di elementi straordinari significativi, qualora ciò sia opportuno, in via equitativa.

Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il circuit breaker del sistema ed il principale obiettivo dello stesso rappresentato dall'EBITDA di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a lungo termine basato sull'attribuzione di Performance Share, di cui infra, ulteriormente rafforzato dal meccanismo di lockup previsto dallo stesso piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dall'erogazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere all'Amministratore Delegato la restituzione del premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
gravi e intenzionali violazioni delle leggi, e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

⁸ In quanto Comitato responsabile delle Operazioni con Parti Correlate, come previsto dalla Procedura di Gruppo pertinente quando le attività si riferiscono alla remunerazione dell'Amministratore Delegato (considerato una parte correlata).

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente rilevante della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato è fornita attraverso un meccanismo di compensazione a lungo termine, incentrato sulla creazione sostenibile di valore per gli azionisti e gli stakeholder attraverso performance share. Ciò allinea gli interessi del management con gli azionisti collegandolo alla crescita del Rendimento Complessivo degli Azionisti (TSR - Total Shareholder Return) rispetto a società comparabili e a obiettivi del piano strategico.

L'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 ha approvato il Piano di Performance Shares 2023-2025. Tale piano concede ai beneficiari il diritto di ricevere a titolo gratuito un certo numero di azioni della Società, una volta decorso un vesting period, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

I diritti sono concessi con cadenza annuale in tre cicli a partire dal 2023, 2024 e 2025, in base all'importanza di ciascun ruolo ricoperto. Il numero massimo di azioni attribuibili può arrivare al 175% dei diritti assegnati, in base alla performance. Il piano include tra i suoi beneficiari l'Amministratore Delegato, il CFO⁹ e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I diritti maturano sulle azioni almeno tre anni dopo la data di assegnazione. Gli obiettivi di performance includono:

Obiettivi	Peso
Ricavi Netti di Gruppo (cumulato)	33,3%
Utile Netto rettificato di Gruppo (cumulato)	33,3%
TSR rispetto al peer group	33,3%
Totale	100%

Società selezionate per il TSR:

Panel di aziende ai fini del TSR
Almirall	Lundbeck
Amplifon	Orion
DiaSorin	Pharming
Grifols	Sobi
Ipsen	UCB
Jazz Pharmaceuticals

Il TSR della Società è confrontato con il TSR calcolato nel relativo Periodo di Performance con riferimento al suddetto panel di società comparabili:

	Soglia	Target	Massimo
Percentile	50	75	90
Payout opportunity in % del target	50%	100%	175%

Il Piano impone inoltre ai beneficiari qualificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche di detenere continuativamente un numero di azioni pari al 50% delle azioni residue a seguito della vendita delle azioni effettuata per far fronte al pagamento degli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali – sino alla fine del ventiquattresimo mese successivo alla relativa data di maturazione.

La tabella seguente illustra l'opportunity dell'Amministratore Delegato in relazione ai Diritti che matureranno alla fine del vesting period (il Consiglio di Amministrazione non ha formulato alcuna proposta di aumento per il 2025, sulla base dell'analisi di benchmarking che mostra che questo dato è correttamente allineato con la mediana del peer group):

	Soglia	Target	Massimo
Payout Opportunity in % dell'LTI Target	50%	100%	175%
Payout Opportunity in % della remunerazione fissa	60%	120%	210%

⁹ Il CFO rientra tra i beneficiari del Piano in base al ruolo ricoperto e perciò a titolo di dirigente con responsabilità strategiche e non a titolo di amministratore esecutivo. La remunerazione per il CFO è descritta nel paragrafo 3.7 (Remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche).

Si riporta di seguito la previsione della tempistica del Piano di Performance Share 2023-2025 per il terzo ciclo di assegnazione:

La Società si riserva il diritto di riscattare le azioni ("clawback") entro cinque anni dalla data di maturazione, indipendentemente dalla continuazione del rapporto di lavoro, qualora:

il beneficiario agisca con dolo o colpa grave a danno del Gruppo.
siano poste in essere gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e/o di norme aziendali;
l'erogazione del bonus si basi su dati che in seguito risultino errati o dolosamente alterati.
In caso di vendita delle azioni, la Società può compensarne il valore con una remunerazione o un'indennità di fine rapporto.

Per maggiori informazioni, è possibile consultare la sezione Governance del sito web della Società: Remunerazione Recordati

3.7 Remunerazione del CFO e di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione del CFO, come per altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si articola in una componente fissa, una componente variabile di breve termine (piano di incentivazione STI del Gruppo) e una componente variabile di lungo termine.

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

La Politica in materia di Remunerazione del CFO è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite, nonché con i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Per il 2025 è proposto un incremento da €540.000 a € 600.000 sulla base dell'analisi di benchmarking al fine di allinearlo con la mediana del peer group di riferimento.

Compensi ex articolo 2389, comma 110	€ 65.000
Compensi ai sensi del contratto di lavoro	€ 600.000
Totale Remunerazione	€ 665.000

3.7.2 Componente variabile di breve termine (STI)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati, incluso il CFO, rientrano tra i beneficiari dello stesso piano di incentivazione di breve termine (STI di Gruppo) assegnato all'Amministratore Delegato. Tuttavia, la partecipazione dei beneficiari differisce in termini di obiettivi specifici di performance assegnati e di opportunità di bonus.

¹⁰ La suddetta proposta di remunerazione degli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2025 è subordinata all'approvazione da parte degli Azionisti durante l'Assemblea degli Azionisti.

OBIETTIVI STI di Gruppo 2025 - CFO

Nelle due tabelle seguenti sono riportati gli obiettivi del CFO per il piano STI del Gruppo:

• la prima tabella mostra la struttura di payout per diversi livelli di performance per obiettivi finanziari e strategici;

• la seconda tabella presenta il payout come percentuale della remunerazione fissa per ciascun livello di performance in entrambi i casi.

Per il 2025 non viene formulata alcuna proposta di aumento della payout opportunity in % della remunerazione fissa, sulla base dell'analisi di benchmarking.

Circuit breaker:

Il payout viene calcolato in base alle tabelle riportate di seguito solo se l'EBITDA di Gruppo => 95% del budget.

	Obiettivi	Peso	Soglia	Target	Sopra al target	Massimo
Economici e finanziari
80%	EBITDA di Gruppo	40%	Budget -5%	budget	Budget +2,5%	Budget +5%
	Ricavi Netti di Gruppo	15%	Budget -2,5%	budget	Budget +1,25%	Budget +2,5%
	Utile Netto Rettificato di Gruppo	25%	Budget -5%	budget	Budget +2,5%	Budget +5%
Strategici
	Engagement con gli Azionisti	10%	L'obiettivo è collegato al raggiungimento di alcuni milestone rilevanti relativi al supporto all'Amministratore Delegato nelle iniziative di engagement degli azionisti
20%	Sviluppo dell' organizzazione	10%	L'obiettivo è collegato al raggiungimento di alcuni traguardi organizzativi rilevanti riguardanti le persone, i processi e i sistemi
Totale		100%
Payout Opportunity in % dell'STI Target			50%	100%	125%	150%

	Obiettivi	Peso	Soglia	Target	Sopra al target	Massimo
	Economici e finanziari
	EBITDA di Gruppo	40%	12%	24%	30%	36%
	Ricavi Netti di Gruppo	15%	5%	9%	11%	14%
80%	Utile Netto Rettificato di Gruppo	25%	8%	15%	19%	23%
Strategici
	Engagement con gli Azionisti	10%	3%	6%	8%	9%
20%	Sviluppo dell' organizzazione	10%	3%	6%	8%	9%
Totale		100%
	Payout Opportunity in % della remunerazione fissa		30%	60%	75%	90%

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

In qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, il CFO partecipa allo stesso piano di incentivazione a lungo termine dell'Amministratore Delegato. Nell'ambito del Piano di Performance Share 2023-2025, il CFO riceverà azioni secondo la seguente struttura di payout. Per il 2025 non è stata formulata alcuna proposta di aumento del target opportunity in % della remunerazione fissa, sulla base dell'analisi di benchmarking.

	Soglia	Target	Massimo
Payout Opportunity in % dell'LTI Target	50%	100%	175%
Payout Opportunity in % della remunerazione fissa	45%	90%	157,5%

Per maggiori informazioni sul piano LTI in vigore, è possibile consultare la sezione Governance del sito web della Società: Remunerazione Recordati

3.8 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dal CFO)

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Oltre all'Amministratore Delegato e al CFO indicati separatamente in precedenza, alla data della presente Relazione, sono qualificati dal Consiglio di Amministrazione quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
Scott Pescatore Executive VP Rare Disease Business Unit.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche includono i manager che hanno una connessione più stretta con il core business con una maggiore responsabilità nelle attività di Gruppo.

La loro Politica in materia di Remunerazione collega parte della loro remunerazione al raggiungimento di specifici obiettivi di performance misurabili, sia finanziari che non finanziari, in linea con gli obiettivi strategici di lungo periodo finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, in conformità al Codice di Corporate Governance.

In Italia, l'impiego di Dirigenti con Responsabilità Strategiche è disciplinato dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) per le aziende produttrici di beni e servizi. Per coloro che sono impiegati in società controllate estere, si applicano le normative locali e i contratti collettivi pertinenti. In Italia sono applicabili anche i benefit di livello dirigenziale.

La proposta di Politica in materia di Remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per il 2025 prevede un lieve aumento della remunerazione fissa (circa il 10% rispetto all'anno precedente) e nessuna modifica alle payout opportunity STI e LTI, sulla base dell'analisi di benchmarking (ampiamente in linea con la mediana dei peer group di riferimento).

3.8.1 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL (Retribuzione Annua Lorda), cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

3.8.2 Componente variabile di breve termine (STI)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di breve termine (STI di Gruppo) assegnato all'Amministratore Delegato. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione degli obiettivi di performance attribuiti e delle opportunità di bonus dei beneficiari.

OBIETTIVI STI di Gruppo 2025 – DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Di seguito sono riportate due tabelle che illustrano gli obiettivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per il Piano STI di Gruppo; non sono state proposte modifiche alla struttura complessiva né ai pesi:

Il payout viene calcolato in base alle tabelle riportate di seguito solo se l'EBITDA di Gruppo => 95% del budget.

	Obiettivi	Peso	Soglia	Target	Sopra al target	Massimo
Economici e finanziari
	EBITDA di Gruppo	20%	Budget -5%	budget	Budget +2,5%	Budget +5%
	Ricavi netti BU	25%	Budget -2,5%	budget	Budget +1,25%	Budget +2,5%
70%	EBITDA BU	25%	Budget -5%	budget	Budget +2,5%	Budget +5%
Strategico
30%	Strategici	30%	annuale di lavoro per il 2025.		Gli obiettivi strategici, che rappresentano il 30% dell'obiettivo STI, sono definiti per i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche in linea con il loro piano
Totale		100%
	Payout Opportunity in % dell'STI Target		50%	100%	125%	150%
	Obiettivi	Peso	Soglia	Target	Sopra al target	Massimo
Economici e finanziari

Economici e finanziari
	EBITDA di Gruppo	20%	6%	12%	15%	18%
	Ricavi netti BU	25%	8%	15%	19%	23%
70%	EBITDA BU	25%	8%	15%	19%	23%
Strategico
	Obiettivi strategici	30%	9%	18%	23%	27%
30% Totale		100%

Payout Opportunity in % della remunerazione fissa		30%	60%	75%	90%

Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate alla fine del periodo di performance.

Al fine di garantire un mix equilibrato tra remunerazione fissa e variabile per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati, l'STI target (Short-Term Incentive) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati è del 60% della retribuzione fissa annuale. L'opportunità massima di STI prevista dal piano è del 90% della retribuzione fissa annuale. In caso di overperformance, non è possibile ottenere un bonus superiore al massimo stabilito.

3.8.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli azionisti e gli stakeholder.

Nell'ambito del Piano di Performance Shares 2023-2025, ai DIRS di Recordati è prevista l'assegnazione di azioni per una opportunity target pari al 90% della retribuzione base annua. A seconda del livello di performance, il numero massimo di azioni maturabili può arrivare al 175% dei diritti assegnati.

Per maggiori informazioni sul Piano di LTI in vigore, è possibile consultare la sezione Governance del sito web della Società: Remunerazione Recordati

Circuit breaker:

3.9 Ulteriori informazioni sui compensi

3.9.1 Altri elementi della remunerazione

La Politica in materia di Remunerazione di Recordati include bonus per il conseguimento di importanti risultati di business development, come operazioni di M&A o di licensing, grazie alla loro importanza strategica per la crescita nelle aree Primary & Specialty Care e Rare Diseases. Tali operazioni aiutano a espandere il portafoglio prodotti e la copertura geografica, garantendo una sostenibilità nel lungo termine.

Il piano STI di Gruppo fissa obiettivi finanziari, ad esclusione di operazioni di M&A/licensing di prodotti esistenti, che richiedono bonus separati per operazioni strategiche. L'Amministratore Delegato è escluso dai Transaction Bonus e dagli Integration Bonus, in quanto tali attività fanno parte del suo programma di incentivazione di breve termine.

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere riconosciuto:

un transaction bonus (15-30% della Retribuzione Annua Lorda) per i ruoli che hanno un impatto significativo sul successo di operazioni di M&A/licensing. Lo stesso viene erogato per il 50% al closing e per il 50% dopo un anno, subordinatamente al conseguimento di risultati predefiniti.
un integration bonus (15-30% della Retribuzione Annua Lorda) per ruoli cruciali per il successo del processo di integrazione successivo a un'operazione M&A. Lo stesso verrà erogato per il 70% al conseguimento degli obiettivi di integrazione e per il 30% al completamento, sulla base di obiettivi predefiniti.

Tali bonus possono essere riconosciuti anche ad altri soggetti che hanno contribuito in modo significativo non qualificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In circostanze eccezionali, i Sign-on bonus possono essere elargiti ai nuovi assunti per attirare personale senior esperto in settori critici per il business.

Inoltre, per promuovere la retention può essere previsto un one-off retention bonus, fermo restando che entrambi i bonus non possono superare la componente variabile massima.

3.9.2 Benefit non monetari

La Politica in materia di Remunerazione non prevede particolari benefit non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni apicali (es. auto aziendale, l'assicurazione integrativa rispetto a quella prevista dal contratto nazionale di lavoro e la polizza D&O o nei casi di benefit legati alla ricollocazione, come alloggio e istruzione).

3.9.3 Indennità di fine rapporto e obblighi di non concorrenza

La Politica in materia di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli Amministratori Non Esecutivi.

Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (incluso il CFO) e gli Amministratori Esecutivi (esclusi coloro qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Corporate Governance che non sono dotati di poteri operativi), possono essere stipulati accordi per indennità di fine rapporto, con un massimale di 24 mensilità di retribuzione fissa e di remunerazione variabile media di breve termine erogato a partire dagli ultimi 36 mesi, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa. Ciò è in linea con le prassi di mercato italiane ed è applicabile anche sulla base del contratto collettivo locale per "Dirigenti" in Italia.

In caso di risoluzione anticipata per motivi diversi dalla giusta causa, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ricevono indennità previste dalla legge e qualsiasi altra remunerazione determinata su base equitativa, come stabilito dalle prassi locali.

Alla cessazione del rapporto di lavoro di un Amministratore esecutivo, la Società renderà note al mercato informazioni dettagliate su eventuali indennità o benefit.

Attualmente non esiste alcun accordo su benefit non monetari o sulla stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto, sebbene questi possano essere valutati caso per caso.

Al fine di garantire la redditività di lungo termine, per ruoli cruciali si possono prevedere accordi di remunerazione a fronte di patti di non concorrenza, limitati a un compenso fisso di un anno.

Per l'Amministratore Delegato, la somma dell'indennità di fine rapporto e degli obblighi di non concorrenza è limitata a 24 mensilità di retribuzione fissa e media variabile di breve termine sulla base delle ultime 36 mensilità.

Per informazioni dettagliate sull'impatto della cessazione sui piani LTI esistenti, si rinvia ai Documenti Informativi

nella sezione Governance del sito web della Società: Remunerazione Recordati

3.9.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa (F.A.S.I.) per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) per la copertura di spese mediche (o forme assicurative analoghe per i dipendenti di filiali estere) e di una polizza D&O, nonché di una polizza assicurativa per l'Amministratore Delegato a copertura del rischio vita, per la copertura sanitaria (compreso il suo nucleo familiare), del rischio di invalidità e rischio di infortunio e, sempre per l'Amministratore Delegato, il piano pensionistico integrativo che è proseguito senza soluzione di continuità.

Sezione II:

Relazione sui compensi

corrisposti per l'anno 2024

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

nella Prima parte i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49), che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, la Società di Revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF (come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2024 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2024, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

L'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2024 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sulla Remunerazione Corrisposta nell'anno 2023. Il grafico di seguito illustra l'esito del voto consultivo.

Voti dell'Assemblea degli Azionisti sui Compensi Corrisposti per il 2023 (%)

Favorevoli Contrari Astenuti/Non votanti

Le principali considerazioni emerse in sede di Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2024 e durante le sessioni di engagement con i principali proxy advisors e investitori sono state esaminate attentamente al fine di individuare potenziali aree di miglioramento e sono state considerate nella definizione della Politica in materia di Remunerazione di Recordati per il 2025, traducendosi anche in una maggior disclosure sulla payout opportunity dell'STI dell'Amministratore Delegato e del CFO nel paragrafo 4 della sezione II.

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Nel corso del 2024, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 7 volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella della sezione 6 della Relazione sulla Corporate Governance e sugli Assetti Proprietari.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso del 2024 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, le attività del Comitato hanno avuto ad oggetto, principalmente:

	Attività svolte nel corso del 2024 e in parte nel 2025
	• Valutazione delle modifiche da apportare alla Politica in materia di Remunerazione per il 2024
	• Proposta al CdA in relazione alla Politica in materia di Remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti per l'anno 2023 (Relazione sulla Remunerazione 2024)
	• Revisione dei peer group adottati per scopi di benchmarking della remunerazione
Relazione sulla Politica in materia di	• Analisi dei voti dell'Assemblea degli Azionisti del 2024 e della strategia di engagement per l'Assemblea degli Azionisti del 2025
Remunerazione e sui Compensi Corrisposti	• Analisi preliminare in relazione alle Linee Guida sulla Politica in materia di Remunerazione per il 2025, compresi i ruoli di governance (ad es. Presidente, Amministratori e Comitati) nonché per l'Amministratore Delegato, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nel 2025.
	• Analisi di benchmarking in relazione alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, del CFO e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei ruoli di governance (ad es. Presidente, Amministratori e Comitati)
	• Esame della bozza di Relazione sulla Remunerazione 2025
	• Analisi del conseguimento degli obiettivi STI da parte dell'Amministratore Delegato e del CFO per il 2023 e presa d'atto dell'analisi relativa all'esito del conseguimento degli obiettivi 2023 da parte di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Piano STI	• Proposta al Consiglio di Amministrazione sulla definizione degli obiettivi STI 2024 dell'Amministratore Delegato e del CFO e presa d'atto degli obiettivi STI 2024 degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	• Proposta di definizione degli obiettivi STI dell'Amministratore Delegato e del CFO per il 2025 e presa d'atto degli obiettivi dell'STI 2025 per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	• Valutazione rispetto all'Obiettivo cumulativo 2021-2023 (utile netto rettificato) relativo all'assegnazione delle stock option approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 maggio 2021
Piano LTI	• Nuova assegnazione (secondo ciclo) di performance share derivanti dal piano di incentivazione di lungo termine "Piano Performance Shares 2023-2025"
	• Processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione
Altre attività	• Focus sull'approccio, la strategia e le attività di Recordati in riferimento a diversity & inclusion, anche incontrando il Responsabile D&I e Onboarding.
	• Revisione periodica dell'adeguatezza delle procedure di successione sia per quanto riguarda i ruoli di top management che i ruoli chiave per la creazione di valore. Piano di lavoro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per il 2025.

3. Compensi fissi

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Amministratori Non Esecutivi

Agli Amministratori Non Esecutivi sono stati erogati i compensi fissi per la carica ricoperta nel corso del 2024, pari a € 60.000.

Presidente

Al Presidente, Andrea Recordati, da ultimo rinominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, sono stati erogati compensi pari a:

	Compenso annuo €
Compensi ex art. 2389, comma 1	60.000
Compensi ex art. 2389, comma 3	240.000
Trattamento economico complessivo per il Presidente	300.000

Andrea Recordati è destinatario di una copertura sanitaria estesa anche al suo nucleo familiare.

Il trattamento economico complessivo annuo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 300.000, inclusivo del compenso come Amministratore sopra indicato.

Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato in carica, Dott. Robert Koremans, sono stati erogati compensi pari a:

	Compenso annuo €
Compensi ex art. 2389, comma 1	60.000
Compensi ex art. 2389, comma 3	927.500
Trattamento economico complessivo come Amministratore Delegato	987.500

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'Amministratore Delegato, Robert Koremans, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 987.500. Si segnala che la remunerazione riflette l'aumento del comenso base di €50.000, calcolato in proporzione a partire da aprile 2024.

CFO

Al CFO, Luigi la Corte, è stato erogato:

	Compenso annuo €
Compensi ex art. 2389, comma 1	60.000
Compensi ai sensi del contratto di lavoro	540.000
Trattamento economico complessivo per il CFO	600.000

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il CFO, erogato a titolo di compenso fisso, è stato pari a € 600.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Durante il 2024, oltre all'Amministratore Delegato e al CFO, sono stati in carica presso la Società i seguenti 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Alberto Martinez Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit;
Scott Pescatore Executive VP Rare Disease Business Unit;

Essi hanno ricevuto una retribuzione fissa annua lorda complessiva pari a € 962.377 lordi.

4. Compensi variabili

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

Incentivazione variabile di breve termine

Amministratore Delegato

Con riferimento allo schema di incentivazione di breve termine (STI), di seguito si riporta il riepilogo del piano di incentivazione e, a seguire, è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda l'Amministratore Delegato:

		Opportunity in % della remunerazione fissa			Performance	Payout in % della remunerazione fissa
	Peso	Minimo	Target	Massimo
Finanziari ed economici
EBITDA di Gruppo	30%	12,0%	24,0%	36,0%	Il risultato effettivo è stato del +2,3% rispetto al Target	29,5%
Ricavi Netti di Gruppo	20%	8,0%	16,0%	24,0%	Il risultato effettivo è stato del +1,6% rispetto al Target	21,2%
Utile netto rettificato di Gruppo	10%	4,0%	8,0%	Il risultato effettivo è stato del +1,0% 12,0% rispetto al Target		8,8%
Totale Fin & Eco	60%	24%	48%	72%		59,5%
Strategici
Acquisition/Licensing	15%	6%	12%	18%	Il risultato effettivo ha raggiunto il massimo conseguibile, portando quindi al payout massimo.	18,0%
Obiettivi della pipeline RD 2024	13%	5%	10%	15%	Il risultato effettivo ha raggiunto il massimo conseguibile, portando quindi al payout massimo.	15,0%
Miglioramenti nelle Industrial Operations	8%	3%	6%	9%	Il risultato effettivo ha raggiunto il massimo conseguibile, portando quindi al payout massimo.	9,0%
Completamento del piano ESG 2024	5%	2%	4%	6%	Il risultato effettivo ha raggiunto il massimo conseguibile, portando quindi al payout massimo.	6,0%
Totale Strategici	40%	16%	32%	48%		48,0%
TOTALE	100%	45%	90%	135%		107,5%

* I risultati finanziari presentati nel presente documento non includono i benefit derivanti dal contratto di licenza e distribuzione stipulato durante l'anno con GSK, in quanto ciò non era previsto nel budget originale e in linea con il Sistema STI.

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato, da erogare a titolo di componente variabile di breve termine relative al periodo di performance 2024, è quindi pari a € 1.075,012 lordi, pari al 107,5% del compenso fisso annuo lordo, al 31 dicembre 2024. L'incentivo maturato nel 2024 a titolo di STI di Gruppo sarà erogato nel 2025 secondo le modalità previste dal piano STI di Gruppo. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 33% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2024.

		Opportunity in % della remunerazione fissa			Performance	Payout in % della remunerazione fissa
	Peso	Minimo	Target	Massimo
Finanziari ed economici
EBITDA di Gruppo	40%	12,0%	24,0%	36,0%	Il risultato effettivo è stato del +2,3% rispetto al target.	29,5%
Ricavi Netti di Gruppo	15%	4,5%	9,0%	13,5%	Il risultato effettivo è stato del +1,6% rispetto al target.	11,9%
Utile Netto rettificato di Gruppo	25%	7,5%	15,0%	22,5%	Il risultato effettivo è stato del +1,0% rispetto al target.	16,5%
Totale Fin & Eco	80%	24%	48%	72%		57,9%
Strategici
Attività di engagement con gli Azionisti	10%	3,0%	6,0%	9,0%	Il risultato effettivo ha raggiunto il massimo conseguibile, portando quindi al payout massimo.	9%
Piano di sviluppo organizzativo	10%	3,0%	6,0%	9,0%	Il risultato effettivo ha raggiunto il massimo conseguibile, portando quindi al payout massimo.	6%
Totale Strategici	40%	6%	12%	18%		15%
TOTALE	100%	30%	60%	90%		72,9%

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per il CFO, da erogare a titolo di componente variabile di breve termine in relazione al periodo di performance 2024, è quindi pari a € 393.684 lordi, pari al 72,9% del compenso fisso annuo. L'incentivo maturato nel 2024 a titolo di STI di Gruppo sarà erogato nel 2025 secondo le modalità previste dal piano STI di Gruppo. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 29% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2024.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base delle performance conseguite relativamente al piano STI di Gruppo - un compenso variabile annuo complessivo pari a € 678.076 lordi.

Nel complesso, l'importo della remunerazione variabile di breve termine attribuita ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è in media pari al 70,5% della remunerazione annua fissa lorda e rappresenta in media il 28% della remunerazione complessiva ricevuta dai due Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Al 31 dicembre 2024 sono in essere i seguenti piani di incentivazione di lungo termine:

Piano di Stock Option 2018-2022;
Piano di Stock Option 2021-2023;
Piano Performance Share 2023-2025 (di cui il 1° ciclo di assegnazione avvenuto il 27 giugno 2023 e il 2° ciclo di assegnazione avvenuto il 9 maggio 2024).

In base al raggiungimento delle condizioni di performance, il piano assegnato nel 2022 maturerà integralmente durante il 2025.

Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, con riferimento al Piano Performance Shares, in data 9 maggio 2024 risultano assegnati 24.000 diritti riferiti al secondo ciclo di assegnazione del Piano Performance Share 2023-2025.

Il fair value delle opzioni e dei diritti relativi alle performance shares di competenza del 2024 assegnati all'Amministratore Delegato è pari a €1.155.224. Tale valore rappresenta il 36% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2024.

CFO

Per il CFO, con riferimento al Piano Performance Shares, in data 9 maggio 2024 risultano assegnati 9.720 diritti riferiti al secondo ciclo di assegnazione del Piano Performance Shares 2023-2025.

Il fair value delle opzioni e dei diritti di competenza del 2024 assegnati al CFO è pari a € 443.000. Tale valore rappresenta il 32% del totale della remunerazione percepita dal CFO, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2024.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al Piano Performance Shares (2° ciclo di assegnazione) il numero totale di diritti assegnati è stato 17.125.

Si precisa che nella Tabella 1 colonna 7 (fair value dei piani equity), l'importo ivi indicato non include il fair value di un piano di incentivazione, con vesting period di 5 anni, concesso a decorrere dal 2019 ed interamente finanziato da Rossini Luxembourg S.à rl, azionista indiretto di Recordati S.p.A., a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, dopo l'ingresso nel gruppo, dell'Amministratore Delegato. Tali soggetti beneficeranno di un rendimento al termine del piano e al raggiungimento di determinate condizioni di performance. Il riconoscimento di tale piano di incentivazione ai sensi dell'IFRS 2 ha comportato un onere nel conto economico 2024 di € 1,1 milioni, a fronte di un corrispondente incremento del patrimonio netto.

Transaction Bonus

Nel 2024 non è stato erogato alcun transaction bonus ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

5. Compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari e per i membri del Collegio Sindacale

Ai membri dei Comitati endoconsiliari sono stati erogati i seguenti compensi fissi, in linea con la delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2022:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine			Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 25.000		Presidente	€ 32.500
Membro	€ 10.000		Membro	€ 20.000

I compensi per i membri del Collegio Sindacale nel 2024 sono stati:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 70.000
Sindaco effettivo	€ 50.000

6. Benefit non monetari

Sono stati riconosciuti benefit non monetari in linea con la Politica, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2024, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

7. Informazioni sulle conseguenze della risoluzione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Non sono state corrisposte ulteriori indennità di fine rapporto in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

7.1 Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria

In linea con i requirements di cui al Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del 2025, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 della variazione annuale:

della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica nell'intero periodo considerato (dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2024), calcolata come somma dei compensi fissi, inclusi gli emolumenti per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari, e dei compensi variabili di breve e di lungo termine;
dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA;
della remunerazione annua lorda media, dei dipendenti della Società, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, calcolata come somma della retribuzione fissa annua, del piano MBO, del Premio Prodotto, del Premio Partecipazione e di eventuali pagamenti Una Tantum erogati in corso d'anno.
Pay ratio Amministratore Delegato

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome	Carica	Δ 2024-2023		Δ 2024-2022		Δ 2024-2021		Δ 2024-2020
Andrea Recordati	Presidente	-1%		-22%	(1)	-86%	(1)	-84%	(1)
Robert Koremans	Amministratore Delegato	9%	(2)	101%	(2)	N/A		N/A
Michaela Castelli	Amministratore	0%		5%		14%		14%
Giampiero Mazza	Amministratore	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)
Cathrin Petty	Amministratore	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)
Guido Guidi	Amministratore	0%	(4)	0%	(4)	50%	(4)	N/A
Joanna Le Couilliard	Amministratore	0%		4%		13%		9%
Piergiorgio Peluso	Amministratore	0%	(4)	4%	(4)	14%	(4)	N/A
Giorgio De Palma	Amministratore	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A	(3)	N/A
Kim Stratton	Amministratore	0%	(5)	0%	(5)	N/A		N/A
Elisa Corghi	Amministratore	0%	(6)	N/A	(6)	N/A		N/A
Luigi La Corte	Amministratore	0%	(6)	N/A	(6)	N/A		N/A

(1) Amministratore Delegato fino al 30 novembre 2021 e successivamente Presidente

(2) Amministratore Delegato dal 1° dicembre 2021. Il dato del 2023 è stato rettificato per correggere un errore individuato nella Relazione precedente

(3) L'Amministratore ha rinunciato a qualsiasi compenso per la posizione di Amministratore non esecutivo

(4) Amministratore dal 29 aprile 2020

(5) Amministratore dal 16 dicembre 2021 (6) Amministratore dal 29 aprile 2022

COLLEGIO SINDACALE

Nome	Carica	Δ 2024-2023	Δ 2024-2022	Δ 2024-2021	Δ 2024-2020
Antonio Santi	Chair	3%	13%	13%	21%
Ezio Simonelli	Statutory Auditor	4%	11%	11%	67% (7)
Livia Amidani Alibert	Statutory Auditor	4%	11%	11%	19%

(7) La percentuale relativamente alta è dovuta al fatto che il dott. Simonelli è stato nominato per la prima volta il 29 aprile 2020

PERFORMANCE SOCIETARIA

PARAMETER	Δ 2024-2023	Δ 2024-2022	Δ 2024-2021	Δ 2024-2020
EBITDA*	13% **	29%	44%	52%

* Utile netto prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti

**L'EBITDA del 2023 è stato rettificato per correggere un errore individuato nella Relazione precedente

REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI

PARAMETRO	Δ 2024-2023	Δ 2024-2022	Δ 2024-2021	Δ 2024- 2020
Ret. Totale media dei dipendenti in Italia* al 31/12/2024	16%	28%	34%	34%

* Escluso l'Amministratore Delegato.

PAY RATIO AMMINISTRATORE DELEGATO

I pay ratio per il 2024 mettono a confronto la retribuzione dell'Amministratore Delegato con la retribuzione media dei dipendenti a livello di Gruppo, calcolata sia sulla base della componente fissa sia su quella totale. In conformità con i nuovi standard EFRAG (CSRD), abbiamo inoltre incluso il rapporto di retribuzione tra la retribuzione dell'Amministratore Delegato e la retribuzione mediana dei dipendenti, come richiesto dalla CSRD.

PARAMETRO	MEDIA	MEDIANA
Rapporto tra ret. fissa dell'Amministratore Delegato e quella dei dipendenti	18,24	26,83
Rapporto tra ret. totale dell'Amministratore Delegato e quella dei dipendenti	44,42	74,79

Seconda parte

Tabella 1 – Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(€000) Tab 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche A B C D 1 2 3 4 5 6 7 8 Nome e Cognome Carica Periodo copertura carica Scadenza carica Compensi fissi Compensi per la partecipazione ai Comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari (C) Altri compensi TOTALE Fair value dei compensi equity (D) Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri incentivi (B) Partecipazione agli utili Consiglio di Amministrazione Andrea Recordati Presidente 01.01.2024 31.12.2024 Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (i) 60 60 0 (ii) 240 240 (II) Compensi da controllate e collegate 0 (III) Totale 300 0 0 0 0 0 300 0 Guido Angelo Giovanni Guidi Vice-Presidente 01.01.2024 31.12.2024 Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (i) 60 60 (iii) 30 30 (II) Compensi da controllate e collegate 0 0 (III) Totale 90 0 90 0 Robert Koremans Amministrato re Delegato 01.01.2024 31.12.2024 Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (i) ⁶⁰ ⁶⁰ ⁰ (iv) 628 1.075 43 (v) 300 2.045 1.155 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 688 0 1.075 0 43 300 2.105

Michaela Castelli	Amministrato re	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i)		60 (vi) 10				70
						(vii) 33				33
(II) Compensi da controllate e collegate										0
(III) Total e					60	43				103
Elisa Corghi	Amministrato re	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)		60 (vi) 10				70
						(viii) 20				20
(II) Compensi da controllate e collegate										0
(III) Total e					60	30				90
Giorgio De Palma	Amministrato re	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(ix )	0					0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Total e					0					0
Luigi La Corte	Amministrato re e CFO	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i) ( x ) 540	60		394		15	60 949	0 443
(II) Compensi da controllate e collegate										0
(III) Total e				600		0	394		15	1 .009
Joanna Susan Le Couilliard	Amministrato re	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i)	60	(xiii ) 25				85
(II) Compensi da controllate e collegate								0
(III) Total e					60	25				85
Giampiero Mazza	Amministrato re	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(x i )	0					0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Total e					0					0

Piergiorgio Peluso	Amministrato re	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(i)	60 (viii) 20		80
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				60	20		80
Cathrin Petty	Amministrato re	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
Compensi nella società che redige il bilancio				(xii) 0			0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				0			0
Fino alla data di Amministrato 01.01.2024 Kim Narelle Stratton approv. del bilancio re 31.12.2024 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(i) 60 (iii) 30			60 30
(II) Compensi da controllate e collegate						0	0
(III) Totale				90		0	90	0
					Compensi corrisposti ai component del Collegio Sindacale
Antonio Santi	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70			70
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				70			70
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50			50
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			50			50
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50			50
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			50			50

Compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate	962	678	117	1.757	750
(III) Totale	0	678	117	1.757	750

(B) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote differite del bonus dell'anno; (iii) altri bonus.

(C) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del pagamento degli stessi.

(D) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio".

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea

(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Presidente

(iii) Contratto di consulenza con Recordati SpA

(iv) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Amministratore Delegato

(v) Importo riconosciuto a titolo di obblighi di non concorrenza e parte del compenso per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc in qualità di Amministratore Delegato

(vi) Importo riconosciuto come membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine
(vii) Importo riconosciuto in qualità di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
(viii) Importo riconosciuto come membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
(ix) Il dott. Giorgio De Palma ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore
(x) Importo riconosciuto come retribuzione da lavoro dipendente per la carica di Group CFO
(xi) Il dott. Giampiero Mazza ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore
(xii) La dott.ssa Cathrin Petty ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore

(xiii) Importo riconosciuto in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Opzioni detenute al 01.01.2024		Opzioni assegnate nel 2024				Opzioni esercitate nel 2024			Opzioni scadute nel 2024	Opzioni detenute al 31.12.2024	Opzioni di competenza 2024
A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
Nome e Cognome - Carica	Piano - Data della delibera	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazion e (€)	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione delle opzioni (€)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (€)	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value (€)
Andrea Recordati	Piano 2014-2018 - 17.04.2014	27.000 27.000 27.000 27.000	21,93 21,93 21,93 21,93	2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021-31.12.24							27.000 27.000 27.000 27.000	21,93 21,93 21,93 21,93	50,8/51,8 50,8/51,8 50,8/51,8 50,8/51,8
Presidente	Piano 2018-2022 - 18.04.2018	50.000 50.000 50.000 50.000	30,73 30,73 30,73 30,73	2020-31.12.26 2021-31.12.26 2022-31.12.26 2023-31.12.26							-				200.000
Robert Koremans Amministratore Delegato	Piano 2021-2023 - 20.04.2021	130.000 130.000	56,01 47,52	2024-31.12.29 2025-31.12.30							-				260.000	348.666
Luigi La Corte CFO	Piano 2018-2022 - 18.04.2018		30,73 30,73 30,73 30,73	2020-31.12.26 2021-31.12.26 2022-31.12.26 2023-31.12.26											135.000	103.626
	Piano 2021-2023 - 20.04.2021	60.000 75.000	45,97 47,52	2024-31.12.29 2025-31.12.30							-
	Piano 2014-2018 - 17.04.2014		21,93 21,93 21,93 21,93	2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021-31.12.24
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	Piano 2018-2022 - 18.04.2018	7.500 7.500 7.500 7.500	30,73 30,73 30,73 30,73	2020-31.12.26 2021-31.12.26 2022-31.12.26 2023-31.12.26							7.500 7.500 7.500 7.500	30,73 30,73 30,73 30,73	50,00 50,00 50,00 50,00		120.000	167.688
	Piano 2021-2023 - 20.04.2021	145.000 120.000	45,97 47,52	2024-31.12.29 2025-31.12.30							145.000	45,97	53,55

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 3A
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserciz i o e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili	Strumenti finanziari di competenz a dell'esercizi o
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Caric a	Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziar	Vesting Period	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazion e	Vesting Period	Data di assegnazio n e	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Valore alla data di maturazion e	Fair value
Robert Koremans	Amministrato re Delegato	2023 - 2025 Plan 21/04/202 3	26.111 Performanc e Shares	3 years 2023 - 2025	24.000 Performanc e Shares	1.066.240	3 anni 2024 - 2026	09/05/24	50,35				806.558
Luigi La Corte	CFO	2023 - 2025 Plan 21/04/202 3	11.131 Performanc e Shares	3 years 2023 - 2025	9.720 Performanc e Shares	431.827	3 anni 2024 - 2026	09/05/24	50,35				338.939
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (1)		2023 - 2025 Plan 21/04/202 3	18.936 Performanc e Shares	3 years 2023 - 2025	17.125 Performanc e Shares	760.807	3 anni 2023 - 2025	09/05/24	50,35				582.244
(III) Totale						2.258.874							1.727.741

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Piani di incentivazione monetary a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
A	B	1	2			3	4
Nome e Cognome	Carica			Bonus del 2024		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile / erogato	Ancora differito
Robert Koremans	Amministratore Delegato	GROUP STI 2024	1.075.012
Luigi La Corte	CFO	GROUP STI 2024	393.684
N. N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	GROUP STI 2024	678.076
	Altri bonus
Totale	2.146.772

Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Consiglio di Amministrazione (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. tipologia azioni	N° azioni possedute al	N° azioni acquistate nel	N° azioni vendute nel	N° azioni possedute al
			31.12.2023	2024	2024	31.12.24
Amministratori in carica al 31 dicembre 2024
Andrea Recordati *	Presidente	ordinarie	118.000	108.000	226.000	0
Guido Guidi	Vice - Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Robert Koremans	Amministratore Delegato	ordinarie	745	0	0	745
Luigi La Corte *	Amministratore	ordinarie	11.450	0	0	11.450
Michaela Castelli	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Elisa Corghi	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giorgio De Palma	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Joanna Le Couilliard	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giampiero Mazza	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Piergiorgio Peluso	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Cathrin Petty	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Kim Stratton	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0

(*) includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options

Collegio Sindacale (nome e cognome)	Position	Recordati S.p.A. tipologia azioni
Antonio Santi	Presidente	ordinarie
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	ordinarie
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	ordinarie

	Recordati S.p.A.	N° azioni possedute al	N° azioni acquistate	N° azioni vendute nel	N° azioni possedute al
	tipologia azioni	31.12.2023	nel 2024	2024	31.12.2024
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (*)	ordinarie	125 (1)	175.000 (2)	167.295 (2)	7.830 (3)

(*) Al 31.12.2024 sono in carica due Dirigenti qualificati come DIRS (uno è un dipendente della Società e uno è un dipendente di una controllata).

(1) Azioni possedute da un coniuge

(2) Azioni derivanti dall'esercizio di stock options

(3) Di cui 125 azioni possedute da un coniuge

Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

QUADRO 2
Stock Option
Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nome o Categoria	Carica	Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute al 31 dicembre 2024	Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2024****	Data di assegnazione da parte del C.d.A.	Prezzo di esercizio €	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) €	Periodo del possibile esercizio (dal-al)***
Andrea Recordati	Presidente	17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	-	Piano 2014-2018: 180.000 Piano 2018-2022: 0	13/04/2016	21,93	22,32	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	200.000		3/08/2018	30,73	31,92	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
Robert Koremans	Amministratore Delegato	20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000	Piano 2021-2023: 0	1/12/2021	56,01	55,02	2024**-31.12.2029
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	130.000		24/02/2022	47,52	43,35	2025** - 31.12.2030
Luigi La Corte	Amministratore e CFO	18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	-	Piano 2018-2022: 80.000 Piano 2021-2023: 0	3/08/2018	30,73	31,92	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	60.000		6/05/2021	45,97	44,47	2024**-31.12.2029
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	75.000		24/02/2022	47,52	43,35	2025** - 31.12.2030
		17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	-	Piano 2014-2018:	13/04/2016	21,93	22,32	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
N.2 Dirigenti con responsabilità strategiche		18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	-	358.000 Piano 2018-2022: 90.000 Piano 2021-2023: 145.000	3/08/2018	30,73	31,92	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	-		20/04/2021	45,97	44,47	2024**-31.12.2029
		20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	120.000		24/02/2022	47,52	43,35	2025** - 31.12.2030

	17/04/2014	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	-		13/04/2016	21,93	22,32	2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche)
Altri beneficiari al	18/04/2018	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	516.000		3/08/2018	30,73	31,92	2020 - 31.12.2026 (1° tranche) 2021 - 31.12.2026 (2° tranche) 2022 - 31.12.2026 (3° tranche) 2023 - 31.12.2026 (4° tranche)
31.12. 2024 (260)	20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	1.253.398	20/04/2021	45,97	44,47	2024**-31.12.2029
	20/04/2021	Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica	2.336.000	24/02/2022	47,52	43,35	2025** - 31.12.2030

** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente

*** Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante

**** Sono escluse le opzioni esercitate e scadute

Tabella n° 1 schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Piano di Performance Shares 2023 - 2025
Strumenti finanziari diversi dalle Stock Options
		Strumenti di nuova attribuzione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera
		dell'Assemblea
Nome e Cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia di strumento finanziario	Numero di strumenti finanziari assegnati	Data assegnazione	Prezzo di acquisto dello strumento (se applicabile)	Prezzo di mercato al momento dell'assegnazione	Vesting period
Robert Koremans	Amministratore Delegato	21/04/2023	Performance Shares	24.000	09/05/2024		50,35	3 anni 2024 - 2026
Luigi La Corte	CFO	21/04/2023	Performance Shares	9.720	09/05/2024		50,35	3 anni 2024 - 2026
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (1)		21/04/2023	Performance Shares	17.125	09/05/2024		50,35	3 anni 2024 - 2026
Altri beneficiari	(n. 398)	21/04/2023	Performance Shares	366.789	09/05/2024		50,35	3 anni 2024 - 2026

AI Terminal

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

4056_rns_2025-03-24_2653df4c-e15c-49b3-acef-7d9ad0392496.pdf

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(29 APRILE 2025 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Indice

Lettera del Presidente

Premessa

Executive Summary

Novità 2025

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato, del CFO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Paymix al livello target

2. Governance del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

Funzioni attribuite

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Funzioni attribuite

Norme organizzative

Attività

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

2.2 Processo di approvazione della Politica

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

2.4 Procedura di deroga in circostanze eccezionali

3.La Politica in materia di Remunerazione

3.1 Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Obiettivi economico-finanziari:

Creazione di valore per gli Azionisti:

Crescita per acquisizioni strategiche:

Environmental, Social, and Governance (ESG):

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

3.1.2 Compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

3.3 Attuazione della Politica in materia di Remunerazione 2025

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione determinata dall'Assemblea degli Azionisti

Compenso per il ruolo di Amministratore

Compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

3.6.1 Riferimenti di mercato e peer group

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Non Esecutivi

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

3.6.3 Componente variabile di breve termine (STI di Gruppo)

OBIETTIVI STI di Gruppo 2025 - AMMINISTRATORE DELEGATO

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

3.7 Remunerazione del CFO e di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

3.7.2 Componente variabile di breve termine (STI)

OBIETTIVI STI di Gruppo 2025 - CFO

Circuit breaker:

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

3.8 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dal CFO)

3.8.1 Componente fissa della remunerazione

3.8.2 Componente variabile di breve termine (STI)

OBIETTIVI STI di Gruppo 2025 – DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

3.8.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

3.9 Ulteriori informazioni sui compensi

3.9.1 Altri elementi della remunerazione

3.9.2 Benefit non monetari

3.9.3 Indennità di fine rapporto e obblighi di non concorrenza

3.9.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Premessa

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

Voti dell'Assemblea degli Azionisti sui Compensi Corrisposti per il 2023 (%)

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

3. Compensi fissi

Amministratori Non Esecutivi