Umicore

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 24, 2025

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

Eigenaar / vruchtgebruiker van	…………	aandelen van UMICORE
--------------------------------	------	----------------------

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde2 , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................….3

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone en bijzondere algemene vergaderingen die gehouden worden op donderdag 24 april 2025 om 17 uur, op de zetel van de vennootschap, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 - Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 3 - Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit
----------------	--

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 die een verlies toont van EUR -222.804.757,54.
• Rekening houdend met:
  • (1) de verlies van het boekjaar 2024: EUR -222.804.757,54
  • (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 709.664.670,47
  • (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2024: EUR 90.454.855,47
  • (4) het in augustus 2024 uitbetaalde interimdividend: EUR -60.120.616,75
• bedraagt de te bestemmen winst EUR 517.194.151,85 - Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,50 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2024 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,25 bruto per aandeel (*) op woensdag 30 april 2025 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 24 april 2025 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 25 april 2025 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2024). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 5 - Kwijting aan de leden van de raad van toezicht

Derde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR
------	--

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 6 - Kwijting aan de commissaris

Vierde besluit

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Vijfde besluit
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van mevrouw Alison Henwood tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2028.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel tot besluit: Benoeming van mevrouw Martina Merz tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2028.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel tot besluit: Benoeming van de heer Michael Bredael tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2028.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 8 - Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht
Negende besluit
Voorstel tot besluit: Goedkeuring, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2025, bestaande uit: - op het niveau van de raad van toezicht: (1) voor de voorzitter: (a) een vaste vergoeding van EUR 140.000, (b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.

(2) voor ieder ander lid:

• (a) een vaste vergoeding van EUR 30.000,
• (b) presentiegelden per vergadering van:
  • (i) EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en
  • (ii) EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en
• (c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020.
• op het niveau van a) het auditcomité en b) het duurzaamheidscomité:
  • (1) voor de voorzitter:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft);
  • (2) voor ieder ander lid van het comité:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).
• op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het investeringscomité:
  • (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
  • (2) voor ieder ander lid van het comité:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 9 - Bevestiging van de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie (CSRD).

Tiende besluit

Voorstel tot besluit:

Op aanbeveling van het auditcomité en de ondernemingsraad wordt de benoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV / EY Réviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, bevestigd als commissaris van de Vennootschap die verantwoordelijk is voor de assurance van de duurzaamheidsinformatie (CSRD) voor een periode van drie jaar, met betrekking tot de boekjaren 2024, 2025 en 2026. De vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2024, 2025 en 2026 wordt vastgelegd op 296.674 euro, jaarlijks aan te passen in functie van de index van de kosten van levensonderhoud en eventuele wijzigingen in de omvang in onderling overleg bepaald. Ter informatie wordt de commissaris vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren en mevrouw Eef Naessens.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 - Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 8.10 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden private obligatielening ("sustainability-linked note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 18 april 2024 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het netto-verlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
  • zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
  • stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies

stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

(ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2025

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmacht ten laatste op vrijdag 18 april 2025 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door UMICORE.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

• ¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.
• ² De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.
• ³ Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.