Aeffe

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 23 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125 –ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

Punti n. 1 e 2

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Presentazione all'Assemblea della Direttiva Reporting Societario di Sostenibilità (CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive) prevista dalla Direttiva EU n. 2022/2464.
• 2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Signori,

con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, siete invitati, in sede di assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024 e alla proposta di destinazione del risultato formulata dal Consiglio di amministrazione. Siete inoltre invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Vi informiamo altresì del fatto che siete chiamati a prendere atto della Direttiva Reporting Societario di Sostenibilità (CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive) prevista dalla Direttiva EU n. 2022/2464.

Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e la relativa relazione sulla gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/bilanci-e-relazioni/.

Il Consiglio di amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 23 aprile 2025, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione "RIA Grant Thornton S.p.A.", visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, visto altresì il bilancio consolidato di gruppo relativo al medesimo esercizio, vista la Direttiva Reporting Societario di Sostenibilità (CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive) prevista dalla Direttiva EU n. 2022/2464 corredata dalla relazione del revisore incaricato RIA Grant Thornton S.p.A,

delibera

1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione ivi inclusa;

2) di prendere atto del risultato del bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;

3) di prendere atto della Direttiva Reporting Societario di Sostenibilità (CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive) prevista dalla Direttiva EU n. 2022/2464;

4) di destinare l'utile di esercizio dell'esercizio pari ad euro 35.606.775 come segue:

• Euro 889.659 a Riserva Legale;
• Euro 34.717.116 a Riserva Straordinaria.

***

Punto n. 3

• 3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98:
  • 3.1 deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/98;
  • 3.2 deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/98.

Vi ricordiamo che, a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49l, e di quanto previsto dalla delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 sulla politica di remunerazione siete chiamati, a partire dall'assemblea convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario avente inizio al 1° gennaio 2020, ad esprimere una deliberazione vincolante ex art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. 58/98 sulla politica di remunerazione adottata dalla Società (prima sezione della relazione sulla remunerazione) e una deliberazione, di natura consultiva, ex art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 sulla seconda sezione della relazione, relativa ai compensi corrisposti.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, che viene a voi sottoposta in occasione dell'assemblea, Vi è stata già presentata in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2023 e non ha subito modifiche; la stessa è stata definita sulla base dei fondamentali principi della sostenibilità e dell'allineamento degli interessi del management con responsabilità strategiche con quelli degli azionisti, nonché del bilanciamento tra le componenti fissa e variabile della remunerazione.

Per tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, che sarà resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/relazione-sulla-remunerazione-aeffe/.

Il Consiglio di amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 23 aprile 2025, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

1) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

2) di approvare la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo indicati e descritti nella seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".

Punto n. 4

1. Conferimento, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010, dell'incarico per la revisione contabile completa dei bilanci d'esercizio e consolidati di Aeffe S.p.A relativi agli esercizi dal 2025 al 2033, per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate dal 2025 al 2033, nonché per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2025 al 2033. Determinazione del corrispettivo spettante alla società di revisione:

4.1 Conferimento dell'incarico per la revisione contabile completa dei bilanci d'esercizio e consolidati di Aeffe S.p.A, per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2025 al 2033;

4.2 deliberazioni in merito al corrispettivo spettante alla società di revisione.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scade l'incarico di revisione contabile novennale conferito alla società di revisione RIA Grant Thornton S.p.A con l'Assemblea Ordinaria del 13 aprile 2016.

L'Assemblea sarà, pertanto, chiamata a conferire l'incarico di revisione contabile del Bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. e del Bilancio Consolidato del Gruppo Aeffe per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033, di revisione contabile limitata della relazione semestrale per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2033 e di verifica nel corso dei medesimi esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

L'incarico sarà conferito dall'Assemblea, ai sensi delle disposizioni del Testo Unico della Finanza, sulla base della Raccomandazione del Collegio Sindacale allegata alla presente Relazione.

L'Assemblea dovrà altresì approvare il compenso della Società di Revisione incaricata.

Il Consiglio di amministrazione della Società, in sede di Assemblea, in linea con la Raccomandazione del Collegio Sindacale, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 23 aprile 2025, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della Raccomandazione del Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di conferire l'incarico di revisione contabile del Bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. e del Bilancio Consolidato del Gruppo Aeffe per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033, di revisione contabile limitata della relazione semestrale per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2033 e di verifica nel corso dei medesimi esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società EY S.p.A. con sede legale in Milano, Via Meravigli 12;
• 2) di approvare, quale compenso da riconoscere alla EY S.p.A., un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo CONSOB) pari ad € 200.000, corrispondenti a 3.720 ore".

***

San Giovanni in Marignano, 24 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

PARDS

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

DI AEFFE SPA

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PER IL NOVENNIO 2025-2023

(ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)

***

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conferito da AEFFE S.p.A. (nel seguito, "AEFFE" o "Capogruppo" o "Società") alla società di revisione RIA GRANT THORTON S.p.A. (nel seguito "RIA") il 13 aprile 2016, per gli esercizi dal 2016 al 2024.

Sulla base della normativa vigente, definita dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016, tale mandato non è più rinnovabile e il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale (nel seguito anche "Collegio"), nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, a seguito dello svolgimento di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento ("Procedura di selezione del Revisore Unico del Gruppo AEFFE per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti ex art. 2409-bis c.c., del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014").

Il Collegio Sindacale, dunque, ha vigilato sulla predisposizione e sullo svolgimento della formale "Procedura di selezione del Revisore Unico del Gruppo AEFFE per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti ex art. 2409-bis c.c., del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014", tra le principali società di revisione per poter formulare la predetta raccomandazione, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma c) del Regolamento, da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento dell'incarico per gli esercizi che chiuderanno al 31 dicembre 2025-2033.

Conformemente alle disposizioni del citato Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (ElP), la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale indica due alternative e una preferenza motivata.

Procedura di selezione

AEFFE ha organizzato la procedura di selezione conformente ai criteri previsti dal paragrafo 3 dell'art. 16 del citato Regolamento.

La documentazione di gara ("Richiesta d'Offerta"), predisposta congiuntamente dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dalla funzione Amministrazione, Finanza e Controllo e dal Collegio Sindacale, riprende i criteri generali raccomandati dalla Consob e, affinché le proposte formulate dalle Società candidate ("Proposte") potessero garantire la qualità e l'affidabilità della revisione, hanno riguardato i seguenti ambiti:

• · "Caratteristiche della Società di Revisione e del suo nefwork";
• · "Composizione del team di revisione";
• "Approccio Metodologico Sezione Tecnica"; .
• "Sezione Economica".

Nella Procedura di selezione sono stati altresì disciplinati in conformilà all'art. 16 del Regolamento, da utilizzare per la valutazione delle proposte ricevute.

La Richiesta d'Offerta, indirizzata a cinque Società di revisione leader di mercato (BDO Italia S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A., KPMG S.p.A), ha riguardato i seguenti servizi:

• A) Servizi di revisione per la Capogruppo AEFFE con riferimento agli esercizi dal 2025 al 2033:
  • (i) Revisione legale ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) 537/2014 del bilancio d'esercizio della AEFFE S.p.A. in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRSs") adottati dall'Unione Europea;
  • (ii) Revisione legale ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) 537/2014 del bilancio consolidato del Gruppo AEFFE in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRSs") adottati dall'Unione Europea;
  • (iii) Relazione della Società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e della "Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD" Direttiva 2022/2464;
  • (iv) Espressione di un giudizio di conformità del Bilancio Consolidato e del Bilancio Separato alle disposizioni del Regolamento Delegato UE 2019/815;
  • (v) Espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato ai sensi dell'art. 14 c. 2e) del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 123-bis c.4 del D.Lgs. 58/1998;
  • (vi) Revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato del Gruppo AEFFE per i periodi dal 1º gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformilà

agli IFRS e alla normativa italiana, come raccomandato dalla Consob con comunicazione n. 97001574 del 20/02/1997, punto 1.2.d;

• (vii) Revisione contabile del reporting package delle Società controllate da AEFFE, come indicate nella Tabella A, ai fini della revisione del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• (viii) Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per le Società italiane del Gruppo;
• (ix) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente, ivi incluse eventuali apposizioni del visto di conformità sui modelli IVA, REDDITI, IRAP, CNM e 770;
• (x) Verifica dei crediti di imposta, ove applicabili, come previsto dalla legislazione italiana vigente e relativa apposizione di visti e/o rilascio di attestazioni (es.: credito Ricerca e Sviluppo, innovazione tecnologica, design e ideazione estetica);
• B) Servizi di revisione per le Società controllate di cui alla tabella A con riferimento agli esercizi dal 2025 al 2027:
  • (i) Revisione dei bilanci d'esercizio ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 delle Società controllate da AEFFE indicate nella Tabella A che segue, in conformità ai requisiti normativi locali;
  • (ii) Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per le Società italiane del Gruppo;
  • (iii) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente, ivi incluse eventuali apposizioni del visto di conformità sui modelli IVA, REDDITI, IRAP, e 770;
  • (iv) Verifica dei crediti di imposta, ove applicabili, come previsto dalla legislazione italiana vigente e relativa apposizione di visti e/o rilascio di attestazioni (es.: credito Ricerca e Sviluppo, innovazione tecnologica, design e ideazione estetica).
• C) Servizi di revisione del Bilancio ESEF:
  • (i) Effettuare quanto concordato nei tempi stimati;
  • (ii) Rispondere alle richieste e fornire il necessario supporto;
  • (iii) Indicare quale software verrà utilizzato;
  • (iv) Indicare eventuali società con cui si intende collaborare per la preparazione del bilancio ESEF.
• D) Servizi aggiuntivi riferiti al Gruppo AEFFE:

(i) Altri servizi periodici di revisione richiesti dalla legge, accordi contrattuali e da regolamenti e/o correlati ai servizi sopra elencati (es : certificazione dei corrispettivi dei singoli punti vendita quale base per il calcolo dell'affitto variabile ove richiesta).

Nella Tabella che segue viene indicato il perimetro di intervento in relazione al quale si è richiesto di dettagliare, per ogni entità coinvolta, l'offerta economica:

• Full Audit (RP and Statutory) .
• Full Audit (Reporting package only) .
• Desk Review

Component	% possesso	Paese	Tipologia di intervento
Pollini S.p.A.	100%	Italia	Full Audit (RP and Statutory)
Pollini Retail S.p.A.	100%	Italia	Full Audit (RP and Statutory)
Moschino Kids S.r.l.	55% 100%	Italia Cina	Full Audit (RP and Statutory) Full Audit (RP and Statutory) +
Moschino Shanghai L.t.d.			Turnover 13 negozi
Moschino Korea Lt.d.	100%	Corea	Full Audit (RP and Statutory)
Moschino France Sarl	100%	Francia	Full Audit (RP and Statutory)
Fashoff UK Itd	100%	Regno unito	Full Audit (RP and Statutory)
AEFFE Group Inc.	100%	USA	Full Audit (RP and Statutory)
Moschino Asia Pacific Ltd	100%	Hong Kong	Full Audit (RP and Statutory)
Pollini Suisse SA	100%	Svizzera	Full Audit (RP and Statutory)
Pollini Austria Gmbh	100%	Austria	RP
AEFFE Netherland BV	100%	Olanda	RP
AEFFE Germany Gmbh	100%	Germania	RP
AEFFE Spagna Slu	100%	Spagna	RP and Turnover

La procedura di selezione è stata avviata nel mese di Maggio 2024 ed è stata coordinata dal Dirigente Preposto, con il quale il Collegio ha interagito costantemente al fine di monitorare il processo in tutte le fasi principali. Successivamente al ricevimento delle Proposte, il Collegio, il Dirigente Preposto e il Responsabile della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo hanno incontrato separatamente, in data 17 ottobre 2024, i Rappresentanti di tre delle Società candidate, avviando le attività di valutazione delle Proposte ricevute. Due delle cinque Società candidate non hanno superato lo screening preliminare relativo alle offerte economiche, in quanto le stesse sono risultate superiori di oltre il 100% alla offerta economica minima pervenuta.

Criteri di valutazione

L'analisi e la valutazione delle Proposte pervenute si è basata sulle informazioni fornite dalle Società candidate e sui criteri definiti nei documenti di gara.

Il Collegio ha verificato innanzitutto la sussistenza dei requisiti minimi, indicati come elementi necessari e imprescindibili delle offerte:

• anzianità professionale media dei componenti del team di revisione (esclusi i Partner)

di almeno 5 anni per l'intera durata del novennio; garanzia di mantenimento di una quota almeno pari al 75% dei componenti del team anno su anno, ferme restando le variazioni derivanti da modifiche nei rapporti tra i componenti del feam e la Società di Revisione (e.g. cessazione del rapporto di lavoro);

• garanzia di rappresentazione del team di revisione del gender meno rappresentato in misura non inferiore al 40% dei componenti del team per l'intera durata dell'incarico;
• garanzia di almeno un inventario fisico all'anno sulle società controllate e/o singolo punto di vendita.

Inoltre, sono state valutate le informazioni fornite in merito all'esistenza di eventuali situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dell'incarico, con particolare riferimento ad incarichi di consulenza ritenuti incompatibili o considerati tali Collegio Sindacale ai sensi del Regolamento e della normativa interna in materia (servizi vietati ai sensi dell'art. 5, comma 1 del Regolamento).1

Il Collegio ha quindi esaminato le Proposte valutando i seguenti ambiti, raggruppati per macrocategorie, da ultimo mediante l'aftribuzione di punteggi come di seguito indicato:

(i) Caratteristiche della Società di Revisione e del suo network (peso 15%)

(Le Società sono state invitate a presentare informazioni, con particolare riferimento a: modello di business, sistema di corporate governance e bilancio;

strutture tecniche e centri di eccellenza operanti in Italia e loro relazioni con le strutture tecniche e centri di eccellenza di governo internazionali;

principali incarichi di revisione nei confronti di società quotate, in particolare indicando società in settori comparabili o di dimensioni comparabili al Gruppo AEFFE e, in generale, esperienza pregressa del settore di attività maturata nella revisione e nel settore ove il Gruppo AEFFE S.p.A. opera;

esperienza di attività di revisione legale in qualità di revisore unico di Gruppo;

conoscenza pregressa della Società AEFFE S.p.A. e/o del Gruppo AEFFE per precedenti incarichi;

disponibilità di adeguati in ambito IT, strumenti finanziari, valutazione e impaiment test:

presenza di una struttura dedicata o di un team multidisciplinare di esperti in tematiche di sostenibilità sia a livello di attività di revisione che di consulenza. Indicazione dei principali incarichi ottenuti in tale ambito in società operanti nel settore in cui il Gruppo AEFFE S.p.A.

^' Il divieto di erogare servizi vietati ricomprende il l'inizio del periodo del bilancio oggetto di revisione e la data di enissione della relazione. Per quanto attiene l'esercizio che precede l'inizio dell'incarico di revisione, la Società di Revisione (incluso il Network relativo) ha il divieto di prestare alla società controllanti e controllanti e controllate nella UE, in base alla c.d regola del "cooling-in period" (in base all'art. 5, paragrafo 1, lettera b del Regolamento), servizi di progettazione e realizzazione di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e lo al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria.

opera);

(ii) Composizione del team di revisione (peso 20%)

(Le Società sono state invitate a presentare informazioni, con particolare riferimento alla composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione; esperienza professionale specifica in società quotate e nel settore dove opera il Gruppo con identificazione delle qualifiche alla data dell'esperienza maturata e del numero di ore impiegato nell'incarico, comprovata dallo svolgimento di incarichi di revisione legale dei conti in società comparabili per dimensione e struttura; team ubicato quanto più possibile vicino alla sede del Gruppo. Esperienza professionale specifica nell'attività di revisione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ai sensi del D. Lgs. 254/2016;

rispetto degli obblighi di formazione professionale continua;

organizzazione della puntualità e del rispetto delle tempistiche del team e strumenti di revisione atti a garantire il rispetto dei tempi dell'attività di revisione sulla base del calendario degli eventi societari pubblicato dall'azienda sul sito istituzionale; accessibilità a persone chiave del team centrale e loro disponibilità; incidenza ore Partner e Senior Manager rispetto al totale budget; coinvolgimento di specialisti in specifiche discipline (per esempio: specialisti IT, attuari, fiscalisti, legal, specialisti in materia di strumenti finanziari e di valutazione, specialisti in sostenibilità su tematiche quali Tassonomia, climate change, supply chain, ecc.);

(iii) Approccio Metodologico - Sezione Tecnica (peso 20%)

(Le Società sono state invitate a presentare informazioni, con particolare riferimento alla strategia/piano di revisione, la metodologia di predisposizione del piano con particolare riferimento alle aree che sono ritenute critiche nel bilancio consolidato del Gruppo e gli eventuali strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione; la metodologia di revisione adottata e gli strumenti informatici utilizzati;

il processo di interazione con le funzioni aziendali e/o controllo -per esempio modalità di contatto delle adeguate figure professionali per rapido confronto su temi rilevanti, processi di comunicazione con le strutture, frequenza e tipologia degli incontri con il Collegio Sindacale -;

il piano per la gestione della transizione/passaggio di consegne con il revisore uscente; il processo di controllo di qualità interno, del sistema di formazione continua e di incentivazione del personale;

evidenza degli investimenti nell'ambito tecnologico, anche in chiave di integrazione delle informazioni e dei dati di sostenibilità e di sviluppo di metodologie di revisione innovative;

la disciplina interna e dei processi di monitoraggio in materia di mantenimento del requisito di indipendenza ed obiettività in rispetto della normativa rilevante, sia in Italia che nei Paesi in cui è presente il Gruppo per la durata di tutto l'incarico e al momento della nomina);

(iv) Sezione Economica (peso 45%)

(Informazioni circa l'impiego di risorse e mezzi, quali:

il numero di ore previste per l'espletamento dell'incarico, anche in relazione ai diversi ambifi dell'attività, divise per seniority e con indicazione dei costi relativi;

la composizione quali-quantitativa dei team e di ciascuna tipologia di figura professionale prevista;

il corrispettivo annuale in relazione alle attività indicate nel paragrafo "OGGETTO DELLA PROCEDURA E DESCRIZIONE DEI SERVIZI DI CUI ALL'INCARICO'';

la disponibilità, l'impiego e l'esperienza, in relazione alle esigenze correlate alle differenti aree di operatività del Gruppo;

le modalità di inserimento di un fee-cap nel (i) adeguamento dei corrispettivi all'indice ISTAT relativo al costo della vita (Indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente e (ii) addebito delle spese vive, di segreteria, tecnologia ed altre tipologie di spese;

le modalità di adeguamento del corrispettivo a consuntivo e negli anni successivi: offerte "a corpo", con variazioni del corrispettivo unicamente legate a significativi cambiamenti nell'area di consolidamento, nei principi contabili e nella normativa di riferimento, o legate ad altri eventi straordinari;

le possibili efficienze derivanti negli anni a venire da un approfondimento della conoscenza del Gruppo).

Tutte le proposte formulate dalle tre Società ammesse alla fase valutativa hanno ottenuto una valutazione di adeguatezza con riferimento a "Caratteristiche della Società di Revisione e del suo network".

Valutazione delle Proposte

A seguito dell'analisi delle Proposte ricevute, tenuto conto dei criteri individuati al paragrafo precedente, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto hanno congiuntamente svolto le valutazioni di seguito riportate, sentito altresì il parere del Responsabile della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

Il Collegio Sindacale ha reputato elevato il livello qualitativo delle Proposte presentate dalle tre Società ammesse alla seconda fase della valutazione, anche in fermini di elevata esperienza con clienti di dimensioni e caratteristiche comparabili a quelle del Gruppo AEFFE e di dimensionamento del network internazionale.

Sono quindi state sottoposte a valutazione qualitativa le Proposte ricevute da BDO Italia S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A., nel corso delle riunioni sindacali del 25 ottobre 2024, 19 dicembre 2024 e 23 gennaio 2025.

Come indicato anche nella Richiesta d'Offerta, sono stati ritenuti determinanti ai fini della valutazione, le caratteristiche della Società Candidata, nonché i contenuti professionali,

tecnici e l'impegno, anche in termini di ore previste e risorse impiegate nella revisione, in particolare:

• · il numero delle ore stimate per lo svolgimento dei lavori oggetto della Proposta, nonché gli elementi sulla base dei quali tale numero è stato determinato, tenuto conto che le ore impiegate devono essere parametrate alla dimensione del Gruppo ed all'"audit risk", valutato in funzione della composizione e della qualità delle principali voci economiche e patrimoniali;
• · la struttura del team professionale, che deve assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, un'adeguata attività di supervisione e di indirizzo.

Con riguardo alle ore stimate per lo svolgimento dell'incarico e alle tariffe indicate, le tre proposte prevedono:

• · BDO Italia S.p.A: 2.699 ore per un corrispettivo di € 176.500²
• · EY S.p.A.: 3.720 ore per un corrispettivo di € 200.003
• · KPMG S.p.A .: 3.000 ore per un corrispettivo di € 200.000

Il corrispettivo richiesto dalle tre Società risulta inferiore a quello attualmente percepito da RIA GRANT THORNION S.p.A., società di revisione attualmente in carica, per i medesimi servizi (pari a € 311.000).

É stata altresì esaminata la composizione dei feam di revisione delle tre proposte raccogliendo informazioni sui professionisti coinvolti, anche attraverso incontri, e constatando in tutti i casi l'elevata professionalità degli stessi.

In sintesi, dunque, il Collegio ha reputato elevato il livello qualitativo delle tre Proposte presentate e ha verificato che:

• V tutte le Società sono primarie società di revisione e sono iscritte al Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• ✔ alle Proposte presentate è stata allegata una specifica dichiarazione concernente il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Legge e l'impegno a recedere, a decorrere dal periodo dell'incarico, da tutti i contratti che minaccino l'indipendenza;
• ✔ le modalità di revisione illustrate, considerate le ore e le risorse professionali previste, in tutti i tre casi risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• v tutte le suddette Società di revisione legale dei conti risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alla complessità dell'incarico.

In data 13 marzo 2025 il Team di selezione ha trasmesso al Collegio la Relazione conclusiva sulle valutazioni effettuate dal Team stesso (articolo 16 comma 3 – lettera e) Regolamento (UE) n.

² Esclusi onorari per crediti R&D e visto di conformità

³ Include € 13.000 Onorari Local Auditors per le Società Fashoff UK (Regno Unito) e Pollini Suisse (Svizzera).

5437/2014), con gli esiti delle attività svolte, illustrando in dettaglio il processo di valutazione seguito e le relative risultanze, sintetizzate nella graduatoria finale di cui alla Tabella raggruppata per macro-categorie -che segue:

0/0	Punteggio Proposta Revisione	BDO	EY	KPMG
15	Caratteristiche della Società di Revisione e del suo network	13,0	15,0	15,0
20	Composizione del team di revisione	18,0	20,0	19,0
20	Approccio Metodologico - Sezione Tecnica	14,5	20,0	18.4
45	Sezione Economica	43,2	45,0	41.8
		88,7	100	94,2

La suddetta Relazione è stata convalidata dal Collegio Sindacale, nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel corso della riunione del 14 marzo 2025, in occasione della quale il Collegio Sindacale ha deliberato di:

• proporre all'Assemblea di AEFFE S.p.A., ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2025 al 2033 a EY S.p.A. o a KPMG S.p.A., che hanno conseguito, nell'ambito della procedura di selezione, i punteggi più alti;
• esprimere alla medesima Assemblea la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da EY S.p.A., in quanto la stessa ha conseguito punteggi più elevati sia sotto l'aspetto qualitativo che quantitativo.

Si specifica che eventuali adeguamenti dei corrispettivi definiti nell'incarico conferito, resi necessari da una modifica delle attività svolte a seguito del mutamento di circostanze oggettive quali, ad esempio, cambiamenti nella struttura del Gruppo o nel perimetro dell'incarico, saranno deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. Qualora si trattasse di adeguamenti non in linea con i criteri stabiliti nell'ambito dell'incarico conferito, sarà necessaria l'approvazione dell'Assemblea.

* * *

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea degli Azionisti di AEFFE S.p.A., ai sensi dell'art.16 comma 2, del Regolamento, le due Proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti del Gruppo AEFFE, per il novennio 2025-2033, formulate da EY S.p.A. e KPMG S.p.A, le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte, esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società EY S.p.A., in quanto valutata con un punteggio più elevato.

II Collegio Sindacale dichiara che la preferenza sopra manifestata non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata nessuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16- comma 6 - del Regolamento.

Il Collegio Sindacale Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni pertinenti al conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi che chiuderanno al 31 dicembre 2025-2033 e alla determinazione del compenso, come di seguito riportato.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la proposta di conferire alla società di revisione EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo AEFE per il novennio 2025-2033 secondo i contenuti, i termini - ivi inclusi i citteri per l'adeguamento dei corrispettivi - e le modalità come sopra illustrati, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo CONSOB) di € 200.000, corrispondenti a 3.720 ore.

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata, comporta che sia posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a EY S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non consegua la maggioranza dei voti richiesti per la sua approvazione, venga posta in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a KPMG S.p.A. per onorari annui pari a € 200.000 corrispondenti a 3.000 ore di lavoro.

San Giovanni in Marignano, 14 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

Stefano MORRI - Presidente

Fernando CIOTTI - Sindaco Effettivo

Carla TROTTI - Sindaco Effettivo