Sixt SE

Governance Information • Dec 10, 2013

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Corporate Governance

Für die Sixt SE ist eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) ein wichtiges Mittel, um das Vertrauen des Kapitalmarktes in die Gesellschaft zu sichern und auszubauen. Ein verantwortungsbewusstes und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtetes Management hat einen hohen Stellenwert für das Unternehmen. Grundlegende Merkmale einer guten Corporate Governance sind eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit in der nach außen und innen gerichteten Unternehmenskommunikation.

Die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sind ein etablierter Beurteilungsmaßstab für die Unternehmensführung deutscher börsennotierter Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt SE bekennen sich – mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung vom Dezember 2013 genannten Abweichungen – zu den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex, den die Regierungskommission am 26. Februar 2002 veröffentlicht und zuletzt am 13. Mai 2013 geändert hat.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) eine jährliche Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Deutschen Corporate Governance Kodex befolgt haben oder befolgen. Darüber hinaus ist zu begründen, welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt SE haben seit dem Jahr 2002 jährlich eine solche Entsprechenserklärung abgegeben und publiziert. Jede Entsprechenserklärung wird für die Dauer von fünf Jahren auf der Homepage des Unternehmens unter http://ir.sixt.de in der Rubrik "Corporate Governance" der Öffentlichkeit zugänglich gemacht. Die jüngste Entsprechenserklärung beider Gremien zu der seit Mai 2013 gültigen Fassung des Kodex wurde im Dezember 2013 veröffentlicht und hat folgenden Wortlaut:

"Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 (nachfolgend "Kodex") wird und wurde mit folgenden Abweichungen entsprochen:

• . In der D&O-Versicherung der Sixt SE ist für Aufsichtsratsmitglieder kein Selbstbehalt vereinbart (Ziffer 3.8 des Kodex). Die Sixt SE ist der Ansicht, dass sowohl die Motivation als auch das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder nicht durch einen Selbstbehalt verbessert würden, zumal etwaige Selbstbehalte durch die Aufsichtsratsmitglieder selbst versichert werden könnten.
• . Der Kodex empfiehlt nunmehr in Ziffer 4.2.5 Absatz 3, dass im Vergütungsbericht für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Detailangaben zu Vergütungen dargestellt und für diese Darstellung die dem Kodex beigefügten Mustertabellen verwandt werden. Für die Sixt SE stellt sich die Frage, ob diesen Empfehlungen gefolgt wird, erstmals für das am 1. Januar 2014 beginnende Geschäftsjahr. Gemäß dem

Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 unterbleibt derzeit eine individualisierte Veröffentlichung und Aufgliederung der Gesamtvergütung. Angesichts dieser Beschlusslage ist derzeit eine Befolgung der Empfehlung nicht vorgesehen.

• . Über die Festlegung einer Altersgrenze entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall bei der Bestellung von Vorständen (Ziffer 5.1.2 des Kodex), da nach Auffassung des Aufsichtsrats die Festlegung einer allgemeinen Altersgrenze die Auswahl pauschal einschränken würde und somit nicht im Interesse der Sixt SE wäre.
• . Da der Aufsichtsrat der Sixt SE satzungsgemäß aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet (Ziffern 5.3.1 bis 5.3.3 des Kodex).
• . Eine Altersgrenze sowie konkrete Ziele für eine Beteiligung von Frauen bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind nicht vorgesehen (Ziffer 5.4.1 Sätze 2 und 3 des Kodex), denn angesichts des Umstandes, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, von denen satzungsgemäß nur zwei Mitglieder gewählt werden, würde eine altersbedingte bzw. geschlechtsspezifische Einschränkung bei der Auswahl der in Betracht kommenden Kandidaten den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen.
• . Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben (Ziffer 5.4.3 des Kodex), da nach den gesetzlichen Vorgaben die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden allein dem Aufsichtsrat obliegt.
• . Der Ausweis der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Konzernabschluss erfolgt als Gesamtbetrag (Ziffer 5.4.6 des Kodex); die individualisierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist aus der Satzung ersichtlich.
• . Die Sixt SE wird sämtliche kursrelevanten Tatsachen den Analysten und allen Aktionären mitteilen (Ziffer 6.1 des Kodex). Nach Ansicht der Sixt SE wäre eine Mitteilung sämtlicher nicht kursrelevanter Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt werden, an alle Aktionäre deren Informationsinteresse nicht förderlicher.
• . Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen. Zwischenberichte werden innerhalb der börsenrechtlich vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Die Einhaltung der in Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex vorgesehenen Veröffentlichungsfristen ist nach Auffassung der Sixt SE den Informationsinteressen der Anleger, Gläubiger, Mitarbeiter und Öffentlichkeit nicht förderlicher."

Pullach, im Dezember 2013

Für den Aufsichtsrat der Sixt SE	Für den Vorstand der Sixt SE
GEZ. PROF. DR. GUNTER THIELEN	GEZ. ERICH SIXT
Vorsitzender	Vorsitzender

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Praktiken zur Führung der Sixt SE und des Sixt-Konzerns entsprechen in vollem Umfang den gesetzlichen Vorgaben.

Die strategische und operative Steuerung des Konzerns erfolgt auf Basis von Planungsansätzen und einer umfangreichen laufenden Berichterstattung an den Vorstand. Das Reporting umfasst das Risikomanagementsystem, das interne Kontrollsystem sowie die interne Revision.

Das Risikomanagementsystem, in Funktionsweise und Umfang im Risikohandbuch dokumentiert, sieht mehrere Reporte vor, um das Management bei der Identifikation, Bewertung und Steuerung von Risiken zu unterstützen. Unter anderem erhalten Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen umfassenden Risikobericht. Der Vorstand wird darüber hinaus kontinuierlich durch die Funktionseinheiten des Unternehmens über relevante Sachverhalte unterrichtet. Das interne Kontrollsystem besteht aus Maßnahmen und Kontrollen, etwa zur Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und Unternehmensrichtlinien. Es sieht kontinuierliche Berichte der Unternehmensbereiche, Revisionsberichte und regelmäßige Arbeitstreffen zu unterschiedlichen Themen vor. Das interne Revisionssystem betrifft Maßnahmen wie Planprüfungen sowie verschiedene Audits, deren Ergebnisse in entsprechenden Revisionsberichten und Tätigkeitsberichten an den Vorstand dokumentiert werden.

Grundlegende Regeln der unternehmerischen Tätigkeit sind im Code of Conduct zusammengefasst, der den Mitarbeitern einen verpflichtenden Rahmen für ihr Handeln gibt. Der Code of Conduct enthält Prinzipien für das Verhalten der handelnden Personen im Verhältnis zu Dritten und innerhalb des Unternehmens.

Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat

Seit der Umwandlung unterliegt die Sixt SE als Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) neben dem deutschen Aktiengesetz den speziellen europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Ein wesentlicher Grundsatz des Aktiengesetzes ist das duale Leitungssystem (Vorstand und Aufsichtsrat), welches bei der Sixt SE im Wesentlichen unverändert fortbesteht. Die Sixt SE trägt diesem Grundsatz der Trennung von Leitungsorgan und Aufsichtsorgan Rechnung, indem Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt SE personell getrennt sind. Eine Mitgliedschaft in beiden Gremien zur gleichen Zeit ist nicht zulässig. Der Vorstand der Sixt SE besteht gemäß § 7 Ziffer 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus einer Person oder aus mehreren Personen, die vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Wiederbestellungen sind grundsätzlich möglich. Derzeit besteht der Vorstand aus drei Mitgliedern. Diese sind für die strategische Grundausrichtung, das operative Tagesgeschäft und die Überwachung des Risikomanagements der Sixt SE und des Sixt-Konzerns verantwortlich. Die Vorstandsmitglieder üben zudem Funktionen in weiteren Konzerngesellschaften aus, beispielsweise Aufsichtsrats- oder Geschäftsführungstätigkeiten. Da die Sixt SE als strategische und finanzielle Holding des Konzerns fungiert, wird das operative Geschäft aus den Geschäftsbereichen Autovermietung und Leasing heraus gesteuert. Dabei sind die Vorstände der Sixt SE zugleich Geschäftsführer der Sixt GmbH & Co. Autovermietung KG als operativer Führungsgesellschaft des Geschäftsbereichs Autovermietung und Aufsichtsräte der Sixt Leasing AG, der operativen Führungsgesellschaft des Geschäftsbereichs Leasing, wobei der Vorstandsvorsitzende der Sixt SE, Herr Erich Sixt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sixt Leasing AG ist.

Die Vorstände führen die ihnen übertragenen Aufgaben in klarer Ressortverantwortung gemäß Geschäftsverteilungsplan sowie nach Maßgabe der Geschäftsordnung aus. Der Vorstandsvorsitzende ist für die langfristige strategische Ausrichtung des Unternehmens verantwortlich. Darüber hinaus verantwortet er die Ressorts Konzernentwicklung, Vertrieb, Marketing, Öffentlichkeitsarbeit, International Franchise, IT und Personal. Der Vorstand Operations ist für das Vermietgeschäft an den Stationen und Belange des Fuhrparks zuständig. Hinzu kommen Bereiche wie Yield Management und Pricing sowie Qualitätsmanagement und Kundenservice. Dem Finanzvorstand obliegt die umfassende Steuerung aller Finanzressorts des Konzerns. Dazu gehören unter anderem das Finanzund Rechnungswesen, das Controlling und das Risikomanagement. Darüber hinaus verantwortet er die Abteilungen Recht und Revision.

Sitzungen des Vorstands, in denen ressortübergreifende Fragen erörtert werden, finden nach Bedarf statt.

Aufgrund seiner Größe von derzeit nur drei Mitgliedern hat der Vorstand keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht gemäß § 10 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Bestimmungen der Satzung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird vom Aktionär Erich Sixt in das Gremium entsandt. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter (§ 12 Ziffer 1 der Satzung). Da der Aufsichtsrat gemäß Satzung nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet.

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehören die Bestellung der Vorstandsmitglieder und die Kontrolle des Vorstands. Der Aufsichtsrat fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats jedoch auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen (§ 14 Ziffer 2 der Satzung). Ferner ist eine Beschlussfassung in der vorstehend genannten Weise auch ohne Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht (§ 14 Ziffer 3 der Satzung). Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist (§ 14 Ziffer 7 der Satzung). Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen und Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Sixt-Konzerns eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der strategischen Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und über die Ergebnisse interner Revisionen. Der Vorstand stimmt dabei die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert die Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss der Sixt SE, der Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Berichte der Wirtschaftsprüfer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit ausreichendem Abstand vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.