B.F.

Board/Management Information • Mar 21, 2025

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 261.883.391

Orientamento agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Marzo 2025

INDICE

1.	PREMESSA	pag. 3
2.	Orientamento del Consiglio sulla composizione quali quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione	pag. 4
	2.1 Dimensione del Consiglio di Amministrazione	pag. 4
	2.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione	pag. 4
	2.3 Disponibilità di Tempo	pag. 6
	2.4 Cumulo degli Incarichi	pag. 6
	2.5 Profili di particolare rilevanza	pag. 6

1. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. (la "Società" o "BF"), il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, in ottemperanza alle raccomandazione del Codice di Corporate Governance (il "Codice"), sottopone agli Azionisti il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, elaborato previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, con lo scopo di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo per il mandato 2025-2027.

Nell'elaborazione del presente parere di orientamento (il "Parere"), il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di BF ha tenuto conto:

• degli esiti del processo di autovalutazione ("Autovalutazione" o "Board Review") condotto dal Consiglio con il supporto dell'advisor Eric Salmon & Partners;
• delle attività che riguarderanno il prossimo Consiglio, il cui mandato sarà di rilevante importanza per lo sviluppo della strategia in tema, inter alia, di internazionalizzazione;
• dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso con riferimento ai settori specifici in cui opera BF, che tiene conto delle modalità di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati endo-consiliari (i "Comitati") e il relativo impegno e attività che vengono richieste.

Il Parere include i profili manageriali, professionali e caratteriali, nonché le competenze dei futuri componenti del Consiglio elaborati in base:

• (I.) ai settori nei quali la Società opera e tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza dei componenti del Consiglio dev'essere commisurata ai compiti specifici da svolgere;
• (II.) alla dimensione, all'organizzazione e alla complessità del gruppo che fa capo alla Società;
• (III.) agli obiettivi di crescita e sviluppo del gruppo che fa capo a BF al fine di consolidare il proprio posizionamento a livello internazionale.

Ciò premesso, è stato predisposto il Parere sulla dimensione e composizione del Consiglio, con raccomandazioni verso gli azionisti ai fini della preparazione delle liste dei candidati da eleggere nella prossima consiliatura.

2. Orientamento agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione

2.1 Dimensione del Consiglio di Amministrazione

La Società, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti.

Il Consiglio di BF ritiene:

• Appropriato l'attuale numero di undici (11) Amministratori;
• Adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1), Amministratori Non Esecutivi – Non Indipendenti (4) ed Amministratori Non-Esecutivi e Indipendenti (6), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio stesso;
• Adeguata la dimensione e la struttura attuale che permettono una corretta composizione dei Comitati, ed un adeguato coinvolgimento;
• Adeguato il rapporto di diversità di genere quale quello attualmente presente.

2.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Situazione attuale

Nell'Autovalutazione 2024, il Consiglio ha valutato la combinazione delle competenze espresse dall'attuale compagine del Consiglio come confacente alla definizione ed implementazione delle strategie nell'attuale contesto di mercato.

In particolare, emergono quali competenze con presenza e diffusione ampia:

• Pianificazione strategica;
• Sostenibilità;
• Risk oversight / management;
• Finanza / Operazioni straordinarie / M&A;
• HR / Organizzazione;
• Esperienza in aziende quotate;
• Corporate Governance.

Pur presenti, emergono invece come più limitate numericamente, rispetto a quelle di natura accademica, provenienze da mercato / business.

Si sottolinea l'importanza di una maggiore diversificazione dell'età anagrafica, che muova di pari passo con l'attenzione più generale della Società ad attirare giovani talenti.

Orientamenti per il futuro

In previsione del futuro rinnovo del Consiglio, è stata espressa l'opinione che, considerando l'immediatezza delle sfide con cui BF è chiamata a confrontarsi, sia auspicabile valutare una almeno parziale riconferma degli amministratori disponibili a proseguire il lavoro avviato dall'attuale consiliatura.

Anche alla luce della considerazione che, nel mandato trascorso, si sono positivamente confermati:

• a) le competenze adeguate che il Consiglio ha al suo interno e che si sono integrate in modo produttivo sia nel lavoro dei Comitati che nel dibattito consiliare e nell'interazione con il management;
• b) il ruolo di garante della correttezza del funzionamento e dell'operatività del Consiglio, esercitato dal Presidente;
• c) l'autorevolezza e la leadership del Chief Executive Officer, accompagnata da una solida competenza di settore e da riconosciute competenze professionali e manageriali

in previsione del rinnovo del Consiglio e delle sfide che attendono la Società, il Consiglio ritiene che potrebbero essere, in particolare, rafforzate competenze in ambito di:

• conoscenza del mercato agro-alimentare;
• esperienza di gestione di società internazionali;
• competenze di Information Technology e Digital.

Così come il mantenimento di competenze quali:

• Pianificazione strategica;
• Sostenibilità;
• Risk oversight / management;
• Finanza / Operazioni straordinarie / M&A;
• HR / Organizzazione;
• Esperienza in aziende quotate;
• Corporate Governance;
• Marketing e Commerciale;
• Comunicazione.

2.3 Disponibilità di Tempo

Tutti i candidati considerati per essere eletti a futuri Amministratori debbono dare piena evidenza di garantire disponibilità di tempo, a partecipare, di preferenza fisicamente, e a prepararsi per le riunioni consiliari e per le riunioni dei Comitati, oltre che a partecipare a riunioni informali e di induction, con gli altri Amministratori.

Nel corso del mandato in scadenza, ogni anno gli Amministratori sono stati impegnati mediamente in circa n. 12 riunioni consiliari, in circa n. 6 riunioni dei Comitati.

2.4 Cumulo degli Incarichi

Il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica qualora ritengano di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore o di controllo ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società di rilevanti dimensioni e del relativo impegno anche alla luce della partecipazione ai Comitati, avuto riguardo alla disciplina sul cumulo degli incarichi degli amministratori, anche ai sensi dell'art. 3, Principio XII e Raccomandazione n. 15 del Codice.

2.5 Profili di Particolare Rilevanza

Il Consiglio, consapevole dell'elevata importanza di alcuni ruoli al suo interno, indica le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire detti ruoli:

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

• essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, puntuale e trasparente del funzionamento del Consiglio e da rappresentare una figura di garanzia e di equilibrio, con doti efficaci di rappresentanza;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio;
• essere garante di principi di etica e legalità.

L'Amministratore Esecutivo – Chief Executive Officer

• essere una persona con piena autorevolezza personale e professionale, anche a livello internazionale, per lo svolgimento dell'incarico;

• aver maturato esperienze manageriali significative, in posizioni di gestione di società della dimensione, complessità, e internazionalità, comparabili con quelle di BF;
• disporre di adeguata competenza in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale;
• avere e saper trasmettere visione e pensiero strategico;
• aver sviluppato adeguata conoscenza dei settori in cui opera il gruppo che fa capo a BF, ovvero di settori che presentino affinità con il medesimo;
• avere qualità di leadership e stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Gli altri Amministratori non-esecutivi dovrebbero presentare in via complessiva e di mix le caratteristiche di seguito elencate.

In termini di competenze di natura trasversale:

• essere figure con profilo manageriale e/o professionale molto solide, per realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in grado di garantire al CdA di sovraintendere efficacemente al governo della società;
• possedere un'adeguata seniority, intesa anche come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• avere maturato esperienze nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società quotate, di dimensioni e/o complessità almeno similari a quelle di B.F. e caratterizzate da internazionalità;
• possedere doti di analisi e sintesi, capacità di relazione interpersonale, di ascolto e di mediazione;
• il Consiglio nel suo complesso deve rispettare una composizione che garantisca equilibrio di genere, età, anzianità di carica ed indipendenza.

In termini di specifiche competenze funzionali:

• aver maturato possibilmente solide conoscenze/esperienze nei settori di riferimento;
• possedere capacità di visione strategica, avendo maturato esperienze manageriali o consulenziali tali da poter contribuire alla definizione delle direttrici di business di medio-lungo periodo, in contesti competitivi e in fase di cambiamento;
• conoscere approfonditamente, attraverso esperienze manageriali e/o professionali, tematiche finanziarie ed in particolare di finanza straordinaria;
• vantare un esteso e solido background in ambito di risk management;
• possedere conoscenze in ambito governance e compliance di aziende quotate.

Sono considerate competenze aggiuntive utili:

• dimostrare padronanza dei temi di sostenibilità, declinate in tutti i loro aspetti riguardanti le tematiche ambientali, sociali e di governance con i relativi impatti sul business;

• conoscenza dei mercati esteri di riferimento, anche in termini di processi e organizzazione delle aziende benchmark, indicativa di un Consiglio di Amministrazione in grado di attrarre talenti su scala internazionale.