RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 450 della CRR (Regolamento EU N.876/2019), dell'art. 123-ter, approvato con D. Lgs 58/1998 e successive modificazioni, dell'art. 84-quater e Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 30 APRILE 2025

INDICE

INDICE 5
DEFINIZIONI 8
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE 11
PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 13
SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2025 DEL GRUPPO BANCARIO BPS 15
1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2025 15
2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING 17
3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 17
3.1 ORGANI SOCIALI 18
3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI 18
3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE 19
3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 21
3.2 FUNZIONI AZIENDALI 21
3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO 21
3.2.2 DIRETTORE GENERALE 22
3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO 22
3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI 22
3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO 23
3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ 23
3.2.7 REVISIONE INTERNA 23
3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE 23
3.4 GESTIONE DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI 23
4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 25
4. 1 RELEVANT STAFF AI FINI DELLA DIRETTIVA N.2014/59/UE "BANK RECOVERY AND RESOLUTION DIRECTIVE (BRRD)……………………………………………………………………………….……25
5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 29
5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE 29
5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 32
5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG 33
6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 36

7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO 37
7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO 37
7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE 38
7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE 38
7.4 IL COLLEGIO SINDACALE 38
8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025 39
8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE 40
8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA 40
8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE 41
8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE 41
8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 43
8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO 43
8.1.2.4 SISTEMI PREMIANTI DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI 49
8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE 59
8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI 59
8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO 59
8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE 59
8.2.1.3 REMUNERAZIONE DIREZIONE GENERALE DELLA CAPOGRUPPO E/O RESPONSABILI AREE DI GOVERNO 64
8.2.2 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 69
8.2.3 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE 70
8.2.4 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLA CAPOGRUPPO 70
8.2.5 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLE CONTROLLATE 71
8.3 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON PIU' RILEVANTE 72
8.3.1 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 72
8.3.2 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE GERARCHICAMENTE DIPENDENTE DALLA NPE UNIT DELLA CAPOGRUPPO 73
8.3.3 REMUNERAZIONE QUADRI DIRETTIVI E AREE PROFESSIONALI 75
8.3.4 REMUNERAZIONE CONSULENTI FINANZIARI E AGENTI IN ATTIVITÀ FINANZIARIA 78
8.3.5 REMUNERAZIONE PERSONALE DELLA CONTROLLATA ELVETICA 78
8.4 PATTI DI NON CONCORRENZA E DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO 79

8.5 COMPENSI ACCORDATI IN VISTA O IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL
RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 79
8.6 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI 82
9. ATTIVITÀ E VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 83
SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2024 84
INTRODUZIONE E CONTESTO 84
PARTE I 85
1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE CONTRIBUISCE AI RISULTATI DI LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ 85
1.1.1 COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO 85
1.1.2 COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE E DEI C-LEVEL………………………………….…86
1.1.3 PIANO DI INCENTIVO A LUNGO TERMINE 96
1.2 INDENNITÀ PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 96
1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE96
1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE …………….….97
1.5 VARIAZIONI ANNUALI ………………….97
1.6 VOTAZIONE ESPRESSA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI 2024 100
PARTE II: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. 101
PARTE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. ……………………………………………….108
ALLEGATO – INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR – EBA ……………………………………………………………………………………………………………………………………………109

DEFINIZIONI

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Bonus: parte variabile della retribuzione definita in base alle Politiche di remunerazione di Gruppo;

Bonus pool: le risorse economiche previste nel budget di esercizio destinate al pagamento della parte variabile della retribuzione;

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Comitato remunerazione: il Comitato consiliare della Capogruppo;

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle controllate;

Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio): indicatore di Gruppo che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio;

Correttivi per il rischio: meccanismi ulteriori di correzione delle performance in base al rischio che, in caso di mancato rispetto delle soglie indicate nel Risk Appetite Framework per CET1 Ratio e LCR, riducono, fino all'azzeramento, l'importo di remunerazione variabile da erogare;

Cost-income ratio: indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo: viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi e i proventi operativi netti;

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato;

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013;

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo della Capogruppo;

Gruppo Bancario BPS (nel documento anche "Gruppo BPS" o "Gruppo"): Banca Popolare di Sondrio S.p.a. e le Società controllate appartenenti al Gruppo Bancario;

Liquidity coverage ratio (LCR): indicatore di liquidità del Gruppo, calcolato come il rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti nei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione;

Masse amministrate: indicatore di volumi comprendente i debiti verso la clientela, i crediti lordi e la raccolta indiretta di Gruppo;

NPL ratio lordo: indicatore di Gruppo che rapporta i crediti deteriorati al totale dei crediti;

Personale più rilevante: il personale del Gruppo che, per l'attività svolta, ha o può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, identificato sulla base dei criteri quali-quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021 e dalle disposizioni di Vigilanza;

Politiche di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta delle Disposizioni di Banca d'Italia;

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da servizi;

Responsabili delle Funzioni di controllo: Responsabile della Revisione interna, Responsabile Compliance, Responsabile Funzione Antiriciclaggio, Risk manager e, al fine delle Politiche di remunerazione, il Dirigente Preposto alla verifica dei dati contabili e finanziari;

ROE (Return On Equity): indicatore di redditività del capitale proprio del Gruppo;

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività corretto per il rischio a livello di Gruppo;

Sistemi di remunerazione e incentivazione: insieme delle regole, dei processi, dei meccanismi e degli strumenti di determinazione e attribuzione delle diverse componenti della retribuzione;

Società controllate appartenenti al Gruppo bancario (nel documento anche "Società controllate" o "Controllate"): Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit S.p.a. e Banca della nuova Terra S.p.a.;

Soglie di accesso (entry gate): parametri minimi di solidità patrimoniale e liquidità, al di sotto dei quali non viene assegnato il bonus.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Ing. Nicola Cordone

Consigliere di Amministrazione del Gruppo BPS Presidente del Comitato remunerazione

Egregi Signori e Signore Soci,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazione, vi introduco la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024.

L'esercizio 2024 si è rivelato molto positivo per il nostro Gruppo, che ha registrato risultati finanziari di assoluto rilievo. Tale traguardo rappresenta non solo il miglior esercizio nei 155 anni di storia della Banca, ma anche la conferma della solidità del nostro modello imprenditoriale. L'identità del Gruppo BPS si fonda infatti su una cultura orientata alla responsabilità e all'eccellenza, nonché sulla centralità della relazione con la Clientela e sul servizio dei territori in cui operiamo. Il nostro modo distintivo di "fare banca" si è dimostrato nel tempo un fattore chiave di resilienza e successo, contribuendo a rafforzare ulteriormente la fiducia dei nostri stakeholder.

Negli ultimi anni, il Gruppo ha intrapreso un profondo percorso di revisione delle Politiche di remunerazione, con l'introduzione di sistemi premianti evoluti che hanno consentito di valorizzare ulteriormente le competenze e il contributo dei nostri dipendenti, da sempre importante fattore di successo della Banca. L'efficacia di questo approccio trova riscontro nei risultati raggiunti, che testimoniano come l'impegno quotidiano del nostro personale abbia un ruolo determinante nel consolidare la posizione del Gruppo. A loro, che con professionalità e dedizione contribuiscono al successo della nostra Istituzione, va il nostro più sentito riconoscimento.

La relazione sui compensi corrisposti nel 2024 evidenzia in modo tangibile come la struttura retributiva adottata abbia supportato il conseguimento di performance di eccellenza da parte del management. Tale impostazione, coerente con le direttrici strategiche del Gruppo, si è rivelata particolarmente efficace nel garantire un equilibrio tra valorizzazione delle risorse umane, mitigazione dei rischi e creazione di valore per tutti gli stakeholder, pure in un contesto

caratterizzato da incertezza e crescente complessità. La capacità della Banca di mantenere elevati standard di performance, grazie a meccanismi di incentivazione adeguati e rigorosi, rappresenta un segnale di grande solidità e affidabilità.

Le Politiche di remunerazione per il 2025, nella continuità della strategia avviata, introducono ulteriori innovazioni volte a perfezionare il sistema di misurazione e incentivazione delle performance. Come dettagliato nel paragrafo 1, le principali evoluzioni riguardano il perfezionamento delle metriche di valutazione degli obiettivi, l'ampliamento dei correttivi di rischio per garantire comportamenti sempre più prudenti e responsabili e il rafforzamento dell'attenzione verso le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG). Questo approccio si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo, orientata alla creazione di un valore sostenibile e duraturo, nel rispetto degli interessi di tutti gli stakeholder.

Il Comitato Remunerazione continuerà a svolgere il proprio ruolo di supporto al Consiglio di amministrazione, al fine di preservare pure in futuro la propria cultura meritocratica e fortemente collaborativa, al contempo rafforzando i meccanismi di accountability del management e di trasparenza verso gli Investitori e i mercati. La capacità del Gruppo BPS di coniugare solidità patrimoniale, efficienza operativa e responsabilità sociale continuerà a guidare le nostre azioni con determinazione e coerenza.

Nicola Cordone

Presidente del Comitato remunerazione

PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

La "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024" è redatta in adempimento al capitolo "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" delle vigenti Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 923/2021 del 25 marzo 2021, pubblicato il 9 giugno 2021, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante, e il Regolamento (UE) 2021/637, relativo alle norme tecniche per redigere l'informativa in merito ai principali elementi della politica in materia di remunerazione e alla relativa modalità di attuazione.

Inoltre, vengono attuate le previsioni normative indicate nel paragrafo 2-quater delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate da Banca d'Italia in data 19 marzo 2019, con cui è stata data attuazione agli " Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 2016.

Nel recepire le indicazioni di Vigilanza, si è tenuto adeguatamente conto – sia per la Capogruppo e sia per le Controllate – delle finalità istituzionali, del tipo di attività svolta e degli ordinamenti giuridici di appartenenza.

Principi ai quali il Gruppo conforma le proprie Politiche di remunerazione

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tra cui anche le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG). I sistemi di remunerazione devono premiare i comportamenti più virtuosi per il Gruppo, promuovendo l'allineamento tra interessi individuali e aziendali, evitando effetti distorsivi che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La remunerazione costituisce uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sui mercati.

Il sistema retributivo deve coordinarsi al meglio con le politiche di prudente gestione del rischio e deve essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo.

A tal proposito occorre assicurare un corretto bilanciamento fra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione.

Le componenti variabili devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria del Gruppo e non limitare la sua capacità di mantenere o conseguire un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono, quindi, a una contrazione della remunerazione variabile.

All'Assemblea dei Soci deve essere garantita un'informazione chiara e completa sulle politiche e prassi di remunerazione e sulla loro attuazione.

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2025 DEL GRUPPO BANCARIO BPS

1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2025

Costruendo sulla profonda revisione dell'impianto delle Politiche promossa negli scorsi esercizi, le novità introdotte per il 2025 si sono focalizzate su alcune innovazioni mirate a un continuo perfezionamento dei meccanismi di incentivo del Gruppo BPS.

Le presenti Politiche contribuiscono a incentivare comportamenti coerenti con gli indirizzi definiti nel nuovo Piano industriale, rafforzando i meccanismi esistenti di accountability del management e di trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati in sostanziale continuità con quanto definito per il 2024, stante il largo consenso raccolto;

le principali novità introdotte per il 2025¹ riguardano:

1. l'individuazione di indicatori economico finanziari di breve periodo e ESG, in conformità al nuovo piano industriale e strategie di Gruppo;
1. la definizione di un piano LTI 2025-2027 correlato al nuovo piano industriale;
1. la continua sofisticazione del set di KPI metriche quantitative e oggettive considerate nella determinazione della remunerazione variabile [v. par. 8.1.2.4 e 8.2], mediante l'introduzione di nuove aree di analisi
1. la selezione per il 2025 di metriche di performance di breve termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel nuovo Piano industriale (risultati attesi e tempistiche) [v. par. 8.1.2.3 e 8.2];
1. la conferma dei correttivi per il rischio in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back regolamentari già previsti – volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, mediante un allineamento alle metriche esposte nel più recente quadro di monitoraggio (Risk Appetite Framework) del Gruppo e agli obiettivi

¹ Rispetto alla versione precedente, ovvero alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 27 aprile 2024 con più del 98% di voti favorevoli

che il Gruppo tempo per tempo si pone di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance [v. par. 8.1.2]. In aggiunta, il Consiglio di amministrazione potrebbe valutare l'inserimento, in fase di parametrizzazione, di ulteriori correttivi specifici per il rischio.

Gli interventi descritti sono stati svolti in modo da non comportare un appesantimento dell'attuale struttura complessiva dei costi del Gruppo, pure al fine di preservare uno dei principali vantaggi competitivi della banca, ovvero gli elevatissimi livelli di produttività del personale, richiamati nel Piano industriale.

Nello specifico:

la banca, nel corso del 2024, non ha modificato in modo significativo i compensi di natura fissa del personale più rilevante (si rimanda, per i compensi della Direzione generale, alla Sezione II, Parte II);
la banca, nel corso del 2025, potrà valutare un adeguamento dei compensi di natura fissa del personale più rilevante al fine di mantenere e motivare le migliori risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo;
le componenti di natura variabile della retribuzione del personale più rilevante sono storicamente contenute nella banca; a ogni modo, le Politiche 2025 non ne prevedono un aumento apprezzabile nello scenario di mero raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale nel breve periodo;
l'aumento dell'incidenza delle componenti variabili e quindi in generale della remunerazione complessiva del personale più rilevante è previsto solo nel caso in cui siano pienamente raggiunti gli obiettivi sfidanti previsti dal nuovo Piano industriale al termine dell'orizzonte di Piano (ovvero nel 2027) e/o in caso di significativa overperformance.

Gli interventi effettuati sono stati informati, per la retribuzione del Consigliere delegato e Direttore generale, anche dal confronto con un peer-set costituito sia da banche italiane sia da banche europee, come illustrato in figura 1.

Figura 1, Composizione del peer set

2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING

La predisposizione del nuovo Piano industriale ha rafforzato il dialogo con i mercati, in particolare con la comunità di investitori, analisti e agenzie di rating anche al fine di identificare le principali aspettative per quanto di attinenza del sistema di remunerazione e incentivazione. Le risultanze sono state oggetto di vaglio del Comitato remunerazione e del Consiglio di amministrazione e recepite nelle modifiche delle presenti Politiche esposte nel paragrafo precedente.

Il monitoraggio delle novità introdotte nelle Politiche 2025 potrà portare all'identificazione di ulteriori interventi di rafforzamento nelle versioni successive.

3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Il Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio ha delineato il processo di governo delle Politiche di remunerazione finalizzato a disciplinare la definizione, l'implementazione e la gestione delle Politiche di remunerazione. Tale processo prevede il coinvolgimento di molteplici Organi sociali e Funzioni aziendali e ha riflessi significativi sulle Società controllate.

3.1 ORGANI SOCIALI

3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI

L'Assemblea dei Soci detiene i seguenti poteri:

fissa anno per anno il compenso del Consiglio di amministrazione e il compenso annuo, valevole per l'intero periodo di durata della carica, del Collegio sindacale;
approva le Politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione detiene i seguenti poteri:

adotta, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche di remunerazione, ed è responsabile della loro corretta attuazione;
approva gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni;
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione delle figure apicali;
assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e di incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
fornisce l'informativa annuale sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione;
definisce, secondo i principi fissati nelle Politiche, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto;
su proposta del Comitato remunerazione, stabilisce la remunerazione del personale più rilevante e quella degli altri dipendenti della banca;
monitora la neutralità di genere delle Politiche di remunerazione;

gestisce circostanze eccezionali, derogando temporaneamente alle Politiche, quando ciò sia necessario nell'interesse del Gruppo e nei limiti di quanto disposto dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di amministrazione ha inoltre un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio del dialogo tra Amministratori e Azionisti, pure con attinenza all'evoluzione del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE

Il Consiglio di amministrazione della banca ha nominato al proprio interno il Comitato remunerazione.

Il Comitato remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni tramite avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare.

Il Comitato remunerazione può, all'occorrenza, invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni.

Tabella 1, Composizione attuale del Comitato remunerazione (composizione da maggio 2024 alla data delle presenti Politiche)

Componenti	Ruolo	Indipendente2
Nicola Cordone	Presidente	Sì
Maria Chiara Malaguti	Membro	Si
Roberto Giay	Membro	No

La composizione del Comitato Remunerazione potrà variare nel corso del 2025, a valle dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2025, anche in ragione di cambiamenti nell'insieme degli Amministratori effettivamente eletti.

² Ex. art. 21, Statuto sociale, art. 147-ter, comma 4, TUF e Circolare Banca d'Italia n.285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo I, Sezione IV

Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compenso aggiuntivo dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo Statuto;
ha compiti consultivi in relazione ai regolamenti attuativi del sistema di remunerazione aziendale;
ha funzioni consultive in tema di identificazione del personale più rilevante, valutando anche gli esiti di questo processo, e ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del medesimo;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei Responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle Funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei Soci;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
adempie alle altre funzioni a esso assegnate nell'ambito delle Politiche di remunerazione.

Il Comitato remunerazione dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni,

per le materie di sua competenza. Per la validità delle riunioni del Comitato remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework).

Supporta il Consiglio di amministrazione, ferme le responsabilità del Comitato remunerazione, nella definizione della retribuzione di base, in sede di nomina, del responsabile della funzione di internal audit e dei parametri impiegati per la determinazione della relativa remunerazione variabile, coerentemente con le Politiche retributive. Supporta il Presidente del Consiglio di amministrazione nella valutazione degli obiettivi assegnati al responsabile della funzione di internal audit.

3.2 FUNZIONI AZIENDALI

3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO

Il Consigliere delegato è posto a capo del Personale di cui indirizza e coordina le attività. Salvi i casi in cui ciò sia di competenza del Comitato remunerazione ovvero di altri organi sociali o funzioni aziendali, avanza al Consiglio di amministrazione le proposte per la retribuzione del personale dipendente.

Il Consigliere delegato detiene inoltre la responsabilità di assicurare un'effettiva gestione del dialogo tra Amministratori e Azionisti, pure con attinenza all'evoluzione del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.2.2 DIRETTORE GENERALE

Il Direttore generale, per il tramite dei Servizi Segreteria affari generali e Personale e modelli organizzativi, coordina le strutture nel dare concreta attuazione alle decisioni assunte dagli organi e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano.

3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO

Le unità organizzative dell'Area CFO detengono i seguenti poteri:

forniscono supporto tecnico per l'individuazione degli obiettivi economico finanziari di riferimento ai quali rapportare la componente variabile della remunerazione e per la definizione dei parametri di accesso ai sistemi variabili;
forniscono supporto tecnico per l'individuazione degli obiettivi ESG da prendere a riferimento per il riconoscimento della remunerazione variabile, in coerenza con le Politiche di Sostenibilità adottate dal Gruppo;
forniscono supporto tecnico, nell'ambito dei processi di pianificazione strategica e operativa, per la definizione delle soglie di riferimento target per ciascuno degli indicatori di performance individuati.

Le unità organizzative dell'Area CFO, per il tramite dell'investor relator, fungono da primo Contact Point per le richieste di dialogo degli Azionisti con la società, incluse quelle di attinenza del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI

Il Servizio personale e modelli organizzativi detiene i seguenti poteri:

offre il suo apporto agli organi per assicurare l'adeguatezza dei parametri qualitativi e di funzione ai principi contenuti nelle Politiche di remunerazione; predispone le schede di valutazione e verifica il grado di raggiungimento dei criteri qualitativi attesi;
fornisce il proprio supporto alla Funzione di Conformità assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche, le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione.

3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO

Le unità organizzative dell'Area CRO detengono i seguenti poteri:

offrono il loro apporto agli organi aziendali per assicurare che i sistemi di remunerazione variabile siano adeguatamente corretti per tener conto dei rischi assunti e che siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (RAF);
verificano il conseguimento degli obiettivi economico finanziari ai quali rapportare la componente variabile delle remunerazioni e il rispetto delle soglie di accesso.

3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ

La funzione di Conformità verifica che il sistema di remunerazione e incentivazione sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico o altri standard di condotta applicabili, così che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali.

3.2.7 REVISIONE INTERNA

La Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche di remunerazione e alle disposizioni di Vigilanza.

3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE

Come parte della sua attività di indirizzo e coordinamento, la Capogruppo trasmette le Politiche alle Società controllate (anche "Controllate") e ne monitora il recepimento e l'attuazione. Le Controllate recepiscono le Politiche e adeguano i loro sistemi di remunerazione in coerenza.

Il ruolo dei diversi Organi sociali, Funzioni aziendali e Società controllate, richiamato nel presente paragrafo, è disciplinato in un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione nel mese di giugno 2022.

3.4 GESTIONE DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Come previsto dall'art. 123 – ter comma 3 bis del TUF, e dal Regolamento Emittenti, in presenza di circostanze eccezionali, ossia in cui una deroga alle previsioni ordinarie delle

Politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione, può derogare temporaneamente alla politica in materia di remunerazione, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Nel rispetto di quanto precede, potranno essere derogate la definizione della struttura della remunerazione del CEO, del Direttore generale e dei C- level e il conseguente rapporto tra remunerazione fissa e variabile, i parametri economici legati ai sistemi premianti di breve periodo e piani LTI.

Verranno fornite specifiche informazioni sulle eventuali deroghe alle Politiche di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II - Compensi Corrisposti dell'esercizio successivo.

4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il Gruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di Vigilanza, si è dotato di una politica sul processo di identificazione del "personale più rilevante", ovvero le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Tale politica definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante; ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Il Consiglio di amministrazione della banca provvede all'identificazione e, dove necessario, all'esclusione del personale più rilevante, previo parere del Comitato remunerazione, secondo le specifiche tecniche e i criteri dettati dal Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021, dalle disposizioni di Vigilanza e in attuazione dei Regolamenti, definiti dai Consigli di amministrazione, che, presso la Capogruppo e presso le Controllate, disciplinano il processo di identificazione del personale più rilevante.

In tale attività occorre in particolare provvedere a:

censire e valutare le posizioni in termini di responsabilità, livelli gerarchici, impatti sulle attività operative e sui principali processi;
effettuare l'analisi quantitativa e qualitativa e la mappatura dei rischi correlati per verificare il livello di incidenza sul profilo di rischio del Gruppo;
valutare le attività di indirizzo e coordinamento esercitate dalla Capogruppo nei confronti delle Controllate, pure tramite le Funzioni di controllo;
analizzare il contributo al rischio apportato al Gruppo dalle diverse figure;
verificare i livelli retributivi individuali. Ai fini della determinazione dell'anno di riferimento per la remunerazione variabile da considerare nel calcolo della retribuzione complessiva, viene preso a riferimento l'anno precedente l'esercizio finanziario nel quale è attribuita la retribuzione variabile.
Il processo di identificazione e/o esclusione del personale più rilevante è effettuato su base individuale dalle singole Società controllate e dalla Capogruppo, tenuto conto della struttura e della dimensione delle Controllate e del contesto operativo

economico e territoriale ove esse operano, al fine di assicurare la complessiva coerenza a livello di Gruppo.

Nell'attività della Capogruppo sono coinvolte le seguenti funzioni aziendali: Servizio Personale e modelli organizzativi, Servizio Revisione interna, Funzione di conformità, strutture dell'Area CRO e dell'Area CFO, Servizio Consulenza legale e normative, Servizio Segreteria e affari generali.

Il processo di identificazione è documentato e formalizzato, deve essere svolto con cadenza almeno annuale e comunque ogni qual volta vi siano modifiche organizzative e/o funzionali a livello di Gruppo o di singole società del Gruppo che incidono sull'identificazione e/o esclusione del personale che ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo Bancario.

Tabella 2, Identificazione del personale più rilevante, 2024 e 2025³

	Numero Figure – 2024	Numero Figure – 2025
TOTALE	60	60
% sul totale del personale del Gruppo	1,69%	1,63%4

Amministratori della Capogruppo, di Factorit Spa, di Banca della Nuova Terra Spa e della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Consigliere delegato e Direttore generale della Capogruppo;
Vice Direttori generali della Capogruppo, Responsabili aree di governo e dirigenti con poteri di firma equipollenti;
Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Direttore generale di Factorit Spa;
Vice direttore generale di Factorit;
Responsabile del Servizio supporto logistico e operativo della Capogruppo;

³ Il valore rappresentato si riferisce al numero di persone fisiche appartenenti al personale più rilevante

⁴ Valore aggiornato all'ultimo dato disponibile sul totale del personale di Gruppo (FTE)

Consigliere delegato e Dirigente di Banca della Nuova Terra Spa;
Responsabile del Servizio crediti della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Finanza d'impresa della Capogruppo;
Responsabile della divisione contabilità e mercati della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile del Servizio finanza della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Commerciale retail e prodotti della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Bancassicurazione della Capogruppo;
Responsabile del Servizio PopsoFarma della Capogruppo;
Responsabile del Servizio pianificazione, investor relations e controlli direzionali della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Capital & Liquidity management della Capogruppo;
Responsabile della filiale di Monaco della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile dell'Ufficio Consulenza Legale e Normative della Capogruppo;
Responsabile del Servizio legale, recupero crediti e contenzioso di Factorit;
Responsabile della direzione commerciale della Capogruppo e Direttore della Banca della Nuova Terra;
CRO della Capogruppo e di Banca della Nuova Terra;
Responsabile Servizio controllo rischi della Capogruppo;
Responsabile Ufficio controllo rischi della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Servizio Personale e modelli organizzativi della Capogruppo;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Capogruppo;

Responsabile Servizio Revisione interna della Capogruppo, di Banca della Nuova Terra e di Factorit;
Responsabile Ufficio Revisione interna della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Funzione conformità e DPO, Ufficio Antiriciclaggio di BPS e Servizio Antiriciclaggio di Gruppo e delle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio di Banca della Nuova Terra;
Responsabile Funzione Antiriciclaggio di Factorit;

Responsabile Ufficio Legale e Compliance Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA.

4.1. RELEVANT STAFF AI FINI DELLA DIRETTIVA N.2014/59/UE "BANK RECOVERY AND RESOLUTION DIRECTIVE (BRRD)

il Gruppo, con specifico Regolamento interno, identifica periodicamente e aggiorna il perimetro del Relevant Staff ai fini del Resolution Plan.

In tale ambito viene ribadito che le Politiche di remunerazione sono leve con cui attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare, in coerenza con i valori aziendali, il positivo sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sui mercati.

Viene altresì confermato che l'attuale impostazione prevista dalle Politiche di remunerazione e gli strumenti ivi individuati permettono di assicurare la continuità dei ruoli rilevanti, anche in prossimità dell'evento di risoluzione, garantendo in tal modo tempestività d'intervento.

5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE

La Banca Popolare di Sondrio, grazie all'intensa crescita operativa e dimensionale realizzata in particolare negli ultimi decenni, è oggi un istituto di dimensione sovraregionale, dotato di una Rete territoriale presente in tutte le province lombarde; inoltre, in Piemonte, Valle d'Aosta, Liguria, Emilia-Romagna, Veneto, Trentino-Alto Adige, Friuli-Venezia Giulia, Roma e territorio circostante, e nella città di Napoli.

Figura 2: Presenza geografica del Gruppo BPS in Italia (sportelli)

Il legame con il territorio caratterizza fortemente l'operatività aziendale. La natura di banca locale non è infatti venuta meno per effetto del progressivo ampliamento delle aree servite né per effetto della trasformazione in Società per Azioni (da Società Cooperativa per Azioni).

Destinatari privilegiati dell'offerta sono le famiglie e le piccole e medie imprese. Una scelta in linea con la storia della banca e con la struttura produttiva italiana; soprattutto, una scelta di grande attualità.

In tale visione, le risorse umane, importanti per qualsiasi tipologia d'impresa, assumono valenza centrale nell'azione della banca. Infatti, spetta ai collaboratori farsi portatori e interpreti dei principi aziendali e darvi pratica attuazione nelle intense relazioni con I soci, la clientela e il territorio.

Fondamentale è quindi la valorizzazione delle risorse umane anche tramite la collocazione in ruoli via via di maggiori responsabilità.

A tal proposito, le Politiche di remunerazione della Capogruppo, soggette a revisione annuale, si sono evolute, riflettendo e supportando la crescita aziendale. Quest'ultima ha, fra l'altro, progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario. Fondamentale, quindi, la necessità di motivare i collaboratori,

favorendo l'emergere del potenziale insito in ognuno di loro, accompagnandone la crescita nelle competenze e nei ruoli.

Nel tenere in giusto conto le logiche generali di mercato e con il fine di attrarre, mantenere e motivare le migliori risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo, la banca ha tenuto fermi alcuni principi di fondo: l'attenzione alla sostenibilità nel medio e lungo periodo delle Politiche di remunerazione, l'equilibrio generale, la meritocrazia, la gradualità e la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

La filosofia aziendale è quella di rendere chiari ai collaboratori ai vari livelli, e quindi fin dall'assunzione, la missione della banca e gli obiettivi da perseguire nel rispetto dei principi statutari.

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo – tra cui anche le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) – tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Le Politiche di remunerazione sono redatte in coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo (RAF) e con la prudenza gestionale che contraddistingue la banca.

In linea con tale impostazione, non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione variabile basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Ugualmente, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

Le nuove Politiche di remunerazione sono presentate all'approvazione dell'Assemblea del 30 Aprile 2025.

La scelta strategica della Capogruppo di attuare una crescita operativa e dimensionale principalmente per linee interne – fondata, come già accennato, sulla collocazione in ruoli via via di maggiore responsabilità e complessità del personale – ha favorito lo sviluppo di una visione di lungo periodo anche in ambito retributivo. Alla gradualità con cui vengono attuati i percorsi professionali corrisponde infatti un'equilibrata politica di remunerazione volta a motivare e trattenere le migliori risorse che, in coerenza con

i valori aziendali, supportano i processi di sviluppo. Tale visione è stata fatta propria anche dalle altre Società del Gruppo Bancario.

Le Politiche di remunerazione sono improntate al rispetto delle disposizioni normative e contrattuali proprie del settore del credito che ne garantiscono anche la neutralità di genere. In particolare, il contratto collettivo nazionale di lavoro e la contrattazione integrativa, oltre che gli accordi stipulati a livello aziendale.

In tale ambito, assurgono a elementi fondanti della politica retributiva: il merito, le competenze, l'etica professionale e l'impegno profuso dalle collaboratrici e dai collaboratori, principi che si riassumono nella generale condivisione delle visioni e strategie aziendali, improntate al servizio e al rispetto dei propri clienti.

L'attuazione di tali principi si realizza attraverso specifiche procedure di rilevazione formalizzate e con una sistematica interazione tra il Servizio Personale e modelli organizzativi e le altre strutture.

L'equilibrio tra componente fissa e variabile della remunerazione, da sempre primario oggetto di valutazione, consente di evitare comportamenti eccessivamente orientati al rischio e ai risultati immediati, favorendo, al contrario, la creazione di valore nel mediolungo periodo.

Nelle linee guida aziendali sono fondamentali il rispetto, l'attenzione, la diligenza, la trasparenza e la correttezza verso il cliente, che viene individuato, sin dall'acquisizione, come bene primario con l'obiettivo di rafforzare il legame con il Gruppo, in ottica pluriennale.

In attuazione al Regolamento delegato (UE) n.923 del 25 marzo 2021 è stato individuato il personale più rilevante, cioè le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Ciò, in esecuzione anche delle disposizioni di Vigilanza e degli appositi Regolamenti che, presso la Capogruppo e presso le Controllate, disciplinano il processo di identificazione e/o esclusione del personale più rilevante.

Le Politiche di remunerazione risultano conformi alle previsioni normative indicate nel paragrafo 2-quater delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate

da Banca d'Italia in data 19 marzo 2019. Vengono infatti applicate anche ai "soggetti rilevanti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (1936 soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking), nonché a coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (323 soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking).

5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le Politiche di remunerazione del Gruppo garantiscono il rispetto di pari opportunità di crescita durante l'intero ciclo di vita in azienda e sono neutrali rispetto al genere.

Come indicato nelle "Linee guida in materia di Diversità e Inclusione" approvate dal Consiglio di amministrazione della banca, uno dei principali obiettivi perseguiti riguarda l'equità, che viene garantita sia nei processi di selezione e assunzione del personale, sia nelle Politiche di remunerazione, attraverso attività volte a eliminare ogni tipo di discriminazione.

Tutti i collaboratori, attuali e potenziali, sono trattati senza distinzione o preferenze basate su: genere, identità e/o espressione di genere, orientamento affettivo-sessuale, stato civile e situazione familiare, età, etnia, credo religioso, appartenenza politica e sindacale, condizione socioeconomica, nazionalità, lingua, estrazione culturale, condizioni fisiche e psichiche, né di qualsiasi altra caratteristica.

Durante l'iter di selezione e assunzione delle risorse, il Servizio Personale e modelli organizzativi si impegna a valorizzare ogni dimensione della diversità e a considerare gli elementi di multiculturalità, intesa come espressione delle specificità sociali e territoriali dei contesti in cui la banca opera.

Inoltre, la banca tiene conto del principio di equità nelle proprie assunzioni, impegnandosi a migliorare l'equilibrio di diversità del proprio organico, in attuazione anche del "piano operativo di Diversità e Inclusione" approvato dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo

Le Politiche di remunerazione si basano su trattamenti improntati alla coerenza retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili e alla valorizzazione del merito, prevedendo piena parità di trattamento a prescindere dal genere, nel rispetto dei principi di neutralità, così come da ogni altra forma di diversità.

Ciò si esplicita nell'offerta di un equo livello retributivo – in linea con le declaratorie del Contratto collettivo nazionale e aziendale di lavoro – che riflette le competenze, le capacità, l'esperienza professionale, le specializzazioni, il ruolo ricoperto e il grado di responsabilità di ogni dipendente.

L'attribuzione delle qualifiche, delle mansioni e il percorso di sviluppo della carriera lavorativa si fondano su strutturati e oggettivi criteri di classificazione professionale che tengono adeguatamente in considerazione gli elementi richiamati, senza alcuna diversificazione di genere né di altro tipo.

Il sistema interno di mappatura delle competenze prevede, per ogni ruolo professionale, la strutturazione in processi, conoscenze e capacità, declinati secondo oggettivi livelli di sviluppo.

Nei percorsi di progressione nel ruolo rileva il possesso di specifiche competenze coerenti con i livelli richiesti. Pertanto, il processo risulta strutturato, ben definito e rispondente a criteri di assoluta oggettività.

Nell'assegnazione dei ruoli e delle responsabilità connesse, emerge altresì come criterio rilevante la condivisione degli stessi con il collaboratore, evitando la logica dell'imposizione.

Nell'ambito del riesame periodico delle Politiche di remunerazione, il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazione, analizza la neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (Gender Pay Gap) e la sua evoluzione nel tempo.

5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG

Le Politiche di remunerazione costituiscono una leva di attuazione della strategia del Gruppo BPS. Gli interventi di aggiornamento effettuati sono dunque mirati ad accompagnare e incentivare le attività volte alla realizzazione degli obiettivi previsti dal nuovo Piano industriale 2025 – 2027, nell'interesse dei diversi stakeholder.

In tale ottica, le Politiche 2025 prevedono sia un'evoluzione e sofisticazione del set di KPI considerati nella determinazione della remunerazione variabile, volta a garantire l'allineamento tra le metriche di valutazione delle performance e le priorità strategiche

della Banca, sia all'introduzione di nuove metriche ESG, coerentemente con l'impegno del Gruppo sul tema della Sostenibilità e Responsabilità Sociale.

Per supportare il nuovo Piano industriale, con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti, la Banca ha deciso di sottoporre all'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2025 un nuovo piano long term incentive (piano LTI 2025-2027) correlato alle performance da conseguire nel triennio 2025-2027. Rimangono, invece, immutate le disposizioni relative al meccanismo di remunerazione di lungo periodo introdotto nelle Politiche 2023 (piano LTI 2023 – 2025).

In conformità con l'art. 5 del Regolamento (UE) 2019/2088 (SFDR), le Politiche di remunerazione del Gruppo risultano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità (intesi come "evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, qualora si verificasse, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell'investimento").

Come richiamato nei vari capitoli del documento, vengono infatti previsti nei sistemi di remunerazione, elementi e strumenti che consentono di ridurre gli eventi critici derivanti dai fattori ESG, in un'ottica di lungo periodo, in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali.

La definizione delle Politiche di remunerazione si basa su processi ben delineati e prevede il coinvolgimento di diversi organi e funzioni aziendali. I processi sono controllati e verificati dalle funzioni interne.

La remunerazione complessiva risulta adeguatamente bilanciata fra quota fissa e quota variabile, collegata alle performance, che non induca a comportamenti rischiosi e orientati al breve termine.

Le Politiche di remunerazione del Gruppo garantiscono il rispetto di pari opportunità di crescita durante l'intero ciclo di vita in azienda e sono neutrali rispetto al genere.

I sistemi premianti di breve e di lungo termine sono basati su indicatori aggiustati per il rischio e allineati al Risk Appetite Framework (RAF), in un'ottica di continuità e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

Nel processo di valutazione delle performance ai fini della politica retributiva rilevano altresì obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG).

La remunerazione variabile ha dei limiti massimi di erogazione ben definiti.

Viene garantita una adeguata trasparenza della rendicontazione.

6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

I principi dettati dalle Politiche di remunerazione sono riflessi in meccanismi declinati sulle diverse figure aziendali, con l'obiettivo di assicurare la più ampia generazione di valore per le diverse categorie di personale e garantire piena efficacia nello svolgimento dei ruoli:

Organi sociali	Par. 7

Personale Più Rilevante	Par. 8.2

Dirigenti non appartenenti al Personale Più Rilevante	Par. 8.3.1

Personale NPE Unit	Par. 8.3.2

Dipendenti – distinti in base ai diversi inquadramenti	Par. 8.3.3

Consulenti finanziari e Agenti in attività finanziaria	Par. 8.3.4
Personale della controllata elvetica – Banca Popolare di Sondrio
(SUISSE) SA	Par. 8.3.5

7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del Codice civile e dall'art. 30 dello statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea, che lo determina in un importo fisso, comprensivo di una voce relativa alla partecipazione ai Comitati consiliari, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni e i compensi per la partecipazione ai Comitati.

Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Per gli amministratori con incarichi esecutivi non sono previste forme di remunerazione diverse dagli altri amministratori.

Per il Consigliere delegato valgono le stesse regole previste per gli altri consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto descritte nel paragrafo successivo.

Quanto sopra è in linea con la tradizionale impostazione prudenziale della gestione e trova ragione nella natura della nostra istituzione e nello spirito di servizio che ha sempre contraddistinto i componenti dell'Amministrazione nello svolgimento delle loro funzioni.

Va peraltro sottolineato che attualmente le cariche di Consigliere delegato e di Direttore generale sono in capo a un solo soggetto, a cui, nella qualità di Direttore generale, viene riconosciuta una quota variabile della remunerazione. I relativi dettagli sono indicati al paragrafo 8.2.1.

7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE

Ai sensi della normativa richiamata al precedente paragrafo, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni, sempre di natura fissa, tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE

Per le Controllate, il compenso del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio.

7.4 IL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, dei componenti il Collegio sindacale. Determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

Non sono previsti compensi basati su strumenti finanziari e bonus collegati ai risultati economici.

8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

La Politica di remunerazione del Gruppo trova la sua definizione nei principi e nelle finalità delineati nel capitolo 5 e in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza.

Le Politiche di remunerazione sono state aggiornate per il 2025, pure avvalendosi della collaborazione di consulenti esterni con solide esperienze in materia (società del Gruppo Marsh & McLennan Companies, Inc.), rafforzando gli elementi di allineamento alle migliori prassi di mercato sulla base di un confronto con i principali istituti bancari italiani significativi.

Gli interventi svolti hanno consentito anzitutto di sofisticare ulteriormente e rafforzare il nesso tra crescita sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e remunerazioni erogate.

Sono stati altresì mantenuti i correttivi per il rischio, ulteriori rispetto alle soglie di accesso già previste, per assicurare l'allineamento alla normativa di riferimento e incentivare comportamenti allineati all'interesse di lungo termine del Gruppo.

Il limite massimo del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione è stato confermato al 100% per il Direttore generale e le altre figure apicali e al 50% per il restante personale, mentre è stato confermato il limite per la retribuzione variabile a un terzo di quella fissa per i Responsabili delle Funzioni di controllo. Le Politiche prevedono inoltre un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così incentivando ulteriormente l'allineamento dell'interesse del management a quello di medio-lungo termine del Gruppo.

Gli interventi svolti trovano attuazione nei paragrafi che seguono: sono descritte le componenti della retribuzione del personale dipendente in generale (par. 8.1), sia quelle di natura fissa (par. 8.1.1) e sia quelle di natura variabile (par. 8.1.2); sono esposte le modalità di calcolo della componente variabile, distinguendo tra quelle che discendono dall'applicazione del sistema premiante di breve periodo (par. 8.1.2.3) e quelle, previste per le figure apicali, che derivano dai sistemi premianti di lungo periodo (par. 8.1.2.4).

Le componenti sono poi declinate sulle categorie di personale, anzitutto quello appartenente all'insieme del personale più rilevante (par. 8.2) e poi per il resto del personale (par. 8.3).

Sono infine esposti i patti di non concorrenza e di prolungamento del preavviso (par. 8.4), i compensi accordati in vista o in occasione della cassazione del rapporto di lavoro del personale più rilevante (par. 8.5) e i benefici pensionistici discrezionali (par. 8.6).

8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA

La retribuzione fissa costituisce la parte stabile e irrevocabile della remunerazione del personale dipendente, corrisposta sulla base di criteri prestabiliti, non discrezionali e non dipendenti dalla performance del Gruppo o del singolo individuo.

La componente fissa è finalizzata a compensare le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno dimostrato. Tali fattori sono alla base dello sviluppo meritocratico dei percorsi di carriera disegnati in modo da garantire la neutralità rispetto al genere.

La struttura retributiva, nel pieno rispetto delle disposizioni contrattuali, si sviluppa all'interno delle dinamiche degli inquadramenti del personale (avanzamento dei livelli retributivi) e mediante riconoscimenti economici (Ad Personam) e/o l'attribuzione di specifiche indennità di ruolo correlate all'attività svolta e all'anzianità nel ruolo o nella funzione.

Altri elementi retributivi fissi

In aggiunta alle componenti sopra richiamate, il Gruppo è attento a dare attuazione a quegli istituti, espressione di valenza sociale, che sono a corredo della prestazione lavorativa. Lo sviluppo della previdenza complementare e dell'assistenza sanitaria completa e integra la struttura retributiva del personale, favorendo il senso di appartenenza e la soddisfazione delle risorse. Ai collaboratori vengono inoltre riconosciuti alcuni benefici rappresentati da condizioni speciali di accesso a determinati prodotti bancari (mutui, finanziamenti, ecc.) e ad altri servizi.

La politica seguita in tema di benefici non monetari è limitata all'uso promiscuo di auto aziendali, al riconoscimento di alloggi a canoni ridotti e al riconoscimento di finanziamenti a tassi agevolati; ha lo scopo di accrescere la soddisfazione delle risorse. Tali benefici sono revocabili in caso di modifica dell'attività lavorativa o del luogo di lavoro.

Si precisa che, per il calcolo del limite massimo della retribuzione variabile delle figure apicali, è considerata la componente fissa al netto degli altri elementi retributivi fissi sopra richiamati. In particolare, per la persona del Direttore generale, che ricopre anche la carica di Consigliere delegato, il calcolo del limite massimo della remunerazione variabile avviene sulla base della sola remunerazione fissa corrisposta per la carica di Direttore generale.

Inoltre, come richiamato in precedenza (cfr. Sezione I, par. 1), non sono state apportate modifiche di rilievo ai compensi di natura fissa del Consigliere delegato e Direttore generale.

Remunerazione fissa	Contrattuale
	Ad Personam fissi
	Indennità di ruolo / funzione
	Benefit

Figura 3, Composizione della remunerazione fissa

8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE

8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

La retribuzione variabile rappresenta la parte di remunerazione collegata alla performance, aziendale e individuale, ed è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi.

È strutturata secondo le seguenti logiche:

le figure apicali del Gruppo⁵ , nello specifico il Direttore generale, i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo (a eccezione dei Responsabili delle Funzioni di controllo valutate su due differenti orizzonti temporali:
- di breve termine, ovvero sulla base delle performance nell'anno;
- di medio-lungo termine, ovvero in funzione del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Piano industriale (attualmente, quindi, sulla performance triennale 2023-2025 e 2025-2027.
il resto del personale più rilevante e i dirigenti non appartenenti al personale più rilevante e altre categorie di personale specificatamente individuate sono valutati secondo la performance nell'anno;
per il resto del personale (ovvero quello non più rilevante) sono previsti diversi strumenti di remunerazione variabile: il premio di produttività, secondo il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL), e il sistema motivazionale.

Rientrano nella componente variabile anche le pattuizioni non collegate alla performance: i "patti integrativi del rapporto di lavoro", ovvero il Patto di non concorrenza (PNC), il Patto di Prolungamento del Termine di Preavviso, i bonus di ingresso (cosiddetti "Entry Bonus") e i pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance).

⁵ I sistemi premianti di breve e di lungo periodo applicano anche ad eventuali nuovi soggetti che dovessero assumere le cariche rientranti nella definizione di figure apicali in un momento successivo alla redazione delle presenti Politiche

Personale più rilevante	Figure apicali	Sistema premiante di breve periodo
		Sistemi premianti di lungo periodo
	Altro personale più rilevante e altre categorie di personale specificatamente individuate	Sistema premiante di breve periodo
Resto del Personale		Premio produttività CCNL
		Sistema motivazionale
Altre componenti «variabili»		Patti integrativi del rapporto di lavoro
		Severance

Figura 4, Composizione della remunerazione variabile per le diverse figure dipendenti

8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE

La Politica 2025 ha confermato il peso relativo delle componenti variabili della remunerazione rispetto a quelle fisse, con limite pari al 100% per il Direttore generale, Figure apicali e al 50% per il restante personale.

Per i Responsabili delle Funzioni di controllo appartenenti al personale più rilevante la remunerazione variabile non può superare un terzo della retribuzione fissa.

8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO

Il sistema premiante di breve periodo determina la ricompensa del personale in funzione dei risultati ottenuti nel breve termine, ovvero nell'anno.

All'inizio dell'anno è stabilito un bonus pool, ovvero l'ammontare complessivo delle risorse di budget di esercizio destinate al pagamento della remunerazione variabile. Sono fissate delle soglie di accesso (entry gate), al cui rispetto è subordinata l'erogazione delle retribuzioni variabili. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi. Alla performance del personale più rilevante sono quindi applicati degli ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi.

La metodologia di calcolo dell'importo da erogare prevede la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del personale più rilevante si attesteranno come funzione delle performance (reward).

Le modalità di erogazione disciplinano il differimento e il riconoscimento in strumenti finanziari della remunerazione variabile, in un'ottica di ulteriore allineamento dell'interesse di medio-lungo termine del Gruppo a quelli del management. Sono previsti i meccanismi di malus e claw-back richiesti dalla normativa.

I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio i meccanismi del sistema premiante di breve periodo.

Determinazione del bonus pool

Il bonus pool corrisponde alle risorse di budget di esercizio, destinate al pagamento della remunerazione variabile. L'ammontare annuo del bonus pool assegnato ai sistemi premianti per il personale più rilevante viene fissato dal Consiglio di amministrazione nel corso del processo di budgeting, in base ai risultati attesi del Gruppo. Il bonus pool può essere adeguato, in caso di variazioni significative degli stessi. Il Consiglio di amministrazione può inoltre deliberare la riduzione dell'ammontare stabilito nel caso in cui l'utile corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti particolarmente ridotto o negativo. Viene altresì stabilito dal Consiglio di amministrazione il bonus pool per il premio di produzione, nonché per il sistema motivazionale. Similmente a quanto descritto per il personale più rilevante, tale importo è determinato nel corso del processo di budgeting e può essere rivisto in caso di variazioni significative nelle previsioni di risultato.

Soglie di accesso (entry gate)

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di alcuni criteri prudenziali, in particolare la solidità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. Nel concreto, l'attivazione del sistema premiante di breve periodo è subordinata al rispetto di due soglie di accesso (entry gate) definite in coerenza con i livelli di "Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare" del RAF di Gruppo.

Tabella 3, Soglie di accesso per l'erogazione della remunerazione variabile

SOGLIE DI ACCESSO
Ambito	Indicatore	Valore soglia
Adeguatezza patrimoniale	CET1 Ratio	Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare (8,06% nel 2025)
Adeguatezza della liquidità	Liquidity Coverage Ratio	Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare (100% nel 2025)

Il mancato rispetto delle soglie di accesso, anche solo di uno degli indicatori, determina la mancata erogazione della retribuzione variabile del personale del Gruppo (a eccezione dei patti integrativi del rapporto di lavoro, indicati ai paragrafi 8.4 e 8.5).

Sono previsti ulteriori correttivi per il rischio, descritti in dettaglio nel prosieguo del presente paragrafo. Nell'ambito di tali correttivi, è prevista la mancata erogazione del bonus al superamento della soglia di risanamento anche solo di uno degli indicatori. Come riportato nella seguente tabella, il valore delle soglie di risanamento è significativamente superiore a quelle di "Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare". Queste soglie assumono quindi la natura di soglie di accesso de facto in luogo di quelle riportate nella Tabella 3.

	SOGLIE DI AZZERAMENTO DEL BONUS
Ambito	Indicatore	Valore soglia
Adeguatezza patrimoniale	CET1 Ratio	Soglia di risanamento (12,10% nel 2025)
Adeguatezza della liquidità	Liquidity Coverage Ratio	Soglia di risanamento (115% nel 2025)

Tabella 4, Soglie di azzeramento dell'erogazione della remunerazione variabile

Misurazione della performance annuale

Appurato il rispetto delle soglie di accesso, si procede alla misurazione della performance. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi.

Gli indicatori sono selezionati al fine di premiare il contributo individuale al conseguimento degli obiettivi del Gruppo definiti dal Consiglio di amministrazione in ottica di successo sostenibile. Tali obiettivi sono sfidanti, seppur raggiungibili, e tengono in considerazione le direttive strategiche delineate nel Piano industriale e il contesto economico di riferimento nel quale il Gruppo opera.

Nella relazione annuale sui compensi corrisposti nel 2025 sarà fornita piena disclosure degli indicatori considerati e, per ciascuno di essi, del livello di raggiungimento degli obiettivi.

A ogni modo, il set di metriche utilizzate nel sistema premiante di breve periodo è esplicitato già ora, nelle presenti Politiche al paragrafo 8.2.1.2.

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di breve periodo da erogare

Misurata la performance, si procede al calcolo dell'importo da erogare sulla base di criteri e parametri stabiliti dal Consiglio di amministrazione.
Sono definiti ex ante i livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni delle figure apicali si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target o di loro superamento (overperformance), come illustrato nei paragrafi 8.2.1.2 e 8.2.1.4.

Correttivi per il rischio

Nel sistema di remunerazione e incentivazione per il personale più rilevante, in aggiunta agli entry gate (cfr. supra) e alle clausole di malus e claw-back (cfr. infra) sono previsti ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto attraverso l'assunzione di rischi eccessivi. Tali strumenti limitano fortemente o impediscono l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel RAF). È prevista in particolare l'applicazione di un correttivo di valore crescente al superamento delle diverse soglie definite nel RAF: dalle soglie di propensione al rischio a quelle di primo intervento, tolleranza, e infine di risanamento, sino all'azzeramento completo dei bonus (cfr. Tabella 4).

Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR).

In aggiunta, il Consiglio di amministrazione potrebbe valutare l'inserimento, per alcune delle figure in esame, di ulteriori correttivi specifici per il rischio in funzione delle attività legate allo specifico ruolo.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo

La remunerazione variabile del personale più rilevante, qualora superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza di 50.000 euro e rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, è soggetta alle seguenti norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari:

una quota up-front è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo. Le specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale sono riportate nel paragrafo 8.2;
cinque quote annue, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota upfront;
il riconoscimento di parte della quota up-front e di parte della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento. Si veda il paragrafo 8.2 per il dettaglio delle specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale.

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile di breve periodo risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani (456.258 euro6) – la quota up-front sarà ridotta, secondo quanto indicato ai paragrafi 8.2.1.2 e 8.2.1.4.

Queste norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari contribuiscono all'orientamento complessivo del sistema di remunerazione e incentivazione al lungo periodo.

⁶ Dato aggiornato all'ultimo report EBA "EBA Report on High Earners - Data as of end 2023" pubblicato nel gennaio 2025

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di clawback sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. In particolare, tali clausole sono applicate nelle seguenti eventualità:

l'assunzione di rischi eccessivi che impattino la solidità e la liquidità della banca;
l'ottenimento di risultati significativamente inferiori alle attese e/o negativi;
comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al codice etico o ad altri standard di condotta applicabili;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Le clausole di claw-back hanno una durata di 5 anni a decorrere dal pagamento della singola quota di retribuzione variabile (sia up-front, sia differita).

Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro

Possono essere previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, in coerenza con quanto previsto dalla normativa di Vigilanza. Per il dettaglio si veda il paragrafo 8.5.

Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, secondo quanto previsto al paragrafo 8.6.

8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI

Le Politiche di remunerazione relative all'anno 2023, approvate dall'assemblea dei soci del 29 aprile 2023 hanno definito un meccanismo di remunerazione di lungo periodo correlato alle performance da conseguire nel triennio 2023-2025 (LTI 2023-2025). La verifica del raggiungimento degli obiettivi, come previsto, sarà effettuata a fine 2025.

Per supportare il nuovo Piano industriale, con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti, la Banca ha deciso di sottoporre all'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2025 un nuovo piano long term incentive (piano LTI 2025-2027) correlato alle performance da conseguire nel triennio 2025-2027. Il nuovo sistema premiante di lungo periodo (LTI 2025 – 2027) coinvolge le figure apicali (eccetto le funzioni di controllo).

Il Sistema in parola rafforza ulteriormente il nesso tra successo sostenibile del Gruppo e remunerazione delle figure apicali, anche grazie al suo riconoscimento integrale in azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Il riconoscimento avverrà mediante l'utilizzo di azioni proprie, con autorizzazione specifica dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 e 2357 ter del Codice civile.

Il sistema premiante di lungo periodo è strutturato secondo logiche coerenti a quelle previste per il sistema premiante di breve periodo (cfr. par. 8.1.2.3).