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Autostrade Meridionali

Remuneration Information Mar 20, 2025

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Remuneration Information

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Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Approvata dal Liquidatore Unico

il 3 marzo 2025

Sede Legale in Napoli Via Cintia, svincolo Fuorigrotta Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Sommario

Premessa 2
Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente 3
Sezione I – La politica di Remunerazione 5
1. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti 6
2. Finalità e principi della Politica di remunerazione 7
3. Le componenti della Remunerazione 8
3.1 L'individuazione del pay-mix 8
3.2 Componente fissa annuale 8
3.3 Componente variabile 8
3.4 Benefit 8
4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza 9
5. Remunerazione degli Amministratori 9
5.1 Remunerazione del liquidatore unico 9
5.2 Amministratore Delegato 9
5.3 Dirigente con Responsabilità Strategiche 9
5.4 Remunerazione del Collegio Sindacale 9
5.5 Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza 10
Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti 2024 11
1. Componente fissa 12
2. Componente variabile 12
2.1 Componente variabile di breve termine 12
2.2 Componente variabile di medio/lungo termine 12
3. Ulteriori informazioni 13
Allegati 14
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 15
Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori
generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche 18

Premessa

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

  • » Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2025 adottata da Autostrade Meridionali S.p.A. in liquidazione (d'ora in poi anche "Autostrade Meridionali" o "la Società"), fatto salvo quanto precisato nel paragrafo successivo;
  • » Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2024 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Sezione II è sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024.

La Relazione è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

  • » art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");
  • » art. 84-quarter del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.

Detta Relazione è stata approvata con determina del liquidatore unico in data 3 marzo 2025.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Autostrade Meridionali, nonché sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale la Società () entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Novità della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Si ricorda che fino alla data del 31 marzo 2022 l'attività di Autostrade Meridionali è stata rappresentata dalla gestione della concessione relativa all'autostrada Napoli - Pompei - Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009, che aveva quale termine di durata il 31 dicembre 2012, salvo prevedere l'obbligo del Concessionario di garantire la gestione della concessione fino al subentro del nuovo concessionario, da selezionare tramite svolgimento di gara pubblica.

A seguito del subentro del nuovo concessionario nella gestione dell'A3 Napoli – Pompei – Salerno con decorrenza dalle ore 00:00 del 1° aprile 2022, ha avuto luogo il trasferimento al citato nuovo concessionario di tutto il personale della Società.

A seguito del venir meno della predetta concessione, la Società si è trovata in una condizione di sostanziale inattività, il che ha determinato la proposta da parte del Consiglio di Amministrazione allora in carica all'assemblea di messa in liquidazione.

L'assemblea straordinaria tenutasi lo scorso 8 aprile 2024 ha così approvato lo scioglimento volontario della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello statuto sociale e, per l'effetto, la messa in liquidazione della stessa con contestuale nomina del Liquidatore unico nella persona del Dott. Fabio Bernardi Il Consiglio di Amministrazione è cessato il 29 aprile 2024 per effetto dell'iscrizione della suddetta delibera assembleare presso il registro delle imprese di Napoli. A decorrere da tale data, pertanto, è subentrato il liquidatore unico nelle attività di gestione ed amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il liquidatore persegue gli obiettivi individuati dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della sua nomina e cioè, tra l'altro, la liquidazione ordinata degli asset della Società, la conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale, il mantenimento di corretti rapporti con le autorità di vigilanza adempiendo agli obblighi di informativa.

Tutti questi aspetti si riflettono giocoforza negli elementi salienti del presente documento che tiene anche conto dei principi della sostenibilità economica d'impresa.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è coerente con i principi della Shareholder Rights Directive II, volta a garantire una sempre maggiore trasparenza verso il mercato e gli Azionisti.

Votazioni assembleari

Si riportano inoltre di seguito le votazioni ottenute della Politica di remunerazione 2024.

pagina intenzionalmente vuota

Sezione I

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025

1. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti

Tenuto conto della sua configurazione attuale, la Società non ha costituito al suo interno il Comitato per le Remunerazioni.

Per la redazione del documento, la Società viene supportata dalla direzione tecnica competente di Autostrade per l'Italia S.p.A. (Capogruppo della società). Il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si realizzano nelle seguenti fasi:

    1. La Direzione Human Capital and Organization della Capogruppo supporta la Società per la redazione della relazione sulla politica di remunerazione;
    1. La Politica viene esaminata, eventualmente revisionata, ed approvata dal liquidatore unico di Autostrade Meridionali e poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.
    1. L'Assemblea degli Azionisti si esprime sulla Sezione I (con voto vincolante) e sulla Sezione II (con voto consultivo).

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente agli elementi di politica retributiva in materia di remunerazione di seguito descritti, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo da seguire è di seguito sintetizzato.

Il liquidatore unico, sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con il Regolamento per le operazioni con parti correlate, limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati nella prima sezione della presente Relazione, può derogare temporaneamente alla Politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate; resta inteso il liquidatore unico è il soggetto deputato alla corretta attuazione della politica di remunerazione.

Nella definizione della politica non sono stati coinvolti esperti indipendenti.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione

La Politica di remunerazione di Autostrade Meridionali, avente durata annuale, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società.

L'obiettivo della Politica di remunerazione è volto a rispettare le attese degli stakeholder nell'organizzazione, tenuto anche conto del principio della creazione di valore sostenibile compatibilmente con l'attuale contesto aziendale.

Nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale, la politica retributiva garantisce una adeguata remunerazione delle responsabilità assegnate.

Si precisa che, ai fini del presente documento, non sono state prese a riferimento le politiche di remunerazione di altri emittenti, considerato lo statusdi società in liquidazione.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato tra l'altro di revocare l'adesione al Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione aziendale sopra descritta. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all'esercizio 2024, a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge. Pur avendo revocato l'adesione al Codice di Corporate Governance la suddetta politica, per quanto applicabile, continua ad ispirarsi ai suoi principi e linee guida.

3. Le componenti della Remunerazione

3.1 L'individuazione del pay-mix

La Politica di Autostrade Meridionali garantisce: una componente fissa adeguata alla tipologia di ruolo e al livello di responsabilità gestita, che tiene conto del contesto aziendale e dei riferimenti di mercato; la gestione sana e prudente del rischio.

3.2 Componente fissa annuale

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

3.3 Componente variabile

Tenuto conto del contesto in cui opera la società e non potendo definire degli obiettivi di business, per il 2025 non è prevista la presenza di una componente variabile della remunerazione; tuttavia, per il liquidatore unico è previsto un bonus una tantum soggetto al completamento della liquidazione da perfezionarsi entro il termine del 31 marzo 2027, come individuato dall'assemblea in sede di nomina.

3.4 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.

Il Liquidatore unico usufruisce altresì di una copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

4. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza

Non sono previsti accordi che regolano gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società.

5. Remunerazione

5.1 Liquidatore unico

La remunerazione del liquidatore unico è stata stabilita dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 Aprile 2024 per un importo pari a 100.000 euro annui pro rata temporis, oltre oneri di legge, nonché il rimborso delle spese vive sostenute in relazione alla carica. Oltre al compenso annuale, nel caso in cui la liquidazione fosse completata entro la data del 31

5.2 Dirigente con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva del Dirigente con Responsabilità Strategiche è coerente con quanto esposto nel paragrafo 3 che precede.

5.3 Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2024 ha eletto il Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2025-2026.

Dall'8 Aprile 2024 i nuovi componenti sono:

  • » Antonio Mastrapasqua Presidente
  • » Corvaglia Mariagrazia Sindaco effettivo
  • » Carlo Regoliosi Sindaco effettivo

Tali componenti sono stati tratti dall'unica lista di candidati presentata dal socio Autostrade per l'Italia S.p.A.. Non essendo state depositate ulteriori liste, non ha trovato applicazione la procedura del voto di lista prevista dallo Statuto sociale.

La remunerazione, alla data di approvazione della Relazione, dei componenti del Collegio Sindacale è composta dalla componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi.

marzo 2027 (con deposito entro tale data, presso il registro delle imprese, del bilancio finale di liquidazione di cui all'art. 2492 c.c.), il Liquidatore avrà diritto ad un compenso aggiuntivo una tantum pari a 50.000 euro, oltre oneri di legge. Nel caso in cui entro tale data la liquidazione non fosse completata, il compenso del Liquidatore per il periodo successivo al 31 marzo 2027 dovrà essere sottoposto a nuova deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 Aprile 2024.

La Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è pari a:

  • » Presidente: 18.000 euro lordi annui
  • » Sindaco: 12.000 euro lordi annui

oltre a 103 euro quale gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi Sociali e al rimborso delle spese per l'espletamento dell'incarico.

5.4. Remunerazione dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali è stato istituito, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001 e s.m.i., con il compito di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del "Modello

di Organizzazione, Gestione e Controllo" (Modello 231), nonché di curarne il costante aggiornamento.

Membri dell'Organismo alla data di approvazione della Relazione:

  • » Sandro Bartolomucci Coordinatore
  • » Cristiano Sforzini Componente
  • » Giovandomenico Lepore Componente

L'attuale remunerazione dei componenti dell'Organismo di Vigilanza è fissata in 18.000 euro lordi annui per il Coordinatore Sandro Bartolomucci, 12.000 euro lordi annui per il Componente Cristiano Sforzini e 12.000 euro lordi annui per il Componente Giovandomenico Lepore.

Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti 2024

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione nominativa delle voci che nell'anno 2024, secondo un criterio di competenza, hanno

1. Componente fissa

Agli amministratori, fino alla cessazione del Consiglio di Amministrazione, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati – ai sensi dell'art. 2389, 1° comma del codice civile – dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 8 aprile 2021 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.

Consiglio di Amministrazione
art. 2389 1° comma
Comitato Controllo, Rischi
e Corporate Governance
Consigliere Euro 15.000
Presidente
Euro 7.500
Componente Euro 5.000

Agli amministratori è spettato inoltre un gettone di presenza pari a 78 euro per la partecipazione a ciascuna riunione degli organi sociali e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Al liquidatore unico è riconosciuto un emolumento per il 2024 pari a 67.486,34 euro, come compenso pro-rata di quanto determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 8 aprile 2024 e riportato nel paragrafo 5.1.

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a breve termine, così come rappresentato nella Relazione sulla remunerazione 2024.

Per il liquidatore unico per il 2024 è stata accantonata la quota pro-rata del compenso aggiuntivo una tantum per un importo pari a 11.247,72 euro, oltre oneri di legge, come previsto nel paragrafo 5.1.

2.2 Componente variabile di medio/lungo termine

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari.

contabili societari

composto la remunerazione degli Amministratori, del liquidatore unico, del Dirigente con Responsabilità Strategiche e dei Sindaci.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato, in aggiunta al compenso art. 2389 c.c., 1° comma, sono spettati anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, 3° comma del codice civile in misura pro-rata fino al 28 aprile 2024.

I compensi spettanti ai Consiglieri, all'Amministratore Delegato e ai DIRS che erano anche dipendenti di una società del Gruppo1, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Autostrade per l'Italia, hanno formato oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e al dirigente con responsabilità strategiche, di competenza del 2024, sono specificati nella Tabella 1 allegata e sono conformi alla Politica in materia di remunerazione di riferimento.

Nel corso del 2024 la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche è stata attribuita alla figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti

1 I compensi di cui al 1° comma e al 3° comma ex art. 2389 c.c. deliberati a favore dell'Amministratore Delegato sono corrisposti ad altra società del Gruppo Autostrade per l'Italia di cui l'Amministratore Delegato è dipendente.

3. Ulteriori informazioni

Il voto espresso dall'Assemblea 2024 sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente è in linea con quelli della prima sezione della Relazione (99,85% a favore).

Dato il contesto operativo della Società, non potendo fornire dati operativi al 31 dicembre 2024, non è stato possibile effettuare alcuna analisi di confronto delle variazioni annuali rispetto agli esercizi precedenti.

Allegati

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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(*) Importi indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

La qualifica di Dirigente con Responsabilità strategiche è attribuita alla figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Note alla Tabella 1

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(*) Importi indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

(1) I compensi di cui al 1° comma e al 3° comma ex art. 2389 c.c., deliberati a favore dell'Amministratore Delegato, ed i gettoni di presenza sono corrisposti ad altra società del Gruppo Autostrade per l'Italia di cui l'Amministratore Delegato è dipendente.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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