Autostrade Meridionali

Governance Information • Mar 20, 2025

AUTOSTRADE MERIDIONALI IN LIQUIDAZIONE S.p.A.

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

Sede legale: Via Cintia Svincolo Fuorigrotta – 80126 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2024

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 3 marzo 2025

SOMMARIO

1.	PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI 2
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) 2
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 3
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 3
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 3
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 3
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e),
	TUF 3
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 3
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF) 3
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt.
	104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 5
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera
	m), TUF) 5
	j) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile) 5
3.	COMPLIANCE 6
4.	ORGANO AMMINISTRATIVO 6
4.1.	RUOLO DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 6
4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 7
4.3.	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF) 8
4.4.	FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 9
4.5.	RUOLO DEL PRESIDENTE 12
4.6.	CONSIGLIERI ESECUTIVI 13
4.7.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 14
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 14
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 15
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 16
7.1.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 16
7.2.	COMITATO NOMINE 17
8.	REMUNERAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO – COMITATO REMUNERAZIONI 17
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE
	GOVERNANCE 18
9.1.	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 21
9.2.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE 21
9.3.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI 22
9.4. 9.5.	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 23 SOCIETÀ DI REVISIONE 25
9.6.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
	AZIENDALI 26
9.7.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI	27
10.	INTERESSI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 28
11.	COLLEGIO SINDACALE 29
11.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE 30
11.2.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) . 32
11.3.	RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 37
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E CON GLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI 37
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c) TUF) 38
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 40
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 40
	TABELLE 42

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. in liquidazione (di seguito anche "SAM", o "Autostrade Meridionali", o la "Società") è stata costituita il 21 maggio 1925 con il seguente scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada A3 Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1, lettera w-quater 1) del D.lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"). Il valore della capitalizzazione al 31 dicembre 2024 è pari a Euro migliaia 17.921.

Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 13 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (aggiornato al mese di gennaio 2024) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.

La Società ha gestito in concessione l'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno sino al 31 marzo 2022. La concessione scaduta il 31 dicembre 2012, a valle della procedura di gara, è stata assegnata alla società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A., subentrata a SAM, che gestisce la tratta dal 1° aprile 2022.

A seguito dell'avvenuto subentro del nuovo concessionario nelle attività di gestione della autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 18 gennaio 2024 – come comunicato al mercato in pari data – ha deliberato di valutare positivamente la messa in liquidazione volontaria della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore.

Quindi, l'Assemblea Straordinaria dei Soci del 8 aprile 2024 ha approvato lo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2484, comma 1, n. 6 del Codice Civile, e dell'art. 34 dello Statuto e, per l'effetto di porre la medesima in liquidazione. È stato pertanto nominato un Liquidatore Unico nella persona del dott. Fabio Bernardi. Tale delibera è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli in data 29 aprile 2024 e, a partire da tale data, si sono prodotti gli effetti dello scioglimento volontario della Società e della nomina del Liquidatore Unico dott. Fabio Bernardi.

La struttura di governance di Autostrade Meridionali è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Liquidatore Unico (a cui è affidata in via esclusiva la gestione aziendale) e Collegio Sindacale (a cui sono attribuite le funzioni di vigilanza). Alla società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti sono attribuite le funzioni di controllo contabile.

La Società non ha pubblicato la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.lgs. 6 settembre 2024 n. 125 (o documento equivalente contenente informazioni sulla sostenibilità dell'attività della Società) né su base obbligatoria (in quanto non soggetta a tale obbligo) né su base volontaria.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31/12/2024 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2024 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate sul mercato Euronext Milan.

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari. Si segnala che, al 31 dicembre 2024, nessun soggetto all'interno di SAM risulta beneficiario di piani di incentivazione a lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations - Assemblee".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, Autostrade Meridionali, alla data della presente Relazione, è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. (cfr. Tabella 1 in allegato).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono previsti titoli che conferiscono diritti speciali. Lo Statuto della Società non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)

Patto parasociale sottoscritto tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L.

In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L. (le "Parti"), in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. ("HRA" o la "Società"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a

circa l'88,06% del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") (l'"Operazione"). Per effetto dell'Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità delle predette partecipazioni azionarie di ASPI. A seguito dell'Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che segue.

SOCIO	N. AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	CATEGORIA AZIONI
HRA	547.776.698	88,06%	Ordinarie
Appia Investments S.r.l. ("Appia")	43.148.952	6,94%	Ordinarie
Silk Road Fund CO., LTD ("Silk")	31.101.350	5%	Ordinarie
(Appia e Silk, congiuntamente, i "Soci di Minoranza ASPI").

Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell'Operazione), entità parimenti non quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali – società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.

Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal 5 maggio 2022, e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il "Termine Iniziale"); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.

In data 2 maggio 2024, le Parti hanno sottoscritto una lettera di modifica del Patto Parasociale (la "Prima Lettera di Modifica"), con cui hanno convenuto di posticipare al 7 gennaio 2025 la data entro cui ciascuna Parte ha il diritto di evitare il rinnovo automatico del Patto Parasociale, alla scadenza del relativo termine iniziale.

In data 7 gennaio 2025 le Parti hanno sottoscritto un'ulteriore lettera di modifica del Patto Parasociale (la "Seconda Lettera di Modifica"), con cui hanno convenuto di posticipare ulteriormente la data entro cui ciascuna Parte ha il diritto di evitare il rinnovo automatico del Patto Parasociale alla scadenza del relativo termine iniziale, in tal senso prevedendo che, allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti non oltre il 15 aprile 2025 con riferimento allo spirare del Termine Iniziale ovvero almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare di ogni termine successivo.

Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta

Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l'eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali (www.autostrademeridionali.it) sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data della presente Relazione la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Autostrade Meridionali non ha in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Come anticipato, la Società è stata posta in liquidazione volontaria con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024. Non sono state conferite deleghe al Liquidatore Unico ad aumentare il capitale sociale né sono stati autorizzati acquisti di azioni proprie.

j) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Per effetto dello scioglimento e della messa in liquidazione volontaria della Società avvenuti con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024, è cessato il Consiglio di Amministrazione e ad esso è subentrato nella gestione ordinaria e straordinaria di SAM il Liquidatore Unico dott. Fabio Bernardi nominato dalla medesima Assemblea Straordinaria.

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Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato.

Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice era finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, con conseguente superamento del precedente Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali. Come precisato al precedente par. 1, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 febbraio 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta (che l'Assemblea ha approvato in data 8 aprile 2024) in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, del Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, e alla nomina del liquidatore.

In coerenza con tale proposta, il Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, ha valutato la difficile applicabilità (se non incompatibilità) di molte previsioni del Codice di Corporate Governance rispetto allo status di società quotata in liquidazione (si pensi, ad esempio, all'attività dei comitati endoconsiliari che non potrà più essere svolta in assenza di un organo amministrativo) e, pertanto, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha revocato l'adesione al medesimo Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione sopra descritta.

Nonostante l'intervenuta revoca dell'adesione al Codice di Corporate Governance, la presente Relazione è stata comunque redatta tenendo conto, per quanto applicabili, delle indicazioni di cui al Format da ultimo elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (X Edizione - dicembre 2024).

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiana che ne influenzano la struttura di corporate governance.

4. ORGANO AMMINISTRATIVO

4.1. RUOLO DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

Il Consiglio di Amministrazione era l'organo collegiale preposto al governo della Società ed aveva, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della stessa ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini

della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti.

L'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024 ha deliberato di nominare, fino a revoca o dimissioni, un Liquidatore Unico nella persona del dott. Fabio Bernardi, conferendo al medesimo ogni più ampio potere, necessario od opportuno, per procedere alla liquidazione del patrimonio sociale e per compiere tutti gli atti utili a tal fine.

A partire dalla data di efficacia di tale delibera dell'Assemblea Straordinaria, il Liquidatore Unico è subentrato al Consiglio di Amministrazione nella gestione della Società. In particolare, al Liquidatore Unico l'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024 ha conferito tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, nessuno escluso o eccettuato, inclusi i poteri individuati dall'art. 2487, comma 1, lett. c, del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, il potere di transigere e rinunciare.

Nell'ambito dei poteri conferiti, finché permane la quotazione in borsa delle azioni della Società, il Liquidatore Unico è munito di ogni più ampio potere per assolvere gli obblighi e gli adempimenti previsti in capo all'organo amministrativo dalla normativa applicabile alle società quotate; in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• effettuare ogni adempimento e/o comunicazione nei confronti del mercato, di Consob e di Borsa Italiana S.p.A.;
• modificare e aggiornare la "Procedura per le operazioni con parti correlate", la procedura "Codice di Comportamento Internal Dealing" e la procedura "Informazione societaria al mercato" nonché ogni altra procedura o regolamento adottato dalla Società;
• nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e conferire adeguati mezzi e poteri;
• formulare le eventuali proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente;
• predisporre le rendicontazioni contabili periodiche previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Al Liquidatore Unico l'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024 ha altresì conferito la rappresentanza generale della Società, con facoltà di attribuire procura a terzi per specifici atti.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Con delibera del 18 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, in qualità di organo competente ai sensi dello Statuto sociale a deliberare sugli adeguamenti dello stesso a disposizioni normative, aveva deliberato di modificare gli artt. 17.4 e 28 dello Statuto sociale relativamente alla composizione e nomina dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo in conseguenza del venir meno del contratto di concessione, nonché in applicazione della nuova disciplina in materia di quote di genere e di altre disposizione normative. Per maggiori informazioni si rinvia al testo di Statuto sociale pubblicato sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations-Governance".

Come illustrato al precedente par. 4.1, a partire dalla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e ad esso è subentrato il Liquidatore Unico dott. Fabio Bernardi nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

La nomina e la sostituzione del Liquidatore Unico sono regolate dalle disposizioni di legge.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione che è rimasto in carica fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024 era stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 sulla base di due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A., titolare del 58,98% del capitale della Società (Lista 1), e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund), complessivamente titolari del 13,51% del capitale della Società (Lista 2).

In particolare, l'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 aveva deliberato di nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 come segue.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A., con il 79,4791% dei voti sul capitale votante, erano stati nominati i seguenti Consiglieri:

• avv. Pietro Fratta;
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
• dott. Giulio Barrel;
• dott. Gianni Maria Stornello, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• dott.ssa Carolina Fontecchia, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Dalla lista presentata dagli Investitori istituzionali, con il 20,5208% dei voti sul capitale, era stato nominato il seguente Consigliere:

avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione così composto, riunitosi in data 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, aveva nominato l'avv. Pietro Fratta quale Presidente della Società e l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino quale Vice Presidente della Società. Il Consiglio aveva inoltre deliberato di nominare il Consigliere dott. Giulio Barrel Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali, conferendogli i relativi poteri.

In data 14 maggio 2021, come comunicato al mercato in pari data, a seguito delle dimissioni del dott. Giulio Barrel dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla medesima data, il Consiglio di Amministrazione aveva cooptato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società. Il medesimo Consiglio aveva inoltre deliberato di conferire all'ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri. L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 aveva poi confermato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società, in seguito confermato altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione riunitori in data 24 giugno 2021.

Tutto ciò premesso, fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risultava così composto:

• avv. Pietro Fratta (Presidente);
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vice Presidente);
• ing. Luigi Massa (Amministratore Delegato);
• dott. Gianni Maria Stornello (Amministratore Indipendente);
• ing. Maria Luisa De Guglielmo (Amministratore Indipendente);
• dott.ssa Carolina Fontecchia (Amministratore Indipendente).
• avv. Antonella Lillo (Amministratore Indipendente).

A decorrere dalla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali è cessato e ad esso è subentrato, nella gestione ordinaria e straordinaria della Società, il Liquidatore Unico dott. Fabio Bernardi.

In data 21 febbraio 2024, facendo seguito alla sua candidatura alla carica di Liquidatore Unico della Società, il dott. Fabio Bernardi ha depositato presso la sede sociale una dichiarazione, reperibile sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it,Sezione "Investor Relations – Assemblee - Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 8 Aprile 2024" con la quale ha accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, (i) di essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Liquidatore della Società, e (ii) per quanto occorrer possa, di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 e dall'art. 2383, comma 1 del Codice Civile o di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nonché di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 148, comma 4, del TUF come richiamati dall'art. 147 quinquies del TUF.

La Tabella 2 in allegato riepiloga la struttura dell'organo amministrativo (i.e., il Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico) della Società alla data di chiusura dell'esercizio al 31.12.24.

La Tabella A/2 in allegato riporta l'elenco degli altri incarichi ricoperti dal Liquidatore Unico in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

La Tabella A/1 in allegato riporta l'anzianità di carica a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali del Liquidatore Unico.

La Tabella B/2 in allegato riporta una sintesi delle caratteristiche personali e professionali del Liquidatore Unico alla data di chiusura dell'esercizio al 31.12.24.

4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024, le gestione dell'impresa sociale spettava al Consiglio di Amministrazione della Società il quale, in data 14 dicembre 2021, aveva deliberato di adottare un proprio Regolamento per disciplinare il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del medesimo organo di amministrazione di Autostrade Meridionali, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Per effetto della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024 e, più in particolare, del subentro del Liquidatore Unico in luogo del Consiglio di Amministrazione nella gestione ordinaria e straordinaria della Società, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione non trova più applicazione in quanto superato nel contesto dell'attuale struttura di governance della Società in liquidazione.

Nel corso del 2024, fino al subentro del Liquidatore Unico dott. Fabio Bernardi quale organo amministrativo della Società, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 4 (quattro) riunioni (la partecipazione degli Amministratori alle riunioni viene indicata nella Tabella 2 in allegato) della durata media di circa 1 (una) ora ciascuna alle quali ha

sempre partecipato il Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle condizioni previste dall'art. 19 dello Statuto sociale, si sono tenute anche per conferenza telefonica o videoconferenza. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5 del Codice Civile, del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del TUF - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato: il dott. Arnaldo Musto in qualità di Chief Financial Officer (relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica), la dott.ssa Tiziana Catanzaro in qualità di Segretario del Consiglio di Amministrazione, nonché ogni altro soggetto di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza (quali, i consulenti della Società e, successivamente alla sua nomina, il Liquidatore Unico dott. Fabio Bernardi).

La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata ritenuta coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti.

I principali argomenti trattati dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2024 concernono: le modifiche per adeguamento dello Statuto sociale al venir meno del contratto di concessione, alla nuova disciplina delle quote di genere e ad altre disposizioni normative; la valutazione in merito alla ipotesi di messa in liquidazione della Società e di distribuzione di parte della riserva straordinaria; la situazione economica e patrimoniale al 31 marzo 2024; il rendiconto della gestione degli Amministratori del periodo 1^ gennaio - 29 aprile 2024, ex art. 2487-bis, comma 3, del Codice Civile.

Nel corso del 2024, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno, nel rispetto per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno 3 (tre) giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento.

Come precedentemente illustrato, l'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024 ha approvato lo scioglimento volontario della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2484, comma 1, n. 6 del Codice Civile, e dell'art. 34 dello Statuto e, per l'effetto di porre la medesima in liquidazione. È stato pertanto nominato un Liquidatore Unico nella persona del dott. Fabio Bernardi il quale, a partire dalla data di efficacia di tale delibera (i.e., 29 aprile 2024), è subentrato al Consiglio di Amministrazione nella gestione ordinaria e straordinaria della Società, in conformità a quanto previsto nella delibera assembleare di nomina.

Come risulta dal verbale della riunione degli amministratori del 11 giugno 2024, questi ultimi hanno trasferito al Liquidatore Unico il rendiconto della Gestione degli amministratori relativamente al periodo 1°gennaio 2024- 29 aprile 2024 ai sensi dell'art. 2487-bis, comma 3, del Codice Civile nonché i relativi libri della Società ed i documenti contabili.

Nel corso del 2024, il Liquidatore Unico ha tenuto 5 (cinque) riunioni della durata media di circa 1 (una) ora e mezza ciascuna, alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale ad esito delle quali ha adottato le proprie decisioni mediante determina. Gli argomenti trattati nel corso delle riunioni sono stati verbalizzati nell'apposito Libro dei verbali del Liquidatore Unico.

Su invito del Liquidatore Unico, sono stati invitati a partecipare alle riunioni, ove ritenuto opportuno, il dott. Arnaldo Musto in qualità di Responsabile Amministrativo, la dott.ssa Tiziana Catanzaro, in qualità di Responsabile Affari Legali e Societari, nonché i consulenti esterni della Società.

I principali argomenti trattati dal Liquidatore Unico nel corso del 2024 concernono: la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; la nomina dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.lgs. n. 231/2001; la verifica dei requisiti del Collegio Sindacale; le informative del Liquidatore Unico; le variazioni della struttura organizzativa della Società con decorrenza dalla data del 1° giugno 2024; il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024; l'informativa trimestrale circa le attività di maggior rilievo della Società per il terzo trimestre 2024; la relazione dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 relativa al primo semestre 2024 e informativa circa il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo; l'aggiornamento delle procedure interne di governance; la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2024, ai sensi dell'art. 82-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti; le determinazioni in merito alla comunicazione al pubblico delle informazioni periodiche aggiuntive ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999.

A tale ultimo proposito, si ricorda che Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, aveva scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa. Ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, aveva deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni. Tenuto conto del mutato scenario in cui opera la Società a seguito della messa in liquidazione volontaria e della conseguente riduzione dell'attività operativa della stessa, il Liquidatore Unico, con determina del 4 novembre 2024 ha deliberato, ai sensi dell'art. 82-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti, di interrompere la pubblicazione delle informazioni periodiche aggiuntive riferite al primo e al terzo trimestre di ciascun esercizio, con efficacia a partire dall'esercizio 2025. Né Consob né il Collegio Sindacale hanno formulato rilievi al riguardo. Di tale determina è stata data notizia mediante pubblicazione in pari data, sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations – Comunicati stampa" di un apposito comunicato stampa.

Per quanto riguarda l'esercizio in corso, con determina del 23 gennaio 2025 il Liquidatore Unico ha approvato, inter alia, il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2025. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations – Comunicati stampa".

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2025 prevede n. 2 (due) riunioni del Liquidatore Unico, oltre a quella già tenutasi in data 23 gennaio 2025.

Con la determina del 23 gennaio 2025, Liquidatore Unico ha approvato, inter alia, il budget del 2025 della Società.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE

Fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024 e di nomina del Liquidatore Unico, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione era ricoperta dall'avv. Pietro Fratta, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2021.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivestiva un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, curava l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, la trasparenza e l'adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettava il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale, aveva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Il Presidente non ricopriva la carica di Chief Executive Officer e non si identificava nell'Azionista di controllo della Società.

Per effetto dello scioglimento e della messa in liquidazione volontaria di Autostrade Meridionali, come anzidetto, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione (ivi compreso il suo Presidente) e ad esso è subentrato il Liquidatore Unico nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Vice Presidente

Fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione era ricoperta dall'on. dott. Paolo Cirino Pomicino nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2021.

Al Vice Presidente spettavano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto e, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.

Tali poteri venivano esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Per effetto dello scioglimento e della messa in liquidazione volontaria, come anzidetto, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione (ivi compreso il suo Vice Presidente) e ad esso è subentrato il Liquidatore Unico nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Segretario

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, aveva nominato la dott.ssa Tiziana Catanzaro quale segretario del Consiglio e, in data 14 dicembre 2021, aveva confermato in capo alla medesima i requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, confermandola nel ruolo di Segretario.

Il Segretario supportava l'attività del Presidente e lo coadiuvava nell'espletamento delle proprie funzioni. Il Segretario forniva con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Anche seguito della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024, le determine del Liquidatore Unico si sono tenute alla presenza della dott.ssa Tiziana Catanzaro nel ruolo di Segretario di ciascuna riunione.

Nel corso del 2024, il Segretario ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza prima al Consiglio di Amministrazione e, successivamente, al Liquidatore Unico, su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024, la carica di Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali era ricoperta dall'ing. Luigi Massa.

Come già illustrato al precedente par. 4.3, in data 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione aveva cooptato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Giulio Barrel dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla medesima data. Il medesimo Consiglio aveva inoltre deliberato di conferire all'ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri.

L'ing. Luigi Massa è stato poi confermato quale Consigliere della Società dall'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 e, in seguito, altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021.

L'Amministratore Delegato era responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed il principale responsabile della gestione dell'impresa. Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato avevano la rappresentanza della Società. Erano conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non erano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente.

Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione aveva nominato l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa quale Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi. L'ing. Luigi Massa ha ricoperto tale ruolo fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024.

Per effetto di tale accadimento, come anzidetto, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione (ivi compreso l'Amministratore Delegato) e ad esso è subentrato il Liquidatore Unico nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Comitato Esecutivo

L'organo amministrativo (i.e., Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico) non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Informativa all'organo amministrativo

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del TUF, nonché della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile", l'Amministratore Delegato, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024 ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società con riferimento al quarto trimestre del 2023.

A partire dalla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e, con esso, l'Amministratore Delegato. Il Liquidatore Unico è subentrato al Consiglio di Amministrazione nella gestione ordinaria e straordinaria della Società e nella titolarità degli obblighi informativi nei confronti del Collegio Sindacale di cui al successivo par. 11.2.

Altri consiglieri esecutivi

Non applicabile.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi era stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori indipendenti erano:

• dott. Gianni Maria Stornello;
• ing. Maria Luisa De Guglielmo;
• dott.ssa Carolina Fontecchia;
• avv. Antonella Lillo.

Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti risultavano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati, come precisato al successivo par. 6. La valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri, originariamente svolta in data 21 aprile 2021, in seguito alla nomina dei citati Amministratori Indipendenti da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021, è da ultimo avvenuta in data 21 febbraio 2024.

Lead indipendent director

Non applicabile.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva adottato le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione aveva provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato ("Procedura MAR") e il Codice di Comportamento Internal Dealing ("Codice ID") sono stati da ultimo aggiornati con determina del Liquidatore Unico del 4 novembre 2024 al fine di adeguarne il contenuto e il funzionamento allo stato di liquidazione della Società, nonché per quanto riguarda nello specifico il Codice ID, al fine di tenere conto del venire meno degli obblighi precedentemente stabiliti in materia in capo agli Azionisti rilevanti della Società (i.e., i detentori di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, nonché ogni altro soggetto che controlli la Società), a seguito dell'avvenuta abrogazione dell'art. 114, comma 7, del TUF ad opera della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. "Legge Capitali").

I testi aggiornati delle citate procedure sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations-Governance".

La Procedura MAR è volta a disciplinare la gestione interna delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, nonché la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità con la disciplina applicabile e, in particolare, con il Regolamento (UE) n. 596/2014 (Regolamento MAR). La Procedura MAR definisce, inoltre, le norme di comportamento che devono essere osservate, in tale ambito, da parte del Liquidatore Unico, dei Sindaci, dei dirigenti e dei dipendenti di Autostrade Meridionali in liquidazione, nonché da parte dei soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/ o professionale in favore della Società in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato.

Il Codice ID è volto a disciplinare gli obblighi informativi stabiliti dall'art. 19 del Regolamento MAR in capo ai soggetti rilevanti (i.e., il Liquidatore Unico, i Sindaci effettivi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, gli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società, nonché gli eventuali ulteriori soggetti di volta in volta individuati) e alle persone strettamente legate a tali soggetti, nei confronti della Società e del mercato con riferimento alle operazioni condotte dai su strumenti finanziari della Società.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società aveva istituito, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Al riguardo, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominato in data 21 aprile 2021 era composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance era disciplinato da un apposito Regolamento, da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 per adeguarlo al Codice di Corporate Governance al quale la Società aderiva fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 29 ottobre 2010 la Società aveva costituito al proprio interno il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo nominato in data 21 aprile 2021, era composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.

La Società aveva invece soprasseduto in merito alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, nonché del Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito.

In particolare, per quanto riguarda la materia delle remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 5 marzo 2021, aveva dato mandato agli Amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.

A decorrere dalla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e, con esso, tutti i Comitati costituiti al suo interno e il Liquidatore Unico è subentrato nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Alla data della presente Relazione, pertanto, non vi sono Comitati interni al Consiglio.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nella riunione del 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance aveva adottato la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, volta a disciplinare il processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue singoli componenti (la "Procedura di Autovalutazione"), come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderiva fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024.

La Procedura di Autovalutazione aveva ad oggetto la valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso svolgeva nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione era condotta con cadenza almeno triennale, salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non decidesse di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del processo di autovalutazione.

In conformità alla predetta Procedura, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata svolta da ultimo nei mesi di gennaio e febbraio 2024 con riferimento all'esercizio 2023 mediante appositi questionari di autovalutazione, debitamente compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi hanno riportato un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Nell'anno 2024 l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione non è stata svolta considerata l'intervenuta messa in liquidazione volontaria della Società.

7.2. COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, aveva confermato la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi e la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentivano di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le nomine.

Si rammenta che, a partire data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione della Società e ad esso è subentrato il Liquidatore Unico nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Anche alla data della presente Relazione, pertanto, non vi è alcun Comitato per le nomine.

8. REMUNERAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO – COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in carica fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024 aveva approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi della disciplina, anche regolamentare, vigente. La Società, in continuità con quanto avvenuto per i precedenti esercizi, non aveva istituito un Comitato Remunerazioni, valutando comunque di dare mandato, da ultimo con delibera del 5 marzo 2021, agli Amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.

Il mandato conferito a tali Amministratori indipendenti è cessato con la messa in liquidazione volontaria della Società per effetto della quale, come noto, è cessato l'intero Consiglio di Amministrazione della Società e ad esso è subentrato il Liquidatore Unico nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Con riferimento alla remunerazione del Liquidatore Unico, l'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024, ha deliberato anche in merito al compenso di quest'ultimo, attribuendo al dott. Fabio Bernardi un compenso annuale pari ad Euro 100.000,00 pro rata temporis, oltre oneri di legge, nonché il rimborso delle spese vive sostenute in relazione alla carica; oltre al compenso annuale, nel caso in cui la liquidazione fosse completata entro la data del 31 marzo 2027 (con deposito, entro tale data, presso il Registro delle Imprese, del bilancio finale di liquidazione di cui all'art. 2492 del Codice Civile) il Liquidatore Unico avrà diritto ad un compenso aggiuntivo una tantum pari ad Euro 50.000,00 oltre oneri di legge. Nel caso in cui entro tale data la liquidazione non fosse completata, il compenso del Liquidatore per il perdio successivo al 31 marzo 2027 dovrà essere sottoposto ad una nuova deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

La Relazione sulla Remunerazione della Società è stata approvata dal Liquidatore Unico in data 3 marzo 2025, al fine di sottoporla all'approvazione dell'Assemblea.

La Politica di Autostrade Meridionali, contenuta nella Sezione I della predetta Relazione sulla Remunerazione, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari.

Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione del Liquidatore Unico, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, quale definito dal Liquidatore Unico, si qualifica per i seguenti principi generali:

• a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;
• b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;
• c) è previsto, per ciascun processo, un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;
• d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;
• e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
• f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
• g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio e aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
• h) il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce a:

• (i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;
• (ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;
• (iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;
• (iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex D.lgs.231/2001 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;
• (v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Con Ordine di Servizio n°12/2021 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico.

Il Responsabile Anticorruzione garantisce il presidio di conformità per la prevenzione della corruzione ed assicura (i) la compliance alla normativa di riferimento, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di corruzione.

Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:

• (i) riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti;
• (ii) si raccorda con la competente funzione Legale e Societario per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse;
• (iii) riceve dalle funzioni aziendali competenti, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio corruzione (a titolo meramente esemplificativo, per ciò che concerne i contratti di acquisto / consulenza stipulati nel periodo).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, la Società ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di SAM prevede norme, procedure e linee guida che assicurano l'applicazione dei principi contabili di riferimento per la Società, in modo da garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down risk-based mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione dei ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi stessi.

Le componenti del sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente descritte sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento – gli organi amministrativi, gli organi di vigilanza e controllo, il management della Società.

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Liquidatore Unico ha preso atto nel corso dell'anno 2024 delle relazioni periodiche con le quali gli organi competenti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi hanno riferito sull'attività svolta.

In applicazione del D.lgs. 24/2023, la gestione delle segnalazioni in ambito di Gruppo è regolamentata dalla Procedura Gestionale di Gruppo "Gestione delle Segnalazioni". Nello specifico, il nuovo processo di gestione delle Segnalazioni modifica il precedente con alcuni elementi di novità, in particolare, rispetto all'istituzione degli Organi autonomi di Gestione delle Segnalazioni e all'adeguamento della piattaforma informatica Whistleblowing, secondo i dettami normativi vigenti, per la gestione autonoma delle segnalazioni da parte della Controllante e delle Società del Gruppo.

Il Liquidatore Unico si è raccordato con la competente Direzione della Capogruppo ed ha avviato l'attività di adeguamento al sistema di gestione delle segnalazioni secondo le linee di indirizzo di Gruppo, tenuto conto dell'attuale assetto societario, al fine di implementare nell'ambito della Società un sistema di presidio e di gestione delle segnalazioni che possa considerarsi complessivamente adeguato alla normativa, efficace ed effettivamente funzionante.

Nel corso del 2024, il Liquidatore Unico ha preso atto delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In data 3 marzo 2025, il Liquidatore Unico, tenuto anche conto delle informazioni rese dagli organi competenti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, udito il Collegio Sindacale, ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sostanzialmente adeguati rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto.. Con la stessa determina, udito il Collegio Sindacale, il Liquidatore Unico ha valutato sostanzialmente adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione definiva le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024 l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha adempiuto alle funzioni inerenti a tale ruolo.

Per il 2024, dato l'attuale assetto societario, è stato definito di non predisporre e attuare un piano di audit 2024. Peraltro, come risulta dal verbale del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024 nonché dalla determina del Liquidatore Unico del 3 marzo 2025, a seguito del subentro nella concessione autostradale, non è stata condotta l'attività di Risk Assessment in ambito Enterprise Risk Management secondo la nuova metodologia del Gruppo Aspi e non è stato definito il Piano di Audit annuale da parte della Direzione Internal Audit di ASPI.

9.2. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Fino alla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione aveva al proprio interno, a decorrere dall'anno 2003, un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (denominato successivamente Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance).

I componenti del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, da ultimo nominati in data 21 aprile 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione e con l'astensione di volta in volta dei diretti interessati, erano:

• 1. la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
• 1. l'avv. Antonella Lillo (componente);
• 1. l'ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

L'attività del Comitato era regolata – oltre che dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderiva – dal Regolamento del Comitato stesso, adottato nel 2006 e da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021.

Nell'esercizio 2024, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto 1 (una) riunione (la partecipazione alla suddetta da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 3 in allegato) in data 21 febbraio 2024 della durata di circa 2 (due) ore. A tale riunione erano altresì presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione (l'avv. Pietro Fratta), l'Amministratore Delegato (l'Ing. Luigi Massa), il Presidente del Collegio Sindacale (dott. Aniello Castiello), il Direttore Amministrativo (dott. Arnaldo Musto) e il Segretario del Comitato (la

dott.ssa Tiziana Catanzaro). La riunione è stata regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale è stato approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Nel corso dell'anno 2024 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

• esame della Relazione sull'attività svolta nel 2° semestre 2023 dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
• esame degli esiti del questionario relativo all'analisi della dimensione, composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati, ivi incluso il comitato controllo, rischi e corporate governance; conferma dei requisiti di composizione previsti dal regolamento del comitato controllo, rischi e corporate governance in capo ai relativi componenti;
• incontro con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• parere al Consiglio di Amministrazione dell'adeguatezza delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
• incontro con l'Organismo di Vigilanza;
• valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esame della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari anno 2023, pareri per il Consiglio di Amministrazione;
• incontro con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• incontro con la società di revisione KPMG S.p.A.;
• esame del progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2023.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

Per effetto della messa in liquidazione volontaria della Società, sono cessati il Consiglio di Amministrazione e tutti i Comitati costituiti al suo interno, ivi incluso il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e il Liquidatore Unico è subentrato nella gestione ordinaria e straordinaria della Società. Pertanto, alla data della presente Relazione, non vi sono Comitati interni al Consiglio.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT DI ASPI

Tenuto conto dell'intervenuto subentro del nuovo concessionario Salerno Pompei Napoli S.p.A. nella gestione della autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, in data 12 dicembre 2022 il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha preso atto che le attività del Piano Audit del Gruppo ASPI 2022 (approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAM, per le parti di competenza, in data 22 febbraio 2022) erano state pianificate sulla base dei rischi associati ai processi in essere della Società che all'epoca risultava concessionaria dell'Autostrada A3 Napoli-Salerno-Pompei. Pertanto, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha rilevato che, a seguito del subentro – in data 1° aprile 2022 – del nuovo concessionario, i processi e i relativi rischi associati alle attività di audit previste dal Piano 2022 di SAM risultavano limitati o non più in essere, rendendo incoerente il predetto Piano. Conseguentemente il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha provveduto ad un adeguamento del Piano di Audit 2022 al nuovo contesto societario, rimuovendo le attività ivi previste e, in considerazione dei futuri sviluppi societari, stabilendo di non prevedere attività di audit afferenti alla Società nel Piano di Audit degli anni successivi. Nella riunione del 12 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto riferito dal Comitato in merito alle attività di Audit.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Autostrade Meridionali ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche "MOG" o "Modello") il cui ultimo aggiornamento risale al 25 febbraio 2021 (approvazione del Consiglio di Amministrazione) e nominato un Organismo di Vigilanza.

Come anzidetto, Autostrade Meridionali ha gestito in concessione l'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno sino al 31 marzo 2022. La concessione scaduta il 31 dicembre 2012, a valle della procedura di gara è stata assegnata alla società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A., subentrata ad Autostrade Meridionali che gestisce la tratta dal 1° aprile 2022. In data 29 aprile 2024 è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli la delibera dell'assemblea straordinaria tenutasi in data 8 aprile 2024 nel corso della quale è stato, tra l'altro, approvato lo scioglimento volontario della Società. Con l'iscrizione della suddetta delibera si sono prodotti pertanto gli effetti dello scioglimento volontario della Società e della nomina del Liquidatore Unico.

Il Liquidatore Unico di Autostrade Meridionali ha valutato, in relazione all'evoluzione del contesto normativo, societario e organizzativo intervenuto negli ultimi anni nonché sulla base delle indicazioni in materia provenienti dall'Organismo di Vigilanza, l'opportunità di aggiornare il MOG.

Dall'adozione del MOG, il c.d. Catalogo dei Reati previsto nel D.lgs. 231/01 ha previsto notevoli modifiche prevedendo nuove fattispecie di reato e l'integrazione o modifica di alcune fattispecie di reato già presenti nel suddetto Catalogo.

Affinché il MOG sia esimente è necessario che lo stesso sia "calibrato" sui caratteri peculiari della Società (i.e. natura giuridica, assetto organizzativo e di governance, linea di business, localizzazione, dimensione, operatività, background storico/giudiziario) ed elaborato in conformità ai requisiti contenutistici previsti dagli artt. 6 e 7 e delle normative speciali o settoriali.

Quindi, l'obiettivo dell'aggiornamento del MOG in conformità al dettato normativo è di renderlo idoneo a:

• attivare idonei strumenti di prevenzione e gestione delle potenzialità commissive dei reati presupposto;
• integrarsi con l'attuale assetto organizzativo e i processi organizzativi attualmente in essere presso la Società per essere efficacemente attuato;
• costituire valide evidenze idonee ad escludere l'imputabilità della Società per deficit organizzativo.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 è venuto a scadenza il mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione all'Organismo di Vigilanza nominato per il triennio 2021-2023 sicché, con determina del 6 maggio 2024, il Liquidatore Unico, ha: (i) nominato, quali membri dell'Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, fino a revoca o dimissioni e comunque fino alla cessazione, per qualsiasi causa, del suo incarico di Liquidatore Unico, l'avv. Sandro Bartolomucci (Presidente dell'Organismo di Vigilanza), il dott. Giandomenico Lepore e l'avv. Alfredo Scialò; (ii) stabilito, a favore medesimi, un compenso annuo di Euro 18.000 per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza e di Euro 12.000 per ciascuno dei suoi componenti, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'incarico; e (iii) attribuito a favore dell'Organismo di Vigilanza, in caso di necessità e/o urgenza, un budget di spesa annua pari ad Euro 12.000, da utilizzare nella piena autonomia dell'Organismo di Vigilanza.

In data 13 maggio 2024 l'avv. Scialò ha fatto pervenire alla Società una comunicazione di rinuncia alla suddetta nomina di componente dell'Organismo di Vigilanza per sopravvenuti ed improrogabili impegni professionali, sicché il Liquidatore Unico, con determina del 17 maggio 2024 ha provveduto ad integrare la composizione dell'Organismo

di Vigilanza nominando il dott. Cristiano Sforzini quale ulteriore componente fino a revoca o dimissioni e comunque fino alla cessazione, per qualsiasi causa, del suo incarico di Liquidatore Unico e a stabilire a favore del medesimo un compenso annuo di Euro 12.000,00, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'incarico (in linea con quello già determinato a favore dei componenti dell'Organismo di Vigilanza in data 6 maggio 2024).

Pertanto, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza della Società risulta così composto:

• avv. Sandro Bartolomucci (Presidente dell'Organismo di Vigilanza);
• dott. Giandomenico Lepore(Componente);
• dott. Cristiano Sforzini (Componente).

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
• sulla reale efficacia del Modello, in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al D.lgs. n. 231/2001;
• sull'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Liquidatore Unico, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2024 si è riunito n. 3 (tre) volte e si è incontrato con i Responsabili delle funzioni aziendali per la raccolta di informazioni e documenti utili allo svolgimento della propria funzione di vigilanza.

Nell'attuale contesto organizzativo di SAM, l'attività dell'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2024 è stata caratterizzata anche da incontri interni con il Liquidatore Unico, finalizzati all'allineamento sulle dinamiche e le potenziali evoluzioni societarie.

In particolare, alla luce della residualità dei processi aziendali attivi, limitati sostanzialmente a quelli di natura economico-finanziaria derivanti dall'ingresso della nuova concessionaria autostradale, l'Organismo di Vigilanza ha concentrato la propria attività di controllo su queste specifiche aree.

L'Organismo di Vigilanza ha mantenuto un costante e attivo dialogo con la Società, ricevendo piena disponibilità da parte del Liquidatore Unico e delle funzioni aziendali per essere aggiornato sugli sviluppi societari e per approfondire il tema dell'aggiornamento del Modello 231, con un focus specifico sul whistleblowing riguardo l'adattamento alle attuali dinamiche organizzative e alle recenti evoluzioni normative.

L'attività di reporting informativo da parte dell'Organismo di Vigilanza nei confronti del Liquidatore Unico è stata effettuata con periodicità semestrale in coerenza con gli adempimenti previsti all'articolo 9 del Regolamento dell'Organismo di Vigilanza.

Nelle Relazioni semestrali 2024 l'Organismo di Vigilanza, sulla base delle informazioni ricevute, del materiale illustrativo fornito e degli approfondimenti condotti, nonché dopo aver preso atto del sistema normativo aziendale e del Modello vigente adottato dalla Società, insieme alle relative Relazioni integrative, ha riportato che la Società dispone di un adeguato sistema di controllo interno, in linea con l'attuale assetto societario, che si concentra sulla gestione residuale dei processi aziendali attivi di natura amministrativo-contabile, in attesa della prevista revisione del Modello 231.

In tale contesto, l'Organismo di Vigilanza ha relazionato che continuerà le attività di monitoraggio, in adempimento alla propria funzione di vigilanza e controllo, con l'obiettivo di esercitare la vigilanza per la prevenzione dei reati presupposto ai sensi della normativa di cui al D.lgs. n. 231/2001.

Il Liquidatore Unico, da ultimo con determina del 3 marzo 2025, ha preso atto dell'operato dell'Organismo di Vigilanza.

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.

Si segnala che, con l'approvazione del bilancio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di SAM, al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nell'art. 10 quinquies del D.lgs. n. 39/2010, che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore, ha ritenuto di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e contemporaneamente di affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo. Pertanto, in data 16 giugno 2021 l'Assemblea di SAM ha approvato la proposta del Collegio Sindacale relativa alla risoluzione consensuale del contratto con Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione in scadenza al 31 dicembre 2022 e la contestuale proposta del Collegio sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi sociali dal 2021 al 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale nella predetta Proposta motivata.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla

redazione dei documenti contabili societari. In linea con tali disposizioni, in occasione della riunione consiliare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, aveva nominato il dott. Arnaldo Musto quale Dirigente Preposto, con decorrenza dal 21 aprile 2021 e ne aveva fissato la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità nel settore amministrativo e finanziario, o nell'amministrazione e controllo di società di capitali quotate, e in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione/Il Liquidatore Unico vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili e ne determina la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile.

Per lo svolgimento delle attività di propria responsabilità, il Dirigente Preposto è supportato dalla Struttura Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione e Contratti a cui è attribuito il compito di gestire operativamente il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria assicurando, a livello di Gruppo Autostrade per l'Italia, la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento, anche attraverso il coordinamento di primari esperti esterni.

Il Dirigente Preposto è responsabile del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. Assicura la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativo ai dati contabili di periodo.

Ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente. Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativocontabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 è giunto a scadenza il mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione della Società al dott. Arnaldo Musto. Pertanto il Liquidatore Unico nominato con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024, con determina del 6 maggio 2024, ai sensi dell'art. 25-bis dello Statuto sociale e dell'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, affidando nuovamente tale incarico al dott. Arnaldo Musto fino a revoca o dimissioni e comunque fino alla cessazione, per qualsiasi causa, del suo incarico di Liquidatore Unico, attribuendo al medesimo tutti i poteri e i mezzi utili o necessari per l'espletamento dell'incarico.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alle modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e successivamente contenuti nel Codice di Corporate Governance (al quale la Società aderiva fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, alla data del presente Report:

• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
  • progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
  • dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
  • riferire semestralmente al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
• Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
  • assicurare il recepimento e l'attuazione della Linea Guida Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
  • assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
  • assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
  • riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Liquidatore Unico;
  • raccordarsi con la competente struttura Legale e Societario della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.
• Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro, tenuto conto dell'attuale assetto societario, ha il compito di:
  • gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
  • effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
  • Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.

10. INTERESSI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società aveva originariamente istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta da parte dell'Assemblea dell'8 aprile 2021, in data 21 aprile 2021 la Società aveva provveduto a rinnovare il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, nominando la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente), il dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo quali membri del Comitato. Tali Amministratori ricoprivano la medesima carica anche durante il precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, a far data dal 26 giugno 2019.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate aveva esaminato la Procedura Operazioni con Parti Correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Al termine dell'esame, il Comitato aveva ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

È stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere era stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali aveva confermato la Procedura Operazioni con Parti Correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni Con Parti Correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha provveduto a recepire nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II").

Tale Procedura disciplinava le Operazioni con Parti Correlate realizzate dalla Società, stabiliva i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indicava i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Come riferito nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024, nel corso del 2023 il Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate non si è riunito e non ha deliberato in merito a operazioni né di maggiore rilevanza né di minore rilevanza.

Per effetto della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società e di nomina del Liquidatore Unico del 8 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione e i Comitati interni ad esso, ivi incluso il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, sono cessati e il Liquidatore Unico è subentrato nella gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Al fine di adeguarne il contenuto e il funzionamento allo stato di liquidazione della Società, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è stata da ultimo aggiornata dal Liquidatore Unico con determina del 4 novembre 2024, previo parere favorevole dell'esperto indipendente incaricato, conformemente a quanto previsto dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.. Più precisamente, le principali novità riguardano le seguenti previsioni:

• sono stati modificati i criteri per l'individuazione delle operazioni di importo esiguo (riducendone gli importi);
• è stato specificato che i casi di esenzione riferiti ad operazioni con l'organo di amministrazione si applicano al liquidatore unico in quanto compatibili;
• in un'ottica di opportuna semplificazione delle operazioni è stata esercitata la facoltà di adottare un'unica procedura per le operazioni di maggiore rilevanza e per le operazioni di minore rilevanza stante la natura di società di minori dimensioni;
• sono stati individuati e precisati i compiti del Liquidatore Unico in qualità di soggetto che sostituisce l'organo di amministrazione;
• il Collegio Sindacale è stato individuato quale soggetto chiamato in sostituzione del Comitato OPC a seguito della delibera di scioglimento e della messa in Liquidazione della Società – tra l'altro, a rilasciare il parere non vincolante, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• è stata rafforzata la vigilanza del Collegio Sindacale con riguardo all'individuazione del perimetro delle Parti Correlate e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• è stata confermata la valutazione periodica, almeno triennale, circa la necessità di apportare eventuali modifiche ed integrazioni alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Ai sensi di tale Procedura, qualora il Liquidatore Unico sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, lo stesso Liquidatore Unico deve informare tempestivamente il Collegio Sindacale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse; in ogni caso, l'Operazione con Parti Correlate di minore/maggiore rilevanza può essere compiuta solo ove l'Assemblea Ordinaria ne abbia previamente autorizzato il compimento.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations-Governance".

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 28 dello Statuto – come da ultimo modificato secondo quanto comunicato al mercato in data 18 gennaio 2024 – prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un

numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno 1 (uno) dei Sindaci Effettivi ed almeno 1 (uno) dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

La lista si compone di 2 (due) sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai Sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Ogni socio potrà presentare o votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, per ciascun candidato dovrà depositarsi la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.

Decadono dalla carica i Sindaci eletti che dovessero ricadere in una delle cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, nei termini previsti dalle applicabili disposizioni, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.

Gli Azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, ai sensi e nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare o votare una sola lista.

Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Qualora alla scadenza del termine di 25 (venticinque) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione sia stata presentata 1 (una) sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente;
• b) i restanti 2 (due) Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
• c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento.
• d) Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba

procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dal Liquidatore Unico solitamente almeno 3 (tre) giorni prima della relativa riunione.

Il flusso di informazioni tra il Liquidatore Unico ed il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali avviene secondo la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58/98, approvata dal Liquidatore Unico in data 4 novembre 2024, come meglio descritto nel prosieguo del presente paragrafo.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 16 giugno 2021, sulla base delle due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A. (Lista 1) e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund) (Lista 2), aveva deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei signori:

• dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 78,396% dei voti sul capitale votante:

• dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
• dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali rappresentante complessivamente il 20,388% del capitale sociale di Autostrade Meridionali:

• rag. Walter Alba, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Lucia Milani, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Carmen Padula, Sindaco supplente.

Il mandato del Collegio Sindacale suddetto è venuto a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Pertanto, l'Assemblea Ordinaria del 8 aprile 2024 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale sulla base della sola lista presentata da Autostrade per l'Italia S.p.A. composta da n. 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco

effettivo e da n. 2 (due) candidati alla carica di Sindaco supplente. Non essendo pervenute ulteriori liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale, non ha trovato applicazione la procedura del voto di lista prevista dallo Statuto sociale.

L'Assemblea Ordinaria del giorno 8 aprile 2024 ha deliberato di nominare l'attuale Collegio Sindacale per il triennio 2024-2025-2026 e quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, nelle persone dei signori:

• dott. Antonio Mastrapasqua, Presidente;
• dott.ssa Maria Grazia Corvaglia, Sindaco effettivo;
• dott. Carlo Regoliosi, Sindaco effettivo;
• dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente;
• dott.ssa Sara Antonelli, Sindaco supplente.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5% del capitale sociale.

L'Assemblea Ordinaria del 8 aprile 2024 ha altresì determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali si è riunito n. 4 (quattro) volte con una durata media delle riunioni di 1 (una) ora e 30 (trenta) minuti (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 4 in allegato), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2025, ha tenuto n. 1 (una) riunione; nel corso del 2025, alla data della presente Relazione, è prevista n. 1 (una) ulteriore riunione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e - a partire dalla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024 - del Liquidatore Unico.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2024 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Liquidatore Unico, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione KPMG.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

I Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Liquidatore Unico, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il D.lgs. n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prescrive che la Relazione di Corporate Governance contenga «una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica si precisa che: (i) n. 1 (uno) Sindaco effettivo appartiene al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in allegato.

In occasione della riunione del 6 maggio 2024 il Collegio Sindacale ha condotto il processo di autovalutazione, verificando positivamente la sussistenza, in capo a tutti i propri membri, dei requisiti previsti dalle applicabili disposizioni di legge, regolamento e Statuto. Il Liquidatore Unico, nel corso della riunione del 6 maggio 2024, ha esaminato la relazione di autovalutazione predisposta dal Collegio Sindacale, nonché la documentazione comprovante il possesso dei predetti requisiti in capo ai singoli interessati ivi incluse le dichiarazioni rilasciate dai Sindaci in sede di candidatura, i curriculum vitae e gli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Il Liquidatore Unico, esaminati, con riguardo a ciascun componente del Collegio Sindacale,

• la dichiarazione resa ai sensi del D.P.R. n. 445 del 28 dicembre 2000 in sede di presentazione della lista, mediante la quale l'interessato ha dichiarato:
  • (i) l'inesistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza per l'assunzione della carica di Sindaco della Società e il possesso, ai medesimi fini, dei requisiti prescritti dalla normativa vigente (i.e., requisiti di professionalità e di onorabilità);
  • (ii) di possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i membri del Collegio Sindacale ai sensi della normativa vigente;
  • (iii) di non superare il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo ai sensi della normativa vigente;
• il curriculum vitae;

ha accertato, in capo a ciascun componente del Collegio Sindacale, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e, in particolare, (i) il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente (i.e., D.M. 30 marzo 2000, n. 162) nonché (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (i.e., il TUF).

Da ultimo, il Collegio Sindacale ha confermato il permanere del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF in capo ai propri componenti nel corso della riunione del Collegio Sindacale del 17 febbraio 2025.

Tenuto conto che la Società, come anzidetto, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2024 ha revocato l'adesione al Codice di Corporate Governance in relazione alla situazione di liquidazione – non ha costituito oggetto di verifica il possesso da parte dei Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dal predetto Codice (cfr. Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

I componenti del Collegio Sindacale, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società, devono darne notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Si rinvia per maggiori dettagli alla Procedura per le Operazioni Con Parti Correlate consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations-Governance".

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento ai rapporti tra il Liquidatore Unico e il Collegio Sindacale della Società, trovano applicazione le seguenti principali disposizioni:

• art.149 comma 2 del TUF¹ , riguardante la partecipazione dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni dell'organo di amministrazione;
• art. 150, comma 1, del TUF² , relativo agli obblighi di informazione, almeno trimestrale, dell'organo di amministrazione nei confronti del Collegio Sindacale in merito all'attività svolta e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• art. 151, commi 1 e 2, del TUF³ , relativi a taluni poteri riconosciuti al Collegio Sindacale o a suoi singoli membri;
• art. 2381, comma 5, del Codice civile⁴ ;
• art. 23 dello Statuto sociale, nella parte in cui stabilisce un flusso informativo almeno trimestrale tra l'organo amministrativo e il Collegio Sindacale⁵ .

¹ Ai sensi dell'art. 149, comma 2, TUF "I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio".

² Ai sensi dell'art. 150, comma 1, TUF "Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento."

³ Ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF "1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.

^2. Il collegio sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. Può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri."

⁴ Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del Codice Civile "Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate."

⁵ Ai sensi del citato articolo dello Statuto sociale "Il Consiglio di Amministrazione ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso di urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo."

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del TUF, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa originariamente in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun membro dell'organo di amministrazione di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata.

Al fine di adeguarne il contenuto all'attuale situazione di liquidazione della Società, il Liquidatore Unico, con determina del 4 novembre 2024 ha deliberato di apportare alla suddetta Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale talune modifiche di aggiornamento con l'obiettivo di disciplinare i flussi informativi tra il Liquidatore Unico e il Collegio Sindacale della Società, anche al fine di assicurare che siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dall'art. 149 del TUF.

In particolare, la Procedura definisce:

• 1) la tipologia (circa la natura, l'attività svolta, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni in potenziale conflitto d'interessi, le operazioni atipiche o inusuali e ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale), periodicità e contenuto delle informazioni;
• 2) modalità di raccolta delle informazioni, relative alle operazioni di cui sopra, che vengono riferite al Collegio Sindacale con cadenza trimestrale.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Liquidatore Unico ha adempiuto tempestivamente, e con cadenza almeno trimestrale, agli obblighi informativi di cui all'art. 150, comma 1, del TUF nei confronti del Collegio Sindacale nel corso di ogni riunione. Inoltre, come già illustrato, tutte le determine del Liquidatore Unico sono sempre state assunte alla presenza del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 149, comma 2, del TUF.

Lo stato di liquidazione di Autostrade Meridionali ha reso necessario l'aggiornamento delle procedure interne in tema di:

• (i) Procedura Informazione Societaria al Mercato,
• (ii) Codice di Comportamento Internal Dealing,
• (iii) Procedura Operazioni con Parti Correlate,
• (iv) Procedura per le Informazioni al Collegio Sindacale, e di avvalersi, inoltre, di PriceWaterhouseCoopers per le procedure amministrative in ambito L. 262/2005.

Il testo delle nuove procedure è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations-Governance".

11.3. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.

La vigilanza e le attività del Collegio Sindacale si esercitano tramite:

• la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e a partire dalla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024 - del Liquidatore Unico;
• lo scambio di informazioni (i) con il Consiglio d'Amministrazione e (ii) a partire dalla data di efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di scioglimento e messa in liquidazione volontaria della Società del 8 aprile 2024 con il Liquidatore Unico, così come illustrato al precedente par. 11.2, nonché (iii) con altri ruoli e funzioni aziendali;
• l'acquisizione e la richiesta di informazioni al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per la cui nomina ha fornito proprio parere motivato, ai sensi dell'art. 25-bis dello Statuto e dell'art. 154-bis del T.U.F. (D.lgs. 58/1998);
• lo scambio di informazioni con la società di revisione legale, relativamente alle funzioni di competenza della stessa;
• l'esame delle relazioni predisposte dalla funzione di internal audit circa l'operatività e l'efficienza del sistema di espletamento di operazioni di ispezione e controllo.

Inoltre, il Collegio Sindacale svolge le funzioni di vigilanza in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D.lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato, e, in particolare, le seguenti funzioni di vigilanza:

• a) informare l'organo di amministrazione/liquidatore della Società dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità. A tal fine, l'attività del Collegio Sindacale è volta a controllare l'efficacia dei sistemi di controllo della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria della Società;
• c) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, § 6, del Regolamento 537/2014, ove disponibili;
• d) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10- bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento 537/2014;
• e) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento 537/2014;
• f) in merito alle Procedure con Operazioni con Parti Correlate, in assenza di amministratori indipendenti, il Collegio Sindacale ha assunto le attività di competenza del Comitato Parti Correlate, riservandosi la facoltà di ricorrere al supporto di un esperto indipendente in caso di necessità.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E CON GLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI

Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.

A tale scopo l'Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

• l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
• l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
• l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
• l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto TUF e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

Con comunicato stampa del 4 novembre 2024, Autostrade Meridionali ha comunicato al pubblico, ai sensi dell'art. 82-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti, la cessazione, a decorrere dall'esercizio 2025, della comunicazione al pubblico delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive riferite al primo e al terzo trimestre di ciascun esercizio. Tale decisione è stata motivata sulla base del mutato scenario in cui opera la Società a seguito della messa in liquidazione volontaria della stessa e della conseguente riduzione dell'attività operativa.

La Società utilizza il proprio sito internet (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A.. Presso il sito www.autostrademeridionali.it, Sezione "Investor Relations-Governance", gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti

L'organo amministrativo (i.e., Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico) di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti e gli stakeholders rilevanti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali.

Tale prassi coinvolge tra l'altro, oltre alla funzione investor relations della Società, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A. (società controllante).

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c) TUF)

Come specificamente indicato al precedente par. 12, la Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A.. L'organo amministrativo (i.e., Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico) incoraggia e facilita la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Nel contesto di Autostrade Meridionali, le Assemblee rappresentano l'occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle

informazioni "price sensitive". L'organo amministrativo (i.e., Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico), in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valuta l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello Statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta, le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo (i.e., Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico) o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta.

L'organo amministrativo (i.e., Consiglio di Amministrazione/Liquidatore Unico) si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società è indicato nell'avviso di convocazione e non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione nell'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla Società per ciascuna Assemblea ovvero da un rappresentante (o i suoi sostituti) designato da altro soggetto.

Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione (e, a seguito della messa in liquidazione volontaria della Società, al Liquidatore Unico) dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre, comunque, palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

Alle Assemblee partecipano il Liquidatore Unico e il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'anno 2024 si è tenuta presso la sede della Società, 1 (una) unica Assemblea in sede Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione per il giorno 8 aprile 2024,.

All'Assemblea hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica, fatte salve le assenze giustificate come da relativo verbale. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A. mediante un proprio rappresentante;

L'Assemblea Ordinaria del 8 aprile 2024 ha:

• approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e deliberato in merito alla destinazione dell'utile di esercizio;
• approvato la distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria";
• nominato il Collegio Sindacale, il relativo Presidente e deliberato in merito ai relativi compensi;
• approvato l'integrazione del compenso della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

L'Assemblea Straordinaria del 8 aprile 2024 ha:

approvato lo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, e deliberato in merito alla nomina del/dei liquidatore/i e alla determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2024 non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati negli specifici paragrafi.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni N° diritti di voto Quotato Diritti e obblighi
Azioni ordinarie 4.375.000 4.375.000 Euronext Milan Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HOLDING RETI AUTOSTRADALI SPA	AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.	58,983	58,983

TABELLA 2: STRUTTURA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO (I.E., CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE/LIQUIDATORE UNICO) DI AUTOSTRADE MERIDIONALI AL

31 DICEMBRE 2024

	LIQUIDATORE UNICO
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da (2)	In carica fino	Lista (presentatori) (3)	Lista (M / m) (4)	Amministrat ori esecutivi	Amministrat ori non esecutivi	Amministrat ori indipendenti da Codice di Corporate Governance	Amministrat ori indipendenti da TUF (5)	N. altri incarichi (6)	Partecipazio ne alle riunioni (7)
Liquidatore Unico	BERNARDI Dott. Fabio	1969	8 aprile 2024	29 aprile 2024	Revoca o dimissioni	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	Vedere tabella A/2	N.A.
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Presidente del Consiglio di Amministr azione	FRATTA Avv. PIETRO	1946	4 luglio 2011	5 aprile 2012	29 aprile 2024	Azionisti	M	NO	SI	NO	NO	N.A.	3/4
Vice Presidente del Consiglio di Amministr azione	CIRINO POMICINO On. Dott. PAOLO	1939	23 luglio 2013	23 luglio 2013	29 aprile 2024	Azionisti	M	NO	SI	NO	NO	N.A.	2/4
Amministr atore Delegato	MASSA Dott. LUIGI	1962	14 maggio 2021(*)	14 maggio 2021(*)◊	29 aprile 2024	(*)	(*)	SI	NO	NO	NO	N.A.	4/4
Amministr atore	STORNELL O Dott. Gianni Maria	1940	26 giugno 2019	26 giugno 2019	29 aprile 2024	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	N.A.	2/4
Amministr atore	FONTECCH IA Dott.ssa CAROLINA	1947	14 aprile 2015	14 aprile 2015	29 aprile 2024	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	N.A.	4/4

Amministr atore	LILLO Avv. ANTONELL A	1961	13 aprile 2018	13 aprile 2018	29 aprile 2024	Azionisti	m	NO	SI	SI	SI	N.A.	4/4
Amministr atore	DE GUGLIELM O Ing. Maria Luisa	1973	26 giugno 2019	26 giugno 2019	29 aprile 2024	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	N.A.	4/4

Numero delle riunioni del Liquidatore Unico svolte durante l'esercizio 2024: n. 5

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF): N.A.

(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e in seguito confermato dall'Assemblea dei soci del 16 giugno 2021

NOTE:

(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

(2) I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:

•Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(4) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(5) In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall'art. 147-ter,comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica di Amministratori indipendenti).

(6) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi.

(7) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del C.d.A. (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI AL 31 DICEMBRE 2024

NON APPLICABILE
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Consiglio di Amministrazione	Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Carica / Qualifica	Componenti (cognome e nome)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente	FONTECCHIA Dott.ssa CAROLINA	N.A.	P	1/1	P
Amministratore non esecutivo e indipendente	LILLO Avv. ANTONELLA	N.A.	-	1/1	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	DE GUGLIELMO Ing. Maria Luisa	N.A.	M	1/1	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	STORNELLO Dott. Gianni Maria	N.A.	M	-	-

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato ("P": presidente; "M": membro)

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI AL 31 DICEMBRE 2024

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indipendenza da Codice di Corporate Governance	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	MASTRAPASQUA Dott. Antonio	1959	13 aprile 2018	8 aprile 2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	N/A	4/4	Vedere tabella B/3
Sindaco effettivo	CORVAGLIA Dott.ssa Maria Grazia	1964	8 aprile 2024	8 aprile 2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	N/A	4/4	Vedere tabella B/3
Sindaco effettivo	REGOLIOSI Dott. Carlo	1977	8 aprile 2024	8 aprile 2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	N/A	4/4	Vedere tabella B/3
Sindaco supplente	LUCIDI Dott. Sandro	1955	16 giugno 2021	8 aprile 2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	N/A	0/4	Vedere tabella B/3
Sindaco supplente	ANTONELLI Dott.ssa Sara	1989	8 aprile 2024	8 aprile 2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	N/A	0/4	Vedere tabella B/3
					-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Presidente	ANIELLO Dott. Castiello	1961	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	NOTA A	SI	3/3	N.A.
Sindaco effettivo	MARELLA Dott.ssa ELISENA	1964	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	NOTA B	SI	3/3	N.A.
Sindaco effettivo	MASTRAPASQUA Dott. ANTONIO	1959	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	M	SI	3/3	N.A.
Sindaco effettivo	ALBA Dott. WALTER	1959	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	m	SI	3/3	N.A.
Sindaco effettivo	MILANI Dott.ssa LUCIA	1960	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	m	SI	3/3	N.A.
Sindaco supplente	LUCIDI Dott. Sandro	1955	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	M	SI	0/3	N.A.

	Sindaco supplente	PADULA Dott.ssa CARMEN	1968	16 giugno 2021	16 giugno 2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	m	SI	0/3	N.A.
--	-------------------	---------------------------	------	-------------------	----------------	-------------------------------------------	---	----	-----	------

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio 2024: 4

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA A/1 - ANZIANITÀ DI CARICA DEL LIQUIDATORE UNICO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

	Carica	Data inizio carica	Data fine carica	Mesi/Anni in carica
Fabio BERNARDI	Liquidatore Unico	8 aprile 2024	Fino a revoca o dimissioni	circa 11 mesi

TABELLA A/2 - ELENCO ALTRI INCARICHI DEL LIQUIDATORE UNICO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

LIQUIDATORE UNICO	ALTRI INCARICHI	PERIODO
Fabio BERNARDI	 Presidente del Collegio Sindacale di Banca Sviluppo S.p.A. (Gruppo ICCREA)  Presidente del Collegio Sindacale di BCC Financing S.p.A. (Gruppo ICCREA)  Componente effettivo del Collegio Sindacale di BCC di Roma (Gruppo ICCREA)  Componente effettivo del Collegio Sindacale di E-Geos S.p.A. (Gruppo Telespazio)  Componente effettivo del Collegio Sindacale di Engie Produzione S.p.A. (Gruppo Engie)  Componente effettivo del Collegio Sindacale di SEKO S.p.A.	Anno 2024

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE DEL LIQUIDATORE UNICO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A. IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024

Fabio BERNARDI

• Ha 55 anni.
• È laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Roma "Tor Vergata".
• È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma dal 1994.
• È iscritto al Registro dei Revisori dal 1997.
• È socio fondatore dell'associazione professionale LS Lexjus Sinacta Roma Avvocati e Dottori Commercialisti Associati con sede in Roma.
• È membro della Commissione dell'Organismo Italiano di Contabilità . OIC per i principi contabili internazionali IFRS, a partire dal gennaio 2015.
• Svolge la professione di Dottore Commercialista, a favore di gruppi di grande dimensione, con focalizzazione sugli aspetti contabili e di bilancio, operazioni straordinarie, pianificazione economica e finanziaria, amministrazione e controllo di imprese industriali, bancarie e finanziarie.

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali

Nato a Roma, il 20 settembre 1959 ed ivi residente in Via Giuseppe Cuboni n. 16. 2. Titoli

• Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza"
• Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma
• Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti
• Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili dal 21/04/1955 con n. iscrizione 36601

3. Esperienze professionali

• Proger S.p.A. Membro C.d.A. e Vice Presidente
• Autostrade Meridionali S.p.A. Sindaco effettivo Collegio Sindacale
• F.I.T.P. Federazione Italiana Tennis Revisore
• Proger Ingegneria S.r.l. Presidente C.d.A.
• Advicorp Plc Presidente C.d.A.

Maria Grazia CORVAGLIA

1. Dati Personali

Nata a Minervino di Lecce (LE) il 20 dicembre 1964 e residente a Roma, Via G.B. De Rossi n. 20/C. 2. Titoli

• Dottore commercialista
• Iscritta nel registro dei Revisori Contabili al n. 103928
• Master in Diritto Tributario presso l'università "LUISS" di Roma
• Docente presso la scuola di specializzazione dell'università "LUISS" di Roma
• 1. Esperienze professionali
• Consulente presso lo Studio di Consulenza legale e tributaria Arthur Andersen
• Socio fondatore e Dottore Commercialista dello Studio Anello & Partners
• Consulente di organismi statali per attività di "tutoraggio" alle imprese che usufruiscono di contributi regionali/nazionali.
• Attività di formazione in qualità di docente senior per aziende e istituti pubblici e privati
• Collaborazione con le riviste "Dirigenza Bancaria" e "Il Corriere Tributario"
• Liquidatore della società Exa Consulting S.r.l. Milano (società del gruppo Arthur Andersen)
• Sindaca di Tangenziale di Napoli S.p.A.
• Sindaca di Ricambi Attrezzature per la Frantumazione S.p.A.
• Presidente del Collegio Sindacale di Semarpo S.r.l.

Presidente del Collegio Sindacale di SDS – Società Diabete Servizi Società a Responsabilità Limitata

Carlo REGOLIOSI

1. Dati Personali

Nato a Roma il 1° marzo 1977 e ivi residente in Via Peccioli n. 18 2. Titoli

• Iscritto all'Ordine di Roma dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.
• Iscritto al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e Finanza con DM 21/4/2006, GU n. 34 del 5/5/2006.
• Componente effettivo della Commissione Centrale dei Revisori Legali per il quadriennio 2022-2026.
• Componente effettivo della Commissione Esaminatrice dei Revisori Legali.
• Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio del Tribunale Civile di Roma.
• Esperto della Struttura Tecnica di esperti NARS-DIPE presso la Presidenza del Consiglio
• Associato di Nedcommunity Associazione di Non Executive Directors
• Associato di AIDEA Accademia Italiana di Economia Aziendale
• Associato di SIDREA Società Italiana dei Docenti di Ragioneria ed Economia Aziendale
• Iscritto all'Organismo Agenti e Mediatori dal 2019
• Conseguito il diploma TEB 2022 The Effective Board 2022 rilasciato da Nedcommunity
• Professore Associato SECS P07, Economia Aziendale dal 1 novembre 2017
• Abilitato Professore Associato SECS P07, Economia Aziendale dal 28 novembre 2014
• Ricercatore confermato SECS P07, Economia Aziendale, Università degli Studi "Roma Tre" dal 1 aprile 2010
• Dottore di Ricerca (PhD) in Economia Aziendale dal 20 giugno 2010
• Laurea maxima cum laude in Economia Aziendale dal 27 aprile 2001
• Reviewer di diverse riviste nazionali ed internazionali di matrice economico-aziendale.

3. Esperienze professionali

• Consigliere di Amministrazione Auxilia Finance SpA (Mediatore Creditizio, vigilato OAM)
• Consigliere di Amministrazione Fondo Pensione CA.P.I.D.I. (Fondo Pensione, vigilato COVIP)
• Membro CS Cherry Bank SpA, intermediario bancario (vigilato Banca d'Italia)
• Presidente CS Telepass SpA, IMEL ibrido (vigilato Banca d'Italia)
• Membro CS Autostrade Meridionali SpA in liquidazione (quotata a Milano)
• Presidente CS FRIMM SpA
• Presidente CS Unimercatorum Srl
• Membro CS Tecne Gruppo Autostrade per l'Italia SpA
• Membro CS Società Autostrada Tirrenica pA
• Presidente OdV Cherry Bank SpA, intermediario bancario (vigilato Banca d'Italia)
• Presidente OdV Webuild Italia SpA, controllata di Webuild SpA (quotata a Milano)
• Presidente OdV Aurubis Italia Srl, controllata di Aurubis AG (quotata a Francoforte)
• Presidente OdV, S.Agata FS Scarl, controllata di Webuild SpA (quotata a Milano)
• Membro OdV Enel Italia SpA, controllata di Enel SpA (quotata a Milano)
• Membro OdV, NACAV Scarl, controllata di Webuild SpA (quotata a Milano)
• Membro OdV, Raffineria di Milazzo Scpa
• Membro CdR Ospedale Pediatrico Bambino Gesù
• Revisore Unico Associazione Rete IDEA
• Revisore Unico Associazione Banco Alimentare del Lazio
• Docente di Revisione Aziendale, Dipartimento di Economia Aziendale, Università degli Studi "Roma Tre", 9 CFU (60 ore) dall'anno 2020-2021
• Docente di Internal Auditing, Dipartimento di Economia Aziendale, Università degli Studi "Roma Tre", 9 CFU (60 ore) dall'anno 2008-2009
• Coordinatore Scientifico dell'Executive Program "Risk Management" in collaborazione con Federmanager (I e II edizione)
• Coordinatore Scientifico del Corso di alta formazione in "Anticorruzione e trasparenza e 231/2001"
• già Direttore del Master Universitario di II Livello in "Governance sistema di controllo e auditing negli enti pubblici e privati"
• già Coordinatore scientifico del Corso di alta formazione in "Partenariato Pubblico-Privato (PPP) e Project financing nell'impiantistica sportiva alla luce del D.lgs. 50/2016, della giurisprudenza in materia, delle linee guida Anac",
• già Coordinatore scientifico del Corso di alta formazione in "Cybersecurity"
• Docente presso il Master Universitario di II Livello in "Anticorruzione" dell'Università degli studi "Roma Tor Vergata".
• Docente presso la SNA (Scuola Nazionale dell'Amministrazione) su tematiche relative ai controlli interni e alla revisione legale dei conti.
• Docente presso la AIIA (Associazione Italiana Internal Auditors) su tematiche relative alla governance al risk management, ai controlli interni ed all'internal auditing.