Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • Mar 20, 2025

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2025

I

GIENSIDIGE FORSIKRING ASA

Det ble den 20. mars 2025 kl. 17.00 avholdt ordinær generalforsamling i Gjensidige Forsikring ASA ved hybrid møte med mulighet for elektronisk og fysisk deltakelse (på selskapets hovedkontor i Schweigaards gate 21, 0191 Oslo) i tråd allmennaksjeloven § 5-8.

Sak 1 Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Gisele Marchand, som ønsket velkommen,

Valg av møteleder Sak 2

Generalforsamlingen valgte styrets leder, Gisele Marchand, til møteleder,

Sak 3 Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger

Revisors godkjente fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger ble fremlagt for generalforsamlingen. Fortegnelsen viste følgende:

440 529 363 stemmeberettigede aksjer var representert ved forhåndsstemmer for egne aksjer og 577.148 stemmeberettigede aksjer var representert ved fullmakt og stemmeinstruks. Aksjeeiere stemte for og representerte selv totalt 10 096 aksjer.

Samlet er 441 116 607 stemmeberettigede aksjer representert. Dette utgjør 88,23 % av totalt antall stemmeberettigede aksjer i selskapet.

Fortegnelsen vedlegges protokollen.

Sak 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møteleder refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. l tråd med vedtektenes § 2-2 femte ledd og allmennaksjeloven § 5-11a ble deler av saksdokumentene kun gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets nettside. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og/eller forslaget til dagsorden. Møteleder erklærte generalforsamlingen for lovlig satt og den oppførte dagsorden som vedtatt.

Sak 5 Valg av to representanter til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble følgende valgt:

• Trine Riis Groven 1.
• Nils Kr. Benjaminsen, advokat i Gjensidige Forsikring ASA (MNA) 2.

Sak 6 Godkjenning av årsregnskap for 2024 – herunder disponering av årsresultatet

Gjensidiges årsrapport, som inkluderer styrets årsberetning, bærekraftsrapport, konsernregnskap og selskapets årsregnskap med noter for 2024 var tilgjengeliggjort på selskapets nettside og er avlagt i samsvar med gjeldende lovkrav.

Konsernsjef Geir Holmgren ga en orientering om utvikling og status i konsernets virksomhet i 2024.

Styrets leder, Gisele Marchand, orienterte om bærekraftsrapportering, samt styrets forslag til disponering av årsresultatet i Gjensidige Forsikring ASA for 2024.

Selskapets revisor, Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Eivind Skaug, refererte revisjonsberetningen for 2024, datert 14. februar 2025.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2024.

Generalforsamlingen godkjente det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2024.

Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på NOK 4 728,4 millioner ble besluttet disponert som følger:

Millioner kroner:
Foreslått utbytte:	5 000.0
Overført til / (fra) bundne fond:	123.3
Overført til / (fra) fra annen opptjent egenkapital:	- 394,8
Disponert:	4 728,4

Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.

Generalforsamlingen godkjente fremlagte årsrapport for Gjensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning.

Avstemmingsresultatet er gjengitt på side 7.

Sak 7 Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Styrets leder, Gisele Marchand, redegjorde for saken. Det ble vist til styrets redegjørelse om foretaksstyring iht. regnskapsloven § 2-9, som er inkludert i styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse etter "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" (NUES).

Vedtak:

Generalforsamlingen tok styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse til orientering.

Sak 8 Behandling av Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte for 2024

Styrets leder, Gisele Marchand, redegjorde for styrets godtgjørelsesrapport for ledende ansatte for 2024.
-Rapporten er utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 6-16 b og tilfredsstiller kravene til noteopplysninger i årsregnskapet etter regnskapsloven § 7-31b og § 7-32.

Det ble avholdt en rådgivende avstemning.

Vedtak:

Generalforsamlingen tok Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte 2024 til etterretning.

Sak 9 Reviderte retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til de enkelte medlemmene av styret, daglig leder eller andre ledende ansatte

Styrets leder, Gisele Marchand, redegjorde for forslag til endringer i punkt 8 i styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer om å hensynta at medlemmer av konsernledelsen sier fra seg stillingsvernet mot forhåndsavtalt etterlønn.

Retningslinjene er utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 6-16 a, samt forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse til ledende personer.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok styrets reviderte retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16a.

Avstemmingsresultatet er gjengitt på side 7.

Sak 10 Fullmakter til styret:

Møteleder orienterte om foreslåtte fullmakter til styret og følgende beslutninger ble truffet:

a) til å beslutte utdeling av utbytte

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2024, jf, allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2026, men ikke lenger enn til 30. juni 2026.

b) til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidigekonsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2026.

c) til erverv av egne aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

d) til forhøyelse av aksjekapitalen

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.

Styret ble gitt fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2026, men ikke lenger enn 30. juni 2026.

e) til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 3,5 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2026, men ikke lenger enn til 30. juni 2026.

Avstemmingsresultatet er gjengitt på side 7.

Sak 11 Valg

a) Styret - Medlemmer og leder

Valgkomiteens leder, Trine Riis Groven, redegjorde for valgkomiteens arbeid, samt komiteens innstilling til valg på styrets medlemmer og styreleder. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer skal velges for ett år if. vedtektenes § 2-5 tredje ledd. De foreslåtte kandidater er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:

Dag Mejdell, leder	(nyvalg)
Eivind Elnan, medlem	(gjenvalg)
Gunnar Robert Sellæg, medlem	(gjenvalg)
Gyrid Skalleberg Ingerø, medlem	(gjenvalg)
Mari Thjømøe, medlem	(nyvalg)
Simona Trombetta, medlem	(nyvalg)
Tor Magne Lønnum, medlem	(gjenvalg)

b) Valgkomiteen - Medlemmer og leder

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens innstilling til valgkomité. Samtlige medlemmer i valgkomiteen er på valg og skal velges for ett år, jfr. vedtektenes § 2-4 første ledd. De foreslåtte kandidatene er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:

Trine Riis Groven , leder	(gjenvalg)
Hans Seierstad, medlem	(gjenvalg)
Henrik Bachke Madsen, medlem	(gjenvalg)
Inger Grøgaard Stensaker, medlem	(gjenvalg)
Pernille Moen Masdal, medlem	(gjenvalg)

c) Ekstern revisor

I henhold til vedtektenes § 2-4 skal valgkomiteen innstille overfor generalforsamlingen på valg av ekstern revisor for en periode på ett år.

Valgkomiteen innstilte på at generalforsamlingen vedtar gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor. Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» (NUES).

Vedtak:

Styre:

a) Det foreslåtte styret ble valgt av generalforsamlingen.

b) Den forslåtte valgkomité ble valgt av generalforsamlingen.

c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.

Avstemmingsresultatet er gjengitt på side 7.

Sak 12 Godtgjørelser

Valgkomiteen foreslo justeringer for honorar til styret, styrets underutvalg, valgkomiteen og ekstern revisor gjeldende fra generalforsamling 2025 til neste års generalforsamling. Følgende beslutninger ble truffet:

(Alle Route Microe) VB TimeBBARATEGEL (117818)
Fast honorar	Tilleggshonorar
950 000	11 900*
450 000	10 400*

*Per møte ut over 11 møter

Revisjonsutvalg:
Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	225 000	1
Medlem	149 000
Risikoutvalg:
Voru	Fast honorar	Tilleggshonorar

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	159 000	i
Medlem	105 000

Organisasjons- og godtgjørelsesutvalg:

Verv	Fast honorar	Honorar per møte
Leder	51 500	11 900*
Medlem	40 000	10 400*

*Per møte ut over 5 møter.

Valgkomiteen:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	81 000	11 900*
Medlem	53 000	10 400*

*Per møte ut over 5 møter

Ekstern revisor:

Valgkomiteen innstilte på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2024 på kr. 12 300 000 inkl. mva. etter regning.

Vedtak:

Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse ble vedtatt av generalforsamlingen.

Avstemmingsresultatet er gjengitt på side 7.

Avslutning av generalforsamlingen

Det var ikke flere saker til behandling på dagsorden.

Møtelederen takket deretter aksjeeierne for deltakelsen og møtet ble hevet kl. 17:50.

***

Oslo, 20. mars 2025

19 Gisele Marchand Trine Rijs Groven Møteleder Medundertegner

Nils Kr. Benjaminsen

advokat, MNA Medundertegner

Vedlegg 1 / Appendix 1: Fremmøtte aksjonærer / Shareholders present

Totalt representert /
Attendance Summary Report
Gjensidige Forsikring ASA
Generalforsamling / AGM
20 March 2025
Antall personer deltakende i møtet /	26
Registered Attendees:
Totalt stemmeberettiget aksjer representert	441 116 607
/ Total Votes Represented:
Totalt antall kontoer representert /	1 794
Total Accounts Represented:
Totalt stemmeberettiget aksjer /	499 968 811
Total Voting Capital:
% Totalt representert stemmeberettiget /	88,23 %
% Total Voting Capital Represented:
Totalt antall utstede aksjer / Total Capital:	500 000 000
% Totalt representert av aksjekapitalen / % Total Capital	88,22 %
Represented:
Selskapets egne aksjer / Company Own Shares:	31 189

	Sub Total:		14		12	441 116 607
				Registrerte Ikke-Stemmeberettigede
		Registrerte Deltakere /		Deltakere / Registered Non-Voting		Registrerte Stemmer Kontoer /
Kapasitet / Capacity		Registered Attendees		Attendees		/ Registered Votes	Accounts
Aksjonær / Shareholder (web)			10		0	10 096	10
Fullmektig / 3rd Party Proxy (web)			1		0	700
Gjest / Guest (web)			0		12
Forhändsstemmer / Advance votes					0	440 529 363	1 616
Styrets leder med fullmakt / COB with Proxy					C	570 448	165
Styrets leder med Instruksjoner / COB with instruc			1		O	6 000	2

11 100 100 100 100
Freddy Hermansen
DNB Bank ASA on

Issuer Services

Eind Sig

STATS. AUT REVISOR

Vedlegg / Appendix 2: Stemmeoversikt / Voting overview

Gjensidige Forsikring ASA GENERALFORSAMLING / AGM 20 mars 2025

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene Som registremgsansvanig for avolommingen på generallergen mingen med men men men men er korrekt angitt som følger:-

1

As scrutineer appointed for the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held As sorathoor upporitou for the parposs hat the result of the Poll is correctly set out as follows:-

Totalt antall stemmeberettigede aksier / Issued voting shares: 499 968 811

	STEMMER	0/2	STEMMER	S	STEMMER	STEMMER	% AV STEMME-	IKKE AVGITT
	VOTES		VOTES		VOTES	TOTALT !	BERETTIG KAPITAL	STEMME I MØTET NO VOTES IN
	FOR		MOTE		AVSTAR /	VOTES TOTAL	AVGITT STEMME / % ISSUED VOTING SHARES	MEETING
			AGAINST		WITHHELD		VOTED
	441 112 522 100,00		0	0.00	3 884	441 116 406	88,23 %	201
4	441 113 480 100.00		0	0.00	2 926	441 116 406	88,23 %	201
5	441 109 246 100,00		O	0.00	4 108	441 113 354	88,23 %	3 253
6	440 999 722	99,99	41 994	0.01	71 223	441 112 939	88,23 %	3 668
8	366 131 492	83.01	74 928 323	16.99	56 792	441 116 607	88,23 %	0
9	429 805 890	97,53	10 899 415	2.47	411 302	441 116 607	88,23 %	0
10a	441 103 4121	100.00	11 717	0.00	1 478	441 116 607	88,23 %	0
10b	440 393 089	99,85	666 361	0.15	57 157	441 116 607	88,23 %	D
10cc	440 162 216	99.79	939 682	0.21	14 709	441 116 607	88,23 %	0
10d	440 901 136	99.95	212 980	0,05	2 491	441 116 607	88,23 %	0
10e	441 055 825 100.00		30	0,00	60 752	441 116 607	88,23 %	0
11a	372 078 790	84.36	68 980 099	15,64	57 718	441 116 607	88,23 %	0
11ba	435 136 115	98.66	5 910 487	1,34	70 005	441 116 607	88,23 %	0
11bb	441 005 033	66.66	42 310	0.01	69 264	441 116 607	88,23 %	0
11bc	441 005 033	69.99	42 310	0.01	69 264	441 116 607	88,23 %	0
11bd	440 998 263	99,98	104 080	0.02	14 264	441 116 607	88,23 %	D
11be	441 010 208	99.98	92 135	0.02	14 264	441 116 607	88,23 %	Õ
11c	427 052 098	96.84	13 956 070	3.16	108 439	441 116 607	88,23 %	0
12	440 970 093	99,98	81 955	0.02	64 559	441 116 607	88.23 %	O

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer Services

EWIND SUAVA

STATSFUT. Rouse of