Carbochim S.A.

AGM Information • Mar 20, 2025

Catre: AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA Sectorul Instrumente si Investitii Financiare BURSA DE VALORI BUCURESTI -Piata Reglementata Nr.81/20.03.2025

RAPORT CURENT

Conform Legii nr.24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si Regulamentului nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata. Data raportului: 20.03.2025 Denumirea societatii emitente:Societatea CARBOCHIM S.A. Sediul administrativ: B-dul Muncii nr.18, CLUJ-NAPOCA Numarul de telefon/fax: 0264 437 005 / 0264 437 026 Cod unic de inregistrare: 201535, Atribut fiscal RO Numar de ordine la Registrul Comertului Cluj: J12/123/1991; Capitalul social subscris si varsat : 12.313.405 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BVB Bucuresti Actiuni (simbol de piata :CBC)

Evenimente importante de raportat:

CONVOCATOR

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL SOCIETĂŢII CARBOCHIM S.A., cu sediul în Cluj Napoca, Bulevardul Muncii, nr. 18, judeţul Cluj, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J12/123/1991, având CUI RO 201535, capital social subscris și vărsat în valoare de 12.313.405 Lei,

Întrunit în ședinţa din 19/03/2025, în temeiul Legii 31/1990, Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă, Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă și Actului constitutiv al societăţii, convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR și ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR

Adunările vor avea loc în data de 28.04.2025, ora 10:00 pentru Adunarea generală ordinară, respectiv ora 11:00 pentru Adunarea generală extraordinară, la sediul societăţii din Cluj Napoca, Bulevardul Muncii, nr. 18, judeţul Cluj, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. București, la sfârșitul ziLei de 14.04.2025 (data de referinţă).

În cazul neîndeplinirii condiţiilor statutare sau a oricăror alte condiţii de validitate, a doua ședinţă a celor două Adunări va avea loc în data de 29.04.2025, ora 10:00, respectiv ora 11:00, la aceeași adresă, cu aceeași Ordine de zi și dată de referinţă.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR

1. Prezentarea și aprobarea situaţiilor financiare anuale încheiate la 31.12.2024, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană și cu OMFP nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraţie și de Auditorul financiar.

2. Prezentarea și aprobarea Raportului Consiliului de Administraţie aferent anului 2024 și descărcarea de gestiune a Administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2024.

3. Aprobarea acoperirii pierderii nete a exerciţiului financiar al anului 2024, în cuantum de 1.222.697,45 Lei, din profiturile nete reportate ale anilor precedenţi.

4. Aprobarea repartizării la dividende a sumei de 5.565.659,06 Lei din profiturile nete reportate ale anilor precedenţi, reprezentând un dividend brut pe acţiune de 1,13 Lei.

5. Prezentarea și aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli aferent anului 2025.

6. Prezentarea și aprobarea Programului de investiţii aferent anului 2025.

7. Prezentarea și aprobarea Raportului de remunerare a Directorilor și a Administratorilor neexecutivi, aferent exerciţiului financiar 2024.

8. În conformitate cu prevederile art. 153^18 din Legea 31/1990, stabilirea limitei maxime lunare pentru retribuirea Directorilor, la suma de 300.000 Lei.

9. Aprobarea datei de 16.05.2025 ca dată de identificare a acţionarilor asupra cărora urmează să se răsfrângă efectele Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, conform prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă, și aprobarea datei de 15.05.2025 ca ex-data și aprobarea plăţii dividendelor începând cu data de 04.06. 2025.

10. Împuternicirea dlui. POPOVICIU VIOREL – DORIN să redacteze și să semneze Hotărârea adoptată, să reprezinte societatea cu puteri depline și nelimitate în relaţia cu autorităţile publice și orice alt terţ, să întreprindă demersurile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a dispoziţiilor Hotărârii Adunării Generale și să efectueze toate formalităţile necesare pentru a menţiona/înregistra Hotărârea la Oficiul Registrului Comerţului și pentru publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, cu posibilitatea de subdelegare/substituire/mandatare a altor persoane.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR

1. Aprobarea strategiei comerciale aferente anului 2025.

2. Aprobarea prelungirii liniilor de credit în valoare totală de 8.150.000 Lei sau angajarea altora noi în cadrul unui plafon de maxim 10.000.000 Lei și garantarea acestora cu ipoteci asupra activelor societăţii. Delegarea Consiliului de Administraţie în vederea stabilirii condiţiilor concrete în care se va realiza prelungirea liniilor de credit sau angajarea altora noi în cadrul plafonului aprobat.

3. Aprobarea datei de 16.05.2025, ca dată de identificare a acţionarilor asupra cărora urmează să se răsfrângă efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, conform prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă, și aprobarea datei de 15.05.2025 ca ex-data.

4. Radierea obiectului principal de activitate, reglementat conform CAEN Rev. 2. Noul obiect principal de activitate, reglementat conform CAEN Rev. 3 este 2391 - Fabricarea de produse abrazive.

5. Radierea obiectului secundar de activitate, reglementat conform CAEN Rev. 2. Noul obiect secundar, reglementat conform CAEN Rev. 3, cuprinde următoarele activităţi

2331 -Fabricarea plăcilor şi dalelor din ceramică

2399 -Fabricarea altor produse din minerale nemetalice (fabricarea produselor abrazive naturale sau artificiale pe suport, inclusiv produse aplicate pe un suport moale, de exemplu hârtie abrazivă)

• 2511 -Fabricarea de construcŃii metalice şi părŃi componente ale structurilor metalice
• 2553 OperaŃiuni de mecanică generală
• 3511 ProducŃia de energie electrică din resurse neregenerabile
• 3512 ProducŃia de energie electrică din resurse regenerabile
• 3513 -Transportul energiei electrice
• 3514 -DistribuŃia energiei electrice
• 3515 -Comercializarea energiei electrice
• 3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase
• 3812 -Colectarea deşeurilor periculoase
• 3821 -Recuperarea materialelor reciclabile
• 4321 -Lucrări de instalaŃii electrice
• 4322 -Lucrări de instalaŃii sanitare, de încălzire şi de aer condiŃionat
• 4324 -Alte lucrări de instalaŃii pentru construcŃii
• 4619 -Intermedieri în comerŃul cu produse diverse
• 4685 -ComerŃ cu ridicata al produselor chimice
• 4690 -ComerŃ cu ridicata nespecializat
• 4712 -ComerŃ cu amănuntul nespecializat, cu vânzare predominantă de produse nealimentare
• 4778 -ComerŃ cu amănuntul al altor bunuri noi (fără arme și muniţii)
• 4941 -Transporturi rutiere de mărfuri
• 5210 -Depozitări
• 5224 -Manipulări
• 6290 -Alte activităŃi de servicii privind tehnologia informaŃiei
• 6820 -Inchirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate
• 6920 -ActivităŃi de contabilitate şi audit financiar; consultanŃă în domeniul fiscal
• 7120 -ActivităŃi de testări şi analize tehnice
• 7210 -Cercetare-dezvoltare în ştiinŃe naturale şi inginerie

• 8292 -ActivităŃi de ambalare

• Aprobarea transmiterii părţilor sociale deţinute de societatea CARBOCHIM S.A. în cadrul societăţii CARBOREF S.R.L., cu sediul în Cluj – Napoca, str. Horea, nr. 112, ap. 50, judeţul Cluj, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J12/1057/2001, CUI 14073053, în următoarele condiţii:

CARBOCHIM S.A., în calitate de Cedent, transmite toate cele 75 de părţi sociale pe care le deţine în cadrul CARBOREF S.R.L. cesionarului MIHUł IOAN. Pentru părţile sociale transmise, Cesionarul va achita Cedentului suma de 5.000 Lei. Cu excepţia plăţii preţului, CARBOCHIM S.A. nu va mai avea nicio pretenţie, nici din partea Cesionarului, nici din partea societăţii CARBOREF S.R.L.

Urmare a acestei cesiuni, structura asociativă în cadrul CARBOREF S.R.L. se modifică după cum urmează:

• Capitalul social subscris și vărsat este în valoare de 150.000 Lei.
• MIHUł IOAN deţine 285 de părţi sociale, cu valoarea nominală de 500 Lei fiecare, în valoare totală de 142.500 Lei, reprezentând 95% din valoarea capitalului social și are o participare la beneficii și pierderi în cuantum de 95%.
• CARBOTECH SRL deţine 15 părţi sociale, cu valoarea nominală de 500 Lei fiecare, în valoare totală de 7.500 Lei, reprezentând 5% din valoarea capitalului social și are o participare la beneficii și pierderi în cuantum de 5%.

7. Împuternicirea dlui. POPOVICIU VIOREL – DORIN să redacteze și să semneze Hotărârea Adunării Generale a societăţii CARBOREF S.R.L. și orice alte documente referitoare la cesiunea părţilor sociale, inclusiv cele privitoare la orice alte menţiuni necesare (e.g. actualizarea codurilor CAEN, reactivarea societăţii etc.) pentru operarea celei referitoare la transmiterea părţilor sociale, să reprezinte societatea cu puteri depline și nelimitate în relaţia cu autorităţile publice și orice alt terţ, să întreprindă demersurile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a dispoziţiilor Hotărârii Adunării Generale și să efectueze toate formalităţile necesare pentru a menţiona/înregistra Hotărârea la Oficiul Registrului Comerţului și pentru publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, cu posibilitatea de subdelegare/substituire/mandatare a altor persoane.

1. Actualizarea Actului constitutiv al societăţii CARBOCHIM S.A.

2. Împuternicirea dlui. POPOVICIU VIOREL – DORIN să redacteze și să semneze Hotărârea adoptată și Actul constitutiv actualizat să reprezinte societatea cu puteri depline și nelimitate în relaţia cu autorităţile publice și orice alt terţ, să întreprindă demersurile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a dispoziţiilor Hotărârii Adunării Generale și să efectueze toate formalităţile necesare pentru a menţiona/înregistra Hotărârea la Oficiul Registrului Comerţului și pentru publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, cu posibilitatea de subdelegare/substituire/mandatare a altor persoane.

În cadrul Adunărilor Generale au dreptul să participe și să voteze Acţionarii înscriși în Registrul Acţionarilor la data de referinţă stabilită pentru sfârșitul ziLei de 14.04.2025. Acţionarii pot participa direct, prin reprezentare sau prin corespondenţă.

În cazul participării directe, accesul Acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunările Generale este permis prin simpla probă a identităţii acestora, realizată cu actul de identitate, în cazul Acţionarilor persoane fizice sau, în cazul Acţionarilor persoane juridice și al Acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu Împuternicirea (procură specială sau generală) dată persoanei fizice care le reprezintă, însoţită de actul de identitate al acesteia.

Procura specială acordată de un Acţionar unei instituţii de credit care prestează servicii de custodie pentru a participa și vota în cadrul AGOA și AGEA va fi semnată de respectivul Acţionar și va fi însoţită de o Declaraţie pe propria răspundere, dată de instituţia de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură specială, din care să reiasă următoarele:

a) Instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul Acţionar;

b) Instrucţiunile din procura specială sunt identice cu instrucţiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituţia de credit pentru a vota în numele Acţionarului;

c) Procura specială este semnată de Acţionar.

Reprezentarea Acţionarilor se va putea realiza și prin alte persoane decât Acţionarii, în baza unei Împuterniciri speciale sau generale, cu condiţia ca reprezentantul să aibă capacitate deplină de exerciţiu.

Persoanele juridice și acţionarii care nu au capacitate deplină de exerciţiu pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care, la rândul lor, pot împuternici alte persoane.

Documentele necesare Acţionarilor pentru:

I. Participare directă

a) Persoane fizice: Actul de identitate (original);

b) Persoane juridice: Certificatul de înregistrare în Registrul Comerţului al Acţionarului persoană juridică (copie), Certificat constatator emis de Registrul Comerţului care atestă calitatea de reprezentant legal al societăţii (original) și Actul de identitate al reprezentantului legal al Acţionarului (original);

c) În cazul participării prin reprezentant convenţional, documentele prevăzute la lit. a) sau b), la care se adaugă Împuternicirea specială sau generală.

II. Participare prin reprezentare cu Procură specială sau generală sau vot pe Buletin de vot prin corespondenţă

a) Reprezentanţii Acţionarilor persoane fizice: Procură specială sau generală, întocmită în 3 exemplare originale, din care unul se va depune la societate, unul va fi prezentat de reprezentantul desemnat care participă la AGOA și AGEA, iar unul rămâne la Acţionar. Procura va fi însoţită de copia actului de identitate al Acţionarului reprezentat sau, după caz, buletinul de vot prin corespondenţă în original, însoţit de copia actului de identitate al Acţionarului;

b) Reprezentanţii Acţionarilor persoane juridice: Procură specială sau generală, întocmită în 3 exemplare originale, din care unul se va depune la societate, unul va fi prezentat de reprezentantul desemnat care participă la AGOA și AGEA, iar unul rămâne la Acţionar. Procura va fi însoţită de copia Certificatului de înregistrare în Registrul Comerţului al Acţionarului persoană juridică, exemplarul original al Certificatului constatator emis de Registrul Comerţului care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului procurii, copia actului de identitate al reprezentantului legal al Acţionarului persoană juridică, precum și actul de identitate al persoanei împuternicite, ce va fi prezentat de împuternicit în original, la intrarea în sală sau, după caz, buletinul de vot prin corespondenţă în original, însoţit de copia Certificatului de înregistrare în Registrul Comerţului al Acţionarului persoană juridică, exemplarul original al Certificatului constatator emis de Registrul Comerţului care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului buletinului de vot și copia actului de identitate al reprezentantului legal al Acţionarului persoană juridică.

Formularele de Procură specială și Buletinele de vot prin corespondenţă se pot obţine de către Acţionari de la sediul social din Cluj – Napoca, Bulevardul Muncii, nr. 18, judeţul Cluj, în fiecare zi lucrătoare, începând cu data de 28/03/2025, între orele 8:00 – 15:30 sau de pe site-ul www.carbochim.ro, atât în limba română, cât și în limba engleză.

Procurile speciale sau generale și buletinele de vot prin corespondenţă vor fi depuse în original, împreună cu documentele atașate, în limba română sau în limba engleză, la sediul societăţii, iar notificarea desemnării reprezentantului poate fi transmisă prin e-mail, la adresa viorel.popoviciu@carbochim.ro, până la data de 25/04/2025, ora 15:30.

Buletinele de vot prin corespondenţă se vor lua în considerare doar dacă sunt depuse la societate până la termenul limită de 25/04/2025, ora 15:30.

În conformitate cu Regulamentul ASF nr. 5/2018, unul sau mai mulţi Acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a Adunărilor Generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un Proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunării Generale și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării. Acestea pot fi transmise pe adresa de e-mail viorel.popoviciu@carbochim.ro.

Drepturile prevăzute pot fi exercitate numai în scris, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării Convocatorului (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice), respectiv până la data de 03/04/2025.

Fiecare Acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi. Acţionarii care fac propuneri pentru completarea Ordinii de zi sau adresează întrebări privind punctele de pe Ordinea de zi trebuie să prezinte documentele care le atestă identitatea, precum și Extrasul de cont emis de Depozitarul Central, din care rezultă calitatea de Acţionar și numărul de acţiuni deţinute.

Materialele cu privire la problemele incluse în ordinea de zi, formularul de Procuri speciale, formularul de Vot prin corespondenţă și Proiectele de hotărâre aferente punctelor de pe Ordinea de zi pot fi consultate la sediul social din Cluj – Napoca, Bulevardul Muncii, nr. 18, judeţul Cluj, începând cu data de 28/03/2025, în fiecare zi lucrătoare, între orele 8:00 – 15:30 sau pot fi accesate pe siteul societăţii www.carbochim.ro, începând cu aceeași dată. Informaţii suplimentare se pot obţine la numărul de telefon 0264-437-005.

PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE DIRECTOR GENERAL Ing. POPOVICIU VIOREL