Industrie De Nora

AGM Information • Mar 20, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Punto 5 all'ordine del giorno

5 Adozione del "Piano di Performance Shares 2025-2027" ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF") – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione di un Piano di incentivazione azionaria di lungo termine per il periodo 2025- 2027 (il "Piano" o "Piano di Performance Shares") relativo a Industrie De Nora S.p.A. e alle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ., da attuarsi mediante l'assegnazione a titolo gratuito di azioni della Società in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento delle condizioni di performance del Piano. Lo schema del Piano di Performance Shares è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, nella riunione del 18 marzo 2025.

Le caratteristiche del suddetto piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.denora.com (Sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il documento informativo relativo al Piano è allegato alla presente relazione (formandone parte integrante e sostanziale) ed il contenuto del medesimo deve intendersi pertanto integralmente qui richiamato.

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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di delibera sul punto 4 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Industrie De Nora S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; e
• esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F., condividendone le motivazioni, il Piano di Performance Shares 2025-2027, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, sentito il Comitato per la Remunerazione, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare concreta e integrale attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi illustrati nel

Documento Informativo, tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere, per quanto di competenza, per: (i) dare attuazione al Piano e stabilire ogni termine e condizione per la sua esecuzione; (ii) esercitare la clausola di Claw-back e definire le modalità e i termini dell'assegnazione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o de-listing della Società; (iii) approvare, modificare e/o integrare il Piano e il Regolamento; (iv) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano con il potere di successiva modifica e/o integrazione; (v) apportare al Piano le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria; (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato.

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Milano, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora