Industrie De Nora

Remuneration Information • Mar 20, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2025-2027

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114- BIS DEL D.LGS. 58/98 E DELL'ART. 84- BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Definizioni

Salvo quanto diversamente espressamente stabilito, ai fini del presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera maiuscola, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale:

▪ "Adjusted Operating Cash Flow": indica l'indicatore così calcolato: EBITDA Adjusted (inclusa la variazione delle provision) + variazione net working capital - imposte + aumento di capitale da parte dei soci di minoranza per finanziare l'attività operativa.

▪ "Assegnazione": indica l'assegnazione gratuita del numero di Diritti deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

▪ "Assemblea degli Azionisti": indica l'assemblea degli azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

▪ "Azioni": indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

▪ "Azioni Assegnate": Numero di Azioni assegnate ai Beneficiari all'inizio del periodo di Vesting.

▪ "Azioni Attribuite": indica le Azioni oggetto di Attribuzione ai Beneficiari ai sensi del Piano alla fine del Periodo di Vesting.

▪ "Beneficiari": indica i destinatari del Piano. L'Amministratore Delegato e altri beneficiari identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato le posizioni manageriali e i key roles di Industrie De Nora e che, alla data di assegnazione, sono dipendenti e/o in servizio presso Industrie De Nora o le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Industrie De Nora.

▪ "Business Plan" indica il business plan del Gruppo, come di volta in volta approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

▪ "Cambio di Controllo": indica il cambio di controllo della Società ai sensi della normativa vigente.

▪ "Codice di Corporate Governance" o "Codice": indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.

▪ "Comitato Nomine e Remunerazione": indica il comitato istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice.

▪ "Consegna": indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito dell'Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

▪ "Consiglio di Amministrazione": indica il Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.

▪ "Dirigenti con Responsabilità Strategiche": indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, individuati ai sensi della normativa applicabile.

▪ "Documento Informativo": indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.

▪ "EBITDA": Utile di periodo rettificato per le seguenti voci del conto economico consolidato: (i) imposte sul reddito; (ii) oneri finanziari; (iii) proventi finanziari; (iv) quota di risultato di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto; (v) ammortamenti; (vi) svalutazioni e ripristini di valore di immobili, impianti e macchinari; (vii) svalutazione dell'avviamento e altre immobilizzazioni immateriali.

▪ "EBITDA Adjusted cumulato del triennio": indicatore business-based che misura l'EBITDA rettificato per tenere conto di special items al termine del periodo di performance triennale. In particolare, il valore di tale indicatore corrisponderà a quello presentato nella Relazione Integrata Annuale consolidata. Inoltre, il calcolo del valore di tale indicatore neutralizzerà:

• l'effetto cambio mediante la riespressione dei valori actual del triennio a cambi di budget;
• le eventuali variazioni relative ai progetti finanziati (ad esempio IPCEI)
• ogni altro evento o transazione fuori dal controllo del management:
  • o la cui occorrenza è non-ricorrente o non frequentemente ripetuta nel corso dell'attività ordinaria di business;
  • o non rappresentativa dell'attività ordinaria di business.

▪ "Gruppo": indica collettivamente la Società e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

▪ "Periodo di Lock-up": indica il periodo durante il quale i Beneficiari sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle Azioni loro attribuite ai sensi del Piano.

▪ "Periodo di Vesting": indica il periodo triennale intercorrente tra la data di Assegnazione e quello in cui le Azioni possono essere attribuite a titolo gratuito, a seguito della verifica dei risultati di performance.

▪ "Piano" o "Piano di Performance Shares" indica il presente piano di incentivazione variabile di lungo termine 2025-2027.

▪ "Prezzo di Assegnazione": Il prezzo calcolato come media delle quotazioni di chiusura del titolo Industrie De Nora in un periodo di 60 giorni successivi alla data di pubblicazione dei risultati di bilancio dell'anno precedente

▪ "Regolamento": indica il regolamento che prevede i termini e le condizioni attuative del Piano, unitamente ad eventuali modifiche e/o integrazioni ad esso apportate, la cui approvazione è rimessa al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

▪ "Regolamento Emittenti": indica il Regolamento Consob n. 11971, approvato con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

▪ "Società" o "Industrie De Nora" o "IDN": indica Industrie De Nora S.p.A., con sede legale in Milano, Via Leonardo Bistolfi, 35.

▪ "TUF": indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

▪ "Total Shareholder Return (TSR)": indicatore market-based che misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione di prezzo dell'Azione, sia dei dividendi distribuiti allo stacco della cedola e reinvestito nel titolo stesso, in un periodo di tempo determinato.

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n.7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Industrie De Nora S.p.A. (la "Società" o "IDN") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del piano azionario di incentivazione variabile di lungo termine 2025-2027 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Industrie De Nora in data 18 marzo 2025 e che è sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 29 aprile 2025, in unica convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Piano prevede tre assegnazioni annuali a decorrere dall'esercizio 2025 (modalità rolling) e prevede l'attribuzione gratuita di Azioni ordinarie di IDN a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali.

Il Piano si applica al management di Industrie De Nora e delle sue società controllate, con sede anche in altri Paesi, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" di cui all'art. 114-bis del TUF in quanto destinato anche ai soggetti previsti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti , e in particolare:

• i) all'Amministratore Delegato di Industrie De Nora;
• ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Industrie De Nora
• iii) a componenti dei Consigli di Amministrazioni di Società Controllate.

In fase di attuazione del Piano, talune disposizioni previste nel presente Documento e nel Regolamento attuativo potrebbero essere soggette a modifiche, adattamenti e/o ulteriori specificazioni finalizzati a garantire la conformità del Piano e/o agevolarne l'implementazione in altri Paesi in virtù della legislazione locale (a titolo esemplificativo e non esaustivo normativa giuslavoristica, fiscale, previdenziale, di accounting e societaria) applicabile in base alla sede legale della società del Gruppo e/o al rapporto di lavoro di alcuni Beneficiari.

Modifiche, adattamenti e/o ulteriori specificazioni potranno inoltre essere finalizzati alla gestione di difficoltà operative relative all'implementazione negli altri Paesi.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti presso la sede legale di Industrie De Nora, Via Leonardo Bistolfi n° 35, Milano (MI), nella sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti" del sito internet di Industrie De Nora www.denora.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

1. Soggetti Beneficiari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle società controllate

Il Piano si applica all'Amministratore Delegato di Industrie De Nora, attualmente identificato nella persona di Paolo Enrico Dellachà. Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero

soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa che sono destinatari del Piano

Il Piano è rivolto alle posizioni manageriali e ai key roles di Industrie De Nora e delle società controllate, individuati dall'Amministratore Delegato di Industrie De Nora tra coloro che ricoprono ruoli a maggiore impatto sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Industrie De Nora, nonché eventuali ulteriori posizioni individuate in relazione alle performance conseguite, alle competenze possedute o in ottica di retention.

1.3 Indicazione nominativa del direttore generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto non vi sono direttori generali della Società.

b) Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e al direttore generale dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile in quanto nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Industrie De Nora ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Per informazioni sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sulle altre categorie di dipendenti inclusi tra i Beneficiari si veda il precedente paragrafo 1.2. Le altre eventuali informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, del predetto Regolamento Emittenti in fase di

implementazione del Piano.

2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano di Performance Shares è uno strumento di incentivazione volto alla massimizzazione del valore per l'azionista nel lungo termine, e al rafforzamento della partecipazione del management al rischio d'impresa, al miglioramento delle performance aziendali ed alla retention del management.

Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices, i seguenti obiettivi:

▪ un maggior allineamento tra gli interessi degli azionisti nel medio-lungo periodo e le prestazioni del management, attraverso l'attribuzione di un incentivo azionario la cui effettiva assegnazione è soggetta anche al miglioramento continuo del Total Shareholder Return in relazione al Peer Group di riferimento;

▪ sostenere la profittabilità aziendale di medio-lungo termine attraverso l'utilizzo dell'Adjusted EBITDA e dell'Adjusted Operating Cash Flow cumulati del triennio;

▪ coniugare la performance economico-finanziaria dell'impresa con obiettivi di sostenibilità (ESG);

▪ focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di medio-lungo termine in una logica di sostenibilità della performance economico finanziaria;

▪ supportare la strategia di retention del management e dei key roles migliorando la competitività di Industrie De Nora sul mercato del lavoro.

Considerando che la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Piano - basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di Azioni dilazionata nel medio lungo termine e su obiettivi di performance correlati alla creazione di valore, ai risultati economico-finanziari e alla sostenibilità del gruppo Industrie De Nora - allineando gli interessi del management a quelli degli Azionisti, rappresenti lo strumento d'incentivazione e di fidelizzazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

Il Piano prevede, per ciascuna assegnazione annuale, un Periodo di Vesting triennale, in linea con le best practice nazionali e internazionali.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

L'entità dell'incentivo azionario target attribuito a ciascun beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità / criticità del ruolo anche in considerazione delle prassi di mercato.

Per tutti gli obiettivi di performance il Piano prevede in favore dell'Amministratore Delegato l'attribuzione di Azioni a livello minimo (soglia) pari al 50% delle azioni assegnate, a livello target pari al 100% delle azioni assegnate, con uno scostamento massimo (cap) al 200%.

Per gli altri beneficiari, l'entità dell'incentivo azionario target attribuito sarà determinata in sede di attuazione del Piano dall'Amministratore Delegato, previa approvazione del piano stesso da parte dell'Assemblea.

L'effettiva maturazione delle Azioni è subordinata a indicatori di performance, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentati da:

▪ andamento del Total Shareholder Return (TSR) di Industrie De Nora in termini relativi rispetto al Peer Group nei trienni di riferimento;

▪ performance economico-finanziaria misurata al termine dei trienni di riferimento, conseguita rispetto agli obiettivi economico-finanziari definiti in coerenza con il business plan di Industrie De Nora approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Business Plan") in fase di attuazione del Piano;

▪ indicatori di performance ESG.

2.3 Criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato sulle Azioni

Vedi punto 2.2., 4.4 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Per quanto riguarda il collegamento con gli indicatori di performance si veda il punto 4.5.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione delle Azioni

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 10 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. All'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare in merito al Piano verrà proposto che la stessa

attribuisca al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ogni più ampio potere occorrente alla concreta e integrale attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principistabiliti dall'Assemblea stessa e illustrati nel presente Documento Informativo, tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere, per quanto di competenza, per: (i) dare attuazione al Piano e stabilire ognitermine e condizione perla sua esecuzione;(ii)esercitare la clausola di Claw-back e definire le modalità e i termini dell'Assegnazione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o de-listing della Società; (iii) approvare, modificare e/o integrare il Piano (nei termini di cui al successivo paragrafo 3.3) e il Regolamento; (iv) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano con il potere di successiva modifica e/o integrazione; (v) apportare al Piano le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria; (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuiti tutti i poteri necessari e/o opportuni per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi compresi quelli indicati nel paragrafo 3.1. Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di delegare all'Amministratore Delegato tutti i poteri, compiti e responsabilità ad esso attribuiti dal Piano, ivi inclusi quelli inerenti all'implementazione, esecuzione e modifica dello stesso, fermo restando che le modifiche del Piano dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si avvarrà della funzione Porsch della Società per l'amministrazione operativa del Piano.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, è l'organo competente a deliberare su eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

Tali procedure prevedranno la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare gli indicatori di performance del Piano in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Industrie De Nora. Resta ferma, inoltre, ogni facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, di modificare gli indicatori rilevanti per l'assegnazione delle Azioni relative a ciascun Periodo di Vesting, anche introducendo modifiche sostanziali rispetto a quanto previsto per la prima Assegnazione, ivi incluso il peso specifico di ciascun indicatore. Tali indicatori di performance saranno resi noti al mercato tramite la pubblicazione della relazione sulla politica in materia di

remunerazione e sui compensi corrisposti.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione delle Azioni

Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, l'Attribuzione di Azioni avverrà impiegando azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati o da effettuarsi ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate, a cui la Società aderisce, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato coinvolto nelle varie fasi di predisposizione del Piano, per quanto di sua competenza. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Tra i Beneficiari del Piano possono essere inclusi anche amministratori della Società, quali individuati dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 1. In tale eventualità le deliberazioni consiliari di Assegnazione delle Azioni saranno adottate nel rispetto delle previsioni normative applicabili e, in ogni caso, con astensione dal voto da parte degli amministratori interessati.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

Nella riunione del 10 marzo 2025 il Comitato Nomine e Remunerazione ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa al Piano.

Nella riunione del 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. A tal fine, nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul piano di compenso ex articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione dei Diritti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata, in unica convocazione, in data 29 aprile 2025. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

3.8 Il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Alla data del 10 marzo 2025 e del 18 marzo 2025 in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era di Euro 9,325 e di Euro 10,04.

Le informazioni sul prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione delle Azioni daparte del Consiglio di Amministrazione saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'assegnazione del Piano saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Si precisa che il diritto in capo ai beneficiari di ricevere azioni maturerà dopo un periodo di vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminate condizioni di performance.

4 Caratteristiche delle Azioni

4.1 Struttura del Piano

Il Piano (in modalità rolling) prevede tre assegnazioni annuali di Azioni a titolo gratuito che potranno essere attribuite dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano (in modalità rolling) prevede tre assegnazioni annuali per il periodo 2025-2027. Ciascuna assegnazione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2025 (primo anno dell'assegnazione delle Azioni) e il 2029 (ultimo anno relativo all'ultimo ciclo di assegnazione).

Assegnazione	Periodo di Performance/Vesting	Attribuzione azioni
2025	2025-2027	2028
2026	2026-2028	2029
2027	2027-2029	2030

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2030, allo scadere del periodo di vesting dell'ultima assegnazione prevista nel 2027.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano assegnate in ogni anno fiscale

Il numero di Azioni da assegnare sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa o della media della remunerazione fissa e rispetto al Prezzo di Assegnazione dell'Azione. In data 18 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 3.000.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'Attribuzione delle Azioni è condizionata:

• all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro con la Società o con una delle Società Controllate alla data di attribuzione delle Azioni;

• alla circostanza che i Beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla data di attribuzione delle Azioni. Se il Beneficiario è un Amministratore esecutivo, alla data di attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;

• al conseguimento di prefissati condizioni di accesso e obiettivi di performance di Gruppo, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di lungo periodo e a tematiche correlate al Piano di Sostenibilità, come evidenziato nei paragrafi 2.2. e 2.3.

Le condizioni di performance del Piano per il ciclo di performance 2025-2027 sono connesse ai seguenti parametri:

• 1. Indicatore di performance market-based: Total Shareholder Return (TSR) del titolo Industrie De Nora, misurato su base triennale sia in termini di posizionamento relativo rispetto ai Peer Group di riferimento composto da primarie aziende internazionali dei settori in cui opera IDN sia in termini di crescita del titolo rispetto al valore di assegnazione (peso 10%). In funzione del posizionamento del TSR di IDN verso il TSR mediano dei peer group il piano prevede l'attribuzione al valore minimo del 50% delle azioni assegnate e al valore massimo del 200% delle azioni assegnate. Analogamente rispetto alla crescita del TSR di IDN rispetto al valore iniziale il piano prevede l'attribuzione al valore minimo del 50% delle azioni assegnate e al valore massimo del 200% delle azioni assegnate
• 1. Indicatore di performance business-based: per ciascuna assegnazione annuale del Piano

vengono fissati due indicatori business-based di riferimento. Ai fini delle tre attribuzioni del Piano, sono stati identificati i seguenti indicatori (peso 70%):

• (i) EBITDA Adjusted cumulato, (peso 40%), misurato al termine del periodo di performance triennale pari alla somma dei risultati conseguiti negli esercizi di riferimento;
• (ii) Adjusted Operating Cash Flow, (peso 30%), misurato sul periodo triennale di performance.

Con riferimento agli indicatori business-based, relativi alla prima assegnazione, il livello target è fissato in coerenza con gli obiettivi del Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2025.

1. Indicatore di performance ESG (peso 20%), per ciascuna assegnazione annuale del Piano viene fissata una percentuale di esecuzione degli obiettivi del Piano di Sostenibilità al 2030, in funzione della distribuzione temporale dei targets ESG compresi nel Piano di Sostenibilità.

Per le assegnazioni successive alla prima, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, previa consultazione con il Comitato Nomine e Remunerazione, di fissare gli obiettivi che meglio riflettono la priorità di business per il triennio.

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi.

Per ciascuno degli obiettivi di performance sopra illustrati sono stabiliti livelli di risultato minimo, target e massimo.

Al di sotto del livello minimo su tutti gli indicatori non è prevista l'attribuzione di alcuna Azione.

Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di clawback che consentano di non attribuire le Azioni o richiedere la restituzione delle Azioni attribuite al termine del Periodo di Vesting o di non attribuire le eventuali Azioni derivanti da Diritti non ancora maturati o già maturati ma non ancora attribuiti o di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già attribuite, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi di Industrie De Nora. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi a decorrere dal riconoscimento dell'incentivo.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sui Diritti e sulle Azioni

I Diritti sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto inter vivos o, in

applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

Ad eccezione di quanto segue, non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite al Beneficiario.

Il Piano prevede un Periodo di Lock-up di 2 anni applicabile al 20% delle Azioni attribuite post sell to cover/netting, ovvero tale percentuale di Azioni non potrà essere trasferita e/o ceduta per 2 anni dalla data di attribuzione, in linea con la best practice a livello internazionale.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'Attribuzione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti e/o sulle Azioni durante il Periodo di Lock Up comporta la perdita delle Azioni.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Fermo restando quanto previso al paragrafo 4.5, l'effettiva maturazione e conseguente successiva attribuzione delle Azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro, rispettivamente, al termine del Periodo di Vesting e al momento dell'attribuzione delle Azioni. Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, cessazione del rapporto di lavoro per pensionamento nel corso del Periodo di Vesting, licenziamento a seguito di prolungata assenza dal lavoro oltre i termini contrattuali per malattia; dimissioni per giusta causa (ovverosia quando sia accertato dal Consiglio di Amministrazione, a sua esclusiva discrezione, che il dipendente ha subito forme di cattiva gestione in violazione del Codice Etico) (c.d. "Good Leaver"), sarà erogato al Beneficiario il controvalore di una percentuale predefinita del numero di Azioni assegnate sulla base del prezzo stabilito all'assegnazione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'assegnazione e il verificarsi dei suddetti eventi, secondo le modalità definite nel regolamento attuativo del Piano.

È fatto salvo il diritto a ricevere l'intero controvalore delle Azioni assegnate al prezzo stabilito alla data di Assegnazione, al verificarsi dell'evento, qualora si verifichi una delle seguenti circostanze nel corso del Periodo di Vesting:

• decesso del Beneficiario;
• invalidità totale e permanente del Beneficiario che non permetta la prosecuzione del rapporto di lavoro;
• sospensione e/o cessazione del rapporto di lavoro con contestuale instaurazione di un altro rapporto di lavoro con una società del Gruppo Industrie De Nora;

▪ perdita del controllo da parte di Industrie De Nora della società controllata di cui il Beneficiario è dipendente o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente (c.d. "Change of control").

In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro (licenziamento per motivi disciplinari o

dimissioni), se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, ovvero precedentemente al momento dell'attribuzione delle Azioni, il Beneficiario perderà, rispettivamente, il diritto all'effettiva maturazione, ovvero alla conseguente successiva attribuzione delle Azioni (c.d. "Bad Leaver"). Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, dimissioni giustificate da riduzione essenziale delle deleghe o "change of control" o cessazione anticipata dalla carica (c.d. "Good Leaver") è previsto che l'attribuzione definitiva delle azioni di ciascuna assegnazione avvenga alla scadenza del relativo Periodo di Vesting, benché questa data possa essere successiva al termine del mandato secondo le condizioni di performance previste dal Piano e come dettagliatamente definite nel Regolamento attuativo del Piano.

In caso di cessazione anticipata del mandato per dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato non giustificate dalle ipotesi di cui al punto che precede, revoca del mandato per giusta causa, licenziamento disciplinare, (c.d. "Bad Leaver"), l'Amministratore Delegato perderà, nel Periodo di Vesting, il diritto all'attribuzione delle Azioni.

In caso di decesso o invalidità totale e permanente, è fatto salvo il diritto in capo all'Amministratore Delegato oppure agli eredi, di ricevere l'intero controvalore delle Azioni assegnate al prezzo stabilito all'assegnazione, al verificarsi dell'evento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione dello stesso dal Consiglio di Amministrazione.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Società

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto che il numero massimo di azioni attribuibili al raggiungimento del livello massimo di risultato per tutte le condizioni di performance per il ciclo 2025-2027, sia pari a 1.000.000 Azioni.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni maturate, una volta attribuite, avranno godimento regolare non essendo previsti limiti

all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16-4.23

La sezione relativa all'attribuzione di Piani di stock option non è applicabile in quanto il Piano ha in oggetto l'attribuzione di azioni.

4.24 TABELLA

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'assegnazione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Industrie De Nora. Per l'Amministratore Delegato di Industrie De Nora e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella 1.