APÉNDICE I

Modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV

MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2024

C.I.F. A28297059

Denominación Social: PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Domicilio Social: GRAN VÍA, 32, 28013, MADRID

ANTECEDENTES (PARA UNA MEJOR COMPRENSION DEL INFORME):

i. PRISA y Grupo PRISA

El presente informe de remuneraciones se refiere a la sociedad PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (en adelante "PRISA", la "Sociedad" o la "Compañía"). El grupo empresarial del que PRISA es sociedad dominante será referido como "Grupo PRISA" o "Grupo".

Las actividades del Grupo PRISA se agrupan en 2 principales áreas de negocio: Educación (Santillana) y Media (Radio y Noticias). Además de las referidas unidades de negocio, el Grupo Prisa cuenta con un Centro Corporativo (PRISA), que define la estrategia del Grupo y garantiza la alineación de los negocios con dicha estrategia corporativa.

ii. Estructura y composición del Consejo de Administración de PRISA:

En el ejercicio 2024 se han producido los siguientes cambios en el Consejo de Administración de PRISA:
- El consejero dominical D. Miguel Barroso Ayats falleció en enero de 2024.
- El 21 de febrero de 2024 el Consejo de Administración de PRISA, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, acordó el nombramiento, por cooptación, de Dª Sylvia Bigio como consejera, con la categoría de dominical (en representación del interés accionarial del accionista Amber Capital UK, LLP), para cubrir la vacante en el Consejo tras el fallecimiento de D. Miguel Barroso. Este nombramiento fue ratificado por la Junta de Accionistas, en junio de 2024, y la Sra. Bigio fue reelegida como consejera.
A 31 de diciembre de 2024 el Consejo de Administración de PRISA estaba compuesto por 15 consejeros: 3 consejeros ejecutivos, 5 consejeros dominicales y 7 consejeros independientes.

El 26 de febrero de 2025 el consejero ejecutivo D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media, por lo que el Consejo de Administración ha quedado conformado por 14 consejeros.

A 31 de diciembre los tres consejeros ejecutivos eran los siguientes:
- Dª Pilar Gil Miguel, CFO de PRISA desde el 1 de julio de 2022 y consejera ejecutiva de PRISA desde el 28 de febrero de 2023

("Consejera Ejecutiva de PRISA"). La Sra. Gil ha suscrito un contrato de prestación de servicios con PRISA. La Sra. Gil es también Vicepresidenta segunda del Consejo de Administración.

D. Francisco Cuadrado Pérez, Presidente Ejecutivo de Santillana y consejero ejecutivo de PRISA desde el 27 de julio de 2021 ("Consejero Ejecutivo de Santillana"). El Sr. Cuadrado ha suscrito un contrato de prestación de servicios con la sociedad Grupo Santillana Educación Global, S.L.U.
D. Carlos Nuñez Murías, Presidente Ejecutivo de PRISA Media desde el 24 de mayo de 2021 y consejero ejecutivo de PRISA desde el 29 de junio de 2021 hasta el 26 de febrero de 2025, fecha en la que cesó como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media ("Consejero Ejecutivo de PRISA Media"). El Sr. Nuñez había suscrito un contrato de prestación de servicios con la sociedad PRISA Media, S.A.U., que ha sido resuelto y liquidado con efectos 26 de febrero de 2025.

El presente informe se referirá a ellos conjuntamente como los "Consejeros Ejecutivos". En relación con el ejercicio 2025 se entenderá por "Consejeros Ejecutivos" los que tengan esa condición en cada momento.

El Consejo de Administración cuenta con las siguientes comisiones: una Comisión Delegada, una Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ("CNRGC") y una Comisión de Sostenibilidad. En lo sucesivo serán referidas conjuntamente como las "Comisiones".
En febrero de 2025 el Consejo de Administración ha acordado, en el marco de una reestructuración del Consejo y de una simplificación del modelo de gestión de PRISA y de su Grupo, proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas la reducción del número de consejeros de PRISA, de 15 a 11.

iii. Política de Remuneraciones en vigor:

En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023 se aprobó una política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 ("Política de Remuneraciones 2023/2025", "Política de Remuneraciones" o la "Política"), siendo la Política de Remuneraciones en vigor y, por tanto, la que ha sido aplicada durante el ejercicio 2024.

iv. Planes de contingencia:

Al inicio de la pandemia del Covid-19 el Consejo de Administración de PRISA puso en marcha un plan de contingencia para la adecuación de las estructuras de costes de sus negocios a las circunstancias, lo que dio lugar a una serie de medidas de contención de gastos que se aplicaron en los ejercicios 2020 y 2021. Algunas de estas medidas continuaron aplicándose sobre la remuneración de los consejeros no ejecutivos de PRISA en los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Concretamente, durante el ejercicio 2024 se ha venido aplicando una reducción del 20% sobre determinadas retribuciones de los consejeros no ejecutivos.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado que esta medida de contención (reducción del 20%) se deje de aplicar a partir del 1 de enero de 2025.

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO (2025)

A.1.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

A.1.1.1. Política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso:

A.1.1.1.1. Política de Remuneraciones 2023/2025:

Como ya se ha indicado en el apartado de "Antecedentes" anterior, la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023 aprobó la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

Con motivo de la convocatoria de la referida Junta de Accionistas y de conformidad con lo dispuesto en el art. 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la Sociedad puso a disposición de los accionistas la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la CNRGC sobre la nueva Política de Remuneraciones, que están disponibles en la página web corporativa www.prisa.com.

La Política de Remuneraciones 2023/2025 es continuista con la política de remuneraciones anterior si bien se ha adaptado a los cambios que han tenido lugar en la estructura de gobierno de la Sociedad.

Al igual que con la política de remuneraciones anterior, la Política de Remuneraciones 2023/2025 pretende mantener el alineamiento de la estructura retributiva de los miembros del Consejo de Administración con la estrategia general del Grupo, promoviendo, de esta manera, un sistema de incentivos eficaz, que garantice la orientación a resultados, la materialización del plan estratégico del Grupo y la creación de valor para el accionista de forma sostenible en el medio y largo plazo, contribuyendo, asimismo, a los intereses del Grupo y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

A.1.1.1.2. Principios generales de la Política de Remuneraciones:

La Política de Remuneraciones de PRISA tiene como principio general que las retribuciones sean las precisas para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales destacados y apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos del Grupo. Los principios concretos en los que se basa la Política de Remuneraciones son los siguientes:

i. Moderación y adecuación a las mejores prácticas de mercado: PRISA procura que las retribuciones de los consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de mercado.
ii. Proporcionalidad: la retribución de los consejeros externos y en particular de los independientes será la necesaria para que se corresponda con la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia de criterio.
iii. Sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad: la remuneración de los consejeros guarda una proporción razonable con la relevancia de la Sociedad, su actual situación económica y financiera y con los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
iv. Además, la remuneración de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas se fundamenta en los siguientes criterios:
a) Motivar su permanencia y orientar su gestión con exigencia y especial enfoque en el largo plazo, con una vinculación razonable a la evolución del valor bursátil en dicho horizonte temporal.
b) Atender a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad.
c) Incluir componentes fijos y variables; de carácter anual y, en su caso, plurianual; en efectivo y/o en especie, así como en elementos referenciados al valor bursátil o al valor de los negocios del Grupo, determinados de conformidad con los siguientes criterios, al objeto de que la ponderación de los diferentes elementos retributivos esté en línea con las prácticas de mercado:
- que la retribución fija se mantenga en niveles moderados, sin sufrir modificaciones en el periodo de vigencia de la Política, salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que aconsejaran su revisión y, por tanto, una modificación de la Política.
- que la retribución variable represente una parte relevante de la retribución total y que la retribución a medio o largo plazo tenga un peso significativo.
- que los componentes variables de la retribución estén ligados a la consecución de objetivos predeterminados por el Consejo de Administración en función de las métricas establecidas en la Política, que serán concretos y cuantificables en su mayor parte, y que sean coherentes con las circunstancias de la Sociedad, que estén alineados con el interés social y con la estrategia empresarial, y que contribuyan e incentiven al cumplimiento del plan estratégico y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo.
- que la retribución referenciada al valor bursátil o al valor de los negocios del Grupo sea igualmente significativa, pero sin constituir el único criterio para definir la retribución variable.
- que la percepción de la retribución variable se difiera parcialmente en el tiempo.
d) Incorporar en los respectivos contratos una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de cualesquiera retribuciones variables satisfechas en el supuesto de que se compruebe posteriormente de manera objetiva que su determinación se basó en datos incorrectos o inexactos.

v. Restricciones para la transmisión de las acciones que los consejeros puedan recibir como parte de su retribución: la Política prevé que los consejeros externos puedan percibir acciones en pago de su retribución fija y, en este caso, tienen la obligación de mantener la titularidad de las mismas hasta el momento en que se produzca su cese como consejeros. Por su parte, los consejeros ejecutivos que perciban acciones de la Sociedad en pago de su retribución, tendrán la obligación de mantener la titularidad de las mismas hasta transcurridos, al menos, tres años desde su atribución. Se exceptúa de lo anterior el supuesto en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. También se exceptúan de lo anterior otros supuestos previstos expresamente en la Política.

Dichas excepciones no serán de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRGC, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

vi. Alineamiento con la estrategia empresarial: la Política de Remuneraciones pretende establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual de los miembros del Consejo de Administración y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo. Asimismo, se prevén incentivos a medio y largo plazo, para potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.

En la elaboración de la Política de Remuneraciones y en la determinación del esquema retributivo y del resto de términos y condiciones de remuneración de los consejeros y de la alta dirección, el Consejo de Administración ha prestado atención a las condiciones de empleo de la Sociedad y del Grupo. En este sentido, la Política de Remuneraciones está alineada con la del resto de empleados del Grupo PRISA en España, tanto en lo que respecta a los principios que la inspiran como en lo relativo a los componentes principales de la retribución.

Por otro lado y de acuerdo con lo que se recoge en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, con el propósito de contribuir al mantenimiento de una estructura retributiva proporcionada y equilibrada, ha procurado que la relación entre la retribución media de los consejeros y alta dirección y la de los empleados en España (considerando a 2.559 empleados en el momento de la aprobación de la Política por parte del Consejo de Administración en mayo de 2023) fuese razonable atendiendo a la situación de la Compañía y de los sectores en los que opera, así como la práctica del mercado y de otros grupos de educación y medios comparables. Considerando los datos disponibles en el momento de aprobarse la Política: en particular, se procuró que la remuneración media de los altos directivos (considerando a seis directivos y sin tener en cuenta a los tres consejeros ejecutivos) no representara más de 4,5 veces el salario medio de la plantilla en España; que la remuneración media de los consejeros externos (considerando 11 consejeros externos, incluyendo al Presidente) no representara más de 2,8 veces el salario medio de la plantilla en España; y que la remuneración de los tres consejeros ejecutivos no representara más de 9,7 veces el salario medio de la plantilla en España.

La Política de Remuneraciones prevé que, atendiendo al artículo 217.4 de la LSC (que establece que la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables), la remuneración de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente. Las posibles variaciones de la remuneración fija anual y del target de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos serán determinadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, atendiendo a la información de la evolución del mercado salarial español, a la previsión de crecimiento para cada año y a los correspondientes estudios y análisis de mercados, entre otros aspectos. Dichas variaciones y las razones subyacentes de estas revisiones se explicarán, en su caso, en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros.

Al amparo de esta previsión, en diciembre de 2024 el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha aprobado determinadas medidas en relación con las retribuciones de los Consejeros, aplicables a partir del 1 de enero de 2025 y que se explicarán a lo largo del presente Informe. Concretamente, se ha revisado la retribución fija del Presidente no ejecutivo, se ha revisado la retribución fija de la Vicepresidenta Ejecutiva y CFO, y se ha levantado la medida de contención (reducción del 20%) que se venía aplicando sobre determinadas retribuciones de los Consejeros no ejecutivos. Ninguna de estas medidas implica una modificación de lo previsto en la Política de Remuneraciones.

A.1.1.2 Determinaciones específicas de las remuneraciones de los consejeros:

A.1.1.2.1. Determinaciones específicas de las remuneraciones de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos:

En relación con las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, la CNRGC y el Consejo de Administración van a aplicar en 2025 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos:

i. Consejeros no ejecutivos
- a) La Política prevé que la retribución de los consejeros en su condición de tales pueda incluir, con los importes que determine el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC, los siguientes conceptos retributivos: i) una asignación fija anual, o ii) dietas por asistencia de los consejeros a las reuniones del Consejo y, en su caso, de las Comisiones a las que pertenezcan o iii) una combinación de los dos elementos retributivos anteriores (esto es, una asignación fija mensual y, además, dietas por asistencia a las reuniones).

El Consejo de Administración ha acordado que en el ejercicio 2025 (en línea con los ejercicios anteriores) a los consejeros no ejecutivos se les abone una asignación fija anual en metálico por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, una remuneración fija adicional por pertenecer o presidir las Comisiones del Consejo de Administración. Los consejeros de PRISA no percibirán dietas por participación en el Consejo de Administración y Comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros.

b) La Política prevé que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, pueda determinar una o varias remuneraciones específicas para cualquier otro cargo del Consejo de Administración. Dichas remuneraciones (que podrán ser acumulativas entre sí) se fijarán atendiendo a los niveles de responsabilidad y dedicación requeridos en el ejercicio del cargo y a las circunstancias específicas que concurran, tomando asimismo en consideración las características específicas de la persona que en cada momento ocupe el cargo, tales como su trayectoria y experiencia profesional, sus capacidades y sus aptitudes para el desempeño del cargo. Estas retribuciones, individualmente consideradas, no podrán ser superiores a la prevista para el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración y se abonarán íntegramente en metálico y prorrateadas mensualmente, y serán o no compatibles con la percepción de las retribuciones establecidas en el epígrafe a) anterior y en el epígrafe c) siguiente, según decida el Consejo de Administración.

En este sentido, en el ejercicio 2023 el Consejo de Administración acordó que los cargos de Vicepresidente primero y de Consejero Coordinador fueran remunerados, en los términos que se indicarán más adelante en este Informe.

c) La remuneración de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) será compatible con la que los consejeros pudieran percibir por su participación en los consejos de administración de otras sociedades del Grupo, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales.
d) Los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones serán reembolsados por la Sociedad, cuando hayan sido previamente notificados a la Sociedad y aceptados por la misma, y se encuentren debidamente justificados.
e) De acuerdo con la Política de Remuneraciones, mientras el Presidente del Consejo sea no ejecutivo, el importe de su retribución fija anual será una cuantía fija por todos los conceptos situada en el rango de entre 200.000 y 300.000 euros anuales. La cuantía fija específica que en cada momento corresponda al Presidente se establecerá por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de dicho rango, atendiendo a los niveles de responsabilidad y dedicación requeridos como Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como a las circunstancias específicas que concurran en las actividades a llevar a cabo por el Presidente no ejecutivo, tomando en consideración las características específicas de la persona, sus

competencias, trayectoria y experiencia y en general la idoneidad profesional para el desempeño del cargo. Como más adelante se indicará (apartado A.1.3. de este Informe), el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha revisado la retribución fija anual del Presidente para el ejercicio 2025.

Esta retribución se abonará íntegramente en metálico, prorrateada mensualmente, y será incompatible con la percepción de las retribuciones establecidas en los apartados a), b) y c) anteriores.

En el supuesto de que el Consejo de Administración decida que el Presidente asuma funciones ejecutivas, su sistema retributivo será fijado por el Consejo, a propuesta de la CNRGC, teniendo en cuenta lo establecido en el apartado A.1.1.6 siguiente en relación con la incorporación de nuevos consejeros ejecutivos.

ii. Consejeros Ejecutivos

De acuerdo con la Política de Remuneraciones y el detalle de sus contratos, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos podrá incluir los siguientes elementos retributivos: (i) retribución fija, (ii) retribución variable a corto plazo y retribución variable a medio y/o largo plazo, (iii) previsión social, (iv) retribuciones en especie y (v) seguros, planes de ahorro, indemnizaciones, pactos de exclusividad, de no competencia post contractual o de permanencia.

Los Consejeros Ejecutivos no percibirán las retribuciones aplicables a los consejeros no ejecutivos indicadas en el epígrafe i) anterior.

La retribución de los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de responsabilidad asignado y el desempeño individual, en línea con el mercado para niveles de responsabilidad equivalentes y atendiendo a las circunstancias de la Sociedad en cada momento.

Asimismo, y como ya se ha indicado, la Política prevé que, atendiendo al artículo 217.4 de la LSC (que establece que la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables), la remuneración de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente. Las posibles variaciones de la remuneración fija anual y del target de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos, en el periodo al que esta Política se refiere, serán determinadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, atendiendo a la información de la evolución del mercado salarial español, a la previsión de crecimiento para cada año y a los correspondientes estudios y análisis de mercados, entre otros aspectos, en todo caso ajustándose a la Política y de conformidad con lo previsto en los contratos de los Consejeros ejecutivos. Dichas variaciones y las razones subyacentes de estas revisiones se explicarán, en su caso, en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros.

Como se explica con más detalle en los apartados A.1.1.4 y A.1.4 de este Informe, la retribución fija anual de la Consejera Ejecutiva de PRISA ha sido revisada con efectos a partir del 1 de enero de 2025.

A.1.1.2.2. Importe máximo de la remuneración de los consejeros:

La Política de Remuneraciones establece que el importe máximo de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros será el que resulte de agregar:

i. El importe máximo anual de 2.000.000 euros al que podrán ascender las cuantías a satisfacer a los consejeros en su condición de tales, por los conceptos previstos en los epígrafes a), b) y e) del apartado A.1.1.2.1. anterior (esto es, la retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración y en las Comisiones del Consejo de los consejeros no ejecutivos, la retribución por otros cargos del Consejo de Administración y la retribución fija anual del Presidente del Consejo).

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, la distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno, la categoría a la que pertenezca cada consejero, la pertenencia y cargos atribuidos en Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

ii. Los importes por los siguientes conceptos que corresponden a los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas: retribución fija, retribuciones variables y remuneraciones en especie. En caso de terminación de las funciones de los Consejeros Ejecutivos el importe a los que éstos tengan derecho, según lo dispuesto en las condiciones de sus contratos, en los términos indicados en el apartado A.1.9 siguiente de este Informe.

Los importes de las retribuciones incluidas en la Política de Remuneraciones son brutos y cada consejero deberá soportar los correspondientes impuestos que resulten de aplicación, que serán a su cargo.

A.1.1.3. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

Los órganos que intervienen en la configuración de la Política de Remuneraciones son el Consejo de Administración y la CNRGC (y también la Comisión de Sostenibilidad en lo que se refiere a los objetivos ESG), teniendo la Junta General, de acuerdo con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de PRISA ("Estatutos"), la competencia para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.

Como establecen los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA ("Reglamento del Consejo"), de acuerdo con los artículos 249, 249 bis y 529 octodecies de la LSC, corresponde al Consejo de Administración:

i. La toma de decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
ii. La aprobación de los términos y condiciones de los contratos de los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas.
iii. Fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

El Reglamento del Consejo atribuye a la CNRGC, además de las funciones que determina la LSC, las siguientes competencias en relación con la remuneración de los consejeros:

i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos.
ii. Velar por su observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a su responsabilidad y a su dedicación y a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
iii. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas relativas a los términos de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, así como los de otros planes de incentivos destinados a los mismos y, en su caso, verificar el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos.
iv. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos y, en particular, preparar el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros para su aprobación por el Consejo de Administración.

La CNRGC cuenta con la composición y reglas de funcionamiento adecuadas para evitar la generación de situaciones de conflicto de interés y solicita la asistencia de asesores externos expertos independientes cuando así lo considera oportuno. La CNRGC está formada mayoritariamente por Consejeros independientes y no forma parte de ella ningún consejero ejecutivo. Los miembros de esta Comisión son designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos. La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la propia CNRGC.

A cierre del ejercicio 2024 y a la fecha de elaboración de este Informe, la composición de la CNRGC es la siguiente:

D. Fernando Carrillo Flórez, consejero externo independiente, como Presidente.
Dª. Beatrice de Clermont-Tonnerre, consejera externa independiente, como vocal.
Dª Carmen Fernández de Alarcón, consejera externa dominical, como vocal.
Dª Isabel Sánchez García, consejera externa independiente, como vocal.
D. Javier Santiso Guimaras, consejero externo independiente, como vocal.

A su vez, el Reglamento del Consejo prevé que la Comisión de Sostenibilidad propondrá a la CNRGC los términos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, que estén referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.

A.1.1.4 Empresas comparables para establecer la Política de Remuneraciones de la Sociedad

La Política de Remuneraciones de PRISA procura que las retribuciones de sus consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado. Al mismo tiempo, los sistemas retributivos de la Compañía han de tener la capacidad de atraer, retener y motivar al talento.

Como se ha señalado anteriormente, la Política prevé que la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y, en este sentido, las posibles variaciones de la remuneración fija anual y del target de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos serán determinadas atendiendo a la información de la evolución del mercado salarial español, a la previsión de crecimiento para cada año y a los correspondientes estudios y análisis de mercados, entre otros aspectos.

En el ejercicio 2023 la CNRGC encargó a Mercer Consulting ("Mercer") un benchmarking sectorial y diagnóstico sobre el paquete retributivo de los principales directivos del Grupo (entre los que se encuentran los tres consejeros ejecutivos), con foco especial en el grado de adecuación del modelo de retribución variable a las prácticas y tendencias de mercado.

Mercer consideró que los indicadores empleados por el Grupo PRISA están, en términos generales, alineados con la práctica de mercado. Con todo, Mercer recomendó algunes ajustes con el fin de incorporar mejoras marginales al sistema retributivo (fundamentalmente en la estructura y definición de los objetivos de la retribución variable).

En la configuración de la estructura y condiciones de la retribución variable para el ejercicio 2024 la CNRGC y el Consejo tuvieron en cuenta las recomendaciones de Mercer (lo que se ha vuelto a tener en cuenta para la configuración de la retribución variable del ejercicio 2025). Se realizaron algunos ajustes en la estructura y definición de los objetivos de la retribución variable, pero se mantuvieron inalteradas las remuneraciones fijas.

En el ejercicio 2024 la CNRGC encargó a Mercer una revisión del posicionamiento de la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos de PRISA de cara al ejercicio 2025.

Mercer (tras haber actualizado a 2024 las referencias de mercado que tuvo en consideración en su informe de 2023), comparando con retribuciones de consejeros ejecutivos en compañías comparables en tamaño y estructura y valoración de las posiciones mediante el sistema IPE, con los mismos niveles de mercado ha confirmado las mismas conclusiones alcanzadas en 2023 respecto de los Consejeros Ejecutivos de PRISA, esto es, considerando un nivel de responsabilidad equivalente en las posiciones: i) el posicionamiento salarial general es muy variable, desde por debajo del percentil 25 hasta la mediana de mercado (lo que conlleva que exista inequidad entre los Consejeros Ejecutivos de PRISA) y ii) una cierta tendencia a la banda baja del mercado en dos de las posiciones: la Consejera Ejecutiva de PRISA se sitúa por debajo del percentil 25, el Consejero Ejecutivo de PRISA Media alrededor del percentil 25 y el Consejero Ejecutivo de Santillana alrededor de la mediana.

En consecuencia, siguiendo la recomendación de Mercer de revisar la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos de PRISA, reduciendo la amplitud y consiguiente inequidad y/o variabilidad de los salarios para conseguir una mayor homogeneidad (dado que los tres consejeros ejecutivos tienen un nivel de responsabilidad similar o equivalente) y siguiendo el principio de moderación previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, ha revisado la retribución fija de los consejeros ejecutivos y ha acordado igualar la retribución fija de la Consejera Ejecutiva de PRISA (cuya retribución era la más baja de los tres Consejeros Ejecutivos), a la del Consejero Ejecutivo de PRISA Media, con efectos desde el 1 de enero de 2025.

A.1.1.5 Participación de asesores externos.

Siempre que la CNRGC lo considera oportuno, sus propuestas cuentan con el asesoramiento externo necesario para llevar a cabo sus análisis y trabajos preparatorios.

Como ya se ha indicado en el apartado anterior, en los ejercicios 2023 y 2024 la CNRGC ha contado con el asesoramiento de Mercer en materia retributiva, cuyas recomendaciones se han tenido en cuenta para la configuración de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos en los ejercicios 2024 y 2025, así como para la revisión de la retribución fija de la Consejera Ejecutiva de PRISA para el ejercicio 2025.

A.1.1.6 Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política

La Política de Remuneraciones prevé lo siguiente:

i. De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la LSC, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.
ii. En los casos de incorporación de nuevos consejeros ejecutivos (lo que incluye el cambio de condición a ejecutivo de un consejero que ya formara parte del Consejo de Administración de PRISA) durante la vigencia de la Política, sus remuneraciones vendrán determinadas por el nivel de responsabilidad asignado y por la trayectoria profesional, asegurando el mantenimiento de la equidad interna y de la competitividad externa y estableciendo una remuneración acorde con las mejores prácticas de mercado.

En este sentido, la Política prevé que, atendiendo al interés social en asegurar la viabilidad y continuidad de la gestión social, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá aplicar excepciones temporales a la Política, entendiéndose que estas excepciones se aplicarán hasta la celebración de la primera Junta General en la que deberá procederse a adaptar en lo necesario la Política de Remuneraciones. A este respecto, la CNRGC y el Consejo de Administración determinarán los elementos e importes del sistema retributivo aplicables al nuevo consejero ejecutivo teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de asumir dichas funciones ejecutivas, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas, que se reflejarán debidamente en el correspondiente contrato a firmar entre la Sociedad y el nuevo consejero ejecutivo.

La incorporación de nuevos Consejeros ejecutivos, así como sus concretas retribuciones durante el primer ejercicio como Consejero ejecutivo se darán a conocer en el correspondiente Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. Adicionalmente, en la siguiente Junta General que se celebre también se presentará para su aprobación la modificación o una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, que concretará de forma individualizada las retribuciones de los nuevos Consejeros ejecutivos.

Por otra parte, la Política prevé que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá autorizar el pago de alguna remuneración o incentivo extraordinario para atraer talento y compensar a los nuevos consejeros ejecutivos por retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo anterior, en la medida necesaria para garantizar la contratación de candidatos apropiados, atendiendo al interés social.

A.1.2. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

A.1.2.1 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo).

Tal y como establece la Política de Remuneraciones, únicamente los Consejeros Ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Se cumple así con la Recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV (de acuerdo a la cual se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables).

El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos que se describe a continuación es el previsto en la Política de Remuneraciones y en sus contratos con la Compañía:

• El propósito de la Sociedad, con respecto a los Consejeros Ejecutivos, es el de configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer, retener y motivar a profesionales de primer nivel, al tiempo que establecer una vinculación entre su remuneración y los resultados y consecución de los objetivos establecidos para la Sociedad y el Grupo.

Una parte relevante de la retribución de los Consejeros Ejecutivos será variable.

• La retribución variable teórica de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, estando ligada a la consecución de objetivos fijados previamente por escrito por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC. A su vez, la Comisión de Sostenibilidad propondrá a la CNRGC los términos de la retribución variable que estén referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.

La determinación de la retribución variable para los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta principalmente objetivos cuantitativos de negocio (concretos y verificables, alineados con la estrategia de la Compañía y que promoverán la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad a largo plazo) en función de las métricas establecidas en la Política (vinculadas con factores financieros, no financieros y de responsabilidad social y, en su caso, que guarden relación con su rendimiento) de manera que la retribución variable no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. También se podrán establecer objetivos cualitativos relacionados con aptitudes y comportamientos exigibles a ejecutivos de sus características.
Anualmente se definen los parámetros de un sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar a los Consejeros Ejecutivos.

Para el ejercicio 2025, al igual que en el ejercicio 2024, el 100% de los objetivos ligados a la retribución variable anual son cuantitativos (no habrá objetivos cualitativos).

Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. No existe el derecho a obtener una retribución variable garantizada.
La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones y en su propuesta al Consejo de Administración, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
Actualmente el sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos incluye una retribución variable anual a corto plazo y un plan de incentivos variable plurianual a medio plazo. Asimismo, los Consejeros Ejecutivos podrán ser beneficiarios de un incentivo extraordinario ligado al éxito de operaciones estratégicas clave para los intereses del Grupo, cuando así lo decida el Consejo de Administración.

Para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:

i. Retribución fija:
- Consejera Ejecutiva de PRISA: 400.000 euros.
- Consejero Ejecutivo de Santillana: 475.000 euros.
- Anterior Consejero Ejecutivo de Prisa Media: 400.000 euros, hasta el momento de la terminación de su contrato.

Como ya se ha indicado anteriormente, D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media con fecha 26 de febrero de 2025 y su contrato de prestación de servicios con PRISA Media, S.A.U. se ha resuelto y liquidado.

ii. Retribución variable anual a corto plazo:

Una retribución variable anual a corto plazo que asciende a 250.000 euros para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos.

En relación con la retribución variable correspondiente al ejercicio 2024 (que se liquida en el ejercicio 2025): i) existe la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 150% en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podría percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos y ii) el pago de la retribución variable anual estará sujeto al cumplimiento previo de unos "objetivos llave".
Para los sucesivos ejercicios: el Consejo tiene discrecionalidad para fijar el sistema de remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos dentro del marco de las métricas establecidas en la Política (esto es, determinará la ponderación para cada uno de ellos, las escalas de cumplimiento y la existencia o no de "objetivos llave").

En relación con la retribución variable correspondiente al ejercicio 2025 (liquidable en el ejercicio 2026) y como se explicará con mayor detalle más adelante, el Consejo ha determinado que: i) existe la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 150% en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podría percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos y ii) el pago de la retribución variable anual estará sujeto al cumplimiento previo de unos objetivos llave.

iii. Retribución variable a medio o largo plazo:

Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén que éstos tendrán derecho a participar en los sistemas de retribución variable a medio o largo plazo establecidos por la sociedad con la que tienen el contrato o por PRISA, para su personal directivo, en los términos que en cada momento apruebe el Consejo de Administración de dicha sociedad o de PRISA, atendiendo a la estructura remunerativa que sea fijada por el consejo de administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC y en el marco de la Política de Remuneraciones.

A este respecto, la Política de Remuneraciones de los consejeros actualmente distingue los sistemas retributivos a medio o largo plazo que se detallan a continuación:

a) Plan de incentivos a medio plazo 2020-2025 ligado a la creación de valor de Santillana por la ejecución de una operación societaria, liquidable en efectivo ("Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana"):

El Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA son beneficiarios de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2025. El plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de enero de 2021 y ha sido modificado por el Consejo con fecha 24 de mayo de 2022, con el fin de concretar los supuestos en los que podrá entenderse que se ha producido una revalorización de Santillana y extenderse su duración hasta el año 2025 (inicialmente era hasta el año 2023).

Este plan le fue otorgado a la Sra. Gil en atención a su cargo de CFO y ésta sigue siendo beneficiaria del mismo tras haber sido nombrada Consejera Ejecutiva de la Sociedad el 28 de febrero de 2023.

Este plan pretende vincular una parte de la retribución de determinados directivos clave de PRISA y Santillana (entre los cuales se encuentran el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA) con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas. En este sentido, mediante el plan se pretende (i) incentivar a los participantes a maximizar la creación de valor de los negocios de educación (Santillana) para los accionistas; (ii) recompensar el esfuerzo extraordinario que requiere alcanzar los objetivos de creación de valor fijados; y (iii) reconocer la aportación de valor de los participantes a PRISA y a Santillana.

El plan de incentivos permitirá a los beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana durante el periodo de referencia siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA. Se entenderá que se ha producido tal revalorización en el supuesto de llevarse a cabo alguna de las operaciones societarias previstas en el Reglamento del plan (venta o salida a bolsa de Santillana), y el precio o valor que se haya fijado sobre Santillana en la transacción, sea superior al objetivo mínimo de revalorización de 1.400 millones de euros.

Los beneficiarios tendrán derecho a percibir, en efectivo, un porcentaje de la creación de valor de Santillana entendida como la diferencia positiva entre la valoración de Santillana (enterprise value) en la fecha en que se lleve a cabo la concreta operación societaria y en la fecha inicial (esto es, el 1 de septiembre de 2020), teniendo en cuenta el importe de los dividendos distribuidos, así como otros flujos de capital. El enterprise value de Santillana en la fecha de finalización será el precio o valor que se haya fijado para Santillana en la operación societaria concreta que se haya realizado. Por su parte, el enterprise value de Santillana en la fecha inicial se ha fijado en 1.250 millones de euros.

El porcentaje sobre la creación de valor al que, en su caso, tengan derecho los beneficiarios dependerá, a su vez, del nivel de revalorización de Santillana conforme a una escala predeterminada que, en el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana, podrá ser de hasta un máximo del 1,65% de dicha creación de valor y en el caso de la Consejera Ejecutiva de PRISA, podrá ser de hasta un máximo del 0,99% de dicha creación de valor.

Aunque la duración del plan se extiende hasta el 31 de diciembre de 2025, el plan se liquidará de forma anticipada en la fecha en que, en su caso, se ejecute la concreta operación societaria de las previstas en el mismo.

Para percibir el correspondiente incentivo el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA deberán mantener su relación contractual con el Grupo hasta la fecha de abono del incentivo, salvo determinados supuestos de extinción de su relación, debidamente recogidos en el Reglamento del plan.

El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar, que serán aplicables durante un plazo de dos años desde la fecha de abono del incentivo. En el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana, el plazo de aplicación de las referidas cláusulas es de tres años.

Por último, en el supuesto de que se produzcan cambios internos o externos significativos que no supongan un cambio de control (por ejemplo, perímetro del Grupo, entorno macroeconómico o regulación), que evidenciaran la necesidad de revisar los objetivos previamente establecidos, el Consejo de Administración podrá modificar los términos del Plan de Incentivos y sus objetivos, de los que se daría debida cuenta en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.

b) Plan de incentivos a medio plazo 2022-2025 de la CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA pagadero en acciones ("Plan de incentivos 2022-2025 de la Consejera Ejecutiva de PRISA, en acciones"):

De manera adicional al Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana y que es liquidable en efectivo, la Consejera Ejecutiva de PRISA (y CFO de PRISA), Dª Pilar Gil, es beneficiaria de un plan de incentivos a medio plazo ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros incluidos en el presupuesto de PRISA (Cash Flow ajustado del Grupo PRISA) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que es pagadero en acciones.

El objetivo de Cash Flow será el que se establezca en cada uno de los presupuestos de Grupo PRISA anualmente aprobados por el Consejo.

Este Plan fue aprobado por el Consejo de Administración de PRISA el 26 de julio de 2022 y, sin perjuicio de que se le otorgó a la Sra. Gil en atención a su cargo de CFO, sigue siendo beneficiaria del mismo tras su nombramiento como Consejera Ejecutiva de la Sociedad en febrero de 2023. Asimismo, el Plan fue aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 27 de junio de 2023.

c) Plan de incentivos a medio plazo 2022-2025 ligado a la creación de valor de Santillana y pagadero en acciones ("Plan de incentivos 2022-2025 de Santillana, en acciones"):

De manera adicional al Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana y que es liquidable en efectivo, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de Santillana (vinculados al EBIT y al Cash Flow) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que es pagadero en acciones. Los objetivos de EBIT y Cash Flow tienen una ponderación asignada del 50% cada uno y serán los que se establezcan en cada uno de los presupuestos de Santillana anualmente aprobados por el Consejo.

El Plan de incentivos 2022-2025 fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de mayo de 2022 y aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 28 de junio de 2022.

d) Plan de incentivos a medio plazo 2022-2025 ligado a la creación de valor de PRISA Media y pagadero en acciones ("Plan de incentivos 2022-2025 de PRISA Media, en acciones"):

Hasta el momento de su salida de la Compañía, el Sr. Núñez ha sido beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que es pagadero en acciones. Los objetivos de EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales tenían una ponderación asignada del 33,33% cada uno y han sido los establecidos en cada uno de los presupuestos de PRISA Media anualmente aprobados por el Consejo.

El plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 21 de diciembre de 2021 y posteriormente modificado por el Consejo (para hacerlo extensivo al año 2025, en línea con el Plan Estratégico de la Compañía, y para modificar la periodicidad con que se realizará su liquidación) con fecha 26 de abril y 24 de mayo de 2022. Asimismo, el Plan fue aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 28 de junio de 2022.

Los tres planes de incentivos a medio plazo previstos en los apartados b), c) y d) anteriores, de los cuales son (o han sido) beneficiarios la CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA, el Presidente Ejecutivo de Santillana y el anterior Presidente Ejecutivo de PRISA Media, pretenden vincular una parte de la retribución de los Consejeros Ejecutivos con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.

Los planes de incentivos permiten a sus beneficiarios participar en la creación de valor de PRISA, SANTILLANA y PRISA Media, respectivamente, durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento de los planes aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.

A la Sra. Gil se le han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 300.000 euros brutos por cada año de duración de su Plan de incentivos, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente se le han asignado 554.097 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 2.216.388 acciones teóricas). Por su parte, a cada uno de los Sres. Cuadrado y Nuñez se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración de sus respectivos Planes, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, a cada uno se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.

Los tres planes de incentivos comparten, además, las siguientes características comunes:

La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit, EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales (según quien sea el beneficiario), será la siguiente:

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago
<90%	0%
90%	30%
100%	100%
>120%	135%
≥135%	150%

Los puntos de coeficiente de pago intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo del 90% y el 100%, se calculan por interpolación lineal; los puntos de coeficiente de pago para cumplimientos entre el 100% y el 120% se calculan linealmente; a partir del 120% se recompensa al 135% y los cumplimientos iguales o superiores al 135% se recompensan al 150% tal y como refleja la tabla anterior.

El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verificará una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior.

Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, los planes tienen un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").

Los Planes de Incentivos prevén que, adicionalmente, el número de acciones que podrían recibir los beneficiarios se podría incrementar en función de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA durante el primer ejercicio del Plan (2022): i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.

En los Planes de Incentivos también se prevé que, para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, el Consejo de Administración puede plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan. En este sentido el Consejo de Administración acordó mantener para los ejercicios 2023 y 2024 los mismos criterios establecidos que para el año 2022 (esto es, los descritos en el párrafo anterior) y para el ejercicio 2025 ha acordado mantener el mismo incremento adicional en los mismos términos que en los ejercicios anteriores.

De cumplirse alguno de los objetivos anteriores en el ejercicio 2025, las acciones se entregarían a los beneficiarios en tres tercios, en los años 2026, 2027 y 2028, de acuerdo con lo establecido anteriormente.

La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante los ejercicios de los planes, y con la finalidad de garantizar que el incentivo guarde relación efectiva con el desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

Para devengar los incentivos los Consejeros Ejecutivos deberán mantener su relación contractual con Grupo PRISA, Santillana o PRISA Media (según de qué consejero se trate) durante toda la vigencia del Plan y hasta la fecha de entrega de las acciones. La salida del consejero ejecutivo (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente.

En relación con la salida de D. Carlos Núñez de la Compañía (que, como ya se ha indicado, ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media, con fecha 26 de febrero de 2025) se hace constar que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado que, atendiendo a la labor realizada por el Sr. Núñez durante el desempeño de sus funciones, éste pueda percibir las acciones que se iban a liquidar a su favor en el ejercicio 2025, por el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 (tercer y último tercio), al ejercicio 2023, parcialmente, (segundo tercio) y al ejercicio 2024, también parcialmente (primer tercio).

Los planes de incentivos contemplan las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar. La cláusula clawback será aplicable durante el año siguiente a la fecha de entrega de las acciones.

e) Incentivos extraordinarios ligados al éxito de operaciones estratégicas clave para los intereses del Grupo ("Incentivos Extraordinarios por operaciones estratégicas clave"):

La Política de Remuneraciones prevé que en los ejercicios 2023, 2024 y 2025, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo. Podrán ser beneficiarios de tales incentivos extraordinarios los tres Consejeros Ejecutivos, dos o solo uno de ellos, según decida el Consejo de Administración de PRISA.

En todo caso, los incentivos extraordinarios que se otorguen incluirán cláusulas clawback, que facultarán a PRISA a exigir la devolución de la totalidad o parte del incentivo extraordinario abonado en determinados supuestos.

En caso de toma o cambio de control en PRISA, entre otros supuestos previstos, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá acordar la liquidación anticipada del plan. En tales casos, se podrá considerar cumplido el componente del incentivo relativo al rendimiento de la acción a efectos de su devengo.

Los objetivos a satisfacer por los beneficiaros de estos planes podrán complementarse con cualesquiera otros parámetros que el Consejo de Administración acuerde, a propuesta de la CNRGC.

A.1.2.2. Acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, periodo de devengo y de diferimiento en el pago.

i. Principios generales

Los principios que regulan la Política de Remuneraciones de la Sociedad tienen en consideración los intereses de los accionistas y una gestión prudente del riesgo. Para ello, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La Sociedad trabaja para que el rendimiento económico financiero sea tal que proteja y optimice el valor de la Compañía, con el fin de remunerar adecuadamente el riesgo que los accionistas asumen con la inversión de su capital.

Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, el sistema de retribución variable establecido por la Compañía incluye las siguientes previsiones:

a) La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración , concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que la retribución variable no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

b) Anualmente se definen los parámetros del sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar a los Consejeros Ejecutivos.

Los objetivos son fijados previamente por escrito por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, en función de las métricas establecidas en la Política y, asimismo, son determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo. Los objetivos ESG son propuestos, a su vez, por la Comisión de Sostenibilidad.

c) Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. No existe el derecho a obtener una retribución variable anual garantizada.
d) Todas las retribuciones variables tienen fijados importes máximos de pago.
e) Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad deberán tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.
f) Los contratos de los Consejeros Ejecutivos cuentan con una cláusula clawback que permite a la Sociedad o a la respectiva sociedad del Grupo en la que desempeñe funciones ejecutivas reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Esta medida tiene efectos para las remuneraciones percibidas a partir de la entrada en vigor de los respectivos contratos con la Sociedad o con las respectivas sociedades del Grupo en las que desempeñen funciones ejecutivas. Asimismo, los planes de incentivos a medio plazo previstos en el presente Informe recogen las correspondientes cláusulas malus y cláusulas clawback.
g) Cabe resaltar que la CNRGC cuenta en su conjunto con el conocimiento, las habilidades y la experiencia adecuadas respecto a las políticas y prácticas de remuneración de la Sociedad, así como de los incentivos y riesgos que puedan surgir de las mismas, incluyendo el conocimiento, las habilidades y la experiencia en cuanto a los mecanismos para adecuar la estructura de remuneración a los riesgos societarios y al desempeño financiero.

La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones y en su propuesta al Consejo de Administración, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

Asimismo, la Sociedad cuenta con mecanismos orientados a la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de interés. En este sentido:

a) La CNRGC, que adopta decisiones relativas a la Política de Remuneraciones (ya sea la propuesta de una nueva política o la revisión o modificación de la misma), cuenta con la composición y reglas de funcionamiento adecuadas para evitar la generación de situaciones de conflicto de interés. La CNRGC está compuesta mayoritariamente por Consejeros independientes, no forma parte de ella ningún Consejero ejecutivo y solicita la asistencia de asesores externos expertos independientes cuando así lo considera oportuno.
b) La estructura de la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se ajusta al esquema de los directivos clave del Grupo (que son completamente ajenos a la composición y funcionamiento de la CNRGC) garantizándose así la nula eventual injerencia de los Consejeros ejecutivos en la elaboración de las políticas de remuneraciones.
c) La CNRGC revisa, anualmente, el seguimiento de la política en vigor y el cumplimiento de los presupuestos establecidos para el devengo de las remuneraciones variables de los Consejeros ejecutivos, informando de ello al Consejo de Administración.
d) En el debate y discusión de los acuerdos que adopta el Consejo de Administración en ejecución de la política de remuneraciones no participan los Consejeros ejecutivos.

Las medidas anteriores minimizan al máximo, si no eliminan, cualquier eventual incidencia que una situación de conflicto de intereses pudiera tener en el ámbito de la determinación, revisión y aplicación de la política de remuneraciones vigente en cada momento.

ii. Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana, pagadero en efectivo:

Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1. anterior, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, y la Consejera Ejecutiva de PRISA, Dª Pilar Gil, son beneficiarios de un plan de incentivos a medio plazo pagadero en efectivo.

El Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración cuenta con una cláusula clawback, que obliga a la devolución del incentivo percibido en caso de que dentro de los tres años siguientes a su percepción, hayan concurrido las circunstancias determinadas al efecto por el Consejo de Administración.

iii. Planes de incentivos 2022-2025 de PRISA, de Santillana y de PRISA Media, pagaderos en acciones:

Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1. anterior, la Consejera Ejecutiva de PRISA, Dª Pilar Gil, y el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, son beneficiarios de unos planes de incentivos a medio plazo, pagaderos en acciones. Asimismo, el anterior Consejero Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, ha sido beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo, hasta el momento de su salida de la Compañía.

Dichos Planes están ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros que se recogerán en los presupuestos de PRISA (Cash Flow de Grupo PRISA), Santillana (vinculados al EBIT y al Cash Flow), y de PRISA Media (vinculados al Ebitda, Cash Flow e ingresos digitales), respectivamente, en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025.

Estos planes pretenden vincular una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.

Los planes de incentivos permiten a sus beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana, de PRISA Media y del Grupo PRISA, respectivamente, durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento de los Planes aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.

Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, los Planes tienen un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").

Incentivo ejercicio 2022: 1/3 en 2023, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2022; 1/3 en 2024, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2023 y 1/3 en 2025, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2024.
Incentivo ejercicio 2023: 1/3 en 2024, 1/3 en 2025 y 1/3 en 2026, de la manera anteriormente indicada.
Incentivo ejercicio 2024: 1/3 en 2025, 1/3 en 2026 y 1/3 en 2027, de la manera anteriormente indicada.
Incentivo ejercicio 2025: 1/3 en 2026, 1/3 en 2027 y 1/3 en 2028, de la manera anteriormente indicada.

Los Planes de Incentivos prevén que, adicionalmente, el número de acciones que podrían recibir los beneficiarios se podrían incrementar en función de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA durante el primer ejercicio del Plan (2022): i) si la acción de PRISA supera el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA supera el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.

La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante los ejercicios del Plan, y con la finalidad de garantizar que el incentivo guarde relación efectiva con el desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

Para devengar el incentivo los Consejeros Ejecutivos deberán mantener su relación contractual con Grupo PRISA, con Santillana y con PRISA Media, respectivamente, durante toda la vigencia del Plan y hasta la fecha de entrega de las acciones. La salida del ejecutivo (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente. Por excepción a lo anterior, el Consejero Ejecutivo de Santillana mantendrá su derecho a percibir el incentivo ya devengado con anterioridad, que se pagará a su respectiva fecha de entrega, en determinados supuestos de extinción de su relación con el Grupo, previstos en el Reglamento del plan.

iv. Incentivos extraordinarios por operaciones estratégicas clave:

Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1. anterior, en los ejercicios 2023, 2024 y 2025, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo.

Además, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener de forma ininterrumpida su relación con Grupo PRISA hasta la fecha de abono del correspondiente incentivo, salvo que se produzcan determinadas circunstancias tales como su fallecimiento, incapacidad permanente o la extinción de la relación laboral o mercantil en determinados supuestos. En caso de toma o cambio de control en PRISA, entre otros supuestos previstos, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá acordar la liquidación anticipada del plan. En tales casos, se podrá considerar cumplido el componente del incentivo relativo al rendimiento de la acción a efectos de su devengo.

A.1.3. Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Como ya se ha hecho constar en los Antecedentes de este Informe, en el ejercicio 2025, Por acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, se dejará de aplicar la medida de contención (reducción del 20%) que se venía aplicando en la retribución de determinados consejeros no ejecutivos.

Dentro del importe máximo anual previsto en el apartado A.1.1.2.2. anterior, el desglose de la retribución fija por cargos y responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración, acordado por el Consejo, es el que se detalla a continuación:

i. Presidente del Consejo de Administración: Dentro del rango establecido en la Política de Remuneraciones (que es de entre 200.000 y 300.000 € anuales), el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha establecido una retribución fija anual de 300.000 € para el ejercicio 2025 (vs los 200.000 € anuales que venía percibiendo desde que asumió la presidencia del Consejo en febrero 2021). Este incremento en la retribución del Presidente ha sido acordado dada su especial dedicación al cargo y en coherencia con el levantamiento de las medidas de contingencia que se venían aplicando en la retribución de los consejeros no ejecutivos.
ii. Remuneración del Vicepresidente primero del Consejo de Administración: el Consejo de Administración ha establecido una retribución fija anual de 150.000 € para el ejercicio 2025 (sin cambios respecto del ejercicio anterior).
iii. Remuneración del Consejero Coordinador: el Consejo de Administración ha establecido una retribución fija anual de 40.000 € para el ejercicio 2025, que será compatible con la retribución correspondiente a la vicepresidencia del Consejo (sin cambios respecto del ejercicio anterior).
iv. Remuneración fija anual por participación en el Consejo de Administración (excluyendo al Presidente y a los Consejeros Ejecutivos): 70.000 € por consejero independiente y 56.000 € por consejero dominical en el ejercicio 2025. En los ejercicios anteriores, con la reducción extraordinaria aplicada, era de 56.000 € y de 44.800€, respectivamente.
v. Remuneración fija anual adicional por pertenencia a las diferentes Comisiones del Consejo:
- Miembros de la Comisión Delegada: 30.000 € anuales por consejero en el ejercicio 2025 (en los ejercicios anteriores, con la reducción extraordinaria aplicada, era de 24.000 €).
- Retribución por participación en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, en la CNRGC y en la Comisión de Sostenibilidad: 20.000 € anuales por consejero, siendo de dos veces esta cuantía para sus respectivos presidentes (i.e. 40.000 €) en el ejercicio 2025. En los ejercicios anteriores, la retribución de los vocales de las comisiones, una vez practicada la reducción extraordinaria indicada, era de 16.000 €.

Todas las retribuciones anteriores serán pagadas en metálico y prorrateadas mensualmente.

Para el ejercicio en curso no está previsto el pago de dietas por participación en el Consejo de Administración y en las Comisiones.

A.1.4. Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, la remuneración fija anual en metálico de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2025 es la siguiente:

i. Dª Pilar Gil, CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA: 400.000 euros (vs 350.000 euros de retribución fija en el ejercicio 2024).
ii. D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana: 475.000 euros (sin cambios respecto al ejercicio anterior).
iii. D. Carlos Nuñez, anterior Presidente Ejecutivo de PRISA Media: 400.000 euros (sin cambios respecto al ejercicio anterior), hasta el momento de su cese como consejero de PRISA y Presidente Ejecutivo de PRISA Media en febrero de 2025 (y consiguiente terminación de su contrato de prestación de servicios con PRISA Media)

Estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde actualizarlas, de acuerdo con lo dispuesto en los apartados A.1.1.1.2 y A.1.1.2 anteriores de este Informe.

A.1.5. Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
- i. Remuneración en especie de los Consejeros Ejecutivos:

La Política de Remuneraciones contempla para los Consejeros Ejecutivos determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:

a) Póliza de seguro de vida y accidentes:

PRISA tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, invalidez absoluta e invalidez permanente total con un capital equivalente a dos anualidades y media de la retribución fija del beneficiario (salario fijo percibido en el año anterior), un capital extra en caso de fallecimiento accidental o invalidez absoluta por accidente y un capital extra en caso de muerte o invalidez permanente por accidente de circulación. El riesgo principal de fallecimiento cuenta con un límite de edad de 75 años y los riesgos complementarios con capitales extra tienen un límite de edad de 65 años.

En el Consejo de Administración de PRISA son beneficiarios de esta póliza exclusivamente los Consejeros Ejecutivos.

De acuerdo con las condiciones de la póliza, el capital asegurado para los Consejeros Ejecutivos es el correspondiente a dos anualidades y media de la retribución fija asociada a sus respectivos cargos en el año inmediato anterior.

Para el año 2025, el capital asegurado del seguro de vida para los Consejeros Ejecutivos asciende a 1.000.000 euros para Dª Pilar Gil (CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA), y a 1.187.500 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), respectivamente. El capital asegurado del seguro de vida para D. Carlos Núñez habría sido de 1.000.000 euros para el ejercicio 2025. Estos importes son equivalentes a dos anualidades y media de sus correspondientes retribuciones fijas.

Las primas de esta póliza son revisadas anualmente dependiendo de la siniestralidad de las pólizas colectivas del Grupo y asimismo varían en función de la edad de los asegurados. A tal fin, en el primer trimestre de cada año se procede a la revisión de las primas imputables a los Consejeros Ejecutivos, por lo que el importe concreto de las primas correspondientes a los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2025 se desconoce a la fecha de preparación de este Informe.

b) Póliza de seguro de salud privado:

El Grupo cuenta dentro de la política aplicable a todos sus directivos con un seguro de salud privado, en su modalidad de reembolso de gastos. Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad, se benefician de este seguro únicamente los Consejeros Ejecutivos así como su núcleo familiar, respetando los límites de edad que figuran en la correspondiente póliza.

Las primas de los seguros de salud privado son revisadas con carácter anual en función de la siniestralidad de las pólizas del Grupo y de la evolución del Índice de Precios de Consumo (IPC) sanitario siguiendo la propuesta que hace el corredor de seguros. A tal fin, el último trimestre del año se procede a fijar la prima vigente durante el año siguiente.

Para el año 2025, la prima correspondiente al seguro de salud de los Consejeros Ejecutivos asciende a 5.326 euros para Dª Pilar Gil (CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA) y a 2.261 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana). A D. Carlos Núñez le habría correspondido una prima de salud de 5.326 euros en el año 2025.

c) Los Consejeros Ejecutivos tienen derecho a uso de vehículo, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA.

Para 2025, la retribución en especie a percibir por este concepto, en base al coste de adquisición del vehículo asignado, será para Dª Pilar Gil (CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA) de un total de 12.132,36 €; y para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de SANTILLANA) de un total de 11.262,86 €. La de D. Carlos Núñez hubiera sido de 15.372,60 €.

ii. Otros conceptos (que no tienen la consideración de retribución en especie):

a) El Presidente tiene los medios necesarios para el adecuado desempeño de su cargo y funciones, de conformidad con las prácticas y políticas de la Sociedad.
b) En el ejercicio de sus respectivas funciones, los Consejeros Ejecutivos tienen derecho al uso de un vehículo de la Compañía con conductor, de acuerdo con la política de flota de vehículos de Grupo PRISA.
c) Los consejeros tienen derecho al reembolso de cualquier gasto asociado a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.
d) Asimismo, PRISA tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para todos sus consejeros, incluidos los Consejeros Ejecutivos, en las condiciones habituales de mercado para este tipo de seguros.
A.1.6. Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Una parte relevante de la retribución de los Consejeros Ejecutivos será variable, con el fin de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones.

Tal y como se ha mencionado anteriormente, el sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos prevé actualmente componentes variables a corto y medio plazo:

i. Retribución variable anual a corto plazo:

La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos es la regulada en sus contratos, según los cuales éstos percibirán una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con el grado de cumplimiento de los objetivos que se les asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de su contrato, que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC. A su vez, la Comisión de Sostenibilidad propone a la CNRGC los términos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, que estén referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.

La Política establece que esta retribución variable a corto plazo se determinará conforme a una escala de cumplimiento y estará ligada principalmente a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo, concretos y cuantificables, en función de las métricas establecidas en la Política de Remuneraciones (vinculadas con factores financieros, no financieros y de responsabilidad social). La determinación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta principalmente objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos financieros y operacionales del Grupo y objetivos de sostenibilidad, pudiéndose establecer también objetivos cualitativos relacionados con aptitudes y comportamientos exigibles a ejecutivos de sus características.

La retribución variable objetivo a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2025, asciende a 250.000 euros, existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe hasta un máximo del 150%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podrán percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.

Para determinar la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2025, el 100% de los objetivos serán cuantitativos (no habrá objetivos cualitativos), de acuerdo con el siguiente detalle:

a) Objetivos llave: Se establecen unos "objetivo llave" para todos los Consejeros Ejecutivos, cuyo cumplimiento permite o no el devengo de la retribución variable a corto plazo:
- i. Objetivo llave Free Cash Flow del Grupo PRISA: consiste en que se cumpla el objetivo del presupuesto 2025, en relación con el Free Cash Flow del Grupo PRISA.
- ii. Objetivo llave covenants deuda PRISA: (adicional al objetivo llave Free Cash Flow del Grupo PRISA) relacionado con el cumplimiento de los dos

covenants previstos en los contratos de financiación actuales de PRISA y que están asociados con la deuda de PRISA:

Apalancamiento financiero (Deuda Neta/EBITDA)
Ratio de cobertura del servicio de la deuda (DSCR)

No se devengará retribución variable anual en caso de incumplirse alguno de los objetivos llave i) y ii) anteriores.

b) Objetivos cuantitativos que tienen como base el presupuesto del año 2025 del Grupo PRISA, de Santillana y de Prisa Media, respectivamente:

Consejero Ejecutivo	Métricas	Ponderación
	Ebitda Grupo PRISA	37,50%

	Cash Flow Grupo PRISA	37,50%
CFO y Consejera Ejecutiva
Prisa	Objetivos ESG	5%
	Objetivo individual: posición de	20%
	liquidez
Presidente Ejecutivo Santillana	Ebit Santillana	37,50%
	Cash Flow Santillana	37,50%
	Objetivos ESG	5%
	Objetivo individual: Flujos de caja repartidos al Cash Pooling del Grupo PRISA	20%
Anterior Presidente Ejecutivo Prisa Media	Ebitda PRISA Media	37,50%
	Cash Flow PRISA Media	37,50%
	Objetivos ESG	5%
	Objetivo individual: % Ebitda/Ingresos PRISA Media	20%

Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros y operativos, dando especial importancia al Ebit/Ebitda (según se trate de Santillana (Ebit) o PRISA Media/PRISA (Ebitda)) y al Cash Flow, a los que se les asocia un peso relativo del 37,50% a cada uno respecto al total de la retribución variable. Asimismo, un 5% de compensación estará vinculado al cumplimiento de objetivos ESG y un 20% estará asociado a objetivos cuantitativos individuales ligados a necesidades específicas de los negocios o del Grupo.

Adicionalmente, se incorpora un objetivo llave adicional específico para asegurar la calidad de los resultados en Ebitda/Ebit de los Consejeros Ejecutivos, basado en: el EBIT del negocio privado de Brasil, México y Colombia (debe cumplirse al menos un 90% del Ebit agregado de los 3 países -cada uno con un peso del 33%-) para el Presidente Ejecutivo de Santillana, el EBITDA de Prensa consolidado para el Presidente Ejecutivo de PRISA Media, y la combinación de todos ellos para la CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA. No se devengará la retribución variable anual asociada al objetivo Ebitda/Ebit (37,50%) en caso de incumplirse estos objetivos llaves.

Así pues, los objetivos para la retribución variable anual del ejercicio 2025 de los Consejeros Ejecutivos consistirán básicamente en: i) dos objetivos llave de la retribución variable anual (uno de los cuales es, a su vez, doble); ii) objetivos básicos comunes (Ebitda -Ebit en el caso de Santillana- sujetos a su vez un objetivo llave específico; Cash Flow; y Objetivos ESG) y iii) un objetivo específico individual para cada uno de los Consejeros Ejecutivos.

La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Cash Flow y para los objetivos individuales será la siguiente:

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago
<90%	0%
90%	50%
100%	100%
>120%	135%
≥135%	150%

Los objetivos ESG para el ejercicio 2025 (que han sido propuestos por la Comisión de Sostenibilidad) serán los siguientes:

Métricas	Ponderación
Alcanzar el 78% de energía de origen renovable en el Grupo PRISA en 2025	1,5%
Implantar un nuevo procedimiento de homologación de proveedores y clasificación de riesgo, bajo criterios ESG, incorporando a 10 proveedores de referencia a cierre de año.	1,5%
Lanzar encuesta clima laboral a todos los empleados del Grupo PRISA en 2025 (con determinados requisitos, según se trate de PRISA Corporativo y PRISA Media, de una parte, y Santillana de otra parte).	2%

En cuanto a los objetivos ESG, se aplicará un grado de cumplimiento binario (cumplimiento o no cumplimiento) sin escalado de recompensa, sin perjuicio de la valoración excepcional que puedan hacer la Comisión de Sostenibilidad y la CNRGC en función del grado de consecución de los hitos relevantes definidos para cada uno de los objetivos.

Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC verificará el grado de cumplimiento de los objetivos a los que está sujeta la retribución variable a corto plazo, y lo elevará para su aprobación final por el Consejo de Administración de PRISA.

El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2025 se abonará, en su caso, en el ejercicio 2026.

La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante el ejercicio, y con la finalidad de garantizar que la retribución variable guarde relación efectiva con el desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

En cada informe anual sobre remuneraciones de los consejeros la Sociedad informará, además del detalle de la ejecución de esta Política, de los objetivos concretos fijados para cada ejercicio y de su nivel de cumplimiento.

ii. Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana

Como ya se ha indicado en los apartados A.1.2.1. y A.1.2.2. anteriores, el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA son beneficiarios de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2025 y pagadero en efectivo.

iii. Planes de incentivos 2022-2025 de PRISA, de Santillana y de PRISA Media, pagaderos en acciones:

Como ya se ha indicado anteriormente en los apartados A.1.2.1 y A.1.2.2. de este Informe, los Consejeros Ejecutivos son (o han sido, en el caso del anterior Presidente Ejecutivo de PRISA Media) beneficiarios de unos planes de incentivos a medio plazo pagaderos en acciones, ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros que se recogerán en los presupuestos de PRISA (vinculados al Cash Flow ajustado del Grupo PRISA), de Santillana (vinculados al Ebit y al Cash Flow) y de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que son pagaderos en acciones.

La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Cash Flow e ingresos digitales, será la siguiente:

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago
<90%	0%
90%	30%
100%	100%
>120%	135%
≥135%	150%

A cada uno de los Sres. Cuadrado y Nuñez se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, a cada uno se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Por su parte, a la Sra. Gil se le han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 300.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, se le han asignado 554.097 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 2.216.388 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.

Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, los planes tienen un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025.

Cumplimiento objetivos de los Planes de Incentivos 2022-2025:

• Cumplimiento objetivos ejercicio 2022:

En 2023 el Consejo de Administración de PRISA verificó el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 y, a propuesta de la CNRGC, determinó el incentivo resultante del ejercicio 2022 con el consiguiente número de acciones a entregar a cada uno de los beneficiarios, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Cumplimiento total ponderado objetivos 2022	Nª total acciones brutas a entregar	Liquidación acciones brutas en 2023 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2024 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2025 (1/3)
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA (Dª Pilar Gil)	135%	748.031	249.344	249.344	249.343
Anterior Presidente Ejecutivo PRISA Media (D. Carlos Nuñez)	36,767%	339.538	113.179	113.179	113.180
Presidente Ejecutivo Santillana (D. Francisco Cuadrado)	107,450%	992.294	330.765	330.765	330.764

Las cuentas anuales del ejercicio 2022 fueron formuladas el día 28 de marzo de 2023 y, de acuerdo con las condiciones de los incentivos, procedía liquidar el primer tercio del importe resultante del incentivo de 2022 dentro de los 60 días naturales siguientes a dicha formulación. Dicho tercio fue liquidado en mayo de 2023: Dª Pilar Gil recibió 139.234 acciones netas, D. Carlos Nuñez recibió 63.132 acciones netas, y D. Francisco Cuadrado recibió 182.153 acciones netas, en pago parcial (primer tercio) del número total de acciones que le corresponden por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2022.

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024 y, de acuerdo con las condiciones de los incentivos, procedía liquidar el segundo tercio del importe resultante del incentivo de 2022 dentro de los 60 días naturales siguientes a dicha formulación. Dicho tercio fue liquidado en mayo de 2024: Dª Pilar Gil recibió 137.214 acciones netas, D. Carlos Nuñez recibió 62.079 acciones netas, y D. Francisco Cuadrado recibió 181.722 acciones netas, en pago parcial (segundo tercio) del número total de acciones que le corresponden por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2022.

En 2025, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas correspondientes al ejercicio 2024, se liquidará el tercer tercio restante, si se cumplen el resto de condiciones establecidas en el Reglamento de los Planes.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado que D. Carlos Núñez pueda percibir las acciones que se iban a liquidar a su favor en el ejercicio 2025, en pago del tercer y último tercio de 2022.

	Nº acciones netas liquidadas en mayo 2023 (primer tercio)	Nº acciones netas liquidadas en mayo 2024 (segundo tercio)	Total nº acciones netas liquidadas objetivos
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA (Dª Pilar Gil)	139.234	137.214	ejercicio 2022 276.448
Anterior Presidente Ejecutivo PRISA Media (D. Carlos Nuñez)	63.132	62.079	125.211
Presidente Ejecutivo Santillana (D. Francisco Cuadrado)	182.153	181.722	363.875

Así, el total de las acciones netas ya liquidadas por el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022, es el siguiente:

• Cumplimiento objetivos ejercicio 2023:

En 2024 el Consejo de Administración de PRISA ha verificado el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2023 y, a propuesta de la CNRGC, ha determinado el incentivo resultante del ejercicio 2023 con el consiguiente número de acciones a entregar a cada uno de los beneficiarios, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Cumplimiento total ponderado objetivos 2023	Nª total acciones brutas a entregar	Liquidación acciones brutas en 2024 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2025 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2026 (1/3)
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA (Dª Pilar Gil)	150%	831.146	277.049	277.049	277.048
Anterior Presidente Ejecutivo PRISA Media (D. Carlos Nuñez)	113,18%	1.045.245	348.415	348.415	348.415*
Presidente Ejecutivo Santillana (D. Francisco Cuadrado)	110,96%	1.024.671	341.557	341.557	341.557

*Cómo consecuencia de su salida de la Compañía, al Sr. Núñez no se le liquidarán las 348.415 acciones correspondientes al tercer tercio, pagadero en 2026.

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024 y, de acuerdo con las condiciones de los incentivos, procedía liquidar el primer tercio del importe resultante del incentivo de 2023 dentro de los 60 días naturales siguientes a dicha formulación. Dicho tercio fue liquidado en mayo de 2024: Dª Pilar Gil recibió 152.461 acciones netas, D. Carlos Nuñez recibió 191.106 acciones netas, y D. Francisco Cuadrado recibió 187.652 acciones netas, en pago parcial (primer tercio) del número total de acciones que le corresponden por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2023.

En 2025 y en 2026, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas correspondientes a los ejercicios 2024 y 2025, respectivamente, se liquidarán los 2/3 restantes, si se cumplen el resto de condiciones establecidas en el Reglamento de los Planes.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado que el Sr. Núñez pueda percibir las acciones que se iban a liquidar a su favor en el ejercicio 2025, en pago del segundo tercio del ejercicio 2023.

Así, el total de las acciones netas ya liquidadas por el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2023, es el siguiente:

	Nº acciones netas liquidadas en mayo 2024
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA (Dª Pilar Gil)	(primer tercio) 152.461
Anterior Presidente Ejecutivo PRISA Media (D.	191.106
Carlos Nuñez)
Presidente Ejecutivo Santillana (D. Francisco	187.652
Cuadrado)

• Cumplimiento objetivos ejercicios 2024 y 2025:

De cumplirse los objetivos previstos en los ejercicios 2024 y 2025, las acciones se entregarían a los beneficiarios en tres tercios, en los años 2025, 2026, 2027 y 2028, de acuerdo con lo establecido anteriormente.

En relación con los objetivos del ejercicio 2024, en el apartado B.7.2. de este Informe se informa sobre el análisis preliminar de su cumplimiento, que es el siguiente:

Consejero Ejecutivo	Objetivos	Cumplimiento
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA	Cash Flow Grupo PRISA	150%
Anterior Presidente Ejecutivo Santillana	Ebit Santillana	61,5%
	Cash Flow Santillana	59,5%
	Cumplimiento total ponderado	60,5%
Presidente Ejecutivo Prisa Media	Ebitda Prisa Media	100,2%
	Cash Flow Prisa Media	135%
	Ingresos Digitales Prisa Media	87,6%
	Cumplimiento total ponderado	107,6%

De acuerdo con este análisis preliminar, el número de acciones resultantes para los Consejeros Ejecutivos no excedería de: 831.146 acciones brutas para la Consejera Ejecutiva de PRISA, 993.575 acciones brutas para el Consejero Ejecutivo de PRISA Media y 558.672 acciones brutas para el Consejero Ejecutivo de Santillana, sin perjuicio de los importes que se hayan registrado contablemente como gastos en las cuentas de resultados de PRISA, de Santillana y de PRISA Media.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado que el Sr. Núñez pueda percibir las acciones que se iban a liquidar a su favor en el ejercicio 2025, en pago del primer tercio del ejercicio 2024.

En los Planes de Incentivos también se prevé que, para los ejercicios 2024 y 2025, el Consejo de Administración podía plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado mantener que el incentivo se pueda incrementar en función de la evolución del precio de la acción de PRISA durante el ejercicio 2025, en base a los mismos valores de cotización que fueron fijados para los años 2022, 2023 y 2024.

iv. Incentivos extraordinarios por operaciones estratégicas clave:

Como también se ha indicado anteriormente en los apartados A.1.2.1. y A.1.2.2. de este Informe, la Política de Remuneraciones prevé que en los ejercicios 2023, 2024 y 2025, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo.

De conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones y en el artículo 529 novodecies.6. de la LSC, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

A.1.7. Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No se contempla para el ejercicio en curso ningún sistema de ahorro para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como consejero.

Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén el pago de indemnizaciones y el pago de otras contraprestaciones por: (i) la extinción del contrato con la Sociedad y (ii) el cumplimiento de un pacto de no competencia post contractual. Se proporciona mayor detalle sobre estos pactos en el apartado correspondiente a las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos (apartado A.1.9 siguiente).

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Contratos de los actuales Consejeros Ejecutivos:

El contrato de Dª Pilar Gil, CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA, ha sido suscrito con PRISA y el contrato de D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana, ha sido suscrito con Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. A los efectos del artículo 249 de la LSC, los contratos fueron aprobados por el Consejo de Administración de PRISA (a propuesta de la CNRGC) en la medida en que la Sra. Gil y el Sr Cuadrado son consejeros ejecutivos de PRISA y en dichos contratos se regulan sus respectivas funciones ejecutivas.

A los efectos de este apartado, las sociedades Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. y PRISA, será consideradas (según de que consejero ejecutivo se trate) como la Sociedad.

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos son de naturaleza mercantil e incluyen cláusulas conforme a las prácticas habituales del mercado en esta materia, con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

A continuación, se exponen los términos y condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos:

i. Duración: indefinida, sin perjuicio de que los contratos están vinculados a la vigencia de sus respectivos cargos de Consejera Ejecutiva de PRISA y de Presidente Ejecutivo de Santillana.
ii. Exclusividad y no concurrencia: exclusividad para la Sociedad y el Grupo PRISA, no pudiendo los Consejeros Ejecutivos prestar servicios o desarrollar actividades profesionales, bajo cualquier relación contractual, a otras personas o entidades, salvo autorización por parte de la Sociedad. Asimismo, se incluye una específica prohibición de no concurrencia.
iii. Plazo de preaviso: En el caso de extinción del contrato por decisión de los Consejeros Ejecutivos, éstos deberán remitir comunicación a la Sociedad indicando tal circunstancia con al menos tres meses de antelación. En caso de incumplimiento total o parcial del preaviso, el Consejero Ejecutivo tendrá la obligación de abonar la retribución fija en metálico correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.

En el caso de extinción del contrato a instancia de los Consejeros Ejecutivos en los supuestos en que se produzca un cambio de control (según queda definido "cambio de control" en sus contratos), éstos deberán comunicar su decisión a la Sociedad en el plazo de dos meses desde que se produzca el cambio de control y se deberá respetar un preaviso de un mes. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, los Consejeros Ejecutivos deberán indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

La Sociedad, en caso de desistimiento empresarial, deberá preavisar con al menos tres meses de antelación. En caso de incumplimiento total o parcial del preaviso, la Sociedad tendrá la obligación de abonar la retribución fija en metálico correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.

iv. Indemnizaciones: En el supuesto de que los contratos de los Consejeros Ejecutivos se extingan: i) a instancia del consejero ejecutivo en caso de incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de las obligaciones establecidas en el contrato; ii) por voluntad del consejero ejecutivo en los supuestos en que se produzca un cambio de control (según queda definido "cambio de control" en los contratos); iii) por la sola voluntad de la Sociedad con la que se haya suscrito el contrato; iv) como consecuencia del cese o no renovación del cargo de consejero de Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. o PRISA, según de que consejero se trate; o v) en caso revocación total o parcial de las facultades delegadas a favor del consejero ejecutivo o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad (en el caso del Presidente Ejecutivo de Santillana ), los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir las siguientes indemnizaciones:
- a) Dª Pilar Gil (CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA) percibiría:
  - Una indemnización total de 942.272 euros brutos. Para determinar esta cifra se han tenido en cuenta (a) el importe de la indemnización por despido improcedente que le

hubiera correspondido a la Sra. Gil por la extinción de la relación laboral ordinaria que la Sra. Gil ha mantenido con PRISA desde el 13 de marzo de 2000 hasta la entrada en vigor del actual contrato y (b) un gross up para paliar la pérdida que para la Sra. Gil supondrá el hecho de no poder beneficiarse de la exención máxima prevista en el artículo 7.e) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para indemnizaciones por despido o cese de trabajadores.

Una compensación complementaria bruta equivalente a la cuantía que estuviera establecida en ese momento como importe máximo de la prestación contributiva por desempleo de la Seguridad Social, por el máximo periodo establecido para dicha prestación. En todo caso, en el supuesto de que la Sra. Gil obtuviera el pago de la prestación por desempleo del organismo público correspondiente, vendrá obligada a reintegrar a la Sociedad el importe percibido como tal compensación complementaria hasta el importe de la prestación obtenida, debiendo efectuar la devolución en un plazo máximo de un mes a contar desde la fecha en que le fuera reconocida la prestación por desempleo. No obstante, esta compensación complementaria bruta no se abonará en los supuestos de extinción del contrato como consecuencia de un cambio de control.
b) D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana) percibiría:
- Una indemnización total de 1.643.020 euros brutos. Para determinar esta cifra se han tenido en cuenta (a) los importes de las indemnizaciones por despido improcedente que le hubieran correspondido al Sr. Cuadrado por la extinción de las relaciones laborales, ordinarias y de alta dirección, que el Sr. Cuadrado ha mantenido con las distintas entidades del Grupo Prisa desde el 18 de octubre de 1989 hasta la entrada en vigor del actual contrato y (b) un gross up para paliar la pérdida que para el Sr. Cuadrado supondrá el hecho de no poder beneficiarse de la exención máxima prevista en el artículo 7.e) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para indemnizaciones por despido o cese de trabajadores.
- Una compensación complementaria bruta equivalente a la cuantía que estuviera establecida en ese momento como importe máximo de la prestación contributiva por desempleo de la Seguridad Social, por el máximo periodo establecido para dicha prestación. En todo caso, en el supuesto de que el Sr. Cuadrado obtuviera el pago de la

prestación por desempleo del organismo público correspondiente, vendrá obligado a reintegrar a la Sociedad el importe percibido como tal compensación complementaria hasta el importe de la prestación obtenida, debiendo efectuar la devolución en un plazo máximo de un mes a contar desde la fecha en que le fuera reconocida la prestación por desempleo. No obstante, esta compensación complementaria bruta no se abonará en los supuestos de extinción del contrato como consecuencia de un cambio de control.

Igualmente, en los supuestos anteriores, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir, como parte de su liquidación, la parte proporcional de la retribución variable anual de referencia correspondiente al tiempo trabajado durante el año en el que se produzca la extinción. Los Consejeros Ejecutivos no tendrán derecho a percibir la retribución variable anual correspondiente al ejercicio en el que se extinga el contrato, en el caso de que dicha extinción sea debida a la voluntad de los Consejeros Ejecutivos, por decisión de la Sociedad fundada en incumplimiento de los Consejeros Ejecutivos, salvo en los casos en los que la extinción por voluntad de los Consejeros Ejecutivos se produzca dentro de los dos últimos meses del ejercicio, en cuyo caso tendrán derecho a percibir la parte proporcional de la retribución variable anual (correspondiente al tiempo trabajado durante el año en el que se produzca la extinción) que, en su caso, le hubiera correspondido, siempre que se alcanzasen proporcionalmente los objetivos anuales fijados. La retribución variable anual se abonará dentro del primer semestre del año natural siguiente al de generación.

En cualquiera de los casos, las correspondientes cantidades no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que los Consejeros Ejecutivos han cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

v. No competencia post contractual: Los contratos de los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula de no competencia post contractual en virtud de la cual el Consejero Ejecutivo se obliga (i) a abstenerse de realizar actividades concurrentes con las de la Sociedad con la que hayan suscrito el contrato, tanto por cuenta propia como por un tercero, de la manera y con el alcance que queda especificada en sus contratos, y (ii) a no contratar a ninguna persona que en la fecha de extinción del contrato esté contratada por la Sociedad con la que hayan suscrito el contrato o cualquier otra sociedad de su grupo, y de no contribuir a que ningún trabajador de dicho grupo abandone el mismo.

El referido pacto de no competencia tendrá 12 meses de duración tras la finalización del contrato por cualquier causa.

Los Consejeros Ejecutivos percibirían, como contraprestación económica a dichas obligaciones, una compensación equivalente a seis mensualidades de la retribución fija vigente en el momento de la extinción del contrato. En el supuesto de incumplimiento del citado pacto de no competencia post contractual, los Consejeros Ejecutivos estarán obligados a reintegrar el importe de la compensación percibida por tal concepto y una indemnización en un importe igual a seis mensualidades de la retribución fija vigente en el momento de la extinción del contrato.

vi. Cláusula "clawback": En términos generales, los contratos de los Consejeros Ejecutivos cuentan con una cláusula clawback que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en caso de que en el año siguiente a su abono se produjera cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, datos económicos o de otro tipo en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, distintos de los que se deriven de cambios legislativos o jurisprudenciales, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o del Grupo a resultas de lo cual se produzca la revisión fundada del cumplimiento de los objetivos fijados para el devengo de la retribución variable en cuestión, con independencia de que el Presidente Ejecutivo tuviera en ello alguna clase de responsabilidad o no.
vii. Secreto profesional y deber de confidencialidad: Los contratos de los Consejeros Ejecutivos incluyen la obligación de guardar el secreto profesional. El deber de confidencialidad se regula en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, y se extiende aun cuando el consejero haya cesado en su cargo.

Terminación del contrato con D. Carlos Núñez:

Como ya se ha indicado, D. Carlos Núñez ha dimitido como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media con fecha 26 de febrero de 2025. Asimismo, se ha resuelto el contrato de prestación de servicios entre el Sr. Núñez y PRISA Media con efectos desde esa misma fecha , lo que ha dado lugar al pago y/o reconocimiento de los siguientes conceptos retributivos que estaban previstos tanto en el contrato del Sr. Núñez como en la Política de Remuneraciones:

i. Indemnización por la extinción del contrato de prestación de servicios, equivalente a 18 meses de retribución fija y variable anual: 1.025.857,50 euros brutos.
ii. Preaviso de tres meses (por terminación del contrato a instancia de la Sociedad): 100.000 euros brutos.
iii. Retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2024: 283.905 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Retribución variable a corto plazo").
iv. Retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2025, en cuantía proporcional a la fecha en que hubiera terminado la relación contractual del Sr. Núñez en el supuesto de mediar el plazo de preaviso contractualmente previsto y calculada sobre el importe target anual (250.000 euros): 104.166,66 euros brutos.
v. Liquidación de pagas extras y vacaciones devengadas y no disfrutadas: 14.477,08 euros brutos.
vi. Liquidación Plan de Incentivos a Medio Plazo: por cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 (tercer y último tercio), al ejercicio 2023 (segundo tercio) y al ejercicio 2024 (primer tercio): 792.786 acciones brutas (que son las que le hubiera correspondido percibir en el ejercicio 2025, dentro de los 60 días posteriores a la formulación de las cunetas anuales del ejercicio 2024).
vii. Pacto de no competencia postcontractual (con una duración de 12 meses): 200.000 euros brutos
A.1.10. La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política de Remuneraciones no contempla ninguna otra remuneración no mencionada en los apartados anteriores para los consejeros.

No obstante, la Política de Remuneraciones prevé que la Sociedad podrá remunerar a determinados consejeros por la prestación de otros servicios, a propuesta de la CNRGC y por acuerdo del Consejo de Administración. Estas remuneraciones serán compatibles con cualesquiera de los conceptos retributivos que perciba el consejero al amparo de lo previsto en los apartados anteriores, no pudiendo alcanzar, en el caso de los consejeros independientes, una cuantía cuya significación pueda comprometer el ejercicio de su cargo con la debida independencia.

Asimismo, los consejeros podrán devengar otros honorarios por su participación en los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales, de lo que se informará con carácter anual en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

A.1.11. Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones

La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.

A.1.12. La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé el pago de otras remuneraciones no previstas en los apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Las revisiones realizadas en determinadas retribuciones, que tendrán efectos desde el 1 de enero de 2025, no constituyen cambios de la Política de Remuneraciones, por cuanto que:

i. Retribución fija del Presidente del Consejo:

La Política de Retribuciones establece que mientras que el Presidente sea no ejecutivo, el importe de su retribución fija anual será una cuantía fija por todos los conceptos situada en el rango de entre 200.000 y 300.000 € anuales y que la cuantía fija específica que en cada momento corresponda al Presidente no ejecutivo de la Sociedad se establecerá por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de dicho rango, atendiendo a los niveles de responsabilidad y dedicación requeridos como Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada y a las circunstancias específicas que concurran en las actividades a llevar a cabo por el Presidente no ejecutivo, tomando asimismo en consideración las características específicas de la persona que en cada momento ocupe el cargo, tales como su trayectoria y experiencia profesional, sus capacidades y sus aptitudes para el desempeño del cargo.

Así pues, tomando en consideración dichas previsiones, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha fijado en 300.000 € la retribución del Presidente para el ejercicio 2025 (vs los 200.000 € que venía percibiendo en los ejercicios anteriores).

ii. Retribuciones fijas de los consejeros no ejecutivos:

Los importes máximos de las retribuciones de los consejeros por su participación en el Consejo de Administración y en las Comisiones del Consejo están expresamente previstos en la Política de Retribuciones. Dichos importes son precisamente los que van a percibir los consejeros en el ejercicio 2025 y son los mismos importes que los consejeros venían percibiendo antes de que se les aplicaran las medidas de contingencia impuestas en el marco de la crisis del COVID 19.

iii. Retribución fija de la Consejera Ejecutiva de PRISA:

La Política de Remuneraciones dispone que, atendiendo al artículo 217.4 LSC (que establece que la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables), la remuneración de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente. Así, las posibles variaciones de la remuneración fija anual y del target de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos serán determinadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, atendiendo a la información de la evolución del mercado salarial español, a la previsión de crecimiento para cada año y a los correspondientes estudios y análisis de mercados, entre otros aspectos. Dichas variaciones y las razones subyacentes de estas revisiones se explicarán, en su caso, en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros.

Al amparo de lo previsto en la Política de Retribuciones, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha revisado la retribución fija de la Consejera Ejecutiva de PRISA para el ejercicio 2025, teniendo en cuenta las conclusiones de mercado contenidas en el informe emitido por el consultor experto independiente Mercer. Asimismo, de dicha variación y de las razones subyacentes, se informa en el presente Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros.

Por otra parte, cabe señalar que la Compañía está trabajando en un nuevo Plan Estratégico para los próximos ejercicios. Una vez definido y aprobado el nuevo Plan Estratégico, la CNRGC y el Consejo de Administración tendrán que alinear la organización y la política de incentivos del equipo directivo con la nueva hoja de ruta estratégica del Grupo, lo que podría implicar una modificación de la actual Política de Remuneraciones.

A la fecha de aprobación de este Informe, el Consejo de Administración no ha adoptado ninguna decisión sobre una eventual modificación de la Política de Remuneraciones.

Asimismo, cabe señalar que, como ya se ha indicado en los Antecedentes de este Informe, en febrero de 2025 el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado, en el marco de una reestructuración del Consejo y de una simplificación del modelo de gestión de PRISA y de su Grupo, proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas la reducción del número de consejeros de PRISA, de 15 a 11.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://editor.prisa.com/uploads/2023/08/politica-remuneraciones-2023-2025 def.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio anterior recibió el voto favorable del 99,98 % de los votos emitidos en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2024, en los términos que se recogen en el apartado B.4. siguiente de este Informe.

El Consejo de Administración de PRISA entiende que no procede llevar a cabo consideración alguna adicional a la Política de Remuneraciones y a su aplicación, atendiendo al resultado del voto de los accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2024 se ha aplicado la Política de Remuneraciones 2023/2025, que fue aprobada en la Junta de Accionistas celebrada en junio de 2023.

La CNRGC elevó al Consejo (que, a su vez, propuso a la Junta General de Accionistas de junio de 2023) los términos de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros. De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, con motivo de la convocatoria de la Junta de Accionistas se puso a disposición de los accionistas una propuesta motivada del Consejo, junto con un informe justificativo de la CNRGC, en relación con la nueva Política de Remuneraciones.

Los conceptos retributivos devengados por los consejeros en el ejercicio se corresponden con los principios y estructura del sistema retributivo vigente, de acuerdo con la Política de Remuneraciones que se ha descrito en la sección A de este Informe y con los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

i. Retribución de los consejeros ejecutivos:

A 31 de diciembre de 2024 la Compañía contaba con tres consejeros ejecutivos (Dª Pilar Gil, D. Francisco Cuadrado y D. Carlos Nuñez), cuyos contratos fueron aprobados por el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, en la medida en que en dichos contratos se regulan sus funciones ejecutivas. El despacho Uría&Menéndez asesoró a la Sociedad en la configuración de los contratos de los Sres. Cuadrado y Nuñez (en el ejercicio 2021) y el contrato de la Sra. Gil se ha configurado en términos muy similares.

De acuerdo con sus contratos y con el sistema retributivo previsto para ellos en la Política de Remuneraciones 2023/2025, los Consejeros Ejecutivos han devengado en 2024 las retribuciones que se hacen constar en el apartado B.3 de este Informe.

ii. Retribución de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos):

Los consejeros no ejecutivos han devengado en el ejercicio 2024 las retribuciones previstas en la Política de Remuneraciones 2023/2025 (cuyos importes se detallan en el apartado B.5. de este Informe), que consisten en una retribución fija por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a las diferentes Comisiones del Consejo, por la presidencia del Consejo y de las Comisiones, así como por los cargos de Vicepresidente primero del Consejo y de Consejero Coordinador, con las reducciones aplicadas en el marco del plan de contingencia señalado en los Antecedentes de este Informe (que ha supuesto una reducción del 20% sobre las retribuciones, a excepción de las correspondientes al Presidente del Consejo, al Vicepresidente, al Consejero Coordinador y a los Presidentes de las Comisiones).

Los cargos de Vicepresidente primero del Consejo y de Consejero Coordinador son remunerados desde junio de 2023 (fecha en la que la Política de Remuneraciones previó, por primera vez, una retribución por el ejercicio de tales cargos).

Asimismo, de acuerdo con la Política de Retribuciones 2023/2025, el rango retributivo del Presidente no ejecutivo es de entre 200.000 y 300.000 euros anuales. La retribución del Presidente no ejecutivo, D. Joseph Oughourlian, para el ejercicio 2024 fue fijada por el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, en 200.000 euros anuales.

B.1.2. Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024 no se ha producido ninguna desviación respecto de lo previsto en la Política de Remuneraciones.

B.1.3. Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024 no se ha aplicado ninguna excepción respecto de lo previsto en la Política de Remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
- i. Acciones adoptadas por la Sociedad:

La Política de Remuneraciones persigue: i) el alineamiento con los grupos de interés (especialmente los accionistas), con las mejores prácticas de mercado y con la estrategia general del Grupo y ii) promover un sistema de remuneraciones orientado a la sostenibilidad y la rentabilidad del Grupo a largo plazo, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La CNRGC vela por la observancia de la Política de Remuneraciones e informa al Consejo de Administración de las propuestas relativas a la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección de la Sociedad y verifica el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos.

El Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC determina los objetivos de los que depende el abono de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, su peso y métricas al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su nivel de cumplimiento una vez finalizado el mismo. A su vez, la Comisión de Sostenibilidad propone a la CNRGC los términos de la retribución variable que están referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.

Para la evaluación del cumplimiento de los objetivos, la CNRGC se apoya en la información proporcionada por la Dirección de Control de Gestión y Riesgos y por la Dirección de Recursos Humanos de la Compañía.

Además, en el caso de que los auditores externos de la Sociedad, en su informe anual de auditoría emitieran una opinión con salvedades que afectara a los objetivos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración de PRISA los deberá tener en cuenta para determinar la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

En cuanto a las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para (i) reducir la exposición a riesgos excesivos, (ii) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (iii) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.2. de este Informe, la Política de Remuneraciones incluye las siguientes previsiones:

Únicamente los Consejeros Ejecutivos son partícipes de sistemas de retribución variable, evitando así que una retribución variable pueda comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que la retribución variable no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Anualmente se definen los parámetros del sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la

determinación de las cantidades a abonar a los Consejeros Ejecutivos. Los objetivos (vinculados con factores financieros, no financieros y de responsabilidad social y, en su caso, que guarden relación con su rendimiento) son fijados previamente por escrito por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC.

La Comisión de Sostenibilidad propone, a su vez, los términos de la retribución variable que están referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.

Además, los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. No existe el derecho a obtener una retribución variable anual garantizada.
Todas las retribuciones variables tienen fijados importes máximos de pago.
Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad deberán tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos cuentan con una cláusula clawback que permite a la Sociedad o a la respectiva sociedad del Grupo en la que desempeñe funciones ejecutivas reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Esta medida tiene efectos para las remuneraciones percibidas a partir de la entrada en vigor de sus contratos con la Sociedad. Asimismo, los planes de incentivos a los que se hace mención a lo largo de este Informe (esto es, el Plan de Incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana y los Planes de Incentivos 2022-2025 ligados a la creación de valor de PRISA, PRISA Media y Santillana, respectivamente), recogen las correspondientes cláusulas malus y cláusulas clawback.
Cabe resaltar que la CNRGC cuenta en su conjunto con el conocimiento, las habilidades y la experiencia adecuadas respecto a las políticas y prácticas de remuneración de la Sociedad, así como de los incentivos y riesgos que puedan surgir de las mismas, incluyendo el conocimiento, las habilidades y la experiencia en cuanto a los mecanismos para adecuar la estructura de remuneración a los riesgos societarios y al desempeño financiero.

La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

Como también se ha indicado ya en el apartado A.1.2.2. de este Informe, la Sociedad cuenta con mecanismos orientados a la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de interés. En este sentido:

La CNRGC, que adopta decisiones relativas a la Política de Remuneraciones (ya sea la propuesta de una nueva política o la revisión o modificación de la misma), cuenta con la composición y reglas de funcionamiento adecuadas para evitar la generación de situaciones de conflicto de interés. La CNRGC está compuesta mayoritariamente por Consejeros independientes, no forma parte de ella ningún Consejero ejecutivo y solicita la asistencia de asesores externos expertos independientes cuando así lo considera oportuno.
La estructura de la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se ajusta al esquema de los directivos clave del Grupo (que son completamente ajenos a la composición y funcionamiento de la CNRGC) garantizándose así la nula eventual injerencia de los Consejeros ejecutivos en la elaboración de las políticas de remuneraciones.
La CNRGC revisa, anualmente, el seguimiento de la política en vigor y el cumplimiento de los presupuestos establecidos para el devengo de las remuneraciones variables de los Consejeros ejecutivos, informando de ello al Consejo de Administración.
En el debate y discusión de los acuerdos que adopta el Consejo de Administración en ejecución de la política de remuneraciones no participan los Consejeros ejecutivos.

B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

B.3.1. Remuneración devengada en el ejercicio y cumplimiento de la política de retribución vigente

En cumplimiento con lo establecido en la Políticas de Remuneraciones de aplicación durante el ejercicio 2024, la remuneración devengada en 2024 por los consejeros ha sido la siguiente:

i. Consejeros no ejecutivos:

Los consejeros no ejecutivos han devengado en el ejercicio 2024 los importes previstos en las Políticas de Remuneraciones, en los términos que se detallan en el apartado B.5 de este Informe, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y a las diferentes Comisiones del Consejo como, en su caso, por los cargos de Presidente del Consejo, Vicepresidente primero del Consejo, Consejero Coordinador, así como por la presidencia de las Comisiones, con las reducciones aplicadas en el marco del plan de contingencia señalado en los Antecedentes de este Informe.

El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2024, incluyendo la retribución del anterior consejero D. Miguel Barroso Ayats hasta el momento de su fallecimiento en enero de 2024, asciende a 1.205 miles de euros en PRISA. En consecuencia, se cumple con el límite máximo total anual establecido en la Política de Remuneraciones para los consejeros no ejecutivos (i.e. 2.000.000 euros).

ii. Consejeros ejecutivos (Dª Pilar Gil, CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA; D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de PRISA Media y D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana)

a) Retribución fija:

La Política de Remuneraciones establece una retribución fija anual de 350.000 € para la Consejera Ejecutiva de PRISA, de 400.000 euros para el Presidente Ejecutivo de PRISA Media y de 475.000 euros para el Presidente Ejecutivo de Santillana. Estos son los importes que se han devengado en el ejercicio 2024.

b) Retribución variable anual a corto plazo:

La retribución variable objetivo (target) a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2024, asciende a 250.000 euros, existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe hasta un máximo del 150%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podrán percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.

Para determinar la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2024, el 100% de los objetivos son cuantitativos (no hay objetivos cualitativos), de acuerdo con el siguiente detalle:

i. Objetivos llave: Se establecieron unos "objetivo llave" para todos los Consejeros Ejecutivos, cuyo cumplimiento permite o no el devengo de la retribución variable a corto plazo:

a. Objetivo llave Free Cash Flow: consiste en que se cumpla el objetivo del presupuesto 2024, en relación con el Free Cash Flow.
b. Objetivo llave covenants deuda PRISA: objetivo llave (adicional al objetivo llave relativo al Free Cash Flow del Grupo PRISA) relacionado con el cumplimiento de los dos covenants previstos en los contratos de financiación de PRISA y que están asociados con la deuda de PRISA:
- Apalancamiento financiero (Deuda Neta/EBITDA)
- Ratio de cobertura del servicio de la deuda (DSCR)

No se devengará retribución variable anual en caso de incumplirse alguno de los objetivos llave a) y b) anteriores.

ii. Objetivos cuantitativos que tienen como base el presupuesto del año 2024 del Grupo PRISA, de Santillana y de Prisa Media, respectivamente:

Consejero Ejecutivo	Métricas	Ponderación
	Ebitda Grupo PRISA	37,50%

	Cash Flow Grupo PRISA	37,50%
CFO y Consejera Ejecutiva Prisa	Objetivos ESG	5%

	Objetivo individual: posición de	20%
	liquidez
Presidente Ejecutivo Santillana	Ebit Santillana	37,50%
	Cash Flow Santillana	37,50%
	Objetivos ESG	5%
	Objetivo individual: Dividendos	20%
	repartidos al Cash Pooling del
	Grupo PRISA
Anterior Presidente Ejecutivo Prisa Media	Ebitda PRISA Media	37,50%
	Cash Flow PRISA Media	37,50%

	Objetivos ESG	5%
	Objetivo individual: % Ebitda/Ingresos PRISA Media	20%

Adicionalmente, hay un objetivo llave específico para asegurar la calidad de los resultados en Ebitda/Ebit de los tres Consejeros Ejecutivos, basado en: el EBIT del negocio privado de Brasil, México y Colombia para el Presidente Ejecutivo de Santillana, el EBITDA de El País consolidado para el Presidente Ejecutivo de PRISA Media, y la combinación de todos ellos para la CFO y Consejera Ejecutiva de PRISA. No se devengará la retribución variable anual asociada al objetivo Ebitda/Ebit (37,50%) en caso de incumplirse estos objetivos llave.

Así pues, los objetivos para la retribución variable anual del ejercicio 2024 de los Consejeros Ejecutivos consistieron básicamente en: i) dos objetivos llave de la retribución variable anual (uno de los cuales es, a su vez, doble); ii) objetivos básicos comunes (Ebitda -Ebit en el caso de Santillana- sujetos a su vez un objetivo llave específico; Cash Flow; y Objetivos ESG) y iii) un objetivo específico individual para cada uno de los Consejeros Ejecutivos.

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago
<90%	0%
90%	50%
100%	100%
>120%	135%
≥135%	150%

La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Cash Flow y para los objetivos individuales es la siguiente:

A su vez, los objetivos ESG para el ejercicio 2024 (que fueron propuestos por la Comisión de Sostenibilidad) son los siguientes:

Métricas	Ponderación
Preparar a PRISA para su incorporación en SBTi (diseño del compromiso en reducción de emisiones CO2)	2%
Incrementar la presencia femenina en puestos de dirección	1,5%

Incrementar la sensibilización y conocimiento ESG del Grupo	1,5%

En cuanto a los objetivos ESG, se aplica un grado de cumplimiento binario (cumplimiento o no cumplimiento) sin escalado de recompensa, sin perjuicio de la valoración excepcional que puedan hacer la Comisión de Sostenibilidad y la CNRGC en función del grado de consecución de los hitos relevantes definidos para cada uno de los objetivos.

Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC verifica el grado de cumplimiento de los objetivos a los que está sujeta la retribución variable a corto plazo, y lo eleva para su aprobación final por el Consejo de Administración de PRISA.

El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2024 se abonará, en su caso, en el ejercicio 2025.

La retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2024 que han devengado los Consejeros Ejecutivos, calculada sobre los importes target y en atención al cumplimiento de objetivos que están previstos en sus contratos y en la Política de Remuneraciones (según se explica con más detalle en el apartado B.7. siguiente), es la siguiente:

Consejera Ejecutiva de PRISA: 205 miles de euros.
Consejero Ejecutivo de Santillana: 124 miles de euros.
Anterior Consejero Ejecutivo de Prisa Media: 284 miles de euros.

b) Retribución variable anual a medio plazo:

En cuanto a la retribución correspondiente a los distintos Incentivos a Medio Plazo que han estado en vigor en el ejercicio 2024, ver el apartado B.7.2 siguiente.

c) Primas de seguro de vida y accidentes y seguro de salud:

También se han devengado los importes correspondientes a las primas de un seguro de vida y accidentes y de un seguro de salud que se describen en el apartado B.14.

iii. Retribución total de los consejeros y diferencias con las Cuentas Anuales y la Información Financiera

El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en el apartado C de este Informe, en el que se sigue el criterio de devengo fijado en la "Circular 3/2021 de la CNMV, por el que se modifica el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", difiere del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales y en la Información Financiera Semestral de PRISA del ejercicio 2024, al corresponderse este importe con el gasto registrado contablemente en aplicación de los principios y normas procedentes.

iv. Contribución de la remuneración al rendimiento sostenible de la Sociedad.

Tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones, el sistema de remuneración estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, en la Política se establece como uno de los criterios sobre los que se debe fundamentar la retribución de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, que la misma atienda a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad.

En este sentido, la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, en función de las métricas establecidas en la Política, vinculadas con factores financieros, no financieros y de responsabilidad social, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Los objetivos estarán alineados con la estrategia de la Compañía y promoverán la sostenibilidad y la responsabilidad de la Compañía a largo plazo. Además, cabe destacar que entre las funciones de la Comisión de Sostenibilidad está la de proponer los objetivos de la retribución variable en materia de sostenibilidad.

En particular, tal y como se detalla en el apartado B.7 de este Informe, la retribución variable anual a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2024 ha estado vinculada a determinados objetivos de sostenibilidad, que están alineados con la estrategia sostenible del Grupo y permiten incentivar el desarrollo de dicha estrategia.

B.3.2. Relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros

Como se expone en los Antecedentes de este Informe, en el ejercicio 2020 el Consejo de Administración de PRISA puso en marcha un plan de contingencia que se ha ido extendiendo durante los ejercicios siguientes y que en el ejercicio 2024 ha supuesto una reducción del 20% de la compensación de los consejeros, con determinadas excepciones.

Además, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos ha estado adecuada al rendimiento a corto y medio/largo plazo de PRISA. En este sentido, la Política establece los siguientes componentes retributivos: (i) una retribución variable anual a corto plazo cuyos objetivos se determinan de forma anual y están ligados, en un porcentaje significativo (i.e. 95%) a objetivos financieros de la Sociedad y en un 5% a objetivos ESG, (ii) una remuneración diferida a medio plazo, por el periodo 2020-2025, cuyos objetivos están ligados a la creación de valor de Santillana por la ejecución de una operación societaria y (iii) remuneraciones diferidas a medio plazo para el periodo 2022-2025, cuyos objetivos están ligados a los presupuestos de PRISA, PRISA Media y de Santillana, respectivamente.

Los sistemas de retribución variable a corto y medio plazo incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad y, entre otras, las siguientes:

Incluyen escalas de consecución definidas para cada objetivo en base a los resultados alcanzados por la Sociedad. En consecuencia, cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad a corto o largo plazo afectará al grado de consecución de los objetivos y de forma directa al importe de las remuneraciones variables que le puedan corresponder, en su caso, los Consejeros Ejecutivos.
Únicamente cuando el Consejo de Administración haya formulado las correspondientes cuentas anuales que sirvan de base para determinar el grado de consecución de los objetivos, se devengarán los sistemas de retribución variable a corto o largo plazo, ligados a objetivos financieros de la Sociedad.
Además, los Planes de Incentivos 2022-2025 de PRISA, Santillana y de PRISA Media, que son pagaderos en acciones, contemplan la obligación de mantener la propiedad de las acciones que se puedan percibir al amparo de dichos planes, durante un periodo de 3 años desde la fecha de entrega de las acciones (con ciertas excepciones previstas en el Reglamento de los Planes).

En este sentido, la retribución variable obtenida por los Consejeros Ejecutivos ha estado directamente vinculada a los resultados de la Sociedad, según se explica con más detalle en el apartado B.7. siguiente.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	897.459.210		100%
	Número	% sobre el total
Votos negativos	133.596		0,02%
Votos a favor	897.322.614		99,98%
Votos en blanco	0		00,00%
Abstenciones	3.000		00,00%

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
- i. Retribución del Presidente no ejecutivo:

En la Política de Retribuciones el rango retributivo establecido para el Presidente no ejecutivo es de entre 200.000 y 300.000 euros anuales.

El importe de la retribución fija anual del Presidente no ejecutivo es de una cuantía fija por todos los conceptos, que establece el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de dicho rango y atendiendo a distintas consideraciones. Para 2024, la retribución del Presidente no ejecutivo, D. Joseph Oughourlian, ha sido fijada por el Consejo de Administración de PRISA en 200.000 euros anuales (la misma que en los ejercicios 2023, 2022 y 2021).

ii. Retribución del Vicepresidente primero no ejecutivo:

En el marco de lo establecido en la Política de Remuneraciones 2023-2025, el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, fijó una retribución fija para el Vicepresidente primero de 150.000 € anuales.

iii. Retribución del Consejero Coordinador:

El Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, fijó una retribución fija para el Consejero Coordinador de 40.000 € anuales, que es compatible con la retribución correspondiente a la vicepresidencia del Consejo y cumple con las previsiones de la Política de Remuneraciones.

iv. Retribución del resto de los consejeros en su condición de tales:

Las remuneraciones de los consejeros, en su condición de tales, no han experimentado ninguna variación en 2024 respecto del ejercicio anterior y siguen siendo las que se indican a continuación:

a) Importe máximo de la retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración: 70.000 euros anuales para cada consejero independiente y 56.000 euros anuales para cada consejero dominical.

Tras la reducción extraordinaria aplicada en el marco del plan de contingencia (un 20%), la retribución devengada final ha sido de 56.000 € para los consejeros independientes y de 44.800€ para los consejeros dominicales.

Este importe se ha abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente.

b) Retribución máxima anual por participación en la Comisión Delegada de 30.000 euros por consejero. Tras la reducción extraordinaria indicada, aplicada en el marco del plan de contingencia, la retribución devengada en el ejercicio 2024 ha sido de 24.000 €.

Este importe se ha abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente.

c) Retribución máxima anual por participación en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, en la CNRGC y en la Comisión de Sostenibilidad: es de 20.000 euros por consejero, siendo de dos veces esta cuantía para sus respectivos Presidentes (i.e. 40.000 euros). Este importe es abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente.

Tras la reducción extraordinaria indicada, aplicada en el marco del plan de contingencia, la retribución final devengada por los miembros de las Comisiones ha sido de 16.000€ en el ejercicio 2024, no aplicándose dicha reducción a la retribución por la Presidencia de las Comisiones (que, en consecuencia, ha sido de 40.000 euros).

En concreto, los importes de las retribuciones individuales devengadas en 2024 por los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) han sido los siguientes, todos ellos en metálico:

D. Joseph Oughourlian: 200 miles de euros.
D. Fernando Carrillo Flórez: 270 miles de euros.
Dª Sylvia Bigio (consejera desde el 21 de febrero de 2024): 38 miles de euros.
Dª Beatrice de Clermont-Tonnerre: 72 miles de euros.
Dª Carmen Fernández de Alarcón: 93 miles de euros.
Dª Margarita Garijo- Bettencourt: 96 miles de euros.
Dª María José Marín Rey-Stolle: 72 miles de euros.
D. Manuel Polanco Moreno: 45 miles de euros.
Dª Teresa Quirós Álvarez: 112 miles de euros.
Dª Isabel Sánchez García: 88 miles de euros.
D. Javier Santiso Guimaras: 72 miles de euros.
D. Andrés Varela Entrecanales: 45 miles de euros

• D. Miguel Barroso Ayats (fallecido el 13 de enero de 2024): 2 miles de euros.

De acuerdo con lo anterior, el importe total devengado por todos los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2024 asciende a 1.205 miles de euros (vs 1.164 en el ejercicio 2023).

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En 2024, Dª Pilar Gil (consejera ejecutiva de PRISA y CFO de PRISA) ha devengado la retribución fija prevista en su contrato, que es de 350 miles de euros, D. Carlos Nuñez (consejero ejecutivo de PRISA y Presidente Ejecutivo de PRISA Media) ha devengado la retribución fija prevista en su contrato, que es de 400 miles de euros y D. Francisco Cuadrado (consejero ejecutivo de PRISA y Presidente Ejecutivo de Santillana) ha devengado la retribución fija prevista en su contrato, que es de 475 miles euros.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento de pago de importes consolidados que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Tal y como prevé la Política de Remuneraciones únicamente los Consejeros Ejecutivos han sido partícipes de sistemas de retribución variable durante el ejercicio 2024.

El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos incluye los siguientes componentes variables:

B.7.1. Retribución variable anual a corto plazo:

La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos es la regulada en sus contratos, en virtud de lo cual éstos percibirán una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con el grado de cumplimiento de los objetivos que se les asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de sus contratos, que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC.

La Política de Remuneraciones establece que la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos se determinará conforme a una escala de cumplimiento y estará ligada principalmente a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, prefijados por el Consejo de Administración. La determinación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta principalmente objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos financieros y operacionales del Grupo y objetivos de sostenibilidad, pudiéndose establecer también objetivos cualitativos relacionados con aptitudes y comportamientos exigibles a ejecutivos de sus características.

La retribución variable objetivo (target) a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2024, asciende a 250.000 euros existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe hasta un máximo del 150%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podrán percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.

i. Objetivos llave: Se han establecido unos "objetivo llave" para todos los Consejeros Ejecutivos, cuyo cumplimiento permite o no el devengo de la retribución variable a corto plazo:
- a) Objetivo llave Free Cash Flow: consiste en que se cumpla el objetivo del presupuesto 2024, en relación con el Free Cash Flow.
- b) Objetivo llave covenants deuda PRISA: objetivo llave (adicional al objetivo llave relativo al Free Cash Flow del Grupo PRISA) relacionado con el cumplimiento de los dos covenants previstos en

los contratos de financiación de PRISA y que están asociados con la deuda de PRISA:

Apalancamiento financiero (Deuda Neta/EBITDA)
Ratio de cobertura del servicio de la deuda (DSCR)

No se devengará retribución variable anual en caso de incumplirse alguno de los objetivos llave a) y b) anteriores.

ii. Objetivos cuantitativos que tienen como base el presupuesto del año 2024 del Grupo PRISA, de Santillana y de Prisa Media, respectivamente:

Consejero Ejecutivo	Métricas	Ponderación

	Ebitda Grupo PRISA	37,50%

	Cash Flow Grupo PRISA	37,50%
CFO y Consejera Ejecutiva Prisa	Objetivos ESG	5%

	Objetivo individual: posición de	20%
	liquidez
Presidente Ejecutivo Santillana	Ebit Santillana	37,50%

	Cash Flow Santillana	37,50%

	Objetivos ESG	5%

	Objetivo individual: Dividendos	20%
	repartidos al Cash Pooling del
	Grupo PRISA
Anterior Presidente Ejecutivo	Ebitda PRISA Media	37,50%
Prisa Media
	Cash Flow PRISA Media	37,50%

	Objetivos ESG	5%

	Objetivo individual: %	20%
	Ebitda/Ingresos PRISA Media

Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros y operativos, dando especial importancia al Ebit/Ebitda (según se trate de Santillana (Ebit) o PRISA Media/PRISA (Ebitda)) y al Cash Flow, a los que se les asocia un peso relativo del 37,50% a cada uno respecto al total de la retribución variable. Asimismo, un 5% de compensación está vinculado al cumplimiento de objetivos ESG y un 20% está asociado a objetivos cuantitativos individuales ligados a necesidades específicas de los negocios o del Grupo.

La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Cash Flow y para los objetivos individuales es la siguiente:

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago
<90%	0%
90%	50%
100%	100%
>120%	135%
≥135%	150%

A su vez, los objetivos ESG para el ejercicio 2024 (que fueron propuestos por la Comisión de Sostenibilidad) son los siguientes:

Métricas	Ponderación
Preparar a PRISA para su incorporación en SBTi (diseño del compromiso en reducción de emisiones CO2)	2%
Incrementar la presencia femenina en puestos de dirección	1,5%
Incrementar la sensibilización y conocimiento ESG del Grupo	1,5%

Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC, en sus reuniones de enero y febrero de 2025 ha determinado y valorado el grado de consecución de los objetivos establecidos para la percepción de la retribución variable a corto plazo de la Sra. Gil y de los Sres. Nuñez y Cuadrado devengada en 2024 y ha propuesto al Consejo de Administración los importes a abonar por este concepto. La valoración del grado de consecución de los objetivos ESG ha sido propuesta, a su vez, por la Comisión de Sostenibilidad. El Consejo de Administración celebrado el día 25 de febrero de 2025 ha aprobado la propuesta de la CNRGC.

De conformidad con lo anterior, los objetivos llave se han cumplido y el grado de cumplimiento de los objetivos ha sido el siguiente:

Consejero Ejecutivo	Métricas	Ponderación	Cumplimiento ponderado	Importe retribución variable 2024 devengada (en miles de euros)
CFO y	Ebitda Grupo PRISA	37,50%	0
Consejera Ejecutiva	Cash Flow Grupo PRISA	37,50%	56,2%
Prisa	Objetivos ESG	5%	5%
	Objetivo individual: posición de liquidez	20%	20,8%
	Cumplimiento total ponderado		82%	205
Presidente	Ebit Santillana	37,50%	0
Ejecutivo	Cash Flow Santillana	37,50%	26,6%
Santillana	Objetivos ESG	5%	5%
	Objetivo individual: dividendos repartidos al Cash Pooling del Grupo PRISA	20%	17,9%
	Cumplimiento total ponderado		49,5%	124
Anterior	Ebitda PRISA Media	37,50%	37,6%
Presidente	Cash Flow PRISA	37,50%	50,6%
Ejecutivo	Media
Prisa Media	Objetivos ESG	5%	5%
	Objetivo individual: %	20%	20,4%
	Ebitda/Ingresos PRISA Media
	Cumplimiento total		113,6%	284
	ponderado

El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2024 se abonará en el ejercicio 2025.

B.7.2. Retribución variable a medio o largo plazo:

i. Planes de incentivos 2022-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana:

El Consejero Ejecutivo Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA son beneficiarios de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2025, siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) en el supuesto de llevarse a cabo alguna de las operaciones societarias previstas en el Reglamento del plan (venta o salida a bolsa de Santillana), y el precio o valor que se haya fijado sobre Santillana en la transacción, sea superior al objetivo mínimo de revalorización de 1.400 millones de euros.

Durante el ejercicio 2024 no se ha llevado a cabo ninguna de las operaciones previstas, por lo que no se ha devengado retribución alguna por este Plan.

ii. Planes de Incentivos 2022-2025 de PRISA, Santillana y de PRISA Media, pagaderos en acciones:

Como ya se ha indicado a lo largo de este Informe, la Consejera Ejecutiva de PRISA, Dª Pilar Gil, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, y el anterior Consejero Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, han sido respectivamente beneficiarios de unos planes de incentivos a medio plazo, pagaderos en acciones, ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA (vinculados al cash Flow ajustado del Grupo), de Santillana (vinculados al EBIT y al Cash Flow) y de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que son pagaderos en acciones.

Para el Consejero Ejecutivo de Santillana los objetivos de EBIT y Cash Flow tienen una ponderación asignada del 50% cada uno.

Para el Consejero Ejecutivo de PRISA Media los objetivos de EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales tienen una ponderación asignada del 33,33% cada uno.

La escala de cumplimiento para los objetivos de EBITDA, Ebit, Cash Flow e ingresos digitales es la siguiente:

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago
<90%	0%
90%	30%
100%	100%
>120%	135%
≥135%	150%

A la Sra. Gil se le han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 300.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente se le han asignado 554.097 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 2.216.388 acciones teóricas). A cada uno de los Sres. Cuadrado y Nuñez se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, a cada uno se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Los cálculos se realizaron considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.

Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, el Plan tiene un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").

El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verifica una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior.

• Cumplimiento objetivos ejercicio 2022:

En 2023 el Consejo de Administración de PRISA verificó el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 (ver apartado A.1.6 anterior) y el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, determinó el incentivo resultante del ejercicio 2022, con el consiguiente número de acciones a entregar a cada uno de los beneficiarios, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Cumplimiento total ponderado objetivos 2022	Nª total acciones brutas a entregar	Liquidación acciones brutas en 2023 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2024 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2025 (1/3)
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA (Dª Pilar Gil)	135%	748.031	249.344	249.344	249.343
Anterior Presidente Ejecutivo PRISA Media (D. Carlos Nuñez)	36,767%	339.538	113.179	113.179	113.180
Presidente Ejecutivo Santillana (D. Francisco Cuadrado)	107,450%	992.294	330.765	330.765	330.764

Las cuentas anuales del ejercicio 2022 fueron formuladas el día 28 de marzo de 2023 y el primer tercio del importe resultante del incentivo de 2022 fue liquidado en mayo de 2023: Dª Pilar Gil recibió 139.234 acciones netas, D. Carlos Nuñez recibió 63.132 acciones netas, y D. Francisco Cuadrado recibió 182.153 acciones netas, en pago parcial (primer tercio) del número total de acciones que les corresponden por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2022.

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024 y, de acuerdo con las condiciones de los incentivos, procedía liquidar el segundo tercio del importe resultante del incentivo de 2023 dentro de los 60 días naturales siguientes a dicha formulación. Dicho tercio fue liquidado en mayo de 2024: Dª Pilar Gil recibió 137.214 acciones netas, D. Carlos Nuñez recibió 62.079 acciones netas, y D. Francisco Cuadrado recibió 181.722 acciones netas, en pago parcial (segundo tercio) del número total de acciones que le corresponden por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2022.

• Cumplimiento objetivos ejercicio 2023:

Consejero Ejecutivo	Objetivos 2023	Cumplimiento
CFO y Consejera Ejecutiva Prisa	Cash Flow Grupo PRISA	150%
Presidente Ejecutivo Santillana	Ebit Santillana	109%_
	Cash Flow Santillana	112,9%
	Cumplimiento total ponderado	110,96%
Anterior Presidente Ejecutivo Prisa Media	Ebitda Prisa Media	100,7%
	Cash Flow Prisa Media	150%
	Ingresos Digitales Prisa Media	88,9%
	Cumplimiento total ponderado	113,18%

El incentivo se podía incrementar en función del precio de la acción de PRISA durante el ejercicio 2023, pero este objetivo no se cumplió.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, determinó el incentivo resultante del ejercicio 2023, con el consiguiente número de acciones a entregar a cada uno de los beneficiarios, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Cumplimiento total ponderado objetivos 2023	Nª total acciones brutas a entregar	Liquidación acciones brutas en 2024 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2025 (1/3)	Liquidación acciones brutas en 2026 (1/3)
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA (Dª Pilar Gil)	150%	831.146	277.049	277.049	277.048
Anterior Presidente Ejecutivo PRISA Media (D. Carlos Nuñez)	113,18%	1.045.245	348.415	348.415	348.415*
Presidente Ejecutivo Santillana (D. Francisco Cuadrado)	110,96%	1.024.671	341.557	341.557	341.557

*Como consecuencia de su salida de la Compañía, al Sr. Núñez no se le liquidarán las 348.415 acciones correspondientes al tercer tercio de 2023, pagadero en 2026.

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024 y, de acuerdo con las condiciones de los incentivos, procedía liquidar el primer tercio del importe resultante del incentivo de 2023 dentro de los 60 días naturales siguientes a dicha formulación. Dicho tercio fue liquidado en mayo de 2024: Dª Pilar Gil recibió 152.461 acciones netas, D. Carlos Nuñez recibió 191.106 acciones netas, y D. Francisco Cuadrado recibió 187.652 acciones netas, en pago parcial (primer tercio) del número total de acciones que le corresponden por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2023.

En 2025 y en 2026, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas correspondientes a los ejercicios 2024 y 2025, respectivamente, se liquidarán los 2/3 restantes, si se cumplen el resto de condiciones establecidas en el Reglamento de los Planes.

• Cumplimiento objetivos ejercicio 2024:

Una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio 2024, el Consejo de Administración confirmará el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estaba referenciada esta retribución a medio plazo y el Consejo determinará el número de acciones que, en su caso, proceda entregar a la Consejera Ejecutiva de PRISA, al Consejero Ejecutivo de Santillana y al Consejero Ejecutivo de PRISA Media, en los términos establecidos para su liquidación.

El incentivo que resulte del ejercicio 2024 se liquidará en acciones de la siguiente forma: 1/3 en 2025, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2024; 1/3 en 2026, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2025 y 1/3 en 2027, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2026.

Para que los beneficiarios tengan derecho a la percepción de las acciones será necesario, entre otros requisitos, que mantengan su relación contractual con PRISA, con Santillana y con PRISA Media, respectivamente, hasta la fecha de entrega de las acciones. Por lo tanto, no es hasta el momento en que proceda la entrega de las acciones (en el ejercicio 2025) cuando se pueda valorar el cumplimiento de los requisitos que dan derecho a la percepción de las acciones correspondientes al incentivo de 2024. Consecuentemente, no se ha devengado ninguna retribución por este concepto en el ejercicio 2024.

No obstante, el análisis preliminar del cumplimiento de los objetivos durante el ejercicio 2024 ha sido el siguiente:

Consejero Ejecutivo	Objetivos	Cumplimiento
CFO y Consejera Ejecutiva PRISA	Cash Flow Grupo PRISA	150%
Presidente Ejecutivo Santillana	Ebit Santillana	61,5%
	Cash Flow Santillana	59,5%
	Cumplimiento total ponderado	60,5%
Anterior Presidente Ejecutivo Prisa Media	Ebitda Prisa Media	100,2%
	Cash Flow Prisa Media	135%
	Ingresos Digitales Prisa Media	87,6%
	Cumplimiento total ponderado	107,6%

De acuerdo con las condiciones del Plan, el número de acciones podía incrementarse si durante el primer ejercicio del Plan (2022) el valor bursátil de la acción de PRISA evolucionaba de la siguiente forma: i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.

En el Plan de Incentivos se preveía que, para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, el Consejo de Administración puede plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan. En este sentido el Consejo de Administración acordó mantener para el ejercicio 2024 los mismos criterios establecidos que para los años 2023 y 2022, pero este objetivo no se ha cumplido en el año 2024.

La Sociedad repercutirá a los beneficiarios cualquier retención, ingreso o pago a cuenta del IRPF que deba practicar en cumplimiento de lo que establezca en cada momento la legislación fiscal y la Sociedad procederá a entregar a los beneficiarios el número "neto" de acciones que les correspondan.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables al no haberse devengado o pagado remuneración variable como consecuencia de datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros en 2024.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han devengado o realizado pagos por estos conceptos en el ejercicio 2024.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, en el ejercicio 2024.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

En relación con los consejeros ejecutivos, se detalla a continuación el importe y naturaleza de los componentes de remuneración en especie devengados en el ejercicio 2024:

i) Póliza de seguro de vida y accidentes:

Los importes de la prima anual de 2024 correspondientes a la póliza de seguro de vida y accidentes han sido los siguientes:

o Dª Pilar Gil: 1.323 euros.
o D. Carlos Nuñez: 1.745 euros.
o D. Francisco Cuadrado: 4.143 euros.

Para el año 2024 el capital asegurado del seguro de vida para los Consejeros Ejecutivos ha ascendido a 875.000 euros para Dª Pilar Gil (CFO de PRISA), 1.000.000 euros para D. Carlos Nuñez (anterior Presidente Ejecutivo de Prisa Media) y a 1.187.500 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), respectivamente. Estos importes son equivalentes a dos anualidades y media de sus correspondientes retribuciones fijas.

ii) Póliza de seguro de salud privado:

Los importes de la prima anual de 2024 correspondientes a la póliza de seguro de salud han sido los siguientes:

o Dª Pilar Gil: 4.978 euros.
o D. Carlos Nuñez: 4.978 euros.
o D. Francisco Cuadrado: 1.982 euros.
iii) Ingreso a cuenta de seguro de vida y accidentes y seguro de salud:

Adicionalmente, la Compañía ha satisfecho los siguientes ingresos a cuenta por las referidas pólizas de seguro, en los importes siguientes:

o Dª Pilar Gil: 1.898 euros.
o D. Carlos Nuñez: 1.900 euros.
o D. Francisco Cuadrado: 5.023 euros.

Por otra parte, se hace constar que la Sra. Gil y los Sres. Nuñez y Cuadrado han hecho uso, en el ejercicio de sus respectivas funciones, de un vehículo de Compañía con conductor, de acuerdo con la política de flota de vehículo de Grupo PRISA, si bien esto no tiene la consideración de una retribución en especie.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

PRISA no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.

B.16. Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	Presidente no ejecutivo (Consejero Dominical)	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	Vicepresidente primero no ejecutivo y Consejero Coordinador (Consejero Independiente)	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña PILAR GIL MIGUEL	Vicepresidenta segunda ejecutiva (Consejera Ejecutiva)	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
DOÑA SYLVIA BIGIO	Consejera Dominical	Desde 21/02/2024 hasta 31/12/2024
Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE	Consejera Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	Consejera Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARGARITA GARIJO- BETTENCOURT	Consejera Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	Consejera Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don MANUEL POLANCO MORENO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	Consejera Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	Consejera Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don MIGUEL BARROSO AYATS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 13/01/2024

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- C.1. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Otros conceptos	Total año 2024	Total año 2023
JOSEPH OUGHOURLIAN	200	0	0	0	0	200	200
FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	150	120	0	0	0	270	138
PILAR GIL MIGUEL	0	0	350	205	8	563	538
SYLVIA BIGIO	38	0	0	0	0	38	0
BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	56	16	0	0	0	72	103
FRANCISCO CUADRADO PEREZ	0	0	0	0	0	0	0
CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	45	48	0	0	0	93	93
MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	56	40	0	0	0	96	49
MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	56	16	0	0	0	72	84
CARLOS NUÑEZ MURIAS	0	0	0	0	0	0	0
MANUEL POLANCO MORENO	45	0	0	0	0	45	57
TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	56	56	0	0	0	112	112
ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	56	32	0	0	0	88	45
JAVIER SANTISO GUIMARAS	56	16	0	0	0	72	84

ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	45	0	0	0	0	0	0	0	45	45
D. MIGUEL BARROSO AYATS	2	0	0	0	0	0	0	0	2	23

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	final del ejercicio 2024	Instrumentos financieros al
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolida das	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
PILAR GIL MIGUEL	PLAN DE INCENTIVOS 2022-2025 DE PRISA	2.160.978	2.160.978	277.049	277.049	526.393	526.393	0,37 €	194	0	1.911.634	1.911.634

Observaciones

i) Como ya se ha indicado a lo largo de este Informe, la consejera ejecutiva Dª Pilar Gil es beneficiaria de un plan de incentivos a medio plazo pagadero en acciones, ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA, en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025.

ii) Cumplimiento objetivos:

Cumplimiento objetivos ejercicio 2022: En 2023 el Consejo de Administración de PRISA verificó el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 (que en el caso de la Sra. Gil fue de un 135%) y determinó el incentivo resultante, con el consiguiente número de acciones a entregar a la beneficiaria.

El primer tercio fue liquidado en mayo de 2023 (una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio 2022).

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024. En mayo de 2024, Dª Pilar Gil recibió 137.214 acciones netas (correspondientes a 249.344 acciones brutas) en pago parcial (segundo tercio) del número total de acciones que le corresponderían por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2022.

En 2025, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas correspondientes al ejercicio 2024 se liquidará el tercio restante, siempre que se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del Plan.

Cumplimiento objetivos ejercicio 2023: En 2024 el Consejo de Administración de PRISA ha verificado el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2023 (que en el caso de la Sra. Gil ha sido de un 150%) y ha determinado el incentivo resultante, con el consiguiente número de acciones a entregar a la beneficiaria.

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024. En mayo de 2024, Dª Pilar Gil recibió 152.461 acciones netas (correspondientes a 277.049 acciones brutas) en pago parcial (primer tercio) del número total de acciones que le corresponderían por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2023.

Cabe señalar que puesto que el grado de cumplimiento en el ejercicio 2023 fue de un 150%, este sobre cumplimiento ha implicado que el número de acciones teóricas de la Sra. Gil (que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar), se haya incrementado en +277.049.

Cumplimiento objetivos ejercicio 2024: El cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2024 se verifica una vez finalizado el ejercicio, tras la formulación de las cuentas anuales relativas al ejercicio. El incentivo que resulte se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes (2025, 2026 y 2027), en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior. Para que la Sra. Gil tenga derecho a la percepción de las acciones será necesario, entre otros requisitos, que mantenga su relación contractual con PRISA en la fecha de entrega de las acciones, sin perjuicio de los importes que se hayan registrado contablemente como gastos en la cuenta de resultados de PRISA.

iii) En consecuencia, en el ejercicio 2024 la Sra. Gil ha recibido un total de 289.675 acciones netas (equivalentes a 526.393 acciones brutas) en pago parcial de los objetivos fijados para los ejercicios 2022 y 2023.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Director				Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
	Sistemas de ahorro con Sistemas de ahorro con
	derechos económicos			derechos económicos no	Importe de los fondos acumulados (miles €)
		consolidados		consolidados
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1		Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con
					derechos	derechos	derechos	derechos
					económicos	económicos no	económicos	económicos no
Nombre					consolidados	consolidados	consolidados	consolidados

iv)Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
PILAR GIL MIGUEL	Seguro vida, accidentes y médico	8

C.1. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total año 2024	Total año 2023
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	0	0	0	475	124	0	0	11	610	752
CARLOS NUÑEZ MURIAS	0	0	0	400	284	0	0	9	693	709

Observaciones

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 20234		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrume ntos	Nº Acciones equivale ntes	Nº instrument os	Nº Acciones equivalente s	Nº instrume ntos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidado s (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumento	Nº Acciones equivalentes
CARLOS NUÑEZ MURIAS	PLAN DE INCENTIVOS 2022-2025 DE PRISA MEDIA, EN ACCIONES	2.996.841	2.996.841	121.751	121.751	461.594	461.594	0,37€	170	0	2.656.998	2.656.998
FRANCISCO CUADRADO PEREZ	PLAN DE INCENTIVOS 2022-2025 DE SANTILLANA EN ACCIONES	3.432.011	3.432.011	101.177	101.177	672.322	672.322	0,37€	247	0	2.860.866	2.860.866

Observaciones

i) Como ya se ha indicado a lo largo de este Informe, los consejeros ejecutivos D. Carlos Nuñez y D. Francisco Cuadrado, son beneficiarios de sendos planes de incentivos a medio plazo pagaderos en acciones, ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en los presupuestos de PRISA Media y de Santillana, respectivamente, en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025.

A cada uno de los Sres. Nuñez y Cuadrado se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021 (0,54142188 euros/acción), de acuerdo con lo previsto en el reglamento que regula dicho plan.

ii) Cumplimiento objetivos:

-Cumplimiento objetivos ejercicio 2022: En 2023 el Consejo de Administración de PRISA verificó el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 (que en el caso del Sr. Nuñez fue del 36,77% y en el caso del Sr. Cuadrado fue del 107,45%) y determinó el incentivo resultante, con el consiguiente número de acciones a entregar a los beneficiarios.

El primer tercio fue liquidado en mayo de 2023 (una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio 2022).

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024. En mayo de 2024, D. Carlos Nuñez recibió 62.079 acciones netas (correspondientes a 113.179 acciones brutas) y D. Francisco Cuadrado recibió 181.722 acciones netas (correspondientes a 330.765 acciones brutas) en pago parcial (segundo tercio) del número total de acciones que les corresponderían por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2022.

-Cumplimiento objetivos ejercicio 2023: En 2024 el Consejo de Administración de PRISA ha verificado el cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2023 (que en el caso del Sr. Núñez ha sido del 113,18% y en el caso del Sr. Cuadrado ha sido del 110,96%) y ha determinado el incentivo resultante, con el consiguiente número de acciones a entregar a los beneficiarios.

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 fueron formuladas el día 12 de marzo de 2024. En mayo de 2024, D. Carlos Nuñez recibió 191.106 acciones netas (correspondientes a 348.415 acciones brutas) y D. Francisco Cuadrado recibió 187.652 acciones netas (correspondientes a 341.557 acciones brutas), en pago parcial (primer tercio) del número total de acciones que les corresponderían por el cumplimiento de los objetivos fijados para el ejercicio 2023.

Cabe señalar que puesto que el grado de cumplimiento en el ejercicio 2023 fue de un 113,18% en el caso del Sr. Núñez y de un 110,96% en el caso del Sr. Cuadrado, este sobre cumplimiento ha implicado que el número de acciones teóricas de los Sres. Núñez y Cuadrado (que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar), se haya incrementado en +121.751 en el caso del Sr. Núñez y + 101.177 en el caso del Sr. Cuadrado.

Cumplimiento objetivos ejercicio 2024: El cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2024 se verifica una vez finalizado el ejercicio, tras la formulación de las cuentas anuales relativas al ejercicio. El incentivo que resulte se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes (2025, 2026 y 2027), en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior. Para que los beneficiarios tengan derecho a la percepción de las acciones será necesario, entre otros requisitos, que mantengan su relación contractual con PRISA Media y con Santillana, respectivamente, en la fecha de entrega de las acciones, sin perjuicio de los importes que se hayan registrado contablemente como gastos en la cuenta de resultados de PRISA Media y de Santillana, respectivamente.

iii) En consecuencia, en el ejercicio 2024 los Sres. Núñez y Cuadrado han recibido un total de 253.185 y 369.374 acciones netas respectivamente (equivalentes a 461.594 y 672.322 acciones brutas) en pago parcial de los objetivos fijados para los ejercicios 2022 y 2023.

iv) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
		Sistemas de ahorro con derechos	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Importe de los fondos acumulados (miles €)
		económicos consolidados
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1		Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con
					derechos	derechos	derechos	derechos
					económicos	económicos no	económicos	económicos no
Nombre					consolidados	consolidados	consolidados	consolidados

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Seguro vida, accidentes y médico	11
CARLOS NUÑEZ MURIAS	Seguro vida, accidentes y médico	9

C.1. c) Resumen de las retribuciones (en miles de €)

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución	devengada en	la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
JOSEPH OUGHOURLIAN	200	0	0	0	200	0	0	0	0	0	200
FERNANDO CARRILLO FLOREZ	270	0	0	0	270	0	0	0	0	0	270
PILAR GIL MIGUEL	563	194	0	0	757	0	0	0	0	0	757
SYLVIA BIGIO	38	0	0	0	38	0	0	0	0	0	38
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	0	0	0	0	0	610	247	0	0	857	857
BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	72	0	0	0	72	0	0	0	0	0	72
CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	93	0	0	0	93	0	0	0	0	0	93
MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	96	0	0	0	96	0	0	0	0	0	96
MARIA JOSE MARIN REY STOLLE	72	0	0	0	72	0	0	0	0	0	72
CARLOS NUÑEZ MURIAS	0	0	0	0	0	693	170	0	0	863	863
MANUEL POLANCO MORENO	45	0	0	0	45	0	0	0	0	0	45
TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	112	0	0	0	112	0	0	0	0	0	112
ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	88	0	0	0	88	0	0	0	0	0	88
JAVIER SANTISO GUIMARAS	72	0	0	0	72	0	0	0	0	0	72
ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	45	0	0	0	45	0	0	0	0	0	45

D. MIGUEL	2	0	0	0	2	0	0	0	0	0	2
BARROSO AYATS
Total:	1.768	194	0	0	1.962	1.303	417	0	0	1.720	3.682

Observaciones

i) El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en la tabla anterior (3.682 miles de euros) es el importe devengado en el ejercicio 2024 siguiendo el criterio fijado en la Circular 3/2021 de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", y difiere del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2024 (3.843 miles de euros), que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe (161 miles de euros) se corresponde con la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

Retribución variable anual 2024: el gasto contable ha sido por importe de 601 miles de euros (vs 613 miles de euros consignados en las tablas anteriores de este Informe);
Planes de Incentivos a Medio Plazo 2022-2025 de PRISA, Santillana y de PRISA Media: el gasto contable ha sido por importe de 784 miles de euros (vs 611 miles de euros consignados en las tablas anteriores de este Informe);

ii) Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. Miguel Barroso Ayats hasta el momento de su fallecimiento en enero de 2024.

C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual (en miles de €)
	Ejercicio 2024	% variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros Ejecutivos
PILAR GIL MIGUEL	757	18,65%	638	0	0	0	0	0	0
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	857	-3,05%	884	18,18%	748	114,33%	349	0	0
CARLOS NUÑEZ MURIAS	863	14,46%	754	25,25%	602	45,76%	413	0	0
Consejeros Externos
JOSEPH OUGHOURLIAN	200	0,00%	200	0,00%	200	0,00%	200	92,31%	104
FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	270	95,65%	138	0	0	0	0	0	0
SYLVIA BIGIO	38	0,00%	0	0	0	0	0	0	0
BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	72	-30,10%	103	-19,53%	128	13,27%	113	46,75%	77
CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	93	0,00%	93	13,41%	82	164,52%	31	0	0
MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	96	95,92%	49	0	0	0	0	0	0
MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	72	-14,29%	84	-12,50%	96	31,51%	73	0	0

MANUEL POLANCO MORENO	45	-21,05%	57	-17,39%	69	-24,18%	91	-28,35%	127
TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	112	0,00%	112	7,69%	104	1200,00%	8	0	0
ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	88	95,56%	45	0	0	0	0	0	0
JAVIER SANTISO GUIMARAS	72	-14,29%	84	-12,50%	96	0,00%	96	4.700%	2
ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	45	0,00%	45	221,43%	14	0,00%	0	0	0
D. MIGUEL BARROSO AYATS	2	-91,30%	23	0	0	0	0	0	0
Resultados consolidados de la Sociedad	19.260	359,89%	4.188	240,30%	-2.985	96,34%	-81.566	-51%	-166.392
Remuneración media de los empleados	43	0%	43	4,88%	41	-4,65%	43	0%	43

Observaciones

El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado tomando en consideración los criterios establecidos en la Circular 3/2021 de la CNMV, esto es, representa el cociente entre la cifra de la remuneración devengada por el personal en cada ejercicio, determinada de acuerdo con la normativa contable de aplicación en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas y auditadas de cada ejercicio (descontando, en su caso, la retribución de los consejeros), y el número medio ponderado de empleados (sin considerar a los consejeros) calculado sobre una base equivalente a tiempo completo. En el cálculo de este ratio se han incluido a todos los empleados que lo hubieran sido de PRISA o de cualquiera de sus entidades dependientes en algún momento de cada ejercicio. Se han considerado las cifras de las cuentas anuales consolidadas auditadas.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 19/03/2025.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A28297059

Denominación Social:

PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Domicilio social:

GRAN VIA, 32 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	897.459.210	100,00

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	133.596	0,02
Votos a favor	897.322.614	99,98
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	3.000	0,00

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	Presidente Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña PILAR GIL MIGUEL	Vicepresidente Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña SYLVIA BIGIO ZUSMAN	Consejero Dominical	Desde 21/02/2024 hasta 31/12/2024
Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARGARITA GARIJO- BETTENCOURT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don CARLOS NÚÑEZ MURIAS	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don MANUEL POLANCO MORENO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don MIGUEL BARROSO AYATS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 13/01/2024

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	200					200	200
Don FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	150	120				270	138
Doña PILAR GIL MIGUEL			350	205	8	563	538
Doña SYLVIA BIGIO ZUSMAN	38					38
Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE	56	16				72	103
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ
Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN	45	48				93	93
Doña MARGARITA GARIJO- BETTENCOURT	56	40				96	49
Doña MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	56	16				72	84
Don CARLOS NÚÑEZ MURIAS
Don MANUEL POLANCO MORENO	45					45	57
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	56	56				112	112
Doña ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	56	32				88	45
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	56	16				72	84
Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	45					45	45
Don MIGUEL BARROSO AYATS	2					2	23

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña PILAR GIL MIGUEL	Plan de Incentivos 2022-2025 de PRISA	2.160.978	2.160.978	277.049	277.049	526.393	526.393	0,37	194		1.911.634	1.911.634

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024 Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña PILAR GIL MIGUEL	Seguro vida, accidentes y médico	8

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ				475	124			11	610	752
Don CARLOS NÚÑEZ MURIAS				400	284			9	693	709

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Plan de Incentivos 2022-2025 de Santillana	3.432.011	3.432.011	101.177	101.177	672.322	672.322	0,37	247		2.860.866	2.860.866
Don CARLOS NÚÑEZ MURIAS	Plan de Incentivos 2022-2025 de PRISA Media	2.996.841	2.996.841	121.751	121.751	461.594	461.594	0,37	170		2.656.998	2.656.998

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Seguro de vida, accidentes y médico	11
Don CARLOS NÚÑEZ MURIAS	Seguro de vida, accidentes y médico	9

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	200				200						200
Don FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	270				270						270

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Doña PILAR GIL MIGUEL	563	194			757						757
Doña SYLVIA BIGIO ZUSMAN	38				38						38
Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE	72				72						72
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ						610	247			857	857
Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN	93				93						93
Doña MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	96				96						96
Doña MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	72				72						72
Don CARLOS NÚÑEZ MURIAS						693	170			863	863
Don MANUEL POLANCO MORENO	45				45						45
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	112				112						112

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Doña ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	88				88						88
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	72				72						72
Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	45				45						45
Don MIGUEL BARROSO AYATS	2				2						2
TOTAL	1.768	194			1.962	1.303	417			1.720	3.682

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

		Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Doña PILAR GIL MIGUEL	757	18,65	638	-	0	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	857	-3,05	884	18,18	748	114,33	349	-	0
Don CARLOS NÚÑEZ MURIAS	863	14,46	754	25,25	602	45,76	413	-	0
Consejeros externos
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	200	0,00	200	0,00	200	0,00	200	92,31	104
Don FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	270	95,65	138	-	0	-	0	-	0
Doña SYLVIA BIGIO ZUSMAN	38	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	72	-30,10	103	-19,53	128	13,27	113	46,75	77
Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN	93	0,00	93	13,41	82	164,52	31	-	0
Doña MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	96	95,92	49	-	0	-	0	-	0
Doña MARÍA JOSÉ MARÍN REY STOLLE	72	-14,29	84	-12,50	96	31,51	73	-	0
Don MANUEL POLANCO MORENO	45	-21,05	57	-17,39	69	-24,18	91	-28,35	127
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	112	0,00	112	7,69	104	n.s	8	-	0
Doña ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	88	95,56	45	-	0	-	0	-	0
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	72	-14,29	84	-12,50	96	0,00	96	n.s	2
Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES	45	0,00	45	221,43	14	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Don MIGUEL BARROSO AYATS	2	-91,30	23	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	19.260	359,89	4.188	-	-2.985	96,34	-81.566	50,98	-166.392
Remuneración media de los empleados
	43	0,00	43	4,88	41	-4,65	43	0,00	43

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

19/03/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

ANTECEDENTES (PARA UNA MEJOR COMPRENSION DEL INFORME):

i. PRISA y Grupo PRISA

ii. Estructura y composición del Consejo de Administración de PRISA:

iii. Política de Remuneraciones en vigor:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO (2025)

A.1.1.1. Política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso:

A.1.1.1.1. Política de Remuneraciones 2023/2025:

A.1.1.1.2. Principios generales de la Política de Remuneraciones:

A.1.1.2.1. Determinaciones específicas de las remuneraciones de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos:

ii. Consejeros Ejecutivos

A.1.1.2.2. Importe máximo de la remuneración de los consejeros:

A.1.1.3. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

A.1.1.4 Empresas comparables para establecer la Política de Remuneraciones de la Sociedad

A.1.1.5 Participación de asesores externos.

A.1.1.6 Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política

A.1.2.1 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo).

A.1.2.2. Acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, periodo de devengo y de diferimiento en el pago.

i. Principios generales

iii. Planes de incentivos 2022-2025 de PRISA, de Santillana y de PRISA Media, pagaderos en acciones:

iv. Incentivos extraordinarios por operaciones estratégicas clave:

A.1.3. Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

ii. Otros conceptos (que no tienen la consideración de retribución en especie):

i. Retribución variable anual a corto plazo:

ii. Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana

iii. Planes de incentivos 2022-2025 de PRISA, de Santillana y de PRISA Media, pagaderos en acciones:

Cumplimiento objetivos de los Planes de Incentivos 2022-2025:

• Cumplimiento objetivos ejercicio 2023:

iv. Incentivos extraordinarios por operaciones estratégicas clave:

Contratos de los actuales Consejeros Ejecutivos:

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

ii. Retribución de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos):

B.1.2. Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

B.3.1. Remuneración devengada en el ejercicio y cumplimiento de la política de retribución vigente

i. Consejeros no ejecutivos:

iii. Retribución total de los consejeros y diferencias con las Cuentas Anuales y la Información Financiera

iv. Contribución de la remuneración al rendimiento sostenible de la Sociedad.

En particular:

B.7.1. Retribución variable anual a corto plazo:

ii. Planes de Incentivos 2022-2025 de PRISA, Santillana y de PRISA Media, pagaderos en acciones:

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv)Detalle de otros conceptos

Observaciones

iv) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

C.1. c) Resumen de las retribuciones (en miles de €)

Observaciones

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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