Aeroporto Guglielmo Marconi Di Bologna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2025

AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEI SOCI DI AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. ("ADB" O LA "SOCIETÀ") DEL 29 APRILE 2025, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

14 MARZO 2025

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Il Sole 24 Ore del 20 Marzo 2025 e sul sito Internet di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. (la "Società" o "AdB") in pari data, è stata convocata l'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ, in sede straordinaria e ordinaria per il 29 APRILE 2025, in unica convocazione, presso la sede sociale in Bologna, Via Triumvirato, 84 e precisamente presso la Sala Marconi Business Lounge (cd. MBL) sita all'interno del Terminal Passeggeri, al primo piano, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dell'art. 13 dello statuto sociale di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. relativo alla composizione e alla nomina del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2024;
• 2. Destinazione del risultato di esercizio 2024;
• 3. Approvazione della Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 4. Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2024" riportati nella seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998;
• 5. Nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, come modificato dall'odierna Assemblea straordinaria:
  • 5.1 Determinazione del numero dei componenti;
  • 5.2 Determinazione durata in carica;
  • 5.3 Nomina dei componenti con voto di lista e conseguente nomina del Presidente;
  • 5.4 eventuale Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile;
  • 5.5 Determinazione del compenso dei componenti;
• 6. Nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 24 dello Statuto:
• 6.1 Nomina di un Sindaco effettivo e di due Sindaci supplenti con voto di lista, previa ricognizione e verifica delle designazioni ministeriali per le cariche di Presidente del Collegio e di un membro effettivo;
• 6.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

* * * * *

PARTE STRAORDINARIA

1. MODIFICA DELL'ART. 13 DELLO STATUTO SOCIALE DI AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. RELATIVO ALLA COMPOSIZIONE E ALLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea straordinaria convocata per il 29 APRILE 2025, in unica convocazione, è chiamata ad approvare la modifica dell'art. 13 dello Statuto sociale relativo alla composizione e alla nomina del Consiglio di amministrazione al fine di prevedere un numero variabile di amministratori compreso tra 9 e 11 (in luogo del numero fisso di 9 attualmente previsto) e di adeguare i meccanismi di voto di lista conseguentemente. Tale proposta di modifica nasce dall'esigenza emersa nella fase conclusiva del mandato del Consiglio di Amministrazione uscente di ampliare il numero di consiglieri al fine di dotare l'organo amministrativo di ulteriori risorse e competenze per gestire, anche a livello strategico, le più ampie responsabilità e i maggiori rischi gestionali derivanti dalla recente introduzione di nuove regolamentazioni di livello comunitario e nazionale, con particolare riguardo agli ambiti della transizione digitale, dell'intelligenza artificiale e della cybersicurezza.

In quest'ottica, il Consiglio di Amministrazione uscente propone innanzitutto di introdurre nello Statuto (e in particolare nel relativo art. 13.1) la previsione di un numero variabile di componenti dell'organo amministrativo da 9 a 11 (rispetto ai 9 componenti fissi precedentemente indicati) e di modificare conseguentemente le disposizioni relative alla procedura per l'elezione degli amministratori previste dall'art. 13.3, lettera (a), dello Statuto, stabilendo che dalla lista che in sede di votazione abbia ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) degli amministratori da eleggere, in luogo dei 6 componenti fissi precedentemente previsti dalla clausola. L'introduzione di tale modifica è ritenuta funzionale ad adeguare il meccanismo di nomina per tener conto della variabilità del numero dei consiglieri mantenendo la possibilità per le minoranze di continuare a nominare 3 amministratori di propria espressione. Si segnala inoltre che il Consiglio uscente negli "Orientamenti e raccomandazioni dell'organo amministrativo sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione" pubblicati il 14 marzo 2025 in vista dell'Assemblea di cui alla presente Relazione e disponibile sul sito internet della Società www.bolognaairport.it, sezione Investor Relations, ha aggiornato il proprio precedente orientamento sulla composizione dell'organo amministrativo ritenuta appropriata esprimendosi nel senso di valutare nel numero di 10 Consiglieri la dimensione quantitativa ottimale del Consiglio per il mandato 2025-2027.

Ai sensi dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta qui di seguito il testo dello Statuto della Società vigente raffrontato con il nuovo testo proposto, con evidenziata le proposte di modifica sopra illustrate.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Art. 13	Art. 13
13.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da (9) nove membri.	13.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variabile tra un minimo di nove (9) e un massimo di undici (11), determinato dall'Assemblea dei Soci in sede di nomina.
13.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.	13.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.
13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve includere almeno tre	13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve includere almeno tre
candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.	candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
vigente e dal presente statuto per le rispettive	vigente e dal presente statuto per le rispettive
cariche.	cariche.
Gli amministratori nominati devono comunicare	Gli amministratori nominati devono comunicare
senza indugio al consiglio di amministrazione la	senza indugio al consiglio di amministrazione la
perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la	perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la
sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di	sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di
incompatibilità.	incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola	Ogni avente diritto al voto può votare una sola
lista.	lista.
Alla elezione degli amministratori si procede	Alla elezione degli amministratori si procede
come segue:	come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 6 (sei) amministratori;	a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi in Assemblea vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) degli amministratori da eleggere;
b) i restanti amministratori vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti	b) i restanti amministratori vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così

così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i

generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto f) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

In caso di parità di quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto f) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

In caso di parità di quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita

anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria;

• e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
• f) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti in indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria;

• e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
• f) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti in indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva

l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostruzione dello stesso.

Testo Vigente Nuovo Testo Proposto

l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostruzione dello stesso.

Si segnala che tutte le proposte di modifica statutaria sopra riportate non attribuiscono il diritto di recesso nei confronti di coloro che non abbiano concorso alla loro approvazione, non rientrando in alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'art. 2437 del codice civile.

***

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso atto di quanto illustrato,

DELIBERA

a) di modificare lo Statuto sociale come indicato in narrativa;

b) di conferire all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere al fine di effettuare gli adempimenti richiesti per dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi incluso il deposito dello statuto sociale riportante le modifiche approvate.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

***

PARTE ORDINARIA

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024. RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 APRILE 2025, in unica convocazione, è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 Dicembre 2024.

AdB metterà a disposizione degli Azionisti, nei modi e termini di legge, il bilancio d'esercizio di AdB ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo, nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione consolidata, comprensiva della Rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024. Congiuntamente a tali documenti sarà messa a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, anche la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ex art. 123-bis TUF. Entro i modi ed i termini previsti dalla normativa vigente, saranno altresì messi a disposizione del pubblico, la Relazione della Società di revisione (sul bilancio d'esercizio e consolidato) e la Relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 TUF.

Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2024 e presa visione delle Relazioni tutte del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione;

delibera

l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2024.

Detta Proposta di Deliberazione viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* * * * *

2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2024.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 APRILE 2025, in unica convocazione, è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2024. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 Marzo 2025, ha valutato che il quadro di piena ripresa del traffico e la solida struttura finanziaria del Gruppo consentono al Consiglio di Amministrazione di AdB di proporre la distribuzione dei dividendi pur in una misura che tenga altresì conto della ormai strutturale incertezza dello scenario macroeconomico e dello sfidante piano investimenti pluriennale dell'Aeroporto di Bologna ed ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2024, pari ad Euro 22.693.745,96 come segue: (a) a riserva legale per il 5% - sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile - per un importo pari a Euro 1.134.687,30, (b) agli azionisti per Euro 17.015.188,22 corrispondente ad un dividendo di Euro 0.471 per ognuna delle 36.125.665 azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco cedola, al lordo delle imposte in capo al percipiente e (c) il residuo, per Euro 4.543.870,44 a riserva straordinaria.

Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 14 maggio 2025, con data di stacco della cedola (la numero 6) il giorno 12 maggio 2025. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 13 maggio 2025 (record date).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,

- preso atto che il Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 dicembre 2024, testé approvato, evidenzia un utile di Euro 22.693.745,96;

• valutata la motivata proposta consiliare in materia di destinazione dell'utile dell'esercizio 2024;

DELIBERA

di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2024, pari ad Euro 22.693.745,96:

• a) a riserva legale per il 5%, sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile, per un importo pari a Euro 1.134.687,30;
• b) agli azionisti per un importo pari a Euro 17.015.188,22 corrispondente ad un dividendo di Euro 0.471 per ognuna delle 36.125.665 azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco cedola, al lordo delle imposte in capo al percipiente;
• c) il residuo per Euro 4.543.870,44 a riserva straordinaria.

stabilendo altresì che il dividendo verrà messo in pagamento il giorno 14 maggio 2025, con data di stacco della cedola n. 6 il giorno 12 maggio 2025 a favore di coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 13 maggio 2025(record date)."

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3. APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3- BIS, DEL D.LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6, TUF in merito alla sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, TUF, vale a dire quella riguardante la Politica della società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Politica in materia di remunerazione viene sottoposta al voto dell'assemblea dei soci con la cadenza richiesta dalla durata della Politica, e comunque ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche della Politica stessa.

La Relazione sulla remunerazione del gruppo AdB prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la proposta di aggiornamento della Politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento. La proposta di aggiornamento della Politica a valere per il triennio 2025 - 2027 si pone sostanzialmente in continuità con quella del triennio 2022 – 2024, salvo (i) taluni aggiornamenti volti a precisare le buone pratiche in uso in tema di obiettivi in ambito sostenibilità ed innovazione per la componente variabile della remunerazione e (ii) la forfetizzazione del compenso dell'organo di controllo definita anche avuto riguardo alle norme vigenti in materia di equo compenso, altresì con previsione di un incremento tra il 20% ed il 40% del compenso del Presidente rispetto a quelli degli altri componenti il Collegio Sindacale, in considerazione del suo ruolo e del suo impegno nell'ambito dei Comitati endoconsiliari.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso di atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998 la sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e, con essa, la Politica in materia di remunerazione di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna s.p.a. per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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4. VOTO CONSULTIVO SUI "COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024" RIPORTATI NELLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6 DEL D.LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 APRILE 2025, in unica convocazione, è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024. Ciò in considerazione ed attuazione della Politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci in data 26 aprile 2022.

La Relazione sulla remunerazione del gruppo AdB prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* * * * *

5. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 13 DELLO STATUTO, COME MODIFICATO DALL'ODIERNA ASSEMBLEA STRAORDINARIA:

• 5.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI;
• 5.2 DETERMINAZIONE DURATA IN CARICA;
• 5.3 NOMINA DEI COMPONENTI CON VOTO DI LISTA E CONSEGUENTE NOMINA DEL PRESIDENTE;
• 5.4 EVENTUALE AUTORIZZAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2390 DEL CODICE CIVILE;
• 5.5 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2024 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 APRILE 2025 è quindi chiamata a rinnovare l'organo amministrativo.

Il Consiglio uscente segnala che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, è necessario che - alla luce del numero dei componenti del Consiglio definito dallo Statuto Sociale (come modificato a esito della delibera sull'unico punto all'ordine del giorno in sede straordinaria dell'Assemblea di cui alla presente Relazione), pari a un minimo di 9 e un massimo di 11 membri - almeno due nuovi amministratori posseggano i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Il Consiglio uscente sottolinea inoltre che AdB aderisce al Codice di Corporate Governance della società quotate (il "Codice di Corporate Governance") e che, pertanto, in ossequio alla Raccomandazione 5, ivi contenuta, il numero degli amministratori indipendenti non può essere inferiore a due.

Il Consiglio segnala altresì che, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto sociale, ciascuna lista presentata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati,

Il Consiglio uscente invita gli Azionisti a prendere visione degli "Orientamenti e raccomandazioni dell'Organo Amministrativo sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione" deliberati dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2025 e pubblicati sul sito internet della Società www.bologna-airport.it, sezione Investor Relations.

Il Consiglio uscente propone poi che il nuovo organo amministrativo sia nominato per tre esercizi, con scadenza pertanto con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027.

Il Consiglio evidenzia infine che, con il rinnovo degli organi sociali per il triennio 2025-2027, previsto nel corso dell'assemblea del 29 APRILE 2025, l'organo amministrativo dovrà avere almeno due quinti dei consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF nel testo vigente.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dagli artt. 13 e 14 dello Statuto sociale, che si riportano qui di seguito (per le parti relative alle modalità di nomina del Consiglio).

In Relazione alle deliberazioni di competenza assembleare si richiamano le disposizioni di rilievo dello Statuto, come modificato a esito della delibera sull'unico punto all'ordine del giorno in sede straordinaria dell'Assemblea di cui alla presente Relazione:

"Articolo 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra un minimo di nove (9) e un massimo di undici (11), determinato dall'Assemblea dei Soci in sede di nomina.

13.2 Il Consiglio di Amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.

13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) degli amministratori da eleggere;

b) i restanti amministratori vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto f) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. In caso di parità di quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria;

e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;

f) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti in indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostruzione dello stesso."

"Articolo 14

14.1 La presidenza del consiglio di amministrazione spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi. Il consiglio può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento."

Si segnala peraltro che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione è stata confermata al 2,50% del capitale sociale dalla determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 30 gennaio 2025.

* * * *

Il Consiglio uscente invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle dimensioni dell'organo amministrativo e dei requisiti di genere e d'indipendenza sopra raccomandati nonché dei predetti "Orientamenti e raccomandazioni dell'Organo Amministrativo sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione", sottolineando che, in vista delle modifiche statutarie oggetto di delibera sull'unico punto all'ordine del giorno in sede straordinaria dell'Assemblea di cui alla presente Relazione e tenuto conto delle ricordate Osservazioni, il numero dei Consiglieri da eleggere è previsto in 10 (dieci) e che, quindi, nelle liste devono essere indicati candidati in numero corrispondente e che il soddisfacimento dei requisiti di genere e l'adeguato livello di professionalità dei componenti dell'organo amministrativo deve essere valutato in funzione di tale numero.

Il Consiglio di Amministrazione uscente esprime, in particolare, raccomandazione ai Soci affinché sia assicurato all'Emittente un organo amministrativo con la presenza di soggetti: a. pienamente consapevoli degli obblighi e dei poteri inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione amministrazione e gestione aziendale; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.); b. aventi professionalità ed esperienze adeguate al ruolo da ricoprire, anche all'interno dei Comitati endoconsiliari, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali dell'Emittente; c. con competenze diffuse tra tutti i componenti, altresì opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascun consigliere, sia all'interno dei Comitati di cui sia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie, e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree dell'Emittente; d. aventi tempo e risorse adeguate per il diligente e consapevole espletamento dell'incarico di amministratore; e. che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo dell'Emittente, indipendentemente dalla compagine Societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti; operando con senso di responsabilità e con autonomia di giudizio. È quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga complessivamente, ed esprima, complessivamente, anche con diversificazione di competenze, adeguata conoscenza in materia di profili di regolamentazione e/o di attività e/o di business di rilievo per le attività dell'Emittente, e/o in materia tecnico-infrastrutturale, e/o in ambito di nuove tecnologie digitali, intelligenza artificiale e/o gestione e governo della cybersecurity e/o economico-finanziaria e/o altresì in materia di gestione e controllo dei rischi, in quanto conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro affidati. Anche le diverse conoscenze e competenze negli ambiti ESG potranno, in termini anche di complementarietà, essere di utile garanzia per il proseguimento e implementazione delle strategie a supporto del successo sostenibile dell'impresa.

Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri si rammenta che:

a) le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Bologna, Via Triumvirato 84) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (e quindi entro il 4 aprile 2025) chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (e quindi entro il giorno 8 aprile 2025), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge;

b) il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata aeroporto.marconi@pec.bologna-airport.it da una casella di posta elettronica certificata. Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli Azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale, quale definito dall'articolo 122 del TUF e sue successive modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, potranno presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,50% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

c) gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (e quindi entro il giorno 8 aprile 2025), l'apposita comunicazione comprovante il possesso azionario. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Si ricorda inoltre che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia e dal Codice di Corporate Governance, secondo quanto precedentemente indicato.

La Relazione recante "Orientamenti e raccomandazioni dell'Organo Amministrativo sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione" approvata dal Consiglio uscente è disponibile sul sito della Società www.bologna-airport.it alla sezione Investor Relation, sottosezione, Corporate Governance.

Si ricorda che, come indicato dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere è tenuto a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista ai predetti orientamenti e raccomandazioni e a indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto della Società.

Riguardo, infine, alla remunerazione dei nuovi amministratori, il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare il compenso per i Consiglieri a norma dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile in Euro 20.000,00 (ventimila) lordi per ciascun amministratore per ogni esercizio in cui il Consiglio rimarrà in carica. Il Consiglio propone altresì di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione il rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio dell'incarico, laddove debitamente documentate come di prassi per la Società, e le coperture assicurative previste dalla politica di remunerazione di AdB S.p.A. di tempo in tempo vigente. Tutti tali compensi sono da liquidarsi trimestralmente.

La nuova proposta che il Consiglio sottopone a voto assembleare trova motivazione nell'aggiornata riconsiderazione dell'articolazione delle attività e dei perimetri ed ambiti di operatività del Gruppo, ulteriormente considerando gli ambiti regolati ed i profili nuovi di rischio rilevanti e significativi per l'Emittente e, quindi, le nuove sfide e responsabilità dell'organo di amministrazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile. Nel determinare tali compensi si dovranno altresì tenere in considerazione i principi enunciati nella Politica per la remunerazione della Società e le raccomandazioni che il Comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno:

5.1. Proposta in materia di NUMERO DEI COMPONENTI

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,

delibera

di determinare in dieci il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Detta Proposta di Deliberazione viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

5.2. Proposta in materia di DETERMINAZIONE DURATA IN CARICA.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,

delibera

di fissare in tre esercizi, e, dunque, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2027, la durata del mandato.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* 5.3. Proposta in materia di NOMINA DEI COMPONENTI CON VOTO DI LISTA E CONSEGUENTE NOMINA DEL PRESIDENTE.

"Il Presidente prosegue passando quindi alla nomina dei consiglieri con il voto di lista: i.segnalando che i due terzi (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) dei Consiglieri saranno tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti, mentre i restanti Consiglieri saranno, invece, tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

• ii.precisando che le liste presentate per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:
• Lista 1, presentata da [●]: [●]
• Lista [●], presentata da [●]: [●]
• iii.invitando gli Azionisti che intendono allontanarsi prima della votazione a darne comunicazione al personale ausiliario presente in sala, affinché le loro azioni non siano considerate presenti;
• iv.comunicando che, alle ore [●], sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●]% del totale delle azioni ordinarie;
• v.ponendo in votazione alle ore [●] le liste presentate.
• La votazione dà i seguenti risultati.

Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni; Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni …; Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, [●] Consiglieri e precisamente: [●]. Applicando il meccanismo dei quozienti sopra esplicitato, dalla lista [●] viene tratto il Consigliere [●], dalla lista [●] viene tratto il Consigliere [●] e dalla lista [●] viene tratto il rimanente Consigliere [●] ... Pertanto, il Presidente proclama eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 nelle persone sopra indicate.

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 14 dello Statuto Sociale, verrà ricoperta dal Consigliere [●], il quale risulta essere il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza e, in generale, di legge da parte dei Consiglieri neonominati sarà effettuato dallo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance."

5.4. Proposta in materia di eventuale AUTORIZZAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2390 DEL CODICE CIVILE.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 APRILE 2025, in unica convocazione, è chiamata infine a eventualmente deliberare in merito ad autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del Codice civile.

Si precisa al riguardo che già l'Assemblea del 29 Aprile 2019, all'atto della nomina di taluni amministratori di minoranza, valutata la documentazione a corredo della lista di candidatura, aveva espresso un'autorizzazione ex art. 2390 c.c. per i consiglieri Laura Pascotto e Marco Troncone avendo essi, già a quella data, talune cariche di amministratori in altre società di gestione aeroportuale, potenzialmente concorrenti di AdB s.p.a. Successivamente, quindi, l'Assemblea del 26 Aprile 2021 si era analogamente espressa per i consiglieri Laura Pascotto e Marco Troncone, previa valutazione del loro mutato ed ampliato ruolo, anche esecutivo, e le loro responsabilità, nell'ambito di altre società di gestione aeroportuale, e, quindi, all'atto, in pari occasione, della nomina di Giovanni Cavallaro, come consigliere già cooptato dall'organo amministrativo.

Ancora, da ultimo, l'Assemblea del 26 Aprile 2022 aveva confermato autorizzazione ex art. 2390 del Codice civile per i consiglieri Laura Pascotto e Giovanni Cavallaro, previa valutazione del loro ruolo, esecutivo e/o con responsabilità di dirigente strategico e le loro responsabilità, in generale, nell'ambito di altre società di gestione aeroportuale.

In termini generali il Consiglio di Amministrazione, con riserva di prendere visione ed atto delle liste che saranno proposte alla votazione Assembleare, ritiene di informare l'Assemblea circa il fatto che le autorizzazioni concesse fin qui ex art. 2390 Codice civile hanno consentito alla Società di disporre di professionalità, esperienze e competenze assicurate dagli amministratori aventi cariche in società concorrenti le quali hanno rappresentato una ricchezza ed una preziosa occasione di confronto e scambio informativo e di buone pratiche – sempre nei limiti di correttezza competitiva e riservatezza – per l'organo amministrativo, a completamento delle professionalità assicurate dalla maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. Anche l'assunzione di ruoli più strategici ed esecutivi da parte degli amministratori nel corso del mandato appena concluso autorizzati ex art. 2390 c.c., non ha mai inficiato il loro corretto agire ed una corretta gestione ed ha per converso rappresentato occasione di condivisione informativa e di approfondito confronto a fini strategici e decisionali in genere e ciò nell'esclusivo interesse della Società. La capacità di agire in concorrenza, del resto, pare riconoscibile anche agli amministratori non esecutivi, considerato che le funzioni di cui rimane intestatario il Consiglio, anche dopo aver interamente delegato i

*

poteri, rimangono funzioni gestionali, per altro concorrenziali rispetto alle attività poste dagli organi delegati, a cui il Consiglio può sostituirsi in ogni momento; conseguentemente, anche un amministratore non esecutivo conserva un'attitudine ad influenzare sensibilmente la gestione della società concorrente. Tant'è vero che l'art. 2390 Codice civile richiede l'autorizzazione per tutti gli amministratori e non solo per quelli a cui sono delegati poteri, in ciò riconoscendo che è indifferente, ai fini della necessità del consenso dell'assemblea, l'assunzione o meno di un ruolo esecutivo all'interno del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di rappresentare le fattispecie suddescritte all'Assemblea dei Soci ai fini, sia di opportuna conferma dell'autorizzazione già assentite, ove occorrer possa, in relazione all'eventuale riproposizione nelle liste per la nomina dell'organo amministrativo dei nominativi di taluni amministratori nel corso del precedente mandato già autorizzati, sia di eventuali nuove autorizzazioni ex art. 2390 c.c., laddove venissero nelle liste indicate candidature con competenza, professionalità ed esperienza, ampiamente ascrivibili e correlabili anche agli incarichi summenzionati in società di gestione aeroportuale, purché non operative in ambiti geografici strettamente concorrenti alla Società in quanto operative all'interno della catchment area del gestore dello scalo bolognese.

Al riguardo si fa rinvio alle liste che saranno presentate nei termini regolamentari ed agli allegati curricula vitae degli amministratori candidati all'incarico di amministratore per il mandato triennale 2025-2027.

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., udita l'esposizione del Presidente e valutati i curricula e gli incarichi attualmente detenuti dei Consiglieri [●]

delibera

l'autorizzazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2390, primo comma, del Codice civile, per i Consiglieri [●] in Relazione alle cariche ed ai ruoli dagli stessi detenuti nelle società svolgenti attività in concorrenza a quella di AdB s.p.a. e ciò in deroga espressa al divieto di concorrenza ex art. 2390.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

5.5. Proposta in materia di DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,

delibera

*

• a) di stabilire in Euro 20.000,00 (ventimila) il compenso lordo annuo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., ferma restando la facoltà del Consiglio stesso di stabilire i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, prima parte, c.c.;
• b) di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione il rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio dell'incarico, laddove debitamente documentate come di prassi per la Società e le coperture assicurative previste dalla politica di remunerazione di AdB S.p.A. di tempo in tempo vigente.

In caso di nomina o sostituzione in corso d'anno, l'emolumento è ragguagliato al periodo di effettiva permanenza in carica. Tutti i compensi sono da liquidarsi trimestralmente.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* * * * *

6. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 24 DELLO STATUTO:

• 6.1 NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO E DI DUE SINDACI SUPPLENTI CON VOTO DI LISTA, PREVIA RICOGNIZIONE E VERIFICA DELLE DESIGNAZIONI MINISTERIALI PER LE CARICHE DI PRESIDENTE DEL COLLEGIO E DI UN MEMBRO EFFETTIVO;
• 6.2 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere il Collegio sindacale attualmente in carica e l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 APRILE 2025 è quindi chiamata a rinnovare l'organo di controllo.

Il rinnovo del Collegio sindacale avverrà con il meccanismo previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Collegio).

"Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il Collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

24.2 Ai sensi dell'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e il Ministero dell'Economia della Finanza nominano ciascuno un sindaco effettivo. Il sindaco nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente Collegio

sindacale.

L'efficacia delle nomine ministeriali suddette, laddove esse siano tempestive e, dunque, precedenti all'assemblea degli Azionisti avente ad oggetto la nomina dell'organo di controllo, decorre dalla data dell'assemblea medesima. In difetto di nomine ministeriali, provvede l'assemblea con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento di cui al successivo articolo 24.3, nel rispetto comunque della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando che in tale ipotesi la presidenza del Collegio sindacale spetterà al sindaco effettivo tratto dalla lista classificata seconda di cui infra.

24.3 Il sindaco effettivo restante e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero pari ai posti restanti da coprire. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono in ogni caso includere, al primo posto di ciascuna sezione della lista, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti viene tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un sindaco supplente. Dalla lista classificata seconda in base ai voti espressi dagli Azionisti e che non sia collegata in alcun modo neppure indirettamente né con la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti né con i soci che hanno presentato o votato quella lista, vengono tratti un sindaco effettivo e un sindaco supplente ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 13.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. 24.4 I componenti il Collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto della navigazione aerea, il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 dello statuto. Per quanto riguarda la composizione del Collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

24.5 Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento previsto all'articolo 24.3, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, dall'art. 1, comma 1, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista e dello stesso genere di quello dimissionario o decaduto.

24.6 I sindaci uscenti sono rieleggibili."

Si segnala che, come previsto anche dal sopra citato articolo 24 dello Statuto Sociale, ai sensi dell'art.11, commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, il Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili (già MIT) e il Ministero dell'Economia e delle Finanze hanno nominato, rispettivamente, in data [*] 2025 e in data [*] 2025, quali sindaci effettivi di espressione ministeriale in AdB, _________ e _________. _________, nominat_ dal Ministero dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di Presidente del Collegio sindacale. Le nomine di detti Sindaci di espressione ministeriale saranno efficaci dalla data della convocata Assemblea per il rinnovo del Collegio sindacale.

[Si segnala che i nominativi dei Sindaci effettivi di espressione ministeriale, le cui nomine saranno efficaci dalla data della convocata Assemblea per il rinnovo del Collegio sindacale, verranno comunicati non appena noti]

Pertanto, l'elezione mediante liste avrà ad oggetto esclusivamente la nomina di un Sindaco effettivo e dei due Sindaci supplenti.

Si segnala peraltro che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del Collegio sindacale è stata stabilita al 2,50% dalla determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 30 gennaio 2025.

Si rammenta che, con il rinnovo degli organi sociali per gli esercizi 2025 - 2027 previsto nel corso dell'Assemblea del 29 aprile 2025, l'organo di controllo dovrà avere almeno due quinti di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, nel testo vigente.

Il Consiglio uscente invita gli Azionisti a prendere visione degli "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" espressi dall'organo di controllo uscente, illustrati al Consiglio di Amministrazione il 3 marzo 2025 e pubblicati il 14 marzo 2025 sul sito internet della Società www.bologna-airport.it, sezione Investor Relations.

Il Consiglio uscente propone altresì che la convocata Assemblea provveda a determinare gli emolumenti per i Sindaci, valutata l'aggiornata previsione della Politica sottoposta al voto assembleare ed anche valutati gli Orientamenti espressi dal Collegio Sindacale.

La nuova proposta che il Consiglio sottopone a voto assembleare ha preso in considerazione la vigente normativa e la struttura ed i parametri da essa suggeriti in relazione alle dimensioni del Gruppo, altresì valutando l'articolazione delle attività e dei perimetri ed ambiti del Gruppo, ulteriormente considerando gli ambiti regolati ed i profili di rischio significativi per l'Emittente e, quindi, gli aggiornati ambiti di responsabilità dell'organo di controllo. La proposta consiliare tiene in considerazione altresì gli "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" espressi dall'organo di controllo uscente.

Si propone, quindi, che i compensi dei Sindaci dell'Emittente siano determinati per il mandato relativo agli esercizi 2025 – 2027 in termini forfetari ed omnicomprensivi, per tutte le attività previste dalla vigente legislazione ed altresì dal Codice di Corporate Governance cui l'Emittente aderisce, come segue:

1. in euro 45.000,00 il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun Sindaco effettivo;

2. in euro 58.500,00 il compenso annuo lordo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale; oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno sostenute per l'espletamento dell'incarico, laddove debitamente documentate come di prassi per la Società ed al riconoscimento delle coperture assicurative previste dalla politica di remunerazione di AdB S.p.A. di tempo in tempo vigente.

3. 1. in caso di nomina o sostituzione in corso d'anno, l'onorario è ragguagliato al periodo di effettiva permanenza in carica;
4. 1. tutti i compensi sono da liquidarsi trimestralmente.

Il Consiglio uscente invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina di un membro effettivo del Collegio sindacale e dei Sindaci supplenti.

Per quanto riguarda le modalità di presentazione delle liste per l'elezione di un membro effettivo del Collegio sindacale e dei Sindaci supplenti, si ricorda che le stesse devono essere depositate presso la sede della Società (in Bologna, Via Triumvirato 84) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (e quindi entro il 4 aprile 2025); le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (e quindi entro il giorno 8 aprile 2025), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge. La pubblicazione delle liste avverrà a cura degli Azionisti depositanti con rimborso dei costi da parte della Società.

Il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo aeroporto.marconi@pec.bologna-airport.it da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter Regolamento Emittenti. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,50% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (e quindi entro il giorno 8 aprile 2025), l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori. Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al termine del terzo giorno successivo (e quindi entro il 7 aprile 2025) da Azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.

Si ricorda che le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede. Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in più di 5 (cinque) società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'art. 144-terdecies del TUF.

Vengono presentate liste composte da 2 (due) sezioni: l'una per la nomina del Sindaco effettivo e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al sesto punto all'ordine del giorno:

6.1. Proposta in materia di NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO E DI DUE SINDACI SUPPLENTI CON VOTO DI LISTA, PREVIA RICOGNIZIONE E VERIFICA DELLE DESIGNAZIONI MINISTERIALI PER LE CARICHE DI PRESIDENTE DEL COLLEGIO E DI UN MEMBRO EFFETTIVO.

"Il Presidente prosegue passando quindi alla nomina dei componenti il Collegio sindacale. Constatato che: (i) ai sensi di legge e Statuto il Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili e il Ministero dell'Economia e delle Finanze hanno nominato rispettivamente la dr.ssa Francesca Aielli e la dr.ssa Rosalba Cotroneo (la seconda che ricoprirà la carica di Presidente del Collegio sindacale) quali membri del Collegio sindacale. Tale nomina sarà efficace dalla data dell'odierna Assemblea;

(ii) le liste presentate per la nomina del rimanente Sindaco effettivo e dei Sindaci supplenti, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:

Lista 1, presentata da [●]: [●]

Lista [●], presentata da [●]: [●]

(iii) che, previo invito gli Azionisti che intendevano allontanarsi prima della votazione a darne comunicazione al personale ausiliario presente in sala, affinché le loro azioni non venissero considerate presenti, alle ore [●] sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●]% del totale delle azioni ordinarie, pone in votazione alle ore [●] le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui va pertanto tratto, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, un Sindaco supplente, mentre risulta seconda per numero di voti ricevuti la lista [●], da cui vanno tratti un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Pertanto, il Presidente proclama eletto per effetto di tale votazione il nuovo Collegio sindacale in carica per i tre esercizi 2025, 2026 e 2027 nelle persone di: _______, Presidente, _________ e [●] (Sindaci effettivi) e [●] e [●], (Sindaci supplenti).

Il nuovo Collegio scadrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 dicembre 2027.

Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza e, in generale, di legge da parte dei Sindaci neonominati sarà effettuato dallo stesso Collegio nella prima riunione utile, così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance."

*

6.2 Proposta in materia di DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,

delibera

• a) di stabilire in euro 45.000,00 (quarantacinquemila) il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun Sindaco effettivo;
• b) di stabilire in euro 58.500,00 (cinquantottomilacinquecento) il compenso annuo lordo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale;
• c) di riconoscere a ciascun componente del Collegio Sindacale il rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio dell'incarico, laddove debitamente documentate come di prassi per la Società e le coperture assicurative previste dalla politica di remunerazione di AdB S.p.A. di tempo in tempo vigente.

In caso di nomina o sostituzione in corso d'anno, l'emolumento è ragguagliato al periodo di effettiva permanenza in carica. Tutti i compensi sono da liquidarsi trimestralmente.

Detta Proposta di Deliberazione

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

***

Bologna, lì 14 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Enrico Postacchini

Aeroporto di Bologna compensa l'impatto ambientale correlato all'Assemblea dei Soci sostenendo progetti ambientali, scelti da esperti del settore e verificati dagli standard internazionali più completi e rigorosi.