Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
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RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.
Sede legale: Via Matteo Civitali, 1 - Milano - Capitale sociale: € 26.140.644,5 i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi n. 00748210150 - Società Soggetta all'Attività di Direzione e Coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l
Gli Azionisti della Società sono convocati in Assemblea Ordinaria, in unica convocazione, il giorno martedì 29 aprile 2025, alle ore 9:00, con le modalità di cui infra, per deliberare sul seguente Ordine del Giorno
In conformità alla Legge 21 febbraio 2025, n. 15, recante "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 27 dicembre 2024, n. 202, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi", (cd. Decreto "Milleproroghe"), che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nell'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2025, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano, Viale Majno, n. 45, nella persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in
caso di impedimento, ("Rappresentante Designato"). Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il Rappresentante Designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.
Il capitale sociale di Recordati S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di Euro 26.140.644,5, composto da n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di 0,125 Euro ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Le azioni sono nominative.
La Società, alla data del 17 marzo 2025, è titolare di n. 3.022.304 azioni proprie, pari all'1,445% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, codice civile.
La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia mercoledì, 16 aprile 2025 (Record Date); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia, entro giovedì, 24 aprile 2025. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto nei termini sopra citati, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Come sopra specificato, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo apposita delega e/o sub-delega al Rappresentante Designato, alternativamente ai sensi:
Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), utilizzando lo specifico Modulo di delega al Rappresentante Designato disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (https://recordati.com/it/investors-shareholder-information-it/). La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'Ordine del Giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Il Modulo di delega al Rappresentante Designato, debitamente compilato, con le relative istruzioni di voto, deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro venerdì, 25 aprile 2025), mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) per le deleghe in firma autografa, tramite corriere o
raccomandata A/R, all'indirizzo:
Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno n. 45
20122 MILANO - Italia;
(ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected] (riferimento "Delega
Assemblea RECORDATI 2025"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro venerdì, 25 aprile 2025), con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", in versione stampabile e/o editabile, disponibili sul sito internet della Società (https://recordati.com/ it/investors-shareholder-information-it/).
Le deleghe ex art. 135-novies TUF, debitamente compilate, con le relative istruzioni di voto scritte, devono pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 12:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari):
(i) a mezzo posta, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo: Studio Legale Trevisan & Associati
Viale Majno n. 45 20122 MILANO - Italia,
ovvero
(ii) mediante comunicazione elettronica, all'indirizzo di posta elettronica certificata: rappresentante-designato@pec.
it o e-mail: [email protected] (riferimento "Delega Assemblea RECORDATI 2025").
Con le stesse modalità ed entro gli stessi termini sopra indicati, la delega/sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi) e agli indirizzi sopra indicati.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea mediante invio all'indirizzo [email protected]; le domande dovranno pervenire almeno sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia, entro mercoledì, 16 aprile 2025); alle domande pervenute è data risposta sul sito internet della Società (https://recordati.com/it/investorsshareholder-information-it/), verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, almeno tre giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia, entro giovedì, 24 aprile 2025), con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alla domande aventi lo stesso contenuto.
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni: a tal fine, dovrà essere prodotta, anche successivamente alla domanda, purché entro martedì, 22 aprile 2025, e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data e, comunque, con efficacia fino a mercoledì, 16 aprile 2025 (Record Date). Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Le domande di integrazione dovranno pervenire per iscritto mediante comunicazione da indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo [email protected].
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.
L'attestazione della titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa all'indirizzo [email protected].
Le integrazioni dell'Ordine del Giorno o le presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno saranno pubblicate con le stesse modalità utilizzate per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.
I soci che richiedono l'integrazione dell'Ordine del Giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Presentazione di proposte individuali di deliberazione Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno entro le ore 18:00 di lunedì, 14 aprile 2025 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] con espresso riferimento "Assemblea Recordati 2025 – Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro mercoledì, 16 aprile 2025, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.
In merito alla nomina degli Amministratori, essa avverrà sulla base di liste, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli Azionisti nella relativa Relazione degli Amministratori su tale punto anch'essa disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (https://recordati.com/it/investors-shareholderinformation-it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Si ricorda, in particolare, che hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.
Le liste, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società oppure tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo [email protected], almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro venerdì, 4 aprile 2025 ore 18:00 per la consegna a mano), fatta eccezione per le comunicazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, che possono essere prodotte alla Società entro le ore 18.00 di martedì, 8 aprile 2025 (che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società). Le liste o le singole candidature per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Si ricorda che, in data 28 febbraio 2025, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, gli Orientamenti agli Azionisti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, approvati il 13 febbraio 2025 dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. sono stati messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www. recordati.it, sezione Investitori – Informazioni per gli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
La documentazione concernente gli argomenti all'Ordine del Giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), ai sensi e nei termini prescritti dalla disciplina vigente.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Recordati
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