Sparebanken Møre

AGM Information • Mar 19, 2025

19 March 2025

Members of the General Meeting Members of the Board of Directors Responsible auditor Group Management of Sparebanken Møre

Notice of the General Meeting on 9 April 2025

A General Meeting of Sparebanken Møre will be held Wednesday, 9 April 2025, at 17:00 at the Norwegian Maritime Competence Center (NMK), Borgundvegen 340, 6009 Ålesund.

Agenda:
Item 01/25	Opening of the meeting by the Chair of the General Meeting
Item 02/25	Listing of attending members
Item 03/25	Election of a person to sign the minutes together with the chair of the meeting
Item 04/25	Approval of the meeting's notice and agenda
Item 05/25	Approval of the annual financial statements and annual report for 2024, distribution of dividends
Item 06/25	Approval of the external auditor's fees
Item 07/25	Authorisation to issue Additional Tier1 Capital and Subordinated Loans
Item 08/25	Buyback of own equity certificates – renewal of authorisation
Item 09/25	Contingency plan Capital – renewal of authorisation
Item 10/25	Report on salary and other remuneration for executive persons in 2024
Item 11/25	Election of the Chair of the General Meeting
Item 12/25	Election of the Deputy Chair of the General Meeting
Item 13/25	Election of members to the General Meeting as representatives of the local
	community
Item 14/25	Election of deputy members to the General Meeting as representatives of the local community
Item 15/25	Election of the Chair of the Board of Directors
Item 16/25	Election of board members
Item 17/25	Election of deputy employee representative board members
Item 18/25	Election of members to the General Meeting's Nomination Committee
Item 19/25	Election of chair of the General Meeting's nomination committee
Item 20/25	Election of members to the Customers' Nomination Committee
Item 21/25	Election of Chair of the Customers' Nomination Committee
Item 22/25	Approval of remuneration for elected representatives
Item 23/25	"Three Months of Trump 2.0 – where do we stand?" by Chief Economist Kristian
	Tafjord

Agenda documents, including proposed resolutions regarding the individual agenda items, are available from the bank's website sbm.no/generalforsamling under "Møter i generalforsamlingen" ("Meetings of the General Meeting").

Light refreshments will be served from 16:30.

Dinner will be served in NMK's premises after the meeting.

Outdoor parking is available near the building's main entrance to the west, and indoor parking is available in the basement with entry on the southside of the building.

Transport to Ålesund city centre will be arranged after dinner.

Those unable to attend are asked to notify Karen S. Synnes in the main administration on +47 481 73 502 or via email to adm@sbm.no as soon as possible.

This notice has also been sent to the substitute members of the General Meeting for their information, although they should not attend without further notice.

We look forward to seeing you!

Kind regards SPAREBANKEN MØRE

Roy Reite Chair of the Board of Directors

Trond Lars Nydal CEO

09.04.2025 1 Mette Brit Bjordal

Vedlegg – oppsummering av valgkomiteens innstilling

Verv/personer med uthevet skrift er på valg.

Verv/personer som ikke er på valg er tatt med for oversiktens skyld.

Generalforsamlingen	Navn	Gruppe	Valgperiode
Leder	Jan Kåre Aurdal	K	2025 gjv.
Nestleder	Mette Brit Bjordal	E	2025-2026 ny
Medlemmer for	Navn	Valgdistrikt	Valgperiode
samfunnsfunksjonen
Medlem	Andrea Hunger	1	2025/28 ny som medlem
Medlem	Per Ivar Lied	2	2025/26 ny
Medlem	Heidi Nakken	3	2024/27
Varamedlem	Dag Vaagen	2	2025/28 gjv.
Varamedlem	Tove Henøen	3	2025/28 ny
Styret	Navn		Valgperiode
Leder	Roy Reite		2025/26 gjv.
Nestleder	Kåre Øyvind Vassdal		2024/25
Styremedlem	Jill Anette Aasen		2024/25
Styremedlem	Birgit Midtbust		2025/26 gjv.
Styremedlem	Terje Bøe		2025/26 gjv.
Styremedlem	Anne Jorunn Vatne		2025/26 ny
Styremedlem	Marie Rekdal Hide	A	2025/26 gjv.
Styremedlem	Bjørn Følstad	A	2024/25
1. varamedlem ansatte	Sverre Bersås	A	2025/26 ny
2. varamedlem ansatte	Birgitte Espe	A	2025/26 gjv.
Generalforsamlingens	Navn	Gruppe	Valgperiode
valgkomite
Leder	Anne Holstad	K	2025 ny som leder
Medlem Medlem	Maria Remøy Aurvåg Heidi Nakken	E S	2025/26 ny 2025/26 ny
Medlem	Terje Langlo	E	2024/25
Medlem	Arne Ola Stavseng	K	2024/25
Medlem	Vibeke Skår Klock	A	2024/25

Vedlegg til generalforsamlingen

09.04.2025 2 Mette Brit Bjordal

Kundenes valgkomite	Navn	Valgdistrikt	Valgperiode
Leder	Alf Sollid	3	2025/26 gjv.
Medlem	Vigdis Hove Øie	1	2025/26 gjv.
Medlem	Jim André Fredly-Gjerde	1	2024/25
Medlem	Ester Sørdal Klungre	2	2024/25

(Kundenes valgkomite og leder av komiteen velges av de kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen. Valgene er innstilt av kundenes valgkomite).

Grupper:

S: Representanter for samfunnsfunksjonen

E: Representanter for egenkapitalbeviseierne

A: Representanter for de ansatte

K: Representanter for kundene

Valgkomiteen har bestått av:

Mette Brit Bjordal (leder), Anne Holstad, Vibeke Skår Klock, Terje Langlo, Arne Ola Stavseng og Fredric Holen Bjørdal.

Valgkomiteens innstilling er enstemmig.

09.04.2025 04/25 1 Roy Reite

Godkjenning av innkalling og dagsorden

Skriftlig innkalling er sendt alle medlemmer og varamedlemmer 19.03.25.

Innkallingen er således sendt senest 21 dager før møtet skal holdes, jf. finansforetakslovens § 8-3 (1) og allmennaksjelovens §§ 5-10 og 5-11b.

Saksdokumentene er gjort tilgjengelig på bankens nettsider (sbm.no/generalforsamling) 19.03.25. Dette i henhold til finansforetakslovens § 8-3 (1), allmennaksjelovens § 5-11 a og vedtektenes § 3-8.

Innkallingen og saksdokumentene er offentliggjort på Newsweb (Oslo Børs) 19.03.25. Dette i henhold til Oslo Børs' Regelbok II, pkt. 4.6.2.

Forslag til vedtak:

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

09.04.2025 05/25 1 Roy Reite

Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2024, utdeling av utbytte

Det vises til Sparebanken Møres årsrapport for 2024, som inkluderer:

• Årsregnskap for 2024, herunder resultatregnskap, balanse, egenkapitaloppstilling, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger.
• Styrets årsberetning for 2024, herunder beretning om bærekraft og samfunnsansvar.
• Redegjørelse om foretaksstyring for 2024.
• Revisjonsberetning inntatt som vedlegg til årsrapporten.

Forslag til vedtak:

Det fremlagte årsregnskapet for 2024, og årsberetningen for 2024 godkjennes. Årets overskudd i konsernet utgjør NOK 1 086 mill., mens årets overskudd i morbanken utgjør NOK 1 045 mill.

Generalforsamlingen vedtar at overskuddet for morbanken disponeres som følger:

I henhold til Finanstilsynets vedtak av 25. oktober 2024 skal NOK 132 mill. tilføres grunnfondskapitalen før resultatet for 2024 disponeres på ordinær måte. Det foretas overføring i samsvar med vedtaket.

Den resterende delen av overskuddet utgjør, etter fradrag av fondsobligasjonsrenter, NOK 850 mill. og skal tilordnes eierne av egenkapitalbevis og grunnfondskapitalen forholdsmessig i henhold til eierbrøken i samsvar med finansforetaksloven § 10-17 (1). Den gjennomsnittelige eierbrøken i 2024 er beregnet til 48.4% for eierandelskapitalen og 51,6% for grunnfondskapitalen hensyntatt Finanstilsynets vedtak nevnt over, og konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital i forbindelse med etableringen av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre i 2024.

Overskuddet disponeres slik:

Utbetales som kontantutbytte til eiere av egenkapitalbevis (6,25 kroner pr. bevis) 311 mill. kroner
Tilføres utjevningsfondet	100 mill. kroner
Som gaver til allmennyttige formål utbetales	272 mill. kroner
Overføres Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre	60 mill. kroner
Tilføres grunnfondet	107 mill. kroner

Styret gis fullmakt til å disponere midlene som skal utbetales som gaver til allmennyttige formål, herunder å overføre ytterligere midler til Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre og/eller å overføre midler til Stiftelsen TEFT Møre.

Bankens egenkapitalbevis noteres ex utbytte 10. april 2025. Utbyttet for 2024 utbetales 23. april 2025.

Revisjonsberetning tas til etterretning.

09.04.2025 06/25 1 Roy Reite

Godkjenning av godtgjørelse til ekstern revisor

Det følger av finansforetaksloven § 8-17 at generalforsamlingen skal godkjenne godtgjørelse til bankens eksterne revisor.

Honorar for lovpålagt revisjon til ekstern revisor KPMG v/statsautorisert revisor Svein Arthur Lyngroth utgjør for 2024 kr 1.842.000,- inkl. merverdiavgift.

Tilsvarende tall for lovpålagt revisjon for 2023 utgjorde kr 1.805.000,- inkl. merverdiavgift.

Det er ikke gjennomført forenklet revisorkontroll i 2024 eller 2023.

Forslag til vedtak:

Godtgjørelse til ekstern revisor for lovpålagt revisjon i 2024 fastsettes til kr 1.842.000,- inkl. merverdiavgift.

KPMG AS Telephone +47 04063 P.O. Box 7000 Majorstuen Fax +47 22 60 96 01 Sørkedalsveien 6 Internet www.kpmg.no

N-0306 Oslo Enterprise 935 174 627 MVA

Til generalforsamlingen i Sparebanken Møre

1. mars 2025

Honorar for lovpålagt revisjon 2024

Vi har i regnskapsåret 2024 beregnet og fakturert et honorar for lovpålagt revisjon på TNOK 1 842 inkl. merverdiavgift.

Vi anmoder generalforsamlingen om å fastsette honoraret.

Vennlig hilsen for KPMG AS

Svein Arthur Lyngroth Partner

09.04.2025 07/25 1 Roy Reite

Fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital: Fullmakt til emisjoner

Bakgrunn

Sparebanken Møre har ved inngangen til 2025 utestående følgende fondsobligasjonslån og ansvarlige obligasjonslån:

ISIN.NR.	Valuta	Låneopptak	Innløsningsrett	Rente	31.12.2024
NO0012526286	NOK	19.05.2022	2027	3 m. NIBOR + 3,50	400
NO0013177931	NOK	12.03.2024	2029	3 m. NIBOR + 3,10	350
Fondsobligasjoner					750

ISIN.NR.	Valuta	Låneopptak	Innløsningsrett	Rente	31.12.2024
NO0012847815	NOK	22.02.2023	2028	3 m. NIBOR + 1,75	503
NO0012490012	NOK	06.04.2022	2027	3 m. NIBOR + 1,60	354
Ansvarlige lån					857

Fra Sparebanken Møres vedtekter:

Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Det samme gjelder for opptak av gjeldsinstrumenter som kan brukes til å dekke minstekravet etter finansforetaksloven § 20-9 første ledd, det vil si konvertibel gjeld med prioritet som angitt i finansforetaksloven § 20-32 første ledd nr. 4. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

Fra Finanstilsynet:

Det følger av CRR artikkel 77 at et foretak skal innhente Finanstilsynets forhåndstillatelse til å gjøre følgende:

• a. Redusere, innfri eller gjenkjøpe ren kjernekapitalinstrumenter utstedt av foretaket.
• b. Iverksette innløsning, innfrielse, tilbakebetaling eller gjenkjøp av andre godkjente kjernekapitalinstrumenter eller tilleggskapitalinstrumenter, alt etter hva som er relevant, før utgangen av den avtalefestede løpetiden.

Søknaden skal angi om foretaket planlegger å:

• a. erstatte de aktuelle instrumentene med ansvarlig kapital-instrumenter av samme eller høyere kvalitet på vilkår som er forsvarlige med hensyn til institusjonens inntjeningsevne, før eller samtidig med innfrielse, tilbakebetaling eller gjenkjøp av de instrumentene søknaden gjelder, jf. CRR artikkel 78 nr. 1 bokstav a)
• b. ikke erstatte de aktuelle instrumentene. Foretaket må da dokumentere overfor Finanstilsynet at foretakets ansvarlige kapital etter innfrielsen/tilbakekjøpet vil overstige det samlede kapitalkravet og Finanstilsynets forventning til margin, jf. CRR artikkel 78 nr.1 bokstav b). For foretak der det er fastsatt MREL-krav må det også dokumenteres at dette kravet vil være oppfylt etter innfrielsen.

09.04.2025 07/25 2 Roy Reite

Status kapitalkrav og kapitalmål

Sparebanken Møre har et regulatorisk minimumskrav til ren kjernekapital (CET1) på 16,15 prosent av risikovektet balanse (inkl. P2G). Dette minimumskravet utgjøres av summen av minstekrav og bufferkrav under Pilar 1, samt Pilar 2-krav (P2R) og forventning til kapitalkravsmargin (P2G). Kravet til kjernekapitalen skal ligge 1,5 prosentenheter høyere enn- (kan dekkes av AT1) og krav til kapitaldekning ytterligere 2 prosent (kan dekkes av T2) over sum kjernekapital.

Ved årsskiftet var sammensetningen av bankens kapitaldekning slik:

Kategori	I prosent
Ren kjernekapital (CET1)	17,2
Tilleggskapital (A1)	1,8
Ansvarlig lånekapital (T2)	2,1
Sum ansvarlig kapital	21,1

Sparebanken Møre har et mål for ren kjernekapital (CET1) som minimum skal utgjøre summen av Pilar 1-kravet, Pilar 2-kravet (P2R) og kapitalkravsmarginen (P2G).

Ut over dette inneholder bankens mål for ansvarlig kapital et nivå på kjernekapital i form av fondsobligasjoner/hybridkapital (AT1) på 1,5 prosent – og ansvarlig lånekapital (T2) på 2,0 prosent av beregningsgrunnlaget.

Implementering av CRR3 pr. utgangen av andre kvartal samt innføring av boliglånsgulvet på 25 prosent fra 1. juli vil samlet sett medføre en positiv effekt på om lag 1,5 prosentpoeng på ren kjernekapital – basert på tall pr. årsskiftet og ikke inkludert i beregningen pr. årsskiftet i tabellen over.

Buffer til regulatorisk krav til ren kjernekapital ved årsskiftet er 1,00 p.e. (2,25 p.e. ekskl. P2G), noe som gir banken en robust kapitalsituasjon.

Kort vurdering og markedsoppdatering

Med ovennevnte som bakgrunn er Sparebanken Møre godt posisjonert til å kunne oppfylle myndighetenes krav til ansvarlig kapital (herunder minstekrav til ren kjernekapital) i årene framover uten å emittere egenkapitalbevis.

Pilar 2-kravet (P2R) skal som hovedregel oppfylles med 56,25 prosent ren kjernekapital og med minst tre fjerdedeler kjernekapital. Resten av Pilar 2-kravet kan oppfylles med ansvarlig lånekapital. Det innebærer følgende sammensetning med dagens Pilar 2- krav på 1,6 prosent for Sparebanken Møre:

Ren kjernekapital:	0,9 p.e.
Fondsobligasjon:	0,3 p.e.
Ansvarlig lånekapital:	0,4 p.e.

I dimensjoneringen av utstedelse av fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital kan det være hensiktsmessig også å ta hensyn til ovenstående ved å optimalisere sammensetningen av ulike typer ansvarlig kapital gjennom en avveining mellom myndighetenes rammer og kostnader. Sparebanken Møre ønsker å balansere kredittinvestorenes forventninger til tilstrekkelig høy kapital med egenkapitalinvestorenes forventning til avkastning på kapitalen innenfor disse rammene.

Som det framgår av innledningen foran har ikke Sparebanken Møre forfall eller call av verken fondsobligasjonslån eller ansvarlig lånekapital inneværende eller neste år. Eventuell utnyttelse av foreslått emisjonsfullmakt vil være begrunnet i økt beregningsgrunnlag samt muligheter for å kunne benytte denne type ansvarlig kapital i oppfylling av P2R-kravet.

Sak til generalforsamlingen

09.04.2025 07/25 3 Roy Reite

Figuren under viser marginutviklingen ved utstedelse av fondsobligasjonslån (AT1) og ansvarlig lånekapital (T2) med fem års løpetid fra regionbankene («Bank 2») siden inngangen til 2020. Gjennomsnittmarginen i denne perioden har vært om lag 325 bp for AT1 og 170 for T2 Medio mars viser kredittrapportene marginer på hhv 250- og 155 bp for disse to kapitalklassene.

Forslag til vedtak:

• 1. Styret i Sparebanken Møre gis fullmakt til opptak av ny fondsobligasjonskapital med inntil NOK 150 millioner.
• 1. Styret i Sparebanken Møre gis fullmakt til opptak av ny ansvarlig lånekapital med inntil NOK 300 millioner.

Styret gis videre fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptaket/låneopptakene. Formålet med fullmaktsrammene er å hensynta vekst i bankens beregningsgrunnlag samt å kunne optimalisere P2R-sammensetningen.

Styret kan delegere fullmakten.

Fullmakten er gyldig fram til ordinær generalforsamling i 2026, men ikke lenger enn til 31.03.2026.

09.04.2025 08/25 1 Roy Reite

Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt

Bakgrunn

Etter innstilling fra styret gjorde generalforsamlingen i Sparebanken Møre følgende vedtak i møte 21. november 2024, sak 28/24:

Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på inntil NOK 9,88 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.

Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 1 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.

Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.

Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.

Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato og fram til 30.06.2025.

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt og forutsetter Finanstilsynets godkjennelse.

Etter innstilling fra styret har forstanderskapet/generalforsamlingen i Sparebanken Møre årlig i perioden 2001-2022 gitt styret fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis begrenset av en ramme på 10 prosent.

Finanstilsynet etablerte fra 2023 en ny praksis for generell forhåndsgodkjennelse til erverv av egne egenkapitalbevis. Ny praksis følger av rammer fastsatt i CRR artikkel 78 nr. 1 andre ledd fjerde punktum, som innebærer at en generell forhåndstillatelse til reduksjon av ren kjernekapital ikke kan overstige 3 prosent av bankens egenkapitalbevis. Tillatelsen kan heller ikke overstige 10 prosent av ren kjernekapital i foretaket som overstiger regulatoriske krav til ren kjernekapital i henhold til finansforetaksloven med forskrifter, og med en margin som tilsynsmyndigheten anser for nødvendig. Videre vil det settes vilkår om at banken gjør fradrag i ren kjernekapital for beløpet i tillatelsen fra det tidspunkt tillatelsen er gitt og så lenge tillatelsen varer.

Sparebanken Møre har i brev av 25. februar 2025 fått tillatelse fra Finanstilsynet til erverv i henhold til ovennevnte rammer begrenset til en markedsverdi på NOK 42 041 931, noe som isolert sett bidrar til en reduksjon av ren kjernekapital på om lag 0,10 p.e. fra dato for Finanstilsynets godkjennelse. Tillatelsen er gyldig til 30. juni 2025.

Deler av ervervsfullmakten fra generalforsamlingen er delegert administrerende direktør.

Sak til generalforsamlingen

09.04.2025 08/25 2 Roy Reite

Formål

Fullmaktene har over tid blant annet vært benyttet til å erverve egenkapitalbevis til bruk som vederlag til ansatte under bankens godtgjørelsesordning, samt utlån til Arctic Securities AS i forbindelse med inngått markedspleieavtale.

Dimensjoneringen av foreslått ervervsfullmakten er knyttet til historisk utnyttelse av fullmakten samt nytt regulatorisk rammeverk.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på inntil NOK 9 959 104. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.

Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 1 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.

Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.

Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.

Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato og fram til 31.12.2025.

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt og forutsetter Finanstilsynets godkjennelse.

09.04.2025 09/25 1 Roy Reite

Kapitalberedskap – fornyelse av fullmakt

Oppsummering og forslag

Sparebanken Møre er ved inngangen til 2025 godt kapitalisert med et nivå for ren kjernekapital (CET1) på 17,2 prosent. Basert på simuleringer i strategiplanen Møre 2028 vil ren kjernekapital ligge på et godt nivå også i årene framover. Hensyntatt sannsynlige positive effekter av CRR3 vil kapitalsituasjonen være sterk.

Banken har et mål for ren kjernekapital (CET1) som minimum skal utgjøre summen av Pilar 1, Pilar 2 (P2R) og kapitalkravsmarginen (P2G) (dvs p.t. minimum 16,15 prosent).

Selv om Sparebanken Møre har gode buffere både mot kapitalkrav og kapitalmål vurderes det likevel som hensiktsmessig å etablere en beredskapsfullmakt for ansvarlig kapital for bestående av følgende tre elementer:

• Emisjonsfullmakt for inntil 10 prosent av utestående eierandelskapital
• Fondsobligasjonsemisjon på inntil NOK 100 mill.
• Emisjon av ansvarlig lånekapital på inntil NOK 125 mill.

Beredskapsfullmakten for ansvarlig kapital kommer i tillegg til eventuelle konkrete fullmakter til emisjoner av fondsobligasjonslån (AT1) og ansvarlig lånekapital (T2) samt senior etterstilt gjeld (SNP).

Kort bakgrunn

Ved første gangs etablering av kapitalberedskapsfullmakten i 2018, ble det i styresak og i sak til generalforsamlingen gitt en nærmere redegjørelse for bakgrunnen for fullmakten og en mer grundig gjennomgang av innholdet i følgende kritiske områder for bankens kapital:

• Krisehåndtering- kapitaltiltak i bankens gjenopprettingsplan
• Markedsforventninger til ren kjernekapital
• Vekstmuligheter
• Eventuelle regulatorisk innstramminger
• Volatilitet som følge av tapshendelser

Selv med det solide nivået på den rene kjernekapitalen for banken ved inngangen til 2025, understreker fortsatt ovennevnte forhold samt generell usikkerhet viktigheten av å ha en kapitalberedskap – også for å unngå permanent å skulle forrente en for høy kapital.

Generalforsamlingen i Sparebanken Møre har tidligere gitt styret slik fullmakt, sist i generalforsamlingsmøte 3. april 2024.

Forslag til vedtak:

1 Styrefullmakt til å foreta emisjon

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen med inntil 10 prosent av bankens egenkapitalbevis. Basert på utestående egenkapitalbevis ved siste

Sak til generalforsamlingen

09.04.2025 09/25 2 Roy Reite

årskifte utgjorde dette NOK 99 591 040 og utstedelse av 4 979 552 egenkapitalbevis pålydende NOK 20. Forhøyelsen kan skje i én eller flere omganger.

Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis kan fravikes.

Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.

Fullmakten kan benyttes til å styrke bankens egenkapital, samt sikre finansiell fleksibilitet, hensiktsmessig kapitalstruktur og overholdelse av bankens målsetninger for kapitaldekning.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra banken særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2, jf. finansforetakslovens § 10-10.

Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2026, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2026.

Utnyttelse av fullmakten over er betinget av Finanstilsynets godkjenning.

2 Styrefullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lånekapital

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke bankens ansvarlige kapital med inntil NOK 225 millioner, ved opptak av ansvarlige lån på inntil NOK 125 millioner og utstedelse av fondsobligasjoner på inntil NOK 100 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2026, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2026.

09.04.2025 10/25 1 Roy Reite

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2024

Det følger av allmennaksjeloven 6-16 b (2), jf. finansforetaksloven § 15-6 at:

«Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av retningslinjene i 6-16 a. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten».

Videre følger det av 6-16 b (4) at:

«Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og forskrift gitt i meldhold av bestemmelsen».

Vedlagt følger Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2024, behandlet av styret 12. mars 2025. Vedlagt følger også revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, datert 12. mars 2025.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gjennomførte 9. april 2025 en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2024, behandlet av styret 12. mars 2025.

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2024

INTRODUKSJON

I henhold til «Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre» skal styret for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av allmennaksjeloven § 6-16b. (Lederlønnsrapport).

Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lederlønnsrapporten.

Godtgjørelsesordningen i Sparebanken Møre skal utformes og praktiseres i henhold til finansforetakslovens og finansforetaksforskriftens kapittel 15, Finanstilsynets rundskriv 2/2020, regnskapsloven § 7-31b, allmennaksjelovens §§ 5-6 (3) og 6-16 a og b, forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer, og EBA's retningslinjer om godtgjørelse EBA/GL/2021/04.

HØYDEPUNKTER FRA ÅRET 2024

Sparebanken Møre kan se tilbake på et år med høy aktivitet, betydelig innsats fra tilpasningsdyktige ansatte og mange positive bekreftelser på forretningsmodellen vår.

• Banken fortsetter å vokse med god utvikling både innen utlån og innskudd
• Rentenetto er styrket gjennom året
• Både lønnsomheten og kostnader i prosent av inntekter er på samme nivå som året før
• Lave tap og lav risiko i porteføljene til banken
• Banken er solid og har god likviditet
• Stor rekrutteringsaktivitet

SPAREBANKEN MØRES STYRE I 2024

Det var ingen endringer i styresammensetningen i 2024. Styret har i 2024 bestått av følgende:

• Roy Reite Styreleder
  -
• Kåre Øyvind Vassdal Nestleder • Jill Aasen Styremedlem
• Therese Monsås Langset Styremedlem
• Terje Bøe Styremedlem
• Birgit Midtbust Styremedlem
  -
• Marie Rekdal Hide Styremedlem
• Bjørn Følstad Styremedlem

SPAREBANKEN MØRES KONSERNLEDELSE I 2024

Styret vedtok 14. desember 2022 endringer i bankens organisering for å sikre at vi er best mulig rustet for fremtiden. Organisasjonsendringen var gjeldende fra 1.02.2023. Det har ikke vært endringer i bankens øverste ledelse i 2024. Konsernledelsen er sammensatt slik:

ENDRINGER I BANKENS RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSESORDNING FOR LEDENDE PERSONER

Retningslinjer for godtgjørelsesordning for ledende personer har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for ledende personer i Sparebanken Møre. Retningslinjene gjeldende for 2024 ble behandlet av styret etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget 25.10.2023 og godkjent av generalforsamlingen 24.11.2023.

Det har ikke skjedd noen avvik fra de vedtatte retningslinjer for godtgjørelsesordning til ledende personer i 2024.

SELSKAPETS RESULTATER OG GODTGJØRELSESORDNINGER I 2024

• Selskapets overordnede resultater i 2024

Sparebanken Møre kan vise til høy aktivitet og vekst, både innen utlån og innskudd. Rentenetto ble styrket i 2024, og lønnsomheten er på nivå med året før. Banken kan vise til lave tap i porteføljen. Målene satt i strategisk plan for 2024 ble nådd innenfor de fleste målsatte områder.

• Utvikling i styrekompensasjon i 2024

Generalforsamlingen vedtok i møte 03. april 2024 uendrede satser for honorarer til de tillitsvalgte etter innstilling fra Generalforsamlingens valgkomite.

• Utvikling i kompensasjonen til medlemmer i konsernledelsen i 2024

Det foretas årlig vurdering av lønn basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønn for adm. direktør besluttes av styret etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget. Lønn for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.

Godtgjørelsen til konsernledelsen i 2024 besto av fast lønn og individuell bonus, og lønnsendringer var basert på rammene i lønnsoppgjøret i finans i 2023.

AVLØNNING AV LEDENDE PERSONER I 2024

Styret i Sparebanken Møre har fastsatt retningslinjer for godtgjørelser til ledende personer.

Sparebanken Møre er omfattet av finansforetaksloven og dens forskrift kapittel 15 som omhandler krav til godtgjørelsesordninger i finansforetak. Bankens godtgjørelsesordninger skal være i henhold til krav som følger av nevnte regelverk.

Følgende personer er ansett som ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og b og omfattes av denne rapportering:

• 1. Medlemmer av styret
• 1. Administrerende direktør
• 1. Medlemmer av adm. direktørs ledergruppe

Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer. Godtgjørelsesutvalget skal bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende personer i banken. Godtgjørelsesutvalget skal være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon. Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.

Adm. direktør har pensjonsalder 65 år og bankens gjeldende innskuddspensjonsordning. Det ytes for adm.direktør en driftspensjon tilsvarende 70% av årslønn på fratredelsestidspunktet 65 år og frem til 67 år. Ledende personer for øvrig har bedriftsintern aldersgrense på 70 år.

Godtgjørelse til medlemmer i styret

Generalforsamlingen behandler årlig etter innstilling fra Generalforsamlingens valgkomite alle godtgjørelser til bankens tillitsvalgte.

Honorarsatser for styret og utvalg i Sparebanken Møre, vedtatt i Generalforsamlingen 03. april 2024:

Funksjon	Godtgjørelse
Styret
Leder	Kr. 430.000
Nestleder	Kr. 215.000
Medlem	Kr. 185.000
Fast møtende varamedlem	Kr. 125.000
Varamedlem (pr. møte)	Kr. 9.500
Revisjonsutvalget
Leder	Kr. 21.500
Leder (pr. møte)	Kr. 3.200
Medlemmer	Kr. 10.700
Medlemmer (pr. møte)	Kr. 3.200
Risikoutvalget
Leder	Kr. 21.500
Leder (pr. møte)	Kr. 3.200
Medlemmer	Kr. 10.700
Medlemmer (pr. møte)	Kr. 3.200
Godtgjørelsesutvalget
Leder	Kr. 12.000
Leder (pr. møte)	Kr. 3.200
Medlemmer	Kr. 6.400
Medlemmer (pr. møte)	Kr. 3.200

GODTGJØRELSE TIL STYREMEDLEMMER I 2024

I 2024 var den samlede kompensasjonen til styremedlemmer kr 2.077.707, sammenlignet med kr. 2.108.255,- i 2023.

Tabellen under inneholder en samlet oversikt over all kompensasjon som er betalt til medlemmer av styret i 2024. For ansattevalgte i styret er medtatt deres styrehonorar.

Navn på ledende person		Fast kompensasjon		Variabel kompensasjon		Ekstraordinæ re Pensjon ytelser	Total kompensasjon	Forhold mellom fast og variabel kompensasjon
	År	Grunnlønn		Honorarer Naturalytelser Årsbonus		Langtidsbonus
Kåre Øyvind Vassdal	2023		281.300	8.265			289.565	97,1	2,9
	2024		292.000	9.407			301.407	96,8	3,2
	2023		258.800	5.732			264.532	97,8	2,2
Jill Anette Aasen	2024		255.600	4.970			260.570	98,1	1,9
Therese Monsås Langset	2023		197.800	4.941			202.741	97,5	2,5
	2024		204.200	7.388			211.588	96,4	3,6
Bjørn Følstad	2023		190.333				190.333	100,0	0,0
	2024		185.000				185.000	100,0	0,0
	2023		195.667				195.667	100,0	0,0
Marie R. Hide	2024		204.200				204.200	100,0	0,0
Roy Reite	2023		372.733				372.733	100,0	0,0
	2024		454.800				454.800	100,0	0,0
Birgit Midtbust	2023		175.417				175.417	100,0	0,0
	2024		251.200				251.200	100,0	0,0
Terje Bøe	2023		149.417	1.998			151.415	98,7	1,3
	2024		204.200	4.742			208.942	97,7	2,3

GODTGJØRELSE TIL KONSERNLEDELSEN INKL. DAGLIG LEDER

Adm. direktør:

Godtgjørelsesutvalget drøfter og utarbeider forslag til lønnsjustering og engangstillegg til adm. direktør.

Ifølge «Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre» vedrørende adm. direktør: «Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra Godtgjørelsesutvalget».

Eventuelt engangstillegg utbetales/tildeles i form av egenkapitalbevis (MORG). Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. gis i form av egenkapitalbevis. Bonus over 20.000 euro skal utsettes utbetalt eller overført i samsvar med bestemmelsene i Finansforetaksforskriften § 15-4. Administrerende direktør mottok variabel godtgjørelse/bonus over 20.000 euro i 2024 og bonusen ble håndtert iht. Finansforetaksforeskriften § 15-4. HR informerte administrerende direktør om dette i eget skriv ved tildeling av individuell bonus.

24.01.24
06.03.24
01.04.24 med virkning fra 01.01.24

Adm. direktørs ledergruppe og ledere som rapporterer til adm. direktør:

Adm. direktør utarbeider årlig forslag til eventuelle lønnsjusteringer og engangstillegg til medlemmene av adm. direktørs ledergruppe og andre ledere som rapporterer til han.

Forslaget ble drøftet i godtgjørelsesutvalget før beslutning ble fattet av adm. direktør. Styret ble informert.

Praktisering: Godtgjørelsesutvalget behandler saken i årets første møte. Ny lønn gjelder fra og med 01.01 samme år. Eventuelt engangstillegg utbetales/tildeles i form av egenkapitalbevis (MORG). Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. gis i form av egenkapitalbevis. Bonus over 20.000 euro skal utsettes utbetalt eller overført i samsvar med bestemmelsene i Finansforetaksforskriften § 15-4. Det ble ikke gitt bonus over 20.000 euro til noen i denne gruppen.

Lønnsvurdering ble gjennomført slik:
Konsultasjon i Godtgjørelsesutvalget	24.01.24
Beslutning av Adm. direktør	26.02.24
Effektuering	01.03.24 med virkning fra 01.01.24

GODTGJØRELSE TIL KONSERNLEDELSEN I 2024

I 2024 var den samlede kompensasjonen til medlemmer i konsernlendelsen kr. 16.670.669, sammenlignet med kr. 15.691.991,- i 2023. I 2024 mottok ingen av medlemmene i konsernledelsen kompensasjon fra noen andre konsernselskaper.

Samlet kompensasjon til konsernledelsen i regnskapsåret
Navn , stilling	Fast kompensasjon				Variabel kompensasjon		Lån i Sparebanken Pensjon Møre		Total kompensasjon	Forhold mellom fast og variabel kompensasjon
	År			Grunnlønn Honorarer Naturalytelser	Div . faste og variable tillegg	Langtids bonus
Trond Nydal *	2023	2.783.591		529.384	266.767		3.299.724 165.044		3.744.786	90,4	9,6
	2024	2.954.565		369.743	288.085	55.000	3.116.928 157.532		3.824.925	90,2	9,8
Terje Krøvel **	2023	1.696.079		373.062	114.002		2.207.054 155.134		2.338.277	93,3	6,7
	2024	1.800.129		416.905	115.150		1.907.008 145.148		2.477.332	93,6	6,4
Ove Skjeret	2023	1.306.781		133.592	37.509		4.800.000 146.769		1.624.651	97,1	2,9
	2024	1.459.282		199.179	62.478		5.000.000 151.777		1.872.716	95,7	4,3
Elisabeth Blomvik	2023	1.394.772		408.858	62.459		7.309.662 159.045		2.025.134	95,5	4,5
	2024	1.476.777		482.735	75.008		7.083.564 155.000		2.189.520	94,9	5,1
Kjetil Hauge	2023	1.252.640		310.589	99.386		2.740.000 139.615		1.802.230	92,1	7,9
	2024	1.353.983		382.678	71.617		2.500.000 137.270		1.945.548	94,7	5,3
Erik Røkke	2023	1.266.251		306.107	99.984		1.502.650 140.650		1.812.992	92,1	7,9
	2024	1.347.324		373.577	74.992			974.315 139.568	1.935.461	94,4	5,6
John Arne Winsnes	2023	2.033.956		120.587	37.509		5.105.524 151.869		2.343.921	98,2	1,8
	2024	2.121.804		147.140	0		4.826.926 156.223		2.425.167	100,0	0,0

* Engangstillegg som utbetales i perioden 2024 – 2028 i hht finansforetaksforskriften § 15-4

** Omfatter også uttak av rettighet knyttet til overgang fra 65 til 70 års aldergrense

FORMER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I 2024:

Sparebanken Møre har følgende former for godtgjørelser til ledende personer. Disse er ytterligere beskrevet i «Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre» av 23.10.2024:

• Fast lønn
• Fast bilgodtgjørelse ordningen ble vedtatt lukket i 2018
• Variabel engangsgodtgjørelse basert på leveranser og prestasjoner
• Bonus
• Pensjonsordning
• Fellesgoder

AKSJEBASERT GODTGJØRELSE

Bonus:

Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte, da med unntak av adm. direktør. Eventuell bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsprisen på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Bonusen gir ikke insentiveffekt når det gjelder overtakelse av risiko. Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».

Egenkapitalbevis mottatt gjennom den generelle bonusordningen kan ikke disponeres fritt av ledende personer. De kan ikke selge slike egenkapitalbevis tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år.

Det ble i 2024 utbetalt bonus til bankens medarbeidere (med unntak av adm.direktør) for regnskapsåret 2023 på kr 30.000,- i fast beløp og i tillegg 1,5% av den enkeltes bruttolønn.

Variabel engangsgodtgjørelse:

Som et virkemiddel for å kunne påskjønne ekstraordinær innsats har Sparebanken Møre etablert en ordning for engangsgodtgjørelse basert på en skjønnsmessig vurdering. Variabel engangsgodtgjørelse til ledende personer, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.

Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Bonus over 20.000 euro skal utsettes utbetalt eller overført i samsvar med bestemmelsene i Finansforetaksforskriften § 15-4.

Den variable godtgjørelsen utgjør ikke et «meget stort» beløp som er definert i gjeldende retningslinje for godtgjørelsesordning.

Egenkapitalbevis mottatt gjennom ordningen for engangsgodtgjørelse, kan ikke disponeres fritt av ledende personer. De kan ikke selge slike egenkapitalbevis tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år.

Tilbakekreving av variabel godtgjørelse (claw-back):

Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende fire årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunnlag kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis. Ingen slik tilbakeføring ble gjennomført i 2024.

INFORMASJON OM HVORDAN GODTGJØRELSEN SAMSVARER MED RETNINGSLINJENE OG HVORDAN RESULTATKRITERIER BLE BRUKT

Lønnsvurderinger for ledende personer:

Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønn og evt. variabel godtgjørelse for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.

Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Da flere av de ansatte som faller inn under de særskilte grupperingene ikke er å finne i direkte resultatgenererende enheter skal det for de aktuelle ansatte her i større grad legges til grunn oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultater. Det skal i disse vurderingene legges til grunn resultater oppnådd over en periode på 2 år. I vurderingene skal det også vektlegges, så langt som mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.

For ledende ansatte mv. som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for disse ansatte skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.

Det foreligger ikke konkrete, spesifikke mål/KPI'er som utløser godtgjørelse. Variabel godtgjørelse er basert på en helhetsvurdering av oppnådde resultater – både kvalitative og kvantitative.

Godtgjørelsen til konsernledelsen i 2024 besto av fast lønn, individuell bonus samt felles bonus, og lønnsendringer var basert på rammene i lønnsoppgjøret i finans i 2023.

AVVIK FRA RETNINGSLINJENE

Det har ikke skjedd noen avvik fra gjeldende retningslinjer for utbetalinger til administrerende direktør eller til andre medlemmer av konsernledelsen i 2024.

SAMMENLIGNING OVER GODTGJØRELSEN TIL LEDENDE PERSONER OG SELSKAPETS RESULTATER DE SISTE FEM RAPPORTERTE REGNSKAPSÅRENE (RFY)

Tabellen nedenfor innholder informasjon om årlige endringer i kompensasjonen til hvert medlem i konsernledelsen, sammen med den økonomiske utviklingen i banken, sammenlignet med utviklingen i gjennomsnittskompensasjonen til fulltidsansatte i banken i de siste fem år.

Årlig endringer	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Lederlønn
Trond Nydal		3.272.668 3.407.923 2.928.082 3.217.016 3.744.786 3.824.925
Terje Krøvel		1.839.625 1.870.872 1.794.036 2.141.506 2.338.277 2.477.332
Ove Skjeret	769.045		770.650 1.036.818 1.221.598 1.624.651 1.872.716
Elisabeth Blomvik		1.742.237 1.773.297 1.588.142 1.822.222 2.025.134 2.189.520
Kjetil Hauge		1.471.587 1.478.769 1.353.412 1.475.034 1.802.230 1.945.548
Erik Røkke		1.535.769 1.622.035 1.465.139 1.630.047 1.812.992 1.935.461
John Arne Winsnes				350.000 1.978.100 2.343.921 2.425.167
Finansielt KPI - Egenkapitalavkastning	11,7 %	8,6 %	9,5 %	10,9 %	13,8 %	13,7 %
Finansielt KPI - Kostn. i % av inntekt	40,2 %	41,4 %	42,2 %	42,6 %	39,2 %	39,8 %
Gjennomsnittlig kompensasjon for alle (ansatte unntatt konsernledelsen)
Ansatte i banken	636.728	629.337	625.849	692.475	721.612	764.959

GENERALFORSAMLINGENS BEHANDLING AV RAPPORT OM LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I 2023

Generalforsamlingen gjennomførte 03. april 2024 en rådgivende avstemning, og sluttet seg til Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i 2023, behandlet av styret 06. mars 2024.

STYRETS ERKLÆRING

Styret har i dag behandlet og sluttet seg til lederlønnsrapporten for Sparebanken Møre for regnskapsåret 2024.

Lederlønnsrapporten legges frem for generalforsamlingen for rådgivende avstemming 09.04.2025.

Styret i Sparebanken Møre

Ålesund, 12.03.2025

KPMG AS Langelandsveien 1 N-6010 Ålesund

Telephone +47 45 40 40 63 Internet www.kpmg.no Enterprise 935 174 627 MVA

Til generalforsamlingen i Sparebanken Møre

Uavhengig revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Konklusjon

Vi har utført et attestasjonsoppdrag for å oppnå betryggende sikkerhet for at Sparebanken Møres rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (lønnsrapporten) for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2024, er i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.

Etter vår mening er lønnsrapporten i det alt vesentlige utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.

Styrets ansvar

Styret er ansvarlig for utarbeidelsen av lønnsrapporten og for at den inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift. Styret har også ansvar for slik intern kontroll som det finner nødvendig for å utarbeide en lønnsrapport som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, hverken som følge av misligheter eller feil.

Vår uavhengighet og kvalitetsstyring

Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov, forskrift og International Code of Ethics for Professional Accountants (inkludert internasjonale uavhengighetsstandarder) utstedt av the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA-reglene), og vi har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Vi anvender internasjonal standard for kvalitetsstyring (ISQM) 1 Kvalitetsstyring for revisjonsforetak som utfører revisjon og forenklet revisorkontroll av regnskaper samt andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester, og opprettholder et omfattende system for kvalitetskontroll inkludert dokumenterte retningslinjer og prosedyrer vedrørende etterlevelse av etiske krav, faglige standarder og gjeldende lovmessige og regulatoriske krav.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift, og at opplysningene i lønnsrapporten ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Vi har utført vårt arbeid i samsvar med internasjonal attestasjonsstandard (ISAE) 3000 – «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon».

Vi har gjort oss kjent med retningslinjene om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til ledende personer som er godkjent av generalforsamlingen. Våre handlinger omfattet opparbeidelse av en forståelse av den interne kontrollen som er relevant for utarbeidelse av lønnsrapporten for å utforme kontrollhandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. Videre utførte vi kontroller av fullstendigheten

© KPMG AS, a Norwegian limited liability company and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved.

Statsautoriserte revisorer - medlemmer av Den norske Revisorforening

Offices in:

Oslo Alta Arendal Bergen Bodø Drammen Elverum Finnsnes Hamar Haugesund Knarvik Kristiansand Mo i Rana Molde Sandefjord Stavanger Stord Straume Tromsø Trondheim Tynset Ulsteinvik Ålesund

og nøyaktigheten av opplysningene i lønnsrapporten, herunder om den inneholder de opplysningene som kreves etter lov og tilhørende forskrift. Vi mener at innhentet bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Oslo, 12. mars 2025 KPMG AS

Svein Arthur Lyngroth Statsautorisert revisor

09.04.2025 11/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av leder til generalforsamlingen

På valg som leder til generalforsamlingen er Jan Kåre Aurdal.

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Jan Kåre Aurdal gjenvelges som leder til generalforsamlingen for ett år.

Forslag til vedtak:

Jan Kåre Aurdal gjenvelges som leder til generalforsamlingen for en periode på ett år.

09.04.2025 12/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av nestleder til generalforsamlingen

På valg som nestleder til generalforsamlingen er Anne Holstad.

Anne Holstad tar ikke gjenvalg som nestleder til generalforsamlingen.

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Mette Brit Bjordal velges som nestleder til generalforsamlingen for to år.

Forslag til vedtak:

Mette Brit Bjordal velges som nestleder til generalforsamlingen for en periode på to år.

09.04.2025 13/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av medlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen

På valg som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen er

Knut Henrik Rolland

Knut Henrik Rolland er daglig leder i Sparebankstiftelsen Tingvoll. Sparebankstiftelsen er største eier av egenkapitalbevis i Sparbanken Møre. Rolland ble valgt som medlem av generalforsamlingen for egenkapitalbeviseierne 12.03.25, og kan derfor ikke ta gjenvalg som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen.

Fredric Holen Bjørdal står på valg i 2027. Som følge av nytt ansettelsesforhold i konkurrerende virksomhet trer han ut av sitt verv som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen.

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på valg av følgende nye medlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen:

Andrea Hunger, for fire år Per Ivar Lied, for to år

Forslag til vedtak:

Andrea Hunger velges som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.

Per Ivar Lied velges som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på to år.

09.04.2025 14/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av varamedlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen

På valg som varamedlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen er:

Andrea Hunger Dag Vaagen

Andrea Hunger er foreslått som medlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen, jf. sak 13/25. Det må derfor innstilles nytt varamedlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for henne.

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på valg/gjenvalg av følgende varamedlemmer til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for fire år:

Tove Henøen Dag Vaagen

Forslag til vedtak:

Tove Henøen velges som varamedlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.

Dag Vaagen gjenvelges som varamedlem til generalforsamlingen for samfunnsfunksjonen for en periode på fire år.

09.04.2025 15/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av leder til styret

På valg som leder til styret er Roy Reite.

I vurdering av styresammensetning har valgkomiteen bl.a. vektlagt følgende forhold:

• Kollektiv og individuell kompetanse i styret
• Regulatoriske krav til styresammensetning
• Krav til kjønnsbalanse
• Kontinuitet/rotasjon

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Roy Reite gjenvelges som leder til styret for to år.

Informasjon om Reite fremgår av årsrapporten.

Forslag til vedtak:

Roy Reite gjenvelges som leder til styret for to år.

09.04.2025 16/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av medlemmer til styret

På valg som medlemmer til styret er:

Terje Bøe Therese Monsås Langset Birgit Midtbust Marie Rekdal Hide (ansattes medlem)

Therese Monsås Langset tar ikke gjenvalg som medlem til styret.

I vurdering av styresammensetning har valgkomiteen bl.a. vektlagt følgende forhold:

• Kollektiv og individuell kompetanse i styret
• Regulatoriske krav til styresammensetning
• Krav til kjønnsbalanse
• Kontinuitet/rotasjon

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlemmer til styret for to år:

Terje Bøe Birgit Midtbust Marie Rekdal Hide (ansattes medlem)

og valg av følgende nytt medlem til styret for to år:

Anne Jorunn Vatne

Anne Jorunn Vatne (1979) er høgskolelektor i regnskap og økonomistyring ved Høgskolen i Molde. Hun er utdannet statsautorisert revisor med Master i Regnskap og Revisjon fra Handelshøyskolen BI (2014) og har også en Master of Science fra Høgskolen i Molde (2012). Vatne har tidligere mer enn 20 års erfaring fra regnskaps- og revisjonsbransjen, og har blant annet arbeidet med revisjon av banker, handel- og produksjonsbaserte virksomheter, samt innenfor fagområder som oppkjøp, restrukturering og omorganisering.

Informasjon om styremedlemmene som gjenvelges fremgår av årsrapporten.

For styremedlemmet som skal velges blant de ansatte, er det bare representanten for de ansatte i valgkomiteen som har avgitt innstilling.

Forslag til vedtak:

Terje Bøe gjenvelges som medlem til styret for en periode på to år. Birgit Midtbust gjenvelges som medlem til styret for en periode på to år. Anne Jorunn Vatne velges som medlem til styret for en periode på to år. Marie Rekdal Hide gjenvelges som ansattes medlem til styret for en periode på to år.

09.04.2025 17/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av ansattes varamedlemmer til styret

På valg som ansattes varamedlemmer til styret er:

Svein Inge Klock, 1. varamedlem Birgitte Espe, 2. varamedlem

Representanten for de ansatte i valgkomiteen innstiller på valg/gjenvalg av følgende varamedlemmer til styret for to år:

Sverre Bersås Birgitte Espe

Sverre Bersås (1979) er ansatt i Sparebanken Møre som seniorrådgiver avd. Næringsliv Romsdal. Han har vært ansatt siden 2023. Bersås har tidligere god erfaring fra ledelse i ulike industribedrifter, fra 2018-2023 var han supply chain manager i Wonderland med ansvar for selskapets drift, innkjøp, lager, transport osv. Han er utdannet sivilingeniør innen økonomi og tekonologiledelse ved NTNU i Trondheim. Bersås er bosatt i Rauma kommune.

Forslag til vedtak:

Sverre Bersås velges som ansattes 1. varamedlem til styret for en periode på to år. Birgitte Espe gjenvelges som ansattes 2. varamedlem til styret for en periode på to år.

09.04.2025 18/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av medlemmer til generalforsamlingens valgkomite

På valg som medlemmer til generalforsamlingens valgkomite er:

Mette Brit Bjordal (representant for egenkapitalbeviseierne) Anne Holstad (representant for kundene) Fredric Holen Bjørdal (representant for samfunnsfunksjonen)

Mette Brit Bjordal kan ikke gjenvelges grunnet regler om makstid i vedtektenes § 5-1, 5. ledd.

Fredric Holen Bjørdal trer ut som medlem av generalforsamlingen, jf. sak 13/25.

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlem til generalforsamlingens valgkomite for ett år:

Anne Holstad (representant for kundene)

og valg av følgende medlemmer til generalforsamlingens valgkomite for to år:

Maria Remøy Aurvåg (representant for egenkapitalbeviseierne) Heidi Nakken (representant for samfunnsfunksjonen)

Forslag til vedtak:

Maria Remøy Aurvåg (representant for egenkapitalbeviseierne) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for en periode på to år.

Anne Holstad (representant for kundene) gjenvelges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for en periode på ett år.

Heidi Nakken (representant for samfunnsfunksjonen) velges som medlem til generalforsamlingens valgkomite for en periode på to år.

09.04.2025 19/25 1 Mette Brit Bjordal

Valg av leder til generalforsamlingens valgkomite

På valg som leder til generalforsamlingens valgkomite er Mette Brit Bjordal.

Bjordal kan ikke gjenvelges grunnet regler om makstid i vedtektenes § 5-1, 5. ledd.

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at Anne Holstad velges som leder til generalforsamlingens valgkomite for ett år.

Forslag til vedtak:

Anne Holstad velges som leder til generalforsamlingens valgkomite for en periode på ett år.

09.04.2025 20/25 1 Alf Sollid

Valg av medlemmer til kundenes valgkomite

De kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen skal velge kundenes valgkomite.

På valg som medlemmer i kundenes valgkomite er:

Vigdis Hove Øie (valgdistrikt 1) Alf Sollid (valgdistrikt 3)

Kundenes valgkomite innstiller på gjenvalg av følgende medlemmer til kundenes valgkomite for to år:

Vigdis Hove Øie (valgdistrikt 1) Alf Sollid (valgdistrikt 3)

Forslag til vedtak:

Vigdis Hove Øie (valgdistrikt 1) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.

Alf Sollid (valgdistrikt 3) gjenvelges som medlem til kundenes valgkomite for en periode på to år.

09.04.2025 21/25 1 Alf Sollid

Valg av leder til kundenes valgkomite

De kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen skal velge leder til kundenes valgkomite.

På valg som leder i kundenes valgkomite er Alf Sollid (valgdistrikt 3).

Kundenes valgkomite innstiller på at Alf Sollid (valgdistrikt 3) gjenvelges som leder til kundenes valgkomite for to år.

Forslag til vedtak:

Alf Sollid (valgdistrikt 3) gjenvelges som leder til kundenes valgkomite for en periode på to år.

09.04.2025 22/25 1 Mette Brit Bjordal

Godkjenning av honorar til de tillitsvalgte

Generalforsamlingens valgkomite innstiller på at honorarsatser fastsatt 03.04.2024 endres med virkning fra 01.05.2025 som vist i oversikten under.

Verv	Gjeldene satser	Forslag nye satser
Generalforsamlingen	Beløp	Beløp
Leder	kr 50.000	kr 60.000
Leder (pr. møte)	kr 3.500	kr 4.000
Nestleder (pr. møte/pr. møte ved møteledelse)	kr 3.500/kr 7.000	kr 4.000/kr 8.000
Medlemmer/varamedlemmer (pr. møte)	kr 3.500	kr 4.000
Styret
Leder	kr 430.000	kr 600.000
Nestleder	kr 215.000	kr 300.000
Medlem	kr 185.000	kr 270.000
Varamedlem (pr. møte)	kr 9.500	kr 10.000
Generalforsamlingens valgkomite
Leder	kr 40.000	kr 50.000
Leder (pr. møte)	kr 4.500	kr 5.000
Medlemmer (pr. møte)	kr 4.500	kr 5.000
Andre valgkomiteer
Leder	kr 7.000	kr 8.000
Leder (pr. møte)	kr 2.500	kr 3.000
Medlemmer (pr. møte)	kr 2.500	kr 3.000
Revisjonsutvalget
Leder	kr 21.500	kr 30.000
Leder (pr. møte)	kr 3.200	kr 3.500
Medlemmer	kr 10.700	kr 17.500
Medlemmer (pr. møte)	kr 3.200	kr 3.500
Risikoutvalget
Leder	kr 21.500	kr 30.000
Leder (pr. møte)	kr 3.200	kr 3.500
Medlemmer	kr 10.700	kr 17.500
Medlemmer (pr. møte)	kr 3.200	kr 3.500
Godtgjørelsesutvalget
Leder	kr 12.000	kr 14.000
Leder (pr. møte)	kr 3.200	kr 3.500
Medlemmer	kr 6.400	kr 7.500
Medlemmer (pr. møte)	kr 3.200	kr 3.500

Honorarsatsene gjelder pr. år, der ikke annet er anført.

Forslag til vedtak:

Honorarsatsene for tillitsrepresentanter i Sparebanken Møre vedtas i samsvar med innstillingen fra generalforsamlingens valgkomite.