IRCE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2025

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA AI SENSI DELL'ART.125-TER D.LGS. 58/98

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.125-ter D.lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni, il Consiglio di Amministrazione della IRCE S.p.A. mette a vostra disposizione, insieme con l'ulteriore documentazione, una relazione illustrativa inerente le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria dei Soci convocata in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2025 alle ore 11,00 ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 2 maggio 2025, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• Bilancio separato al 31/12/2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; delibere conseguenti;
• Destinazione del risultato di esercizio 2024;
• Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2024;
• Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2026-2027;
• Determinazione del compenso annuale per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione;
• Relazione sulla remunerazione esame della I Sezione (i.e politica sulla remunerazione) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 3 bis, del D.lgs. 24/02/98 n.58;
• Relazione sulla remunerazione esame della II Sezione (i.e compensi corrisposti nell'esercizio) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.lgs. 24/02/98 n.58.

Punto 1. Bilancio separato al 31/12/2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; delibere conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporvi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di IRCE S.p.A. al 31 dicembre 2024.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 evidenzia un utile pari ad Euro 4.620.629.

Rinviamo sul punto al comunicato stampa già predisposto dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti. La relazione sulla gestione ed il fascicolo completo di bilancio saranno disponibili sul sito internet www.irce.it e presso Borsa Italiana S.p.A. dal 31 marzo 2025.

Punto 2. Destinazione del risultato di esercizio 2024

Vi proponiamo di deliberare la distribuzione di un dividendo pari ad € 0,06 per azione, che sarà prelevato dall'utile di esercizio con data di stacco 19 maggio 2025, con record date 20 maggio 2025 e con data di pagamento il giorno 21 maggio 2025 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Punto 3. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024

Il Consiglio di Amministrazione Vi presenterà il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Rinviamo sul punto al comunicato stampa già predisposto dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti; il fascicolo completo del bilancio consolidato sarà disponibile sul sito internet www.irce.it e presso Borsa Italiana S.p.A. dal 31 marzo 2025.

Punto 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2027

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione e si rende pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2026-2027, più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Per Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di componenti da 3 (tre) a 12 (dodici). Il Consiglio di Amministrazione è nominato

dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dai soci che siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione non inferiore al 2,5%.

Punto 5. Determinazione del compenso annuale per i membri del Consiglio di Amministrazione L'Assemblea provvederà a stabilire il compenso annuale per i membri del Consiglio di Amministrazione nominati.

Punto 6. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 14 marzo 2025 di sottoporre all'assemblea degli azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice civile.

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

La suddetta autorizzazione sarà valida fino all'Assemblea di approvazione del bilancio 2027 e comunque non oltre 18 mesi dalla data della delibera; durante tale periodo gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati in più riprese, conferendo al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;

La Relazione sarà disponibile sul sito internet www.irce.it e presso Borsa Italiana S.p.A.

Punto 7. Relazione sulla remunerazione esame della I Sezione (i.e politica sulla remunerazione) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 3 bis, del D.lgs. 24/02/98 n.58

Ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998 n 58 (TUF), come modificato con il D. Lgs 10 maggio 2019 n. 49, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico, e sottopongono al voto dell'assemblea, una relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti.

La suddetta relazione è suddivisa in due sezioni.

Nella Sezione I:

• a) viene illustrata la politica di remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 C.C., dei componenti dell'organo di controllo;
• b) vengono illustrate le procedure per l'adozione ed attuazione della politica sulla remunerazione.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF l'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in merito alla politica di remunerazione contenuta nella Sezione I, la suddetta delibera dell'assemblea assume la natura di parere vincolante.

Punto 8. Relazione sulla remunerazione esame della II Sezione (i.e compensi corrisposti nell'esercizio) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.lgs. 24/02/98 n.58.

Nella Sezione II per tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo, viene data informativa delle singole voci che compongono la remunerazione evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. La suddetta informativa è relativa a tutti i compensi corrisposti nell'esercizio 2024, corrisposti, a qualunque titolo, dalla Società e dalle società controllate e collegate.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione; la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del TUF.

La Relazione sulla remunerazione sarà disponibile sul sito www.irce.it e presso Borsa Italiana S.P.A.

Il Consiglio di Amministrazione Imola, 14 marzo 2025