Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 19, 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 2 all'ordine del giorno

Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 13 e 14 dello Statuto:

b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per gli esercizi 2025/2026/2027 sulla base di liste di candidati presentate dai soci

Signori Azionisti,

la presente Assemblea è chiamata a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, fra di essi, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione per gli esercizi 2025/2026/2027.

Al riguardo Vi rammentiamo che, ai sensi di quanto disposto dall'art. 14 dello Statuto, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione si procederà sulla base delle liste presentate dai Soci.

Richiamiamo la Vostra attenzione sulla necessità che al genere meno rappresentato siano riservati almeno due quinti dei Consiglieri e che i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria.

In argomento, la Banca Centrale Europea ha particolarmente valorizzato l'importanza di una robusta valutazione, individuale e collettiva, di idoneità dei candidati alla carica di componente degli organi sociali di una banca significativa.

A tal fine, assumono particolare rilievo l'art. 26 del Testo Unico Bancario e le relative disposizioni attuative previste dal Decreto Ministeriale n. 169/2020, le Linee Guida sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave - aggiornate dall'EBA e dall'ESMA il 2 luglio 2021 - nonché la Guida per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica, come aggiornata dalla Banca Centrale Europea l'8 dicembre 2021.

In particolare, per quanto riguarda il Consiglio nel suo complesso, almeno quattro Consiglieri devono i) essere iscritti nel registro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali e almeno due terzi dei Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti nell'Articolo 13.4.3 dello Statuto. Si ricorda che ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 deve contenere, nella prima sezione, almeno un candidato iscritto nel registro dei revisori legali e, nella seconda sezione, almeno un candidato ogni due o frazione di due in possesso del medesimo requisito di professionalità. Inoltre, deve essere composta in modo tale da assicurare l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente e deve contenere un numero di candidati in possesso del requisito di indipendenza pari ad almeno il minimo di due terzi richiesto. Ai requisiti minimi di genere e indipendenza sono applicati i criteri di arrotondamento previsti dallo Statuto.

Per quanto attiene ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione si evidenzia inoltre che gli stessi devono possedere i requisiti specificamente stabiliti dall'Articolo 13.5 dello Statuto.

Nel dettaglio, all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione si procederà con le seguenti modalità, ai sensi di Statuto:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza"), in base all'ordine progressivo con il quale sono in essa elencati e fino ad esaurimento dei candidati presenti nella pertinente sezione della lista, sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto cinque componenti nel caso di Consiglio composto da 19 o da 18 Consiglieri, ovvero, negli altri casi, sono tratti da tale lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto quattro componenti. In particolare, dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono in ogni caso prelevati nel loro ordine progressivo tre Consiglieri, per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Consiglieri riservati a tale lista sono prelevati dalla prima sezione di essa sempre in base all'ordine progressivo in cui sono in essa elencati;
• due Consiglieri sono tratti, nel loro ordine progressivo, dalle prime due posizioni della seconda sezione della lista che abbia candidati idonei a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia risultata seconda per maggior numero di voti ("prima lista di minoranza") e che non sia stata presentata o votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa vigente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il primo di tali Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione per qualunque ragione non eletti ai sensi delle suddette previsioni - anche per eventuale insufficienza dei candidati presenti nelle liste - sono tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti ("liste di minoranza", intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza), purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea. I voti ottenuti da ognuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione di dette liste, secondo l'ordine rispettivamente previsto dalle stesse due sezioni. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in due graduatorie decrescenti, una per ciascuna sezione delle liste, fatta eccezione per i primi due quozienti della seconda sezione della lista dalla quale sono stati già prelevati i candidati nominati ai sensi del precedente alinea. Risultano eletti Consiglieri di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati nella rispettiva graduatoria delle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino al numero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione;
• qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio e del Comitato secondo la procedura definita ai paragrafi precedenti, a ciò si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto;
• nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti;
• se al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispettasse l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente, si procederà ad escludere il candidato appartenente al genere sovrarappresentato che abbia riportato il quoziente più basso. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo appartenente al genere sottorappresentato tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta sino a che la composizione del Consiglio risulti conforme alla disciplina vigente.

Qualora, anche a seguito della superiore procedura di sostituzione, non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui all'Articolo 13.4. dello Statuto, si procederà a nuove sostituzioni secondo una procedura analoga a quella sopra indicata, escludendo i candidati che

abbiano riportato il quoziente più basso e che non abbiano taluno dei requisiti previsti, sempre nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi.

Ai soli fini della presente disposizione, ai candidati di tutte le liste sono attribuiti progressivamente i quozienti corrispondenti ai voti ottenuti da ciascuna lista, secondo la procedura definita all'Articolo 14.2.3, secondo e terzo periodo;

• qualora l'applicazione dei criteri di cui ai punti precedenti non consenta di eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione o non consenta di eleggerli nel rispetto dei requisiti anche di indipendenza e genere richiesti, provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, nel rispetto della necessaria rappresentanza delle minoranze, secondo i criteri indicati all'Articolo 15.3.5.
• in caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera (tanto per la nomina del Consiglio di Amministrazione, quanto per la nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione) a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio.

In relazione a tutto quanto precede e anche ai sensi delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di governo societario delle banche contenute nella Circolare n. 285/2013, vi invitiamo a tenere conto del documento del Consiglio di Amministrazione "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione", il quale contiene orientamenti e suggerimenti che il Consiglio di Amministrazione uscente di Intesa Sanpaolo mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di agevolare la formulazione di proposte per la composizione del Consiglio di Amministrazione della Banca. Il documento è disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, fra di essi, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

27 febbraio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente - Gian Maria Gros-Pietro