Pharmanutra

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2025

Punto n. 5 all'ordine del giorno

"Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria di Pharmanutra S.p.A. (di seguito "PHN" o la "Società") convocata per il giorno 16 aprile 2025, per deliberare in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di PHN e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Come noto, in data 10 settembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 (il "Decreto") con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (la "Direttiva").

Il Decreto ha introdotto l'obbligo, per alcuni soggetti, tra i quali le società quotate come PHN, di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di PHN) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo. In particolare, la Società sarà obbligata a includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo PHN (il "Gruppo") sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Detta rendicontazione dovrà essere redatta dall'organo amministrativo in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea (European Sustainability Reporting Standards – "ESRS").

L'art. 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità" che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Ai sensi del nuovo art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 introdotto dal Decreto, l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità è conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico (art. 13, comma 2-ter, D.Lgs. 39/2010); nel caso in cui l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità sia conferito alla società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio, l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità può avere una durata inferiore ai tre esercizi ai fini dell'allineamento della scadenza dell'incarico di attestazione della sostenibilità con l'incarico di revisione del bilancio (art. 13, comma 2-quater, D.Lgs. 39/2010).

Si precisa che in relazione al conferimento di tale incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Si ricorda inoltre che l'incarico di revisione legale dei conti di PHN è stato conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per gli esercizi 2020-2027, come da delibera dell'Assemblea della Società del 13 ottobre 2020, e scadrà pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027.

Ai sensi delle disposizioni della Direttiva e del Decreto vigenti alla data della presente Relazione, l'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica a PHN a partire dall'esercizio 2025, fermo restando che – ove intervenissero medio tempore modifiche al regime normativo applicabile a PHN – la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini e con le modalità previsti dalle norme ad essa applicabili.

Si rende dunque necessario conferire un incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata ai sensi del Decreto e il Collegio Sindacale in data 11 marzo 2025 ha formulato, ex art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, la propria proposta di conferire l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità consolidata di PHN alla società di revisione BDO Italia S.p.A., società già incaricata della revisione legale dei conti di PHN (l'"Incarico"), precisando che (i) ove la rendicontazione di sostenibilità sia redatta da PHN a partire dall'esercizio 2025, così come stabilito dalle disposizioni della Direttiva e del Decreto vigenti alla data della presente Relazione, l'Incarico avrà durata per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027, come previsto dal comma 2-ter dell'art. 13 del D.Lgs 39/2010; (ii) ove la rendicontazione di sostenibilità sia redatta da PHN a partire da un esercizio successivo all'esercizio 2025, in forza di

modifiche intervenute medio tempore al regime normativo applicabile alla Società, l'Incarico avrà durata inferiore ai tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027, come consentito dal comma 2-quater, dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010.

Ciò premesso,

Preso atto della proposta del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

***

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A.,

• preso atto della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE e dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un/una revisore legale/società di revisione;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Pharmanutra S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A. e le relative precisazioni di cui in narrativa,

delibera

• di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Pharmanutra S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A., per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 con la precisazione che, ove la rendicontazione di sostenibilità sia redatta da Pharmanutra S.p.A. a partire da un esercizio successivo all'esercizio 2025, in forza di eventuali modifiche medio tempore intervenute in relazione alla normativa di riferimento applicabile alla Società, l'incarico avrà durata inferiore ai tre esercizi e scadrà in ogni caso alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027, fatte salve cause di cessazione anticipata; tale incarico è conferito per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione nonché i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;

• di conferire mandato al Presidente e Amministratore Delegato Andrea La Corte e al Vice Presidente e Amministratore Delegato Roberto per provvedere, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Pisa, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Andrea Lacorte

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Pharmanutra S.p.A. per il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo

1. Premessa

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria di Pharmanutra S.p.A. (di seguito "PHN" o la "Società") convocata per il giorno 16 aprile 2025 in unica convocazione è chiamata a deliberare, fra l'altro, in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Come noto, in data 10 settembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 (il "Decreto") con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (la "Direttiva").

Il Decreto ha introdotto l'obbligo, per alcuni soggetti, tra i quali le società quotate come PHN, di includere in apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di PHN) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo.

In particolare, PHN sarà obbligata a includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo PHN (il "Gruppo") sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Detta rendicontazione dovrà essere redatta dall'organo amministrativo in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea (European Sustainability Reporting Standards – "ESRS").

L'art. 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità".

Si rende dunque necessario conferire un incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di PHN.

2. Contesto normativo di riferimento

Con riguardo alla nomina del soggetto incaricato a rilasciare tale attestazione, il nuovo art. 13, comma 2 ter, del D.Lgs. n. 39/2010 introdotto dal Decreto, prevede che l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità sia conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'Assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Pertanto, il Collegio Sindacale è chiamato a sottoporre agli Azionisti la propria proposta di conferimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità con determinazione dei relativi corrispettivi (l'"Incarico").

Come anticipato, l'Incarico ha ad oggetto il rilascio dell'attestazione, da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010, della conformità della rendicontazione di sostenibilità (i) alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, (ii) all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità consolidata di cui all'art. 4, comma 10 del Decreto e (iii) all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Reg. (UE) 2020/852 (la "Attestazione").

Ai sensi dell'art. 8, comma 2, del Decreto, l'Incarico può essere conferito alla medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure a un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010. Il Decreto precisa che, qualora l'Incarico venga affidato a una società di revisione legale, l'Attestazione deve essere redatta e firmata da un soggetto, al suo interno, che sia in possesso della qualifica di revisore della rendicontazione di sostenibilità (art. 8, comma 3, del Decreto).

Inoltre, per le società che, come PHN, si qualificano quali "Enti di Interesse Pubblico" ai sensi D.Lgs. n. 39/2010 ("EIP"), il nuovo art. 17 del medesimo D.Lgs. n. 39/2010, impone al revisore della rendicontazione di sostenibilità gli obblighi in materia di indipendenza di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) 537/2014 (c.d. cooling in).

Ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, D.Lgs. 39/2010, l'Incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'Incarico. In

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conformità a quanto previsto dall' art. 13, comma 2-quater, D.Lgs. 39/2010, nel caso in cui l'Incarico sia conferito alla società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio, l'Incarico può avere una durata inferiore ai tre esercizi ai fini dell'allineamento della scadenza dello stesso Incarico con l'incarico di revisione del bilancio. Inoltre, per le società che, come PHN, si qualificano quali EIP, può essere rinnovato per non più di due volte. L'Incarico può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi.

Si precisa che in relazione al conferimento dell'Incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Ai sensi delle disposizioni della Direttiva e del Decreto vigenti alla data della presente proposta, l'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica a PHN a partire dall'esercizio 2025, fermo restando che – ove intervenissero medio tempore le annunciate modifiche al regime normativo applicabile a PHN – la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini e con le modalità previsti dalle norme a essa applicabili.

3. Il revisore della rendicontazione di sostenibilità individuato

La Società ha valutato positivamente l'opportunità offerta dalla nuova normativa di attribuire l'Incarico alla stessa società di revisione incaricata della revisione legale dei conti.

È stato dunque richiesto a BDO Italia S.p.A. ("BDO"), società già incaricata della revisione legale dei conti di PHN per gli esercizi 2020-2027 come da delibera dell'Assemblea della Società del 13 ottobre 2020, di formulare un'offerta avente a oggetto l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di PHN per il triennio 2025-2027 (l'"Offerta BDO").

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'Offerta ricevuta da BDO in data 6 marzo 2025 che, in ottemperanza alle previsioni del Decreto, ha ad oggetto lo svolgimento delle attività finalizzate ad esprimere un giudizio circa:

• la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards – ESRS);
• la conformità delle informazioni contenute nel paragrafo della rendicontazione consolidata di sostenibilità all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020.

L'Offerta BDO non tratta delle conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità all'obbligo di marcatura di cui all'art. 4, comma 10 del Decreto atteso che il quadro normativo è, a riguardo, ancora in fase di definizione.

I corrispettivi stimati per lo svolgimento delle attività professionali oggetto dell'Offerta BDO ammontano a euro 22.400,00 per ciascun anno di revisione cui andranno ad aggiungersi le spese sostenute per l'espletamento dell'incarico e i servizi di segreteria e comunicazione forfettariamente quantificati nel 10% del corrispettivo e quindi pari a euro 2.240,00 per un totale di euro 24.640,00.

La Proposta prevede criteri di adeguamento dei corrispettivi – da discutere con la direzione della Società – in caso di eventuali aggravi dei tempi stimati per l'espletamento dell'incarico dovuti a cambiamenti della struttura ovvero della dimensione del Gruppo, novità normative, cambiamenti nei principi di rendicontazione/attestazione.

BDO prevede un impegno da parte di 2 Partner, 2 Manager, 1 Senior ed 1 Assistant stimato complessivamente in 280 ore.

Ai sensi dell'art. 8 del Decreto, la suddetta società di revisione ha individuato quale responsabile dell'Incarico il dott. Vincenzo Capaccio, nella qualità di socio di BDO.

4 Le considerazioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ritiene raccomandabile che l'Incarico sia affidato alla stessa società incaricata della revisione legale dei conti di PHN.

Ciò consentirebbe una maggior efficienza nello svolgimento dell'Incarico e nell'organizzazione dello stesso, garantendo un più agile e continuativo scambio di informazioni tra il team responsabile della

revisore del bilancio e quello della limited assurance sulla rendicontazione di sostenibilità, favorendo sia il coordinamento tra gli stessi in quanto appunto appartenenti alla stessa entità, evitando così duplicazioni di attività e/o inefficienti sovrapposizioni, sia il coordinamento con le altre funzioni e/o organi coinvolti nel sistema di controllo interno.

Nondimeno, il medesimo soggetto incaricato della revisione legale appare il soggetto più idoneo allo svolgimento dell'Incarico anche in relazione alle sinergie che derivano dal lavoro svolto nell'ambito della revisione legale della Società e del Gruppo PHN.

Da ultimo, sulla base delle interlocuzioni svolte con il management della Società e valutando la disponibilità e le condizioni economiche di servizi comparabili offerti sul mercato, si ritiene che affidare l'Incarico allo stesso revisore del bilancio sia altresì la scelta economicamente più vantaggiosa.

Fermo quanto sopra, il Collegio Sindacale precisa che (i) ove la rendicontazione di sostenibilità sia redatta da PHN a partire dall'esercizio 2025, così come stabilito dalle disposizioni della Direttiva e del Decreto attualmente vigenti, l'Incarico avrà durata per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027, come previsto dal comma 2-ter dell'art. 13 del D.Lgs 39/2010; (ii) ove invece la rendicontazione di sostenibilità sia redatta da PHN a partire da un esercizio successivo all'esercizio 2025, in forza di modifiche intervenute medio tempore al regime normativo applicabile alla Società, l'Incarico avrà durata inferiore ai tre esercizi venendo in ogni caso a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027, come consentito dal comma 2-quater, dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010.

Considerato quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale, valutato il contenuto dell'Offerta BDO nonché l'adeguatezza del relativo corrispettivo e verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a BDO Italia S.p.A., ex art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010, all'unanimità

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PROPO N E

all'Assemblea degli azionisti di PHN di conferire l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità consolidata di PHN per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 alla società di revisione BDO Italia S.p.A.

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– società già incaricata della revisione legale dei conti di PHN per gli esercizi 2020-2027 come da delibera dell'Assemblea della Società del 13 ottobre 2020 – secondo i contenuti, i termini e le condizioni indicati nell'Offerta BDO per un corrispettivo annuo pari a euro 24.640,00 (al netto di incrementi ISTAT, IVA e rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico), per una previsione di impegno complessivo pari a circa 280 ore, inclusi i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, il tutto come sopra descritto e ferme restando le precisazioni di cui in narrativa.

Pisa/Firenze, 11 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

Giuseppe Rotunno – Presidente

Michele Luigi Giordano – Sindaco effettivo

Debora Mazzaccherini – Sindaco effettivo