Anora Group Oyj

Governance Information • Mar 19, 2025

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Tämä Anora Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu tilikaudelta 2024.

Anora Group Oyj (jatkossa "Anora" tai "yhtiö") on listattu Nasdaq Helsinkiin. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä.

Anoran eri toimielimien tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lain, yhtiökokouksen hyväksymän Anoran yhtiöjärjestyksen ja Anoran hallituksen hyväksymien yhtiön hallinnointiperiaatteiden mukaisesti.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025("hallinnointikoodi") mukaisesti, ja se annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Anora noudattaa hallinnointikoodin kaikkia suosituksia.

Yhtiö ilmoittaa hallinnointikoodin edellyttämät tiedot myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www. anora.com. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavissa osoitteesta www.cgfinland.fi/en.

Toimielimet

Yhtiön johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön johtaminen ja hallinto perustuvat lisäksi yhtiökokouksen ja yhtiön tekemiin päätöksiin.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus vuosittain kuuden kuukauden kuluessa edellisen tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta, valitsee

hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet ja tilintarkastajan sekä päättää näiden palkkioista. Yhtiökokous käsittelee yhtiön palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin osakeyhtiölain mukaisessa järjestyksessä. Yhtiökokous päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ehdotuksia yhtiön hallituksen kokoonpanoon, valintaan ja palkitsemiseen liittyen vuosittain. Yhtiökokouksen hyväksymän nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kolmesta fyysisestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä, jotka yhtiön kolme suurinta osakkeen omistajaa nimittävät. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja toimivat nimitystoimikunnan asiantuntijajäseninä. He eivät ole nimitystoimikunnan varsinaisia jäseniä, eikä heillä ole äänestysoikeutta. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy seuraavan nimitystoimikunnan valitsemiseen. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä.

Nimitystoimikunnan tärkeimpänä tehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeisiin riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys ja että heillä on mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallituksen jäsenen tehtävien täyttämiseen. Nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota hyvän ja tasapainoisen sukupuolijakauman ja monimuotoisuuden saavuttamiseen hallituksessa arvioiden hallituksen pätevyyttä kokonaisuutena. Nimitystoimikunta arvioi hallituksen uusien jäsenehdokkaiden riippumattomuuden yhtiökokoukselle esittämässään ehdotuksessa.

Nimitystoimikunnan tehtäviin ja toimivaltaan kuuluu yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituskokoonpanoa ja hallituksen jäsenten ja toimikuntien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely sekä hallituksen jäsenten mahdollisten seuraajaehdokkaiden kartoitus.

Nimitystoimikunta jättää ehdotuksensa hallitukselle viimeistään 31. tammikuuta joka vuosi. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan yhtiön toimesta tiedotteessa ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Anora-konsernissa. Hallitus on vahvistanut Anora Groupin hallinnointiperiaatteet.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan yhtiökokouksen valitsemaa hallituksen jäsentä. Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenet toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan www.anora.com hallituksen jäsenten henkilötiedot.

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu yhtiön ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti Anoran henkilöstön valitsema hallituksen jäsen ja varajäsen.

Hallitus on vahvistanut hallituksen työjärjestyksen, joka sisältää hallituksen toimintaperiaatteet ja

luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä ja päätettävistä asioista. Tämän mukaisesti hallitus muun muassa vahvistaa yhtiön strategian, taloudelliset tavoitteet, budjetit, merkittävimmät investoinnit ja riskienhallinnan periaatteet sekä Anora Groupin vastuullisuusstrategian (tiekartan) ja merkittävät vastuullisuusinvestoinnit. Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin osalta yhtiön raportointijärjestelmiä, yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, ja tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan riippumattomuutta. Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä toimia ja sitä, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Hallitus valitsee ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai liiketoiminta-alueiden toimintaa koskevat asiat. Hallitus on myös hyväksynyt tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan työjärjestykset.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet ja muut yhtiön edustajat osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallituksen monimuotoisuus

Monimuotoisuus on keskeinen periaate Anoran hallituksen jäsenten valinnassa ja hallituksen kokoonpanosta päätettäessä, jotta yhtiöllä on aina taitava, osaava, kokenut ja tehokas hallitus. Monimuotoisuus on hyvin toimivan hallituksen keskeinen tekijä. Hallituksen on aina pystyttävä reagoimaan Anoran liiketoiminnallisten ja strategisten tavoitteiden tarpeisiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa rakentavasti ja ennakoivasti.

Monimuotoinen hallituksen kokoonpano tukee ja palvelee yhtiön menestyksekkään kehityksen ja kasvun nykyisiä ja tulevia tarpeita.

Hallituksen monimuotoisuutta vahvistaa hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutus, osaaminen ja kokemus eri ammattialoilta ja liiketoiminnan johtamisesta eri kehitysvaiheissa. Hallituksen jäsenten erilaiset henkilökohtaiset ominaisuudet lisäävät osaltaan hallituksen monimuotoisuutta. Monimuotoisuutta lisää ja tukee relevantti kokemus yhtiölle strategisesti tärkeiltä toimialoilta ja markkinoilta, nyt ja tulevaisuudessa, vahva kansainvälisen liiketoiminnan ja toimintaympäristön osaaminen sekä monipuolinen ikä-, sukupuoli- ja toimikausijakauma. Hallitus hyväksyy monimuotoisuuden periaatteet.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastusvaliokunta ja henkilöstövaliokunta. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa. Valiokunnat ovat valmistelevia elimiä, jotka avustavat hallitusta käsittelemällä toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekemällä näitä asioita koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laaditaan pöytäkirja. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Hallitus

nimittää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastus- ja henkilöstövaliokuntien puheenjohtajan ja jäsenet.

Tarkastus- ja henkilöstövaliokunnan lisäksi hallitus voi yksittäisissä tapauksissa perustaa valiokunnan valmistelemaan tapauskohtaista asiakokonaisuutta. Hallitus ei vahvista tällaisille valiokunnille työjärjestystä eikä julkista valiokunnan toimikautta, kokoonpanoa, kokousten lukumäärää tai jäsenten osallistumisastetta, ellei hallitus erikseen toisin päätä.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta käsittelemällä ja valmistelemalla yhtiön taloudelliseen raportointiin ja valvontaan liittyviä kysymyksiä ja tekemällä näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtäviin kuuluu seurata yhtiön taloudellista tilannetta ja valvoa taloudellista- ja kestävyysraportointia ja raportointiprosessia; seurata yhtiön raportointijärjestelmiä, käsitellä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös ja esittää ne hallituksen hyväksyttäväksi; seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä kestävyysraportoinnin varmennusta; seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä tukea hallitusta vastuullisuuteen sekä ympäristöön, yhteiskuntavastuuseen ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvien toimintojen asianmukaisen hallinnoinnin valvonnassa Anora Groupissa sekä vastuullisuutta koskevassa hallinnoinnissa ja ESG:hen liittyvissä riskeissä. Tarkastusvaliokunta avustaa myös hallitusta sen velvollisuudessa seurata ja arvioida miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valmistella tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valintapäätöksiä, arvioida tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan riippumattomuutta ja erityisesti sitä, onko muiden kuin tilintarkastuspalvelujen ja kestävyysraportoinnin varmennuspalvelujen tarjoaminen yhtiölle hyväksyttävää. Tarkastusvaliokunta suorittaa myös muita hallituksen sille antamia tehtäviä. Valiokunta käsittelee johdon, tilintarkastajan sekä sisäisen tilintarkastajan ja muiden sidosryhmien ilmoittamat vakavat väärinkäytökset. Valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta käsittelemällä ja valmistelemalla yhtiön palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti, kysymyksiä liittyen johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin sekä tekemällä näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtäviin kuuluu käsitellä, arvioida ja tehdä hallitukselle esityksiä Anora-konsernin johdon ja henkilöstön palkkausrakenteesta sekä palkitsemisja kannustinjärjestelmistä; seurata niiden toimivuutta sen varmistamiseksi, että ne edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista ja perustuvat henkilökohtaiseen suoritukseen; käsitellä ja valmistella muita johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä ja tehdä näitä koskevia esityksiä hallitukselle; sekä käsitellä ja valmistella sellaisia johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi. Lisäksi henkilöstövaliokunta ehdottaa hallitukselle toimitusjohtajan esityksestä johtoryhmän nimitysasiat ja heidän palkkionsa sekä arvioi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suoritukset ja ehdottaa hallitukselle heidän vuosittaiset palkkionsa ja muut kannustinpalkkiot. Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista. Toimisuhteen ehdot kirjataan kirjalliseen johtajasopimukseen. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön liiketoiminnan johtamisesta, ohjaamisesta ja valvonnasta. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on Suomen lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja valmistelee asioita hallituksen päätettäväksi, kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Toimitusjohtaja on myös vastuussa siitä, että yhtiötä johdetaan soveltuvien lakien mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen mutta on läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää siellä puhevaltaa, ellei hallitus toisin päätä yksittäisen käsiteltävän asian osalta.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuuluvat Anora Group Oyj:n toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä muita hallituksen nimeämiä ylimmän johdon henkilöitä. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan johdolla käsittelemään koko konsernia koskevia asioita. Johtoryhmä ei ole yhtiön päätöksentekoelin, vaan se avustaa toimitusjohtajaa konsernin strategian toteuttamisessa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtävänä on johtaa ja tarkastella yhtiön liiketoiminnan avainalueita kokonaisuudessaan, mikä edellyttää kehitysprosessien, konserniperiaatteiden ja konsernimenetelmien suunnittelua sekä talousasioiden kehityksen ja konsernin toimintasuunnitelman seurantaa.

Vastuullisuuden hallinnointi

Hallitus hyväksyy Anoran vastuullisuus strategian ja merkittävät vastuullisuusinvestoinnit sekä valvoo asianmukaisella hallinnointitasolla vastuullisuuden ja ESG-toimintojen sekä ESG:hen liittyviä riskien asianmukaista hallinnointia. Tarkastusvaliokunta tukee hallitusta konsernin vastuullisuuteen ja ESG:hen liittyvien toimintojen riskien asianmukaisen hallinnoinnin valvonnassa. Johtoryhmä on

vastuussa vastuullisuusstrategian täytäntöönpanosta, vastuullisuustoimenpiteiden hyväksymisestä ja vastuullisuusstrategian mukaisista tavoitteista sekä vastuullisuuteen liittyvien investointiehdotusten valmistelusta hallitukselle. Konsernin vastuullisuusjohtaja koordinoi vastuullisuusstrategian täytäntöönpanoa ja johtaa ESGaiheisiin liittyvää raportointia ja viestintää. Vastuullisuusjohtajan paikan jäätyä tyhjäksi kesäkuussa 2024 Anoran toimitusjohtajalla on ollut kokonaisvastuu Anoran vastuullisuustyöstä vastuullisuustiimin tukemana.

Tarkastustoiminta

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus seuraa ja arvioi järjestelmien toimintaa sekä sisäisen valvonnan ja yhtiön talousraportoinnin asianmukaisuutta ja tehokkuutta riippumattomalla tavalla. Sisäisen tarkastuksen kohteet ja tarkastussuunnitelma päätetään vuosittain tarkastusvaliokunnassa. Sisäistä tarkastusta ohjaa hallituksen hyväksymä sisäisen tarkastuksen toimintaohje. Sisäinen tarkastaja raportoi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle.

Sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmistus, jonka tarkoitus on tukea organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa tuomalla järjestelmällisen ja johdonmukaisen lähestymistavan riskinhallinnan, valvonnan ja hallinnoinnin tehokkuuden arviointiin sekä tukea johtoa, tarkastusvaliokuntaa ja viime kädessä hallitusta vapautumaan vastuistaan. Hallitus on valinnut Deloitte Oy:n yhtiön sisäiseksi tarkastajaksi.

Kestävyysraportoinnin varmennus

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kestävyysraportoinnin varmentaja antaa tilikaudelta kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen. Anora Group Oyj:n kestävyysraportoinnin varmentajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Anoralla on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös ja kirjanpito sekä emoyhtiön hallinto. Yhtiön tilintarkastaja antaa tilinpäätöksen yhteydessä osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Anora Group Oyj:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Markku Katajisto.

Lähipiiriliiketoimet

Hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiiritoimia yhtiön ja sen lähipiirin välillä ja varmistaa, että mahdolliset esteellisyystilanteet huomioidaan yhtiön päätöksenteossa asianmukaisesti. Yhtiö pitää kirjaa lähipiiristään.

Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat ja tavallisin kaupallisin ehdoin toteutettavat lähipiiritoimet hyväksytään yhtiön hyväksymisohjeiden ja -prosessien mukaisesti. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen

liiketoimintaan tai joita ei toteuteta tavallisin kaupallisin ehdoin edellyttävät hallituksen hyväksyntää.

Yhtiön talousosasto ja lakiasiainosasto valvovat lähipiiritoimia osana yhtiön raportointi- ja kontrolliprosesseja ja raportoivat lähipiiritoimista tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti raportoituja lähipiiritoimia ja yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden ja prosessien asianmukaisuutta. Yhtiö raportoi yhtiön ja sen lähipiirin välisistä lähipiiritoimista edellytetyllä tavalla vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa. Yhtiö julkistaa olennaiset lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain vaatimusten edellyttämällä tavalla.

Eturistiriidat

Hallituksen hyväksymän eturistiriitoja koskevan politiikan ja lähipiiriliiketoimien valvontaa ja arviointia koskevien yhtiön periaatteiden lisäksi yhtiön eturistiriitojen tunnistamiseen ja ehkäisyyn liittyvien prosessien tukena on hallituksen jäsenten jatkuva arviointi mahdollisista osakeyhtiölain mukaisista eturistiriitatilanteista sekä hallituksen suorittaman listayhtiöiden hallinnointikoodin vaatimusten ja suositusten mukaisen riippumattomuusarvioinnin tulosten

julkistaminen sekä olennaisten lähipiiriliiketoimien julkistaminen arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla.

Sisäisen valvonnan menettelytavat ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Sisäinen valvonta

Sisäisellä valvonnalla varmistetaan, että yhtiön liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen on mahdollista Tehokkaan valvonnan avulla ennaltaehkäistään poikkeamat tavoitteista tai ne havaitaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta korjaaviin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa toiminnan tuloksellisuus, tehokkuus, jatkuvuus ja keskeytymättömyys sekä se, että konsernin taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on sekä ulkoisesti että sisäisesti luotettavaa ja säädösten mukaista ja että sisäisiä periaatteita, politiikkoja ja toimintaohjeita noudatetaan.

Lisäksi sisäinen valvonta varmistaa, että lakeja ja sopimuksia noudatetaan. Sisäisen valvonnan toimet kohdistuvat

kaikkiin konsernin tasoihin ja toimintoihin. Tietojärjestelmät ovat tehokkaan sisäisen valvonnan kannalta kriittisen tärkeitä. Valvontatoimenpiteiden suunnittelu lähtee liiketoiminnan tavoitteiden määrittelemisestä ja tavoitteita uhkaavien riskien tunnistamisesta ja arvioinnista. Valvontatoimenpiteet kohdistetaan riskiperusteisesti ja valvontatoimenpiteet valitaan tarkoituksenmukaisesti siten, että riskit ovat hallinnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain johtoryhmässä sekä liiketoiminta-alueiden johtoryhmissä. Kukin liiketoiminta-alue vastaa oman liiketoimintansa valvonnan tehokkuudesta. Liiketoiminta-alueet ja konsernin talousorganisaatio vastaavat taloudellisen raportoinnin prosesseista. Tarkastusvaliokunta arvioi taloudellisen raportoinnin prosesseja ja sisäistä valvontaa. Lisäksi konsernin taloudellista tilannetta seurataan tarkastusvaliokunnan ja hallituksen kokouksissa.

Riskienhallinta

Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteutumista, riskien tunnistamista sekä keinoja pienentää riskien toteutumistodennäköisyyttä ja vaikutusta sekä varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus. Riskin aiheuttaja voi olla yhtiön sisäinen tai ulkoinen tapahtuma. Hallitus on hyväksynyt konsernin riskienhallintapolitiikan, jossa kuvataan konsernin riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet ja vastuut sekä raportoinnin periaatteet. Sen mukaisesti yhtiön riskienhallintatoiminto tukee ja koordinoi riskienhallintaa osana konsernin suunnitteluja ohjausprosesseja. Se myös säännöllisesti raportoi keskeisimmät riskit johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Hallitus arvioi säännöllisesti konsernin merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niistä vuosittain hallituksen toimintakertomuksessa. Liiketoiminta-alueet vastaavat operatiiviseen toimintaansa liittyvistä riskeistä, niiden tunnistamisesta, ennaltaehkäisemisestä ja keskeisistä rajoittamiskeinoista. Konsernin rahoitustoiminto tukee liiketoimintaalueita niiden taloudellisten riskien tunnistamisessa ja hallinnoimisessa. Yhtiön sisäinen tarkastus arvioi yhtiön riskienhallintajärjestelmän toimivuutta.

Sisäpiirihallinto

Sisäpiirihallinnossaan yhtiö noudattaa Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta, jota täydentää hallituksen hyväksymä yhtiön sisäpiiriohje. Yhtiö ylläpitää omia sisäpiiriluetteloitaan. Yhtiöllä ei ole pysyviä sisäpiiriläisiä. Johtohenkilöt eivät saa toteuttaa liiketoimia (omaan tai kolmannen henkilön lukuun) suoraan tai välillisesti yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen kunkin osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen (tilinpäätöstiedotteen) julkistamista. Yhtiö soveltaa suljettua ajanjaksoa kalenterivuoden neljänneksen päättymisen ja yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavan päivän välillä ("suljettu ikkuna"). Suljettu ikkuna käsittää kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja julkistamispäivän. Kielto on voimassa siitä riippumatta, onko kyseisellä henkilöllä sisäpiiritietoa hallussaan tänä aikana. Hankekohtaista sisäpiiriluetteloa ylläpidetään siten kuin laissa tai asetuksissa vaaditaan. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla, kunnes hanke on

päättynyt. Johtoasemassa olevat henkilöt (ja heidän lähipiirinsä) ovat soveltuvan EU-oikeuden ja kotimaisen lainsäädännön ja määräysten mukaisesti velvoitettuja ilmoittamaan kaikki liiketoimensa yhtiön rahoitusvälineillä. Hallitus, johtoryhmän jäsenet ja toimitusjohtaja ovat velvollisia julkistamaan liiketoimensa yhtiön rahoitusvälineillä.

Hallinnointi vuonna 2024

Varsinainen yhtiökokous

Anoran varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 17.4.2024.

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilipäätöksen tilikaudelta 2023 ja päätti vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta. Yhtiökokous valitsi hallituksen jäsenet ja päätti heidän palkitsemisestaan. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajan ja vahvisti yhtiön palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2023 jaetaan osinkoa yhteensä 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksettiin 26.4.2024. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä osakeannista yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi sekä palkitsemistarkoituksiin.

Yhtiökokouksen päätökset ovat nähtävillä verkkosivuillamme.

Hallitus

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän ja valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt: Michael Holm Johansen, Jyrki Mäki-Kala, Kirsten Ægidius, Christer Kjos, Annareetta Lumme-Timonen, Florence Rollet ja Torsten Steenholt.

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu yhtiön ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti Anoran henkilöstön valitsemat hallituksen jäsen Jussi Mikkola ja varajäsen Tero Kollanus. Henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti työntekijöiden valitseman hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä Jussi Mikkolaa lukuun ottamatta, joka on Anora Groupin palveluksessa. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet Christer Kjosia ja Annareetta Lumme-Timosta lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Christer Kjos toimii Canica Holding AG:n toimitusjohtajana ja Annareetta Lumme-Timonen toimii Solidium Oy:ssä sijoitusjohtajana.

Anoran hallitus kokoontui vuonna 2024 kolmetoista kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 95,2 %.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat:

• Jyrki Mäki-Kala, puheenjohtaja,
• Christer Kjos,
• Annareetta Lumme-Timonen, ja
• Torsten Steenholt.

Vuonna 2024 tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 100 %.

Henkilöstövaliokunta

Hallituksen henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat:

• Michael Holm Johansen, puheenjohtaja,
• Kirsten Ægidius, ja
• Florence Rollet.

Vuonna 2024 henkilöstövaliokunta kokoontui viisi kertaa ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Hallituksen ja valiokuntien kokousten lukumäärät ja osallistumisasteet 2024

	Hallitus	Tarkastus valiokunta	Henkilöstö valiokunta
Michael Holm Johansen	13/13		5/5
Jyrki Mäki-Kala	13/13	6/6
Kirsten Ægidius	13/13		5/5
Christer Kjos	13/13	6/6
Annereetta Lumme-Timonen	13/13	6/6
Florence Rollet	12/13		5/5
Torsten Steenholt	9/13	6/6
Jussi Mikkola	12/12
Arne Larsen (17.4.2024 saakka)	2/2
Osallistumisaste yhteensä	95,2 %	100 %	100 %

Hallituksen monimuotoisuus

Vuoden 2024 yhtiökokouksen jälkeen Anoran hallitukseen kuului kahdeksan jäsentä, joista yhtiökokous on valinnut seitsemän jäsentä ja Anoran työntekijät yhden jäsenen. Yhtiökokouksen valitsemilla hallituksen jäsenillä on kansainvälistä työkokemusta eri johtotehtävistä, ja he ovat tai ovat olleet johtotehtävissä tai hallituksen jäseniä pörssiyhtiöissä tai listaamattomissa yhtiöissä, erityisesti juomateollisuudessa. Työntekijöiden valitsemanhallituksen jäsenen työkokemus ja osaaminen täydentävät yhtiön hallituksen monimuotoisuutta, erityisesti koskien työkokemusta yhtiön teollisessa toiminnassa. Yhtiökokouksen vuonna 2024 valitsemista seitsemästä jäsenestä kolme ovat naisia ja neljä miehiä. Työntekijöiden valitsema jäsen on mies. Hallituksen kahdeksasta jäsenestä viisi (62,5%) ovat miehiä ja kolme (37,5%) naisia. Hallituksen jäsenet jakautuvat iältään 40 ja 65 ikävuoden välille. Hallituksen eri jäsenet ovat toimineet tehtävissään vuosista 2017, 2020, 2021, 2022 ja 2023 alkaen.

Yhtiön hallituksen monimotoisuutta koskevat periaatteet ovat toteutuneet hallituksen kokoonpanossa ja monimuotoisuudessa.

Kestävyysraportointi 2024

Tarkastusvaliokunta on vuoden 2024 aikana kokouksissaan säännöllisesti käsitellyt kestävyysraportoinnin ja -varmennuksen tilannekatsauksia sekä seurannut kestävyysraportoinnin menettelyjä ja kestävyysraportointivarmentamisen toteutumista.

Toimitusjohtaja

Jacek Pastuszka (s. 1963) toimi yhtiön toimitusjohtajana vuoden 2024 aikana.

Johtoryhmä

Anoran johtoryhmään kuuluivat vuoden lopussa: Jacek Pastuszka, toimitusjohtaja; Stein Eriksen, talousjohtaja; Risto Gaggl, SVP, Industrial; Janne Halttunen, SVP, Wine; Thomas Heinonen, lakiasiainjohtaja; Mikkel Pilemand, Chief Growth Officer (CGO); Kirsi Puntila, SVP, Spirits; ja Johanna Sundén, Chief People and Communications Officer (CPCO).

Hannu Vähämurto, SVP, Industrial (s. 1972, diplomi-insinööri) nimitettiin tehtäväänsä ja johtoryhmän jäseneksi 1.1.2o25 alkaen.

Palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous 2024 vahvisti yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikassa määritellään

periaatteet Anoran hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toteutunut palkitseminen vuonna 2023 selostetaan yhtiön palkitsemisraportissa, jonka vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous vahvisti.

Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Anora Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Vuoden 2024 lopussa Anora Group Oyj:n osakkeiden lukumäärä oli 67 553 624.

Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän ja heidän määräysvaltayhteisöjen osakeomistus yhtiössä vuoden 2024 lopussa on selostettu alla.

Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä taikka heidän määräysvaltayhteisöillään ei ole osakeperusteisia oikeuksia Anorassa tai sen konserniyhtiössä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiö ilmoitti 16.9.2024, että Anora Group Oyj:n kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat nimittäneet osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan seuraavat edustajat:

• Stein Erik Hagen, Canica AS
• Petter Söderström, Solidium Oy
• Tone Østensen, Geveran Trading Co. Limited

Nimitystoimikunta valitsi puheenjohtajakseen Stein Erik Hagenin. Anoran hallituksen puheenjohtaja Michael Holm Johansen ja varapuheenjohtaja Jyrki Mäki-Kala toimivat nimitystoimikunnan asiantuntijajäseninä.

Ulkoinen tarkastus

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Anora Group Oyj:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Markku Katajisto. PwC:lle vuodelta 2024 suoritetut palkkiot varsinaisesta tilintarkastuksesta olivat 1,3 miljoonaa euroa. Lisäksi PwC:lle maksettiin muista palveluista konserniyhtiöille yhteensä 0,2 miljoonaa euroa.

Vuosikertomus 2024 10

Hallituksen jäsenten osakeomistukset 31.12.2024

	Rooli	Syntymä vuosi	Sukupuoli	Koulutus	Osakkeet
Michael Holm Johansen	Puheenjohtaja	1959	Mies	MS in Management, B.Sc. (Business Administration)	80 000
Jyrki Mäki-Kala	Varapuheenjohtaja 1961		Mies	M.Sc. (Econ.)	13 600
Kirsten Ægidius	Jäsen	1963	Nainen	M.Sc. (International Economics, Strategy)	6 100
Christer Kjos	Jäsen	1984	Mies	B.S. (Finance)	0
Annereetta Lumme-Timonen Jäsen		1967	Nainen	M.Sc. (Eng.), D.Sc (Tech.)	4 600
Florence Rollet	Jäsen	1966	Nainen	M.Sc. (Business & Commerce)	4 620
Torsten Steenholt	Jäsen	1969	Mies	M.Sc. (Pharmacy), M.Sc. (Chemical Research), Master Brewer, EVP	20 000
Jussi Mikkola	Jäsen	1983	Mies		100
Yhteensä					129 020
% kaikista osakkeista					0,19 %
Anoran osakkeiden lukumäärä					67 553 624

Johdon osakeomistukset 31.12.2024

	Rooli	Syntymä vuosi	Sukupuoli	Koulutus	Osakkeet
Jacek Pastuszka	Toimitusjohtaja	1963	Mies	M.Sc. (Economy)	0
Stein Eriksen	Talousjohtaja	1974	Mies	M.Sc. (Economy)	0
Risto Gaggl	SVP, Industrial	1968	Mies	Master's degree in production	0
Janne Halttunen	SVP, Wines	1970	Mies	M. Sc. (Business Administration)	9 300
Thomas Heinonen	Konsernin lakiasiainjohtaja	1970	Mies	Master of Laws	4 375
Mikkel Pilemand	CGO	1971	Mies	M. Sc. (International Business)	6 000
Kirsi Puntila	SVP, Spirits	1970	Nainen	M.Sc. (Economics)	6 666
Johanna Sundén	CPCO	1973	Nainen	M.Sc., Communications	0
Yhteensä					26 341

Anoran osakkeiden lukumäärä	67 553 624

% kaikista osakkeista 0,04 %