ORIENTAMENTI PER GLI AZIONISTI RELATIVI ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

INDICE

1.	PREMESSA3
2.	PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI3
3.	E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 5 GOVERNANCE
4.	COMPOSIZIONE QUANTITATIVA 6
5.	COMPOSIZIONE QUALITATIVA6
6.	REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' E CRITERI DI CORRETTEZZA7
7.	REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA 7
8.	REQUISITI DI INDIPENDENZA8
9.	INCOMPATIBILITA' 9
10.	AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE9
11.	DISPONIBILITA' DI TEMPO E LIMITI AL NUMERO DI INCARICHI9
12.	ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA ED IDONEITA' COMPLESSIVA 10
	ALLEGATO 1 – REQUISITI AMMINISTRATORI - RIFERIMENTI NORMATIVI13
	A) REQUISITI DI ONORABILITÀ14
	B) CRITERI DI CORRETTEZZA15
	C) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ17
	D) CRITERI DI COMPETENZA18
	E) REQUISITI DI INDIPENDENZA18
	F) INDIPENDENZA DI GIUDIZIO22
	G) DISPONIBILITÀ DI TEMPO PER LO SVOLGIMENTO DEGLI INCARICHI 23
	H) LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI24
	I) DIVIETO DI INTERLOCKING25
	L) CRITERI DI ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA DEGLI ORGANI26
	M) CARATTERISTICHE PERSONALI27
	FAC-SIMILE DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA 29

1. PREMESSA

Il presente documento contiene gli Orientamenti per gli azionisti predisposti dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche il "Consiglio" o l'"Organo") di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito anche "BMPS" o la "Banca"), con l'obiettivo di identificare ex ante la composizione quali-quantitativa ottimale dello stesso organo consiliare (di seguito gli "Orientamenti").

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione annuale, e, per quanto applicabile, in occasione della sostituzione di un amministratore in corso di mandato, il Consiglio di Amministrazione della Banca, con il supporto del Comitato Nomine, identifica la propria composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità allo stesso affidati dalla legge, dalla normativa di vigilanza e dallo statuto sociale.

2. PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI

Gli Orientamenti sono stati elaborati secondo quanto previsto dallo Statuto sociale di BMPS e tenendo conto della normativa applicabile e degli orientamenti in materia emanati a livello nazionale e comunitario, che di seguito si riepilogano:

artt. 147-ter, 147-quinquies e 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
Legge 22 dicembre 2011, n. 214, art. 36 in materia di "Interlocking Directorship" e relativi criteri applicativi pubblicati dalla Banca d'Italia, Consob e ISVAP il 20 aprile 2012, così come successivamente aggiornati ("Divieto di Interlocking");
Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285 e ss.mm.ii. (le "Disposizioni di Vigilanza");
Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia relative alla procedura di valutazione dell'idoneità degli Esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti in data 5 maggio 2021 (le "Disposizioni di Vigilanza Procedura Verifica Idoneità");
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento e il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, e successivi aggiornamenti;
Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, e successivi aggiornamenti ("CRR");

Direttiva 2014/95/UE (recante modifica della Direttiva 2013/34/UE) sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità ("Direttiva Sostenibilità" o "CSRD");
"Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea del dicembre 2021 ("Guida BCE");
"Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'Organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" di EBA ed ESMA del 2 luglio 2021 ("Linee Guida EBA/ESMA").
"Orientamenti sulla governance interna" dell'EBA del 2 luglio 2021;
"Guideline on the benchmarking of diversity practices, including diversity policies and gender pay gap, under Directive 2013/36/EU and Directive (EU) 2019/2034" (EBA/GL/2023/08) ("Report EBA");
Guida BCE sui rischi climatici e ambientali Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa del novembre 2020 ("Guida BCE sui Rischi climatici e ambientali");
Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020.

Gli Orientamenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione con il presente documento tengono altresì conto delle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea nel quadro delle interlocuzioni di vigilanza intrattenute con BMPS.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto sociale.

Secondo quanto previsto dai principi generali delle medesime Disposizioni di Vigilanza:

1) sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli Organi Sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca al fine di assicurare la funzionalità e non pletoricità dell'organo ed al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione ed i controlli;
2) sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni che ricadono sotto la responsabilità degli organi con funzioni di supervisione strategica richiede la presenza di esponenti:
- pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
- dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
- con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, all'interno dei comitati di cui sia parte e nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
- che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
- che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, con l'obbligo di operare con piena autonomia di giudizio.

Con riguardo al profilo qualitativo, gli Amministratori della Banca devono risultare idonei allo svolgimento dell'incarico e possedere quindi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e disponibilità di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dal Decreto MEF e dalla normativa pro tempore vigente, ivi comprese le specifiche competenze e profili attitudinali richiesti dalle Linee Guida EBA-ESMA e dalla Guida BCE sulla verifica dei requisiti di idoneità, in considerazione del ruolo e dei compiti e della posizione ricoperta da ciascun esponente.

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza Procedura Verifica Idoneità, la valutazione dell'idoneità degli amministratori viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Autorità di Vigilanza dopo la nomina, ove quest'ultima spetti all'assemblea e, fatti salvi i casi di eccezionale urgenza, prima della nomina, ove quest'ultima non spetti all'assemblea.

Apposita normativa aziendale disciplina le fasi e le modalità di svolgimento del processo di verifica dell'idoneità degli esponenti, condotto sulla base delle informazioni fornite da ciascuno di essi e di ogni altra informazione rilevante, anche avvalendosi di informazioni da fonti ragionevolmente reperibili e disponibili.

Le Disposizioni di Vigilanza richiedono che l'attenzione vada posta su tutti i componenti, esecutivi e non, in quanto compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

In occasione del rinnovo degli Organi Sociali o della sostituzione di singoli Amministratori nel corso del mandato le specifiche raccomandazioni contenute negli Orientamenti rappresentano lo strumento che la Banca mette a disposizione degli Azionisti per presentare, rispettivamente, liste di candidati o singole candidature in linea con la composizione ritenuta equilibrata ex-ante anche con riferimento al grado di diversità in termini di genere, età, anzianità di carica, di conoscenze, competenze ed esperienze, ambito di provenienza (profilo accademico, manageriale o professionale), eventuale esperienza/proiezione internazionale indipendentemente dalla nazionalità; tutto ciò sempre nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei componenti dell'Organo, tenendo conto anche della dimensione e complessità operativa del Gruppo Montepaschi, nonché dell'esigenza di continuità e di rinnovamento dell'Organo, in funzione degli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo.

3. GOVERNANCEE STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

BMPS adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che prevede che la gestione della Banca sia affidata al Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, e che le funzioni di controllo siano svolte dal Collegio Sindacale. La revisione contabile, ai sensi della normativa vigente, è invece affidata a una società di revisione legale. Fermo quanto precede, ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione:

nomina al suo interno il Presidente e uno o più Vice Presidenti;
costituisce al proprio interno Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento (attualmente i Comitati endo-consiliari di BMPS sono: Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Comitato IT e Digitalizzazione);
nomina un Direttore Generale (che ad oggi coincide con l'Amministratore Delegato);

6 Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di BMPS

nomina tra i suoi componenti uno o più Amministratori Delegati.

4. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA

Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025, è stato nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2023, previa determinazione del numero complessivo dei suoi componenti in 15 (quindici) amministratori.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce del processo di autovalutazione, ritiene che tale numero sia adeguato rispetto alle dimensioni, alla complessità organizzativa e alle dinamiche di funzionamento della Banca. L'attuale dimensionamento consente infatti ai componenti dell'Organo amministrativo un più che adeguato coinvolgimento nelle attività di gestione e un idoneo sviluppo del dibattito nelle riunioni.

Si rammenta altresì che:

per quanto attiene al numero minimo di Amministratori indipendenti, la Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia stabilisce che esso deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
l'art. 15 dello Statuto sociale dispone altresì che almeno un terzo degli amministratori eletti deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
nel caso di rinnovo dell'organo consiliare, in ciascuna lista almeno due candidati, ovvero l'unico candidato o comunque almeno un terzo dei candidati presenti nel caso di liste con un numero superiore a 6, specificamente indicati, dovranno possedere i suddetti requisiti di indipendenza.

Si ricorda che la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi prevede che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

Infatti, come previsto dalla normativa di vigilanza, un adeguato grado di diversificazione, anche in termini di età, genere e provenienza geografica, favorisce - tra l'altro - la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni.

Nel Consiglio di Amministrazione della Banca attualmente sono presenti n. 11 Amministratori indipendenti e n. 7 Amministratori del genere meno rappresentato.

5. COMPOSIZIONE QUALITATIVA

Il Consiglio di Amministrazione, in ordine alla propria dimensione, composizione e funzionamento, sottolinea l'importanza di:

assicurare all'Organo amministrativo nel suo complesso una solida ed equilibrata combinazione di profili professionali con le necessarie conoscenze, competenze ed esperienze, prime fra tutte quelle maturate in contesti bancari e di gestione dei rischi;
garantire che tutti gli Amministratori siano caratterizzati da assoluta autorevolezza, autonomia di giudizio e caratteristiche personali e attitudinali che consentano di assicurare una efficace collaborazione, una positiva dinamica e un dialogo costruttivo all'interno del Consiglio;
assicurare la presenza di un numero di Amministratori Indipendenti superiore al minimo statutario e regolamentare e in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance;

promuovere ulteriormente i requisiti di diversità, in tema, oltre che di genere, di competenze ed esperienze professionali, diversificazione anagrafica e di settori di provenienza;
tenere conto nella individuazione dei profili tanto della conoscenza teorica acquisita attraverso studi o percorsi di formazione, quanto dell'esperienza pratica maturata attraverso la specifica attività professionale svolta, oltre che in forza di altri incarichi consiliari o dirigenziali.

Oltre alle caratteristiche professionali il Consiglio considera anche le caratteristiche personali ed attitudinali (cd "soft skills") secondo quanto indicato dalle Linee guida EBA/ESMA, come riportato nell'Allegato 1, ritenendo altresì che, per poter svolgere al meglio l'incarico di amministratore, sono prese in considerazioni le seguenti qualità caratteriali e personali:

intelligenza sociale, capacità relazionale e dialettica, senso di responsabilità e lealtà;
visione strategica;
autorevolezza, leadership e capacità di creare un forte spirito di squadra e di coesione;
mentalità e visione internazionale accompagnata da adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, di quella inglese.

6. REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' E CRITERI DI CORRETTEZZA

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere scelti tra soggetti che soddisfano i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF e i criteri di correttezza di cui all'art. 4 del medesimo Decreto MEF.

Con riferimento ai criteri di correttezza, si rammenta che il verificarsi di una o più delle situazioni indicate nel Decreto MEF non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Si ricorda altresì che i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere anche i requisiti di onorabilità stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del TUF, e dell'art. 2 del DM 162/2000.

In ordine alle previsioni normative ed agli specifici requisiti di onorabilità e criteri di correttezza si rinvia a quanto riportato nell'Allegato 1.

7. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca devono essere in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 7 del Decreto MEF, nonché dei criteri di competenza di cui all'art. 10 dello stesso Decreto, riportati nell'Allegato 1. Anche alla luce di quanto previsto dalla disciplina comunitaria ciascun amministratore deve essere in possesso delle conoscenze teoriche e dell'esperienza pratica di base, preferibilmente in ambito bancario, in materia di: (a) mercati bancari e finanziari, (b) contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti, (c) programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione, (d) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio), (e) contabilità e revisione, (f) valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo, (g) interpretazione dei dati finanziari di un ente

creditizio, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

Sono prese in considerazione le conoscenze teoriche degli Amministratori, acquisite attraverso gli studi e la formazione, l'esperienza pratica misurata tenendo conto del numero di anni di operatività e del livello di esperienza manageriale e/o consiliare maturata in contesti organizzativi complessi e di significativa dimensione in ambito bancario e/o assicurativo e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale; esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione o organi di controllo di società di adeguata dimensione e complessità ed in generale esperienze e conoscenze necessarie a comprendere l'attività della Banca e i rischi cui è sottoposta.

A tal fine i candidati alla carica di Amministratore devono predisporre ed allegare in sede di presentazione della candidatura il proprio curriculum vitae in italiano ed inglese, fornendo informazioni dettagliate su:

istruzione e formazione nei settori rilevanti individuati;
professionalità acquisita attraverso esperienze pratiche, specificando le posizioni precedentemente occupate, il settore di operatività ed il ruolo ricoperto, la posizione rivestita (per es. cariche, attività di consulenza, lavoro dipendente e svolgimento di attività manageriali), la durata e le dimensioni dell'ente.

Nel caso di specifiche e limitate carenze, il Consiglio di Amministrazione può valutare l'adozione di misure necessarie a colmarle, quali ad esempio attività di board induction.

8. REQUISITI DI INDIPENDENZA

Le Disposizioni di Vigilanza prescrivono che nell'Organo che svolge la funzione di supervisione strategica siano nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

Nelle banche di maggiori dimensioni come BMPS, la presenza maggioritaria di esponenti indipendenti nei Comitati endo-consiliari aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento alle attività più complesse o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi. L'obiettivo delle Disposizioni di Vigilanza è garantire che - tanto nel processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (Comitato Nomine, Consiglio, Assemblea) quanto nel continuo - negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo obiettivo siano chiaramente definite ex ante - ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle eventuali criticità emerse - e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni. Il risultato dell'analisi svolta dagli organi societari (Comitato Nomine, Consiglio di Amministrazione) deve essere messo a disposizione dei soci in tempo utile affinché i medesimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

In ordine alle previsioni normative ed agli specifici requisiti di indipendenza si rinvia a quanto riportato nell'Allegato 1.

Inoltre, tenuto conto dei principi e delle raccomandazioni previsti dal Codice di Corporate Governance, nonché delle previsioni del Decreto MEF, relativamente al requisito di indipendenza, è necessario che non vi siano significative relazioni di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale tra il singolo Amministratore, la Banca

ad e i soggetti alla stessa collegati come indicati dalla normativa di riferimento (art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; artt. 13 e 14 del Decreto MEF).

9. INCOMPATIBILITA'

Ai sensi dello Statuto sociale di BMPS, l'art. 15, comma 1 prevede che: "Pena la decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l'immediata decadenza.".

Inoltre, in conformità all'art. 36 del D.L. 201/2011 (convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011), il Consiglio di Amministrazione raccomanda che, per i candidati alla carica di Amministratore della Banca sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma (Divieto di Interlocking) o la determinazione a risolvere eventuali incompatibilità secondo quanto previsto dalla normativa in vigore.

10. AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE

Ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, tutti gli Amministratori devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. Deve inoltre tenersi conto delle disposizioni rilevanti in materia di indipendenza di giudizio e conflitti di interesse contenute nel Titolo III, paragrafo 9.2, degli Orientamenti EBA/ESMA e nel Paragrafo 3.3 della Guida BCE.

11. DISPONIBILITA' DI TEMPO E LIMITI AL NUMERO DI INCARICHI

Secondo quanto previsto dall'art. 16 del Decreto MEF e del Principio XII del Codice di Corporate Governance, agli Amministratori è richiesto di dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico.

Per consentire ai Soci di valutare la disponibilità di tempo da richiedere ai candidati alla carica di Amministratore e, ai candidati medesimi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una stima del tempo minimo (in giorni/anno) ("Time Commitment") richiesto agli Amministratori per l'efficace partecipazione ai lavori ed alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, prendendo come riferimento il numero di riunioni e la durata media delle stesse relativamente all'esercizio 2024.

Organo	N°	Durata Media
	Riunioni
Consiglio di Amministrazione	14	4 h e 54 min
Comitato Rischi e Sostenibilità	16	7 h e 15 min
Comitato Remunerazione	10	1 h e 25 min
Comitato Nomine	19	1 h e 30 min
Comitato Operazioni Parti Correlate	9	1 h e 20 min
Comitato IT e Digitalizzazione	12 (*)	2 h
OdV 231	9	2 h e 10 min

10 Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di BMPS

() Comitato istituito a settembre 2024 che ha tenuto 4 riunioni nell'anno: si è assunto che la cadenza minima sia mensile con durata media pari a quello rilevata per le 4 riunioni del 2024.*

Per effetto di quanto sopra rappresentato, la stima del Time Commitment ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni da parte degli amministratori è sintetizzata nella seguente tabella:

RUOLO	STIMA IMPEGNO CDA (GIORNI/ANNO)
Amministratore non esecutivo	43
Comitati endo-consiliari
RUOLO	STIMA IMPEGNO COMITATI (GIORNI/ANNO)
Presidente Comitato Rischi e Sostenibilità	6
Componente Comitato Rischi e Sostenibilità	32
Presidente Comitato Presidente Remunerazione	1
Componente Comitato Remunerazione	7
Presidente Comitato Nomine	2
Componente Comitato Nomine	14
Presidente Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1
Componente Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	7
Presidente Comitato IT e Digitalizzazione	1
Componente Comitato IT e Digitalizzazione	9
Componente OdV 231	9
Formazione/Board Induction	3

Per la stima dell'impegno richiesto come Presidente dei singoli Comitati lo stesso è incrementato di 1/5 rispetto ai giorni stimati come semplice componente singolo Comitato (per esempio nel caso del Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità vengono aggiunti 6 giorni ai 32 di base già previsti per i componenti di tale Comitato).

Ai fini della determinazione del Time Commitment, qualora si ricopra anche il ruolo di componente di un Comitato endo-consiliare, la stima dell'impegno richiesto di 43 gg/anno per il CdA (come individuato nella tabella precedente) viene ridotta: (i) di n. 8 giorni/anno nel caso di partecipazione al Comitato Rischi e Sostenibilità e di n. 1 giorno/anno nel caso di partecipazione agli altri Comitati endo-consiliari.

Oltre alla disponibilità del tempo necessaria, occorre anche tener conto degli altri incarichi, impegni e attività lavorative, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 17 del Decreto MEF, che stabilisce che ciascun amministratore di banca possa ricoprire complessivamente un massimo di un incarico esecutivo e due incarichi non esecutivi oppure di quattro incarichi non esecutivi (includendo quello in BMPS). I criteri di esenzione e di aggregazione degli incarichi (ad esempio all'interno dello stesso gruppo) sono definiti nel Decreto MEF come riportati nell'Allegato 1.

12. ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA ED IDONEITA' COMPLESSIVA

In aggiunta alle conoscenze di base, richieste dall'art. 10 del Decreto MEF ed al fine di conseguire un'adeguata idoneità collettiva ed un adeguato grado di diversificazione, il Consiglio di Amministrazione definisce e fornisce con i presenti Orientamenti una "matrice" di competenze, esperienze e conoscenze, che si ritiene debbano essere presenti in misura diversificata e adeguata in funzione degli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo ed affinché i medesimi possano essere perseguiti nel tempo in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca (la "Matrice delle Competenze").

La Matrice delle Competenze indica il grado di diffusione delle singole conoscenze, competenze ed esperienze ulteriormente qualificanti rispetto a quelle di base di cui all'articolo 10 del Decreto MEF, richieste per la composizione delle liste dei candidati o la presentazione di singole candidature in caso di sostituzione in corso di mandato, affinché si possa ottenere una composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati endo-consiliari; la struttura della matrice individua tre categorie di competenze da possedere a livello approfondito¹ a seconda del grado di diffusione auspicato:

1) conoscenze, esperienze e competenze "molto diffuse" richieste per la maggioranza degli amministratori:
2) conoscenze, esperienze e competenze "diffuse" richieste per circa un terzo degli amministratori;
3) conoscenze, esperienze e competenze "poco diffuse" richieste solo per alcuni amministratori, oggi imprescindibili nel bagaglio di conoscenze ed esperienze del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari ma che possono, teoricamente, essere patrimonio di un numero più limitato di consiglieri, considerato l'elevato grado di specializzazione.

		Grado di Diffusione
	Matrice Competenze	Molto Diffuse	Diffuse	Poco Diffuse
1	Mercati bancari e finanziari – Conoscenza dei business bancari in cui opera il Gruppo Montepaschi	X
2	Regolamentazione nel settore bancario e finanziario - Contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti	X
3	Indirizzi e programmazione strategica - Programmazione strategica e consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione	X
4	Assetti organizzativi e di governo societari	X
5	Risk Management	X
6	Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi		X
7	Attività e prodotti/servizi bancari e finanziari		X
8	Informativa contabile e finanziaria - Contabilità e revisione		X
9	ICT, tecnologia e sicurezza informatica ed innovazione digitale		X
10	ESG/Sostenibilità		X
11	Conoscenze in materia di rischi climatici e ambientali2			X
12	Conoscenza in materia di politiche retributive		X
13	Interpretazione dei dati finanziari di un ente, individuazione delle principali problematiche, nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni	X
14	Mercati e prodotti assicurativi e relativa regolamentazione			X
15	Gestione di realtà aziendali in ruoli manageriali e/o imprenditoriali in contesti complessi, anche non finanziari.		X

¹ Per "livello approfondito" di competenze relativamente a ciascuna materia si intende: (i) in ordine alle esperienze quelle pratiche e professionali effettivamente maturate ad un livello esecutivo o di alto livello dirigenziale in relazione ad incarichi specifici e per un significativo periodo temporale; (ii) per quanto riguarda le conoscenze, vengono considerate approfondite quelle maturate attraverso percorsi formativi specifici ed accompagnate da profilo professionale riconosciuto e/o conseguito attraverso la maturazione di esperienze pratiche (anche pluriennali in organi di supervisione strategica e comitati endoconsiliari), così come rappresentate e attestate idoneamente nel curriculum.

² Cfr. per esempio "Guida sui rischi climatici e ambientali - Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa" Banca Centrale Europea, novembre 2020.

Al fine di garantire la composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, oltre alle conoscenze teoriche degli Amministratori, acquisite attraverso gli studi e la formazione, è richiesta la presenza di profili in possesso di adeguata esperienza pratica, maturata per un significativo periodo temporale su base pluriennale (auspicabilmente almeno tre degli ultimi dieci anni) tenendo anche conto del livello di esperienza manageriale e/o consiliare maturata e dello specifico ruolo che potrebbe essere ricoperto da ogni Amministratore (eventuali deleghe e attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a Comitati endo-consiliari).

La definizione degli Orientamenti costituisce parte integrante e strumento di attuazione della Politica di diversità della composizione degli organi sociali adottata dalla Banca ai sensi della normativa applicabile (la "Politica di Diversità degli Organi Sociali").

REQUISITI AMMINISTRATORI - RIFERIMENTI NORMATIVI

A) REQUISITI DI ONORABILITÀ

ART. 3 D.M. 169/2020 ("DECRETO MEF")

Non possono ricoprire l'incarico di consigliere di amministrazione coloro che:

a) si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) sono stati condannati con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale:

1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale;
2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

c) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale;

d) all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell'articolo 144-ter, comma 3, del testo unico bancario e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187 quater del testo unico della finanza.

Non possono altresì ricoprire l'incarico di consigliere di amministrazione coloro a cui sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato - salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale – una delle pene previste:

a) dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270 quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;

b) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria, e/o alla reclusione per un tempo non inferiore a due

15 Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di BMPS

anni per un qualunque delitto non colposo, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni suindicate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

ART. 2 D.M. 162/2000

(applicabile agli amministratori ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del TUF)

La carica di Amministratore non può essere ricoperta da coloro che:

a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

La carica di Amministratore non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dalla precedente lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

B) CRITERI DI CORRETTEZZA

ARTT. 4 E 5 DECRETO MEF

In aggiunta ai requisiti di onorabilità, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse.

A tal fine, sono presi in considerazione i seguenti elementi:

a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270- quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270 sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418 e 640 del codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;

c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;

d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;

e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53-bis, comma 1, lettera e), 67-ter, comma 1, lettera e), 108, comma 3, lettera d-bis), 114-quinquies, comma 3, lettera d-bis), 114-quaterdecies, comma 3, lettera d-bis), del TUB, e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del TUF;

f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 113-ter del TUB, cancellazione ai sensi dell'articolo 112-bis, comma 4, lettera b), del TUB o a procedure equiparate;

h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi;

i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;

l) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b); m) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del TUB; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.

Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni suindicate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Il verificarsi di una o più delle suindicate situazioni non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La valutazione è condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Vengono presi in considerazione, inter alia, i) la oggettiva gravità dei fatti commessi o contestati, ii) la frequenza dei comportamenti, iii) la fase del procedimento di impugnazione della sanzione amministrativa; iv) la fase e grado del procedimento penale, v) la tipologia ed importo della sanzione irrogata, vi) il lasso di tempo intercorso tra il verificarsi del fatto contestato e la delibera di nomina, vii) il livello di cooperazione con l'organo o l'autorità competente; viii) il grado di responsabilità del soggetto nella violazione, ix) la pertinenza dei fatti connessi con il settore bancario e finanziario.

In ogni caso, il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni sopra elencate delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi di sana e prudente gestione nonché con la salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

C) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

ART. 7 DECRETO MEF

Gli esponenti con incarichi esecutivi devono essere scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.

Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti precedenti o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti di cui sopra.

L'Amministratore Delegato e il Direttore Generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

D) CRITERI DI COMPETENZA

ART. 10 DECRETO MEF

In aggiunta ai requisiti di professionalità, gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso. A tal fine, è necessario che:

a) siano prese in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti: 1) mercati finanziari; 2) regolamentazione nel settore bancario e finanziario; 3) indirizzi e programmazione strategica; 4) assetti organizzativi e di governo societario; 5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi); 6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi; 7) attività e prodotti bancari e finanziari; 8) informativa contabile e finanziaria; 9) tecnologia informatica;

b) sia valutato se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a: 1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati; 2) le caratteristiche della Banca, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Inoltre, per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio di Amministrazione, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.

Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, il Consiglio di Amministrazione può adottare misure necessarie a colmarle.

E) REQUISITI DI INDIPENDENZA

ART. 148 D. LGS. N. 58/98 ("TUF")

(applicabile agli Amministratori ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF)

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte

a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

ART. 13 DECRETO MEF

Si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: 1) del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli esponenti con incarichi esecutivi della Banca; 2) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della Banca; 3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere che seguono;

b) è un partecipante nella Banca;

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella Banca o società da questa controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella Banca o società da questa controllate;

d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella Banca;

e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra banca del medesimo gruppo bancario, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;

f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione nonché di direzione presso la Banca;

g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della Banca ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, con le società controllate dalla Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro Presidenti, o con un partecipante nella Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

1) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;

2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della banca o del gruppo bancario di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

Per incarichi ricoperti in enti non societari, le previsioni suindicate si applicano ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti a quelle ivi indicate.

Il difetto dei requisiti in esame comporta la decadenza dall'incarico di Consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo di Consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di governo societario per le banche attuative del TUB o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il Consigliere in difetto dei requisiti di cui al presente articolo, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di Consigliere non indipendente.

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Definizioni

"Amministratori indipendenti": gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Raccomandazione n. 6

L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.

Raccomandazione n. 7

Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: i) della società, ii) di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; iii) di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d).

Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Tenuto conto dei principi e delle raccomandazioni previsti dal Codice di Corporate Governance, nonché delle previsioni del Decreto MEF e di ogni normativa vigente, relativamente al requisito di indipendenza, è necessario che non vi siano significative relazioni di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale tra il singolo amministratore e i soggetti indicati dalla normativa di riferimento (art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; artt. 13 e 14 del Decreto MEF).

Ai fini della sussistenza del requisito dell'indipendenza è, pertanto, necessario che l'amministratore non intrattenga direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate, società fiduciarie, per interposta persona o sulla base di accordi in qualsiasi forma conclusi aventi per oggetto o per effetto l'esercizio in modo concertato dei relativi diritti di controllo, ovvero attraverso società delle quali sia amministratore esecutivo, o partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), o abbia intrattenuto nei tre esercizi precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi ("Rapporti Rilevanti"), con la Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente o il top management (da individuarsi in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance e con la normativa tempo per tempo vigente), con le società controllate dalla Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un azionista significativo della banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente o il top management.

22 Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di BMPS

Per la valutazione dei requisiti di indipendenza si tiene conto di vari criteri tra i quali: tipologia e natura dei Rapporti Rilevanti, ammontare dell'importo/corrispettivo delle operazioni rientranti nei Rapporti Rilevanti e caratteristiche soggettive (ad es. se la controparte è direttamente l'esponente o una società/studio professionale con cui l'esponente abbia legami e, in tale ultimo caso, la relativa relazione, i.e. partecipazione societaria/carica sociale nella società con cui ha legami o ruolo dell'esponente nello studio professionale) dei Rapporti Rilevanti.

Nella valutazione della significatività dei Rapporti Rilevanti il Consiglio di Amministrazione considera, in base agli elementi messi a disposizione dal soggetto valutato, le informazioni fornite dall'amministratore, tra le quali:

per i rapporti di natura finanziaria/patrimoniale, inclusi i rapporti creditizi: entità e caratteristiche specifiche degli stessi, il peso rispetto al dato di sistema (per le esposizioni creditizie) e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria del prenditore/soggetto interessato;
per i rapporti di natura commerciale e professionale: le caratteristiche dell'operazione/relazione, l'importo del corrispettivo/fatturato annuale del soggetto interessato e, ove del caso, l'incidenza degli stessi rispetto al fatturato annuale globale e/o alla complessiva attività svolta e/o ai costi annui sostenuti da BMPS e/o dal Gruppo Montepaschi riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali o ad incarichi di natura similare;
la corresponsione attuale o nei precedenti tre esercizi di una significativa remunerazione aggiuntiva da parte di Banca MPS, di una società controllata o della società controllante, rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 13, comma 1, lettera h) del Decreto MEF per quanto concerne i rapporti di natura finanziaria, creditizia ³ , patrimoniale e professionale/commerciale, ha individuato le relazioni che possono compromettere l'indipendenza formale e di giudizio dell'amministratore individuando: (i) soglie di materialità/significatività, al di sotto delle quali si ritiene che si possa ragionevolmente escludere che i rapporti in questione siano tali da compromettere l'indipendenza degli esponenti, e (ii) soglie di tolleranza, oltre le quali i rapporti stessi siano da considerare invece rilevanti a tal fine.

Banca MPS elabora e sottopone ad ogni esponente questionari specifici per acquisire le informazioni necessarie alla valutazione del requisito di indipendenza, ivi comprese quelle relative alla ricorrenza di eventuali Rapporti Rilevanti o di ulteriori situazioni di conflitto d'interesse ai sensi di quanto previsto dal Decreto MEF e dagli orientamenti ed indicazioni delle Autorità di Vigilanza, nonché di ogni altra normativa interna o esterna applicabile.

F) INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

ART. 15 DECRETO MEF

Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. A tal fine, tutti gli esponenti comunicano al Consiglio di Amministrazione le informazioni riguardanti le situazioni indicate alle lettere a), b), c), h) e i) dell'art. 13 Decreto MEF in materia di requisiti di indipendenza e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

³ Esposizioni dirette o indirette riconducibili all'amministratore e a soggetti ad esso collegati (per es. gli "stretti familiari").

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla Banca o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni indicate in precedenza possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni del Consiglio di Amministrazione. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis del codice civile e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile; 53, commi 4 e 4-quater, e 136 del TUB e relative disposizioni attuative; 6, comma 2-novies, del TUF; 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.

Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, il Consiglio di Amministrazione può: (i) individuarne di ulteriori e più efficaci; (ii) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con l'obiettivo di garantire la sana e prudente gestione della Banca. Se dette misure non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'esponente.

Il Consiglio di Amministrazione verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

G) DISPONIBILITÀ DI TEMPO PER LO SVOLGIMENTO DEGLI INCARICHI

ART. 16 DECRETO MEF

Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica al Consiglio di Amministrazione gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

La Banca assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

In base alle informazioni assunte, il Consiglio di Amministrazione valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.

Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dalla Banca, la suindicata valutazione può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni:

i. gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti al cumulo di incarichi indicati al paragrafo che segue;
ii. detta condizione è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 18 e 19 del Decreto MEF (anch'esse dettagliate nel paragrafo che segue);
iii. l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale né è Presidente di un Organo o di un Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati.

Qualora la disponibilità di tempo non sia sufficiente, il Consiglio di Amministrazione può chiedere all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adottare misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. In ogni caso, la valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente.

H) LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

ARTT. 17, 18 E 19 DECRETO MEF

Ciascun esponente della Banca non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei suddetti limiti, si include l'incarico ricoperto nella Banca.

Il Consiglio di Amministrazione pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del superamento del limite.

I limiti al cumulo degli incarichi non si applicano agli esponenti che ricoprono nella Banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:

presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
in qualità di professionista presso società tra professionisti;
quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

all'interno del medesimo gruppo;
in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la Banca detiene una partecipazione qualificata come definita dal regolamento (UE) n. 575/2013, articolo 4(1), punto 362.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi appena elencati gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle suindicate situazioni è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione prende in considerazione, tra l'altro: (i) la circostanza che l'esponente ricopra nella Banca un incarico esecutivo o sia un componente di comitati endo-consiliari; (ii) la dimensione, l'attività e la complessità della Banca o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico

aggiuntivo; (iii) la durata dell'incarico aggiuntivo; (iv) il livello di competenza maturato dall'esponente per lo svolgimento dell'incarico nella Banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non può beneficiare dell'applicazione del citato meccanismo di aggregazione.

L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti indicati nel presente paragrafo, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso la Banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non è consentito all'esponente che: (i) ricopre presso la Banca il ruolo di Amministratore Delegato, Direttore Generale o Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o di Comitati endo-consiliari; (ii) beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del meccanismo di aggregazione suindicato.

In caso di superamento degli accennati limiti al cumulo degli incarichi che perduri oltre 30 giorni dalla nomina il Consiglio, con l'astensione dell'esponente interessato, pronuncia la decadenza dell'esponente.

I) DIVIETO DI INTERLOCKING

ART. 36 D.L. 201/2011 CONV. IN L. 214/2011

L'art. 36 del D.L. 201/2011 convertito in L. 214/2011 stabilisce:

E' vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.
Ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

2-bis. Nell'ipotesi di cui al comma 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di 90 giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'Autorità di vigilanza di settore competente".

In conformità a tale disposizione normativa, il Consiglio di Amministrazione di Banca MPS è chiamato a effettuare, con il supporto del Comitato Nomine, relativamente agli amministratori nominati, oltre alle proprie valutazioni in ordine all'idoneità e ai requisiti per lo svolgimento dell'incarico, le necessarie verifiche in materia di divieto di interlocking.

Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare la sussistenza di eventuali cariche incrociate in violazione della normativa sul divieto di interlocking previsto dall'art. 36 citato.

Compete infatti al Consiglio la verifica in ordine alle singole posizioni interessate riguardanti gli amministratori, i sindaci effettivi (escludendo i sindaci supplenti) e il Direttore Generale, sulla base della dichiarazione rilasciata da ogni esponente interessato, attestante la propria situazione soggettiva in relazione ad eventuali ipotesi rilevanti ai sensi della normativa di cui all'art. 36.

Il divieto di interlocking si applica solo ai cumuli di incarichi in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario, che siano tra loro concorrenti.

Ai fini dell'applicazione del divieto, perché vi sia un rapporto di concorrenza devono essere soddisfatte due condizioni:

a) le imprese o i gruppi di imprese interessati non sono legati tra loro da rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge n. 287/1990;
b) le imprese o i gruppi di imprese interessati operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

I Criteri per l'applicazione del Divieto di Interlocking sono riportati nel documento congiunto emanato da Banca d'Italia-Consob-IVASS nel 2012 successivamente aggiornato nel 2018 e nel 2024.

L) CRITERI DI ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA DEGLI ORGANI

ART. 11 E 12 DECRETO MEF

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguatamente diversificata in modo da: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; e (iv) tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca.

A tal fine, deve essere presa in considerazione la presenza nel Consiglio di Amministrazione di esponenti: (i) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, per le banche operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti; (ii) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi suindicati; e (iii) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Nell'assicurare il rispetto degli obiettivi suindicati si tiene conto, tra l'altro, della forma giuridica della banca, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo bancario, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi suindicati e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

In caso di carenze, il Consiglio di Amministrazione adotta misure necessarie a colmarle, tra le quali: (i) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con gli obiettivi di cui al presente paragrafo; (ii) definire e attuare idonei piani di formazione. Se dette misure non sono idonee a ripristinare un'adeguata composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo formula all'assemblea raccomandazioni per superare le carenze identificate.

M) CARATTERISTICHE PERSONALI

LINEE GUIDA EBA/ESMA 4

Caratteristiche personali ed attitudinali:

a. Autenticità: coerenza nelle parole e nei fatti in conformità con valori e convinzioni stabiliti. Comunica apertamente le proprie intenzioni, idee e sensazioni, promuove un contesto di apertura e di onestà e informa correttamente l'autorità di vigilanza in merito alla situazione attuale, riconoscendo al contempo rischi e problemi.
b. Linguaggio: è in grado di comunicare oralmente in maniera articolata e convenzionale e di scrivere nella propria lingua nazionale o nella lingua di lavoro dell'ente.
c. Determinatezza: assume decisioni tempestive e consapevoli agendo prontamente o adottando un preciso comportamento, ad esempio esprimendo le proprie opinioni e senza procrastinare.
d. Comunicazione: è in grado di trasmettere un messaggio in maniera comprensibile e accettabile e in una forma appropriata. Mira a fornire e a ottenere chiarezza e trasparenza e incoraggia un ascolto attivo.
e. Giudizio: è in grado di ponderare dati e comportamenti eterogenei e di giungere a una conclusione logica. Esamina, riconosce e comprende gli elementi, così come le questioni essenziali. Dispone dell'ampiezza di vedute per guardare oltre la propria area di competenza, in particolare nell'affrontare problemi che possono mettere in repentaglio la continuità dell'impresa.
f. Orientamento alla clientela e alla qualità: si concentra per garantire la qualità e, ove possibile, per individuare modalità per migliorarla. In particolare, ciò significa opporsi allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti e servizi e alle spese in conto capitale, ad es. su prodotti, uffici o aziende, in circostanze ove non sia in grado di valutare correttamente i rischi per mancanza di comprensione dell'architettura, dei principi o delle ipotesi di base. Individua e studia i desideri e le esigenze dei clienti, assicura che i clienti non corrano rischi inutili e provvede a presentare informazioni corrette, complete ed equilibrate ai clienti.
g. Leadership: fornisce indicazioni e orientamenti a un gruppo, sviluppa e mantiene il lavoro di squadra, motiva e incoraggia le risorse umane disponibili e garantisce che i membri del personale dispongano della competenza professionale per conseguire un obiettivo specifico. È ricettivo alle critiche e offre spazio al dibattito critico.
h. Lealtà: si identifica con l'impresa e ha un senso del coinvolgimento. Dimostra che è in grado di dedicare tempo sufficiente al lavoro e che può svolgere correttamente i propri compiti, difendere gli interessi dell'impresa e agisce in maniera critica e oggettiva. Riconosce e anticipa potenziali conflitti di interesse personale e aziendale.
i. Conoscenza esterna: monitora gli sviluppi, le basi di potere e la condotta all'interno dell'impresa. È ben informato sugli sviluppi pertinenti di ordine finanziario, economico, sociale e di altra natura a livello nazionale e internazionale che possono incidere sull'impresa, così come sugli interessi delle parti interessate ed è in grado di mettere a frutto le informazioni in modo efficace.

⁴ Allegato II – Linee Guida EBA/ESMA (versione in lingua italiana)

j. Negoziazione: individua e rivela gli interessi comuni in modo da creare un consenso, perseguendo al contempo gli obiettivi di negoziazione.
k. Persuasività: è in grado di influenzare le opinioni degli altri esercitando poteri persuasivi e impiegando autorità e tatto naturali. Possiede una forte personalità ed è in grado di sopportare la pressione.
l. Lavoro di squadra: è consapevole dell'interesse del gruppo e contribuisce al perseguimento di un risultato comune; è in grado di agire come parte di una squadra.
m. Acume strategico: è in grado di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di tradurla in obiettivi a lungo termine, ad esempio applicando un'analisi di scenario. Nel farlo, tiene adeguatamente conto dei rischi a cui l'impresa è esposta e adotta le misure appropriate per contenerli.
n. Resistenza allo stress: è resiliente e in grado di operare coerentemente anche se sottoposto a grande pressione e in tempi di incertezza.
o. Senso di responsabilità comprende gli interessi interni ed esterni, li valuta attentamente e rende conto di essi. Ha la capacità di apprendere e di comprendere che le proprie azioni incidono sugli interessi delle parti interessate.
p. Presidenza di riunioni: è in grado di presiedere riunioni in modo efficiente ed efficace e di creare un'atmosfera aperta che incoraggia tutti alla partecipazione in condizioni di parità; è consapevole dei doveri e delle responsabilità di altri soggetti.

Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di BMPS

FAC-SIMILE DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA

FAC-SIMILE "DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE"

Il/La sottoscritto/a………………………..……., Codice Fiscale …………………..……………., nato/a a ……………………………..(….), il ……………… con riguardo alla propria candidatura alla carica di AMMINISTRATORE di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito anche "BMPS" o la "Banca"),

considerate le previsioni specifiche contenute nell'art. 91 della direttiva 2013/36/UE del 26 gennaio 2013, così come successivamente modificata ("CRD"), negli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, negli articoli 147-ter e 147-quinquies del D.Lgs. n° 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), nell'art. 26 del D.Lgs. n° 385 del 1° settembre 1993 ("TUB"), nel decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n° 169 del 23 novembre 2020 (il "Decreto MEF 169"), nell'art. 15 dello Statuto sociale della Banca ("Statuto"), nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e nell'articolo 36 del D.L. n. 201/2011 ("D.L. Salva Italia") convertito in L. n. 214/2011;

DICHIARA

sotto la propria ed esclusiva responsabilità ai sensi di legge e di Statuto, di candidarsi e, in caso di nomina, di accettare irrevocabilmente la carica di AMMINISTRATORE di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e inoltre,

ATTESTA

l'insussistenza di cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di BMPS per ricoprire la carica di AMMINISTRATORE di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

DICHIARA

A) di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF 169 e di soddisfare i criteri di correttezza previsti dall'art. 4 del Decreto MEF 169;

B) in ordine ai requisiti di professionalità:

di essere in possesso delle conoscenze, delle competenze e dell'esperienza previsti dalla CRD, dal TUB e dal Decreto MEF 169 nonché dalla normativa, anche regolamentare e statutaria vigente, tenuto conto anche della composizione quali-quantitativa definita per il Consiglio di Amministrazione della Banca, e di soddisfare i criteri di competenza di cui all'art. 10 del Decreto MEF 169; in particolare
di aver maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio¹ ; di seguito le attività esercitate nel periodo² :

¹ Cfr. art. 7 del Decreto MEF 169 alla cui lettura si rinvia per i necessari dettagli, per la carica di Amministratore non esecutivo è necessaria esperienza per almeno un triennio. Ai sensi dell'art. 7 comma 5 del Decreto MEF 169, ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico.

² Da riportare per gli amministratori con incarichi non esecutivi:

a) – l'attività di amministrazione o di controllo o i compiti direttivi svolti in imprese operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; e/o

^– l'attività di amministrazione o di controllo o i compiti direttivi svolti presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca;

b) in alternativa a quelli sopra menzionati:

^– le attività professionali svolte in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; e/o

^– l'attività di insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; e/o

[⚫] dal [GG/MM/AAAA] al [GG/MM/AAAA] l'incarico di [·] presso la società/ente [·] [⚫] dal [GG/MM/AAAA] al [GG/MM/AAAA] l'incarico di [·] presso la società/ente [·] ……………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………. …………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………….

A tal fine allega curriculum vitae in lingua italiana ed in lingua inglese sottoscritto (cfr. Allegato 1.A e Allegato 1.B);

C) in ordine ai requisiti di indipendenza:

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori dal combinato disposto degli artt. 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del Decreto MEF 169;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del Decreto MEF 169;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ed, in particolare, di quanto previsto nella specifica Raccomandazione n° 7;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e dalle specifiche raccomandazioni previste dallo stesso;

e, quindi:

di essere in possesso di tutti i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto sociale della Banca ³ ;
di NON essere in possesso di tutti i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto sociale della Banca.

Il/La sottoscritto/a inoltre:

• DICHIARA di essere a conoscenza del contenuto del citato Decreto MEF 169, delle vigenti Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti emanate da Banca d'Italia con provvedimento del 4 maggio 2021, degli orientamenti e degli indirizzi forniti in materia di Fit & Proper dalla Banca Centrale Europea ("Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e

^– le funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, svolte presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui si svolgeva tali funzioni abbia dimensione e complessità comparabile con la Banca.

³ L'art. 15 dello Statuto sociale di BMPS fa riferimento ai requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempre vigenti e agli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

onorabilità" degli esponenti bancari" ( dicembre 2021), di seguito anche la "Guida BCE") e di quanto previsto nelle Linee Guida EBA/ESMA ⁴ .

DICHIARA di essere consapevole che, ai fini del possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13, comma 1, lettera h) del Decreto MEF 169 e della Raccomandazione n° 7 del Codice di Corporate Governance, non devono intercorrere Rapporti Rilevanti tra il candidato amministratore e la Banca e gli altri soggetti individuati dalle previsioni normative dianzi citate come rappresentato negli "Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A." (gli "Orientamenti").
DICHIARA di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di AMMINISTRATORE della Banca, tenuto conto di quanto previsto dagli art. 16 e seguenti del Decreto MEF 169, nonché del tempo stimato dalla Banca come necessario per un corretto svolgimento dell'incarico di Consigliere secondo il tempo minimo stimato dalla Banca ed individuato negli Orientamenti.
DICHIARA di rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 17 del Decreto MEF e, a tal fine, fornisce le informazioni attraverso la compilazione e la sottoscrizione dell'Allegato 2 "Elenco degli incarichi di amministrazione e controllo".
DICHIARA di poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF 169 ed in conformità con quanto previsto dalla Guida BCE e dalle Linee Guida EBA/ESMA e di aver fornito alla Banca tutte le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'art. 13, comma 1, lettere a), b), c), h) e i) del Decreto MEF 169.
DICHIARA di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'articolo 2390 c.c. e all'articolo 36 del D.L. n. 201/2011 convertito in L. n. 214/2011 ("divieto di interlocking") ed in particolare di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione e/o del Consiglio di Sorveglianza o del Collegio Sindacale di banche concorrenti, non facenti parte del Gruppo Bancario Montepaschi, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. Tale circostanza risulta dall'elenco degli incarichi ricoperti presso banche o in altre società commerciali (Allegato 2 "Elenco degli incarichi di amministrazione e controllo").
DICHIARA, inoltre, di essere in possesso delle caratteristiche professionali e personali individuate, che comprendono, altresì, una conoscenza teorica ed un'esperienza pratica, anche approfondita, in più di uno degli ambiti di competenza indicati dall'art. 10 del Decreto MEF 169 così come descritto negli Orientamenti.
SI IMPEGNA in caso di nomina, a fornire alla Banca tutte le eventuali ulteriori informazioni, documentazione o chiarimenti necessari a consentire le valutazioni e le verifiche in ordine ai requisiti ad ai criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico di esponente aziendale in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. richiesti dal Decreto MEF 169, dall'organo competente e/o dalle Autorità di Vigilanza.
SI IMPEGNA a comunicare immediatamente ogni evento sopravvenuto, cambiamento significativo e ogni successiva variazione di ciascuna delle informazioni rese unitamente alla presente dichiarazione ed a produrre, se richiesto/a, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.
DICHIARA di aver preso visione dell'informativa privacy resa dalla Banca ai sensi dell'art. 13 e 14 del GDPR (Allegato 4 "Informativa Privacy") ed AUTORIZZA espressamente la pubblicazione e la

⁴ Linee Guida EBA ed ESMA sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave (aggiornamento 2 luglio 2021).

diffusione al pubblico dei dati e delle informazioni personali e professionali contenute nella presente dichiarazione, nei curriculum vitae e nei relativi allegati.

In fede.

Luogo, data Firma

……………………………………….. ………………………………..

ALLEGATO 1.A

CURRICULUM VITAE IN LINGUA ITALIANA

In fede.

Luogo, data Firma

……………………………………….. ………………………………………..

ALLEGATO 1.B

CURRICULUM VITAE IN LINGUA INGLESE

In fede.

Luogo, data Firma

……………………………………….. ………………………………………..

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Il/La sottoscritto/a ………………………………….………., Codice Fiscale……………………., nato/a…………………………………………………………..(……), il ……………………...…….

DICHIARA

di NON ricoprire incarichi di amministrazione e controllo⁵ ; oppure

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo

Incarico ricoperto	Denominazione Società/Ente	Sede Legale	Codice Fiscale Partita IVA	Data Decorrenza Incarico	Note (e.g. quotata, non quotata)

In fede.

Luogo, data Firma

……………………………………….. ………………………………………..

⁵ Ivi inclusi gli eventuali incarichi di Direttore Generale.

PROFILO CANDIDATO E CRITERI DI COMPETENZA

Il/La sottoscritto/a ………………………………….………., Codice Fiscale……………………., nato/a…………………………………………………………..(……), il ………………………….

DICHIARA:

1) di essere in possesso di un livello approfondito⁶ di competenze (conoscenza teorica e/o esperienza pratica) con riferimento in più di uno dei seguenti ambiti di competenza (mediante spunta e descrizione in corrispondenza delle relative caselle del livello di conoscenza) secondo quanto raccomandato negli Orientamenti:

"Mercati bancari e finanziari - Conoscenza dei business bancari in cui opera il Gruppo Montepaschi" acquisita attraverso⁷ :

………………………………………………………………………………………………….... ………………………………………………………………………………………………............. …………………………………………………………………………………………………........ "Regolamentazione nel settore bancario e finanziario - Contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti" acquisita attraverso: ………………………………………………………………………………………………….... ……………………………………………………………………………………………............. ………………………………………………………………………………………………........ "Indirizzi e programmazione strategica - Programmazione strategica e consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione" acquisita attraverso: ………………………………………………………………………………………………….... ……………………………………………………………………………………………............. ………………………………………………………………………………………………........ "Assetti organizzativi e di governo societari" acquisita attraverso: ………………………………………………………………………………………...………….... ………………………………………………………………………………………………............ ………………………………………………………………………………………………...........

⁶ Per "livello approfondito" di competenze relativamente a ciascuna materia si intende: (i) in ordine alle esperienze quelle pratiche e professionali effettivamente maturate ad un livello esecutivo o di alto livello dirigenziale in relazione ad incarichi specifici e per un significativo periodo temporale; (ii) per quanto riguarda le conoscenze, vengono considerate approfondite quelle maturate attraverso percorsi formativi specifici ed accompagnate da profilo professionale riconosciuto e/o conseguito attraverso la maturazione di esperienze pratiche (anche pluriennali in organi di supervisione strategica e comitati endoconsiliari), così come rappresentate e attestate idoneamente nel curriculum vitae.

⁷ Con riferimento a ciascuna delle competenze dichiarate, si chiede di riportare le "esperienze pratiche" del candidato nonché le modalità di acquisizione delle "conoscenze teoriche" possedute (cfr. anche art. 10 del Decreto MEF 169) indicando espressamente incarichi, certificazioni o altre attestazioni (anche rilasciate da terzi) che comprovino il grado di conoscenza e/o esperienza maturata/acquisita negli anni precedenti.

	"Risk Management (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi)" acquisita attraverso:
	…………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………… "Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi" acquisita attraverso:
	…………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………… "Attività e prodotti/servizi bancari e finanziari" acquisita attraverso:
	………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………… "Informativa contabile e finanziaria - Contabilità e revisione" acquisita attraverso:
	………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………… "ICT, tecnologia e sicurezza informatica ed innovazione digitale" acquisita attraverso8 :
	…………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………… "ESG/Sostenibilità" acquisita attraverso:
	…………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………… "Conoscenze in materia di rischi climatici e ambientali9 " acquisita attraverso:
	…………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………

⁸ Come già specificato nella precedente nota 8 indicare la "conoscenza teorica" acquisita nella specifica materia IT (per es. laurea magistrale, dottorato, attestati o altro) e la "esperienza pratica" maturata nello specifico ambito IT (per es. attività professionali, insegnamento universitario, funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, altro) anche al fine di comprovare il livello approfondito di conoscenza teorica/esperienza pratica.

⁹ Cfr. per esempio "Guida sui rischi climatici e ambientali - Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa" Banca Centrale Europea, novembre 2020.

	"Conoscenza in materia di politiche retributive"	………………………………………………………………………………………………… acquisita attraverso: ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………
		………………………………………………………………………………………………… "Interpretazione dei dati finanziari di un ente, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni" acquisita attraverso: ……………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………
		"Mercati e prodotti assicurativi e relativa regolamentazione" acquisita attraverso:
		……………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………
	"Gestione acquisita attraverso:	………………………………………………………………………………………………… di realtà aziendali in ruoli manageriali e/o imprenditoriali in contesti complessi, anche non finanziari" …………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………….…………… "Esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane" 8 acquisita attraverso: …………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………
2)		di essere in possesso delle seguenti caratteristiche personali (mediante spunta delle relative caselle):
	intelligenza	sociale, capacità relazionale e dialettica, senso di responsabilità e lealtà
	visione strategica
	autorevolezza, leadership e capacità di creare un forte spirito di squadra e di coesione
	mentalità e visione internazionale accompagnata da adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, di quella inglese.
In fede.
Luogo, data		Firma
………………………………		……….…………………………………

Informativa ai sensi dell'art. 13 e 14 del Regolamento UE 679/2016 "Regolamento generale sulla protezione dei dati personali", in seguito GDPR.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito, per brevità, anche la "Banca"), Titolare del trattamento, La informa sull'utilizzo dei Suoi dati personali nonché sui diritti a Lei riconosciuti dal GDPR ovvero dalla normativa nazionale vigente (D.Lgs. 196/2003, così come novellato dal D.Lgs. 101/18), compresi i provvedimenti del Garante per la protezione dei dati personali.

1. Fonte dei dati personali

I dati personali di cui la Banca viene in possesso sono da Lei forniti mediante la compilazione della documentazione relativa alla candidatura ovvero contenuti nel curriculum vitae inoltrato in relazione alla presentazione della Sua candidatura quale componente degli organi societari di una società del Gruppo Montepaschi.

2. Categorie dati personali trattati

Per le finalità di seguito indicate potranno essere trattate le seguenti tipologie di dati personali:

dati identificativi e di contatto (quali, a titolo di esempio, nome, cognome, data di nascita, codice fiscale, indirizzo, ecc.);
dati conferiti tramite acquisizione del curriculum vitae e relativi a precedenti esperienze lavorative (quali, a titolo di esempio, incarichi ricoperti ed eventuali benefit, ecc.);
dati idonei ad attestare il possesso dei requisiti normativamente previsti in relazione al processo di valutazione dei soggetti che risulteranno designati quali componenti degli organi societari delle società controllate, e, in particolare, i dati giudiziari ex artt. 10 del GDPR e 2-octies del D.Lgs. 196/2003, idonei a rivelare provvedimenti in materia di casellario giudiziale, carichi pendenti ovvero la qualità di imputato o di indagato ai sensi degli articoli 60 e 61 del codice di procedura penale;
dati che la Legge definisce come "categorie particolari di dati", in quanto gli stessi sono idonei a rivelare le convinzioni religiose, l'adesione a partiti politici, l'iscrizione a sindacati, lo stato di salute.

Qualora siano trasmessi, in qualunque modo e forma, dati personali non pertinenti rispetto alla finalità perseguita la Banca si asterrà dall'utilizzare tali informazioni.

3. Finalità del trattamento dei dati

I dati comunque acquisiti sono trattati, oltre che per l'assolvimento di obblighi previsti dalla legge, da regolamenti, dalla normativa comunitaria nonché da disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla normativa o da competenti Autorità di vigilanza o controllo, per la valutazione e la verifica delle attitudini, delle capacità professionali, dei requisiti di onorabilità e insussistenza di cause di ineleggibilità richiesti per la nomina a componente degli organi societari delle società controllate da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Per tali finalità il conferimento dei predetti dati è necessario per svolgere le attività funzionali alla verifica e valutazione dei requisiti richiesti; pertanto, il mancato conferimento dei dati personali comporta l'impossibilità per la Banca di ottemperare agli adempimenti normativi richiesti ai fini della designazione e conseguentemente, accettare la Sua candidatura.

Al riguardo, ad eccezione dei dati che la Legge definisce come "categorie particolari di dati" per i quali Le chiediamo una Sua specifica manifestazione di consenso che troverà nell'apposita sezione del modulo riprodotto di seguito, non è richiesto il Suo consenso al trattamento dei dati dal momento che la base giuridica che ne legittima il trattamento è la necessità, per la Banca, di disporre dei dati per la validazione della candidatura da Lei avanzata; inoltre, il trattamento è autorizzato per eseguire obblighi di legge, in presenza di garanzie appropriate per i diritti fondamentali e gli interessi del candidato.

4. Modalità di trattamento dei dati

Il trattamento dei Suoi dati personali avviene mediante strumenti cartacei, informatici e telematici e con logiche strettamente correlate alle finalità sopra indicate, in modo da garantirne la sicurezza e la riservatezza e comunque nel rispetto di misure tecniche e organizzative adeguate a garantire un livello di sicurezza proporzionato al rischio.

5. Categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati

Possono venire a conoscenza dei Suoi dati personali i soggetti terzi nominati responsabili del trattamento ai sensi dell'art.28 del GDPR, di cui la Banca si avvale per valutazione e selezione delle candidature ovvero per trattamenti correlati a quelli effettuati dalla Banca stessa, sempre nell'ambito delle attività di selezione del personale.

Infine, possono venire a conoscenza dei dati in qualità di persone autorizzate al trattamento dei dati sotto l'autorità diretta del Titolare o del Responsabile, le persone fisiche appartenenti alle seguenti categorie che, relativamente allo svolgimento delle mansioni loro assegnate, hanno necessità di accedere e trattare i dati:

lavoratori dipendenti della Banca o presso di essa distaccati;
stagisti, collaboratori a progetto;
dipendenti delle società nominate Responsabili;
soggetti che possono accedere ai dati in adempimento a un obbligo previsto da leggi, regolamenti o altre disposizioni normative nazionali o comunitarie ovvero a seguito di disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate e/o in ossequio a richieste da parte di Autorità di vigilanza (ad es. Banca d'Italia, Banca Centrale Europea, ecc.) e controllo.

Il suddetto elenco è conservato e costantemente aggiornato a cura dello Staff DPO e Advisory Privacy a cui l'interessato può rivolgersi ai recapiti di seguito indicati per qualsiasi informazione al riguardo.

6. Trasferimento dei dati all'estero

Per il raggiungimento delle finalità connesse alle attività di selezione, i Suoi dati personali possono essere trasferiti all'estero, all'interno e/o all'esterno dell'Unione Europea, sempre nel rispetto dei diritti e delle garanzie previsti dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali (capo V - Trasferimento di dati personali verso paesi terzi o organizzazioni internazionali del GDPR).

Rientra in tali casi l'applicazione di clausole contrattuali standard definite dalla Commissione Europea per i trasferimenti verso società terze o la verifica della presenza di un giudizio di adeguatezza del sistema di protezione dei dati personali del paese importatore.

7. Tempo di conservazione dei dati

I Suoi dati vengono conservati per il tempo strettamente necessario all'adempimento delle finalità per cui sono stati raccolti, nel rispetto dei termini prescrizionali o dei diversi termini eventualmente stabiliti dalla legge per la relativa conservazione o per un tempo maggiore nel caso in cui sia necessario conservarli per esigenze di tutela dei diritti del Titolare.

8. Diritti dell'interessato

In relazione ai trattamenti sopra descritti, Le è riconosciuto l'esercizio dei diritti previsti dall'art. 15 e seguenti del GDPR, in particolare il diritto di:

accesso, ovvero di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che La riguardano, di conoscerne l'origine, nonché la logica e le finalità su cui si basa il trattamento, i destinatari o le categorie di destinatari a cui i dati possono essere comunicati, la determinazione del periodo di conservazione qualora sia possibile definirlo;
rettificare i dati inesatti;

cancellazione (c.d. diritto all'oblio), nel caso in cui i dati non siano più necessari rispetto alle finalità della raccolta e successivo trattamento, ovvero nel caso in cui l'interessato abbia revocato il consenso al trattamento (laddove detto consenso sia previsto come facoltativo ovvero non sussista altro fondamento giuridico per il trattamento);
limitazione, il diritto di ottenere da parte della Banca la limitazione dell'accesso ai dati personali da parte di tutti i soggetti che hanno un contratto di servizio ovvero un contratto di lavoro con la Banca. In alcuni casi la Banca si riserva di consentire l'accesso ad un ristretto numero di persone allo scopo di garantire comunque la sicurezza, l'integrità e la correttezza dei suddetti dati;
portabilità, il diritto di ricevere in un formato strutturato e di uso comune e leggibile da dispositivo automatico i dati personali che riguardano l'interessato, con possibilità di trasmetterli ad un altro Titolare. Tale diritto non si applica ai trattamenti non automatizzati (ad esempio, archivi o registri cartacei); inoltre, sono oggetto di portabilità solo i dati trattati con il consenso dell'interessato e solo se i dati sono stati forniti dall'interessato medesimo;
opposizione, cioè il diritto di opporsi al trattamento per motivi connessi alla Sua situazione particolare;
reclamo da inviare al Garante per la Protezione dei dati personali, piazza Venezia n. 11 00187 Roma ([email protected]; telefono + 39 06 69677.1; fax + 39 06 69677.3785).

Per l'esercizio dei diritti di cui sopra potrà rivolgersi direttamente alla filiale presso la quale sono intrattenuti i rapporti e/o viene richiesta l'esecuzione di operazioni anche di natura occasionale o la prestazione di servizi, ovvero allo Staff DPO e Advisory Privacy, Via A. Moro n. 11/13 - 53100 Siena (fax + 39 0577 296520; e-mail: [email protected]).

9. Titolare del trattamento e Responsabile della Protezione dei Dati

Titolare del trattamento è la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con sede a Siena in Piazza Salimbeni n. 3.

Il Responsabile della Protezione dei Dati (o, Data Protection Officer-DPO) è il Responsabile pro tempore dello Staff DPO e Advisory Privacy contattabile ai seguenti recapiti di posta certificata [email protected] e di posta ordinaria [email protected], a cui l'interessato può rivolgersi per tutte le questioni relative al trattamento dei propri dati personali e per l'esercizio dei diritti previsti dal GDPR.

10. CONSENSO al trattamento dei dati personali Io sottoscritto/a, preso atto che - come rappresentato nel punto 3 dell'informativa della quale ho preso visione - il trattamento dei miei dati può ricomprendere anche categorie "particolari" di dati:

acconsento non acconsento

a detto trattamento, consapevole che, in mancanza del mio consenso, la Banca potrebbe riscontrare difficoltà nella valutazione e gestione della candidatura da me presentata.

Luogo, data Firma

ALLEGATO 5 PRIVACY STATEMENT FIT AND PROPER PROCEDURE

PURPOSE AND LEGAL BASIS FOR THE PROCESSING OF PERSONAL DATA IN THE CONTEXT OF THE FIT AND PROPER PROCEDURE

The safety and soundness of a credit institution depend on the availability of appropriate internal organisation structures and corporate governance arrangements. Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 (SSM Regulation) 10 confers specific tasks on the European Central Bank (ECB) concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions on the basis of Article 127(6) of the Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU).

For prudential supervisory purposes, the ECB is entrusted with the tasks in relation to credit institutions established in the participating Member States referred to in Article 4, within the framework of Article 6, of the SSM Regulation.

According to Article 4(1)(e) of the SSM Regulation, the ECB is to ensure compliance with the acts of the relevant Union law which impose requirements on credit institutions to have in place robust governance arrangements, including the fit and proper requirements for the persons responsible for the management of credit institutions. For the purpose of carrying out its tasks, pursuant to Article 16(2)(m) of the SSM Regulation, the ECB has also the supervisory power to remove at any time members from the management body of credit institutions who do not fulfil the requirements set out in the acts of the relevant Union law. Article 91(1) of CRD IV11 sets that members of the management body shall at all times be of sufficiently good repute and possess sufficient knowledge, skills and experience to perform their duties. Within the procedures for the supervision of significant supervised entities, Articles 93 and 94 of the SSM Framework Regulation12 lay down the rules on the assessment by the ECB regarding the compliance with the fit and proper requirements for persons responsible for managing credit institutions. In order to ensure that fit and proper requirements are met at all times, according to Article 94(2) of the SSM Framework Regulation the ECB may initiate a new assessment based on new facts if the ECB becomes aware of any new facts that may have an impact on the initial assessment of the concerned member of the management body.

DISCLOSURE OF PERSONAL DATA

All the required personal data is necessary to carry out the fit and proper assessment of members of management bodies' of existing significant supervised entities. If not provided, the ECB may not assess whether the concerned managers comply with the fit and proper requirements, in order to ensure that credit institutions have in place robust governance arrangements. Therefore, it shall reject the appointment or request the dismissal of the concerned managers on that basis.

RECIPIENTS OR CATEGORIES OF RECIPIENTS OF THE PERSONAL DATA

¹⁰ Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions, OJ L 175, 14.6.2014.

¹¹ Directive 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on access to the activity of credit institutions and the prudential supervision of credit institutions and investment firms, amending Directive 2002/87/EC and repealing Directives 2006/48/EC and 2006/49/EC, OJ L 176, 27.6.2013.

¹² Regulation (EU) No 468/2014 of the European Central Bank of 16 April 2014 establishing the framework for cooperation within the Single Supervisory Mechanism between the European Central Bank and national competent authorities and with national designated authorities, OJ L 141, 14.5.2014.

In the fit and proper procedure the personal data may be disclosed, on a need-to-know basis, to the NCAs' staff, the Joint Supervisory Teams' staff (ECB Directorate General – Micro-Prudential Supervision I or II), ECB Directorate General – Micro-Prudential Supervision IV staff (Authorisation Division), the Secretariat of the Supervisory Board and the members of the Supervisory Board and of the Governing Council of the ECB.

APPLICABLE RETENTION PERIOD

The ECB is to store personal data regarding fit and proper applications/notifications for a period of fifteen years; from the date of application or notification if withdrawn before a formal decision is reached; from the date of a negative decision or from the date the data subjects cease to be members of the management bodies of the supervised entity in the case of a positive ECB decision. In case of re-assessment based on new facts, the ECB is to store personal data for fifteen years from the date of the ECB decision. In case of initiated administrative or judicial proceedings, the retention period shall be extended and end one year after these proceedings are sanctioned by a decision having acquired the authority of a final decision.

APPLICABLE DATA PROTECTION FRAMEWORK AND DATA CONTROLLER

Regulation (EC) No 45/2001 of the European Parliament and of the Council of 18 December 2000 on the protection of individuals with regard to the processing of personal data by the Community institutions and bodies and on the free movement of such data13 is applicable to the processing of personal data by the ECB. For the purposes of Regulation (EC) No 45/2001, the ECB shall be the Data Controller.

DATA SUBJECT RIGHTS

The data subjects of the processing of personal data by the ECB for the mentioned prudential supervisory purpose have access rights to and the right to rectify the data concerning him or herself according to Article 9 of the ECB Decision of 17 April 2007 adopting implementing rules concerning data protection at the ECB (ECB/2007/1)14 .

POINT OF CONTACT

In case of queries or complaints regarding this processing operation, you can contact the Data Controller at [email protected], and/or the National Competent Authority at [email protected] and [email protected].

Equally, you also have the right to have recourse at any time to the European Data Protection Supervisor. The data subjects also have the right to recourse at any time to the European Data Protection Supervisor: https://secure.edps.europa.eu/EDPSWEB/edps/lang/en/EDPS.

Date, ____________

Signature

¹³ OJ L 8, 12.1.2001.

¹⁴ OJ L116, 4.5.2007.

AI Terminal

Banca Monte dei Paschi di Siena

4171_cgr_2025-03-18_05110434-58f7-45d6-add7-10c10ef72c50.pdf

ORIENTAMENTI PER GLI AZIONISTI RELATIVI ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

INDICE

1. PREMESSA

2. PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI

3. GOVERNANCEE STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA

5. COMPOSIZIONE QUALITATIVA

6. REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' E CRITERI DI CORRETTEZZA

7. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA

8. REQUISITI DI INDIPENDENZA

9. INCOMPATIBILITA'

10. AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE

11. DISPONIBILITA' DI TEMPO E LIMITI AL NUMERO DI INCARICHI

(*) Comitato istituito a settembre 2024 che ha tenuto 4 riunioni nell'anno: si è assunto che la cadenza minima sia mensile con durata media pari a quello rilevata per le 4 riunioni del 2024.

12. ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA ED IDONEITA' COMPLESSIVA

REQUISITI AMMINISTRATORI - RIFERIMENTI NORMATIVI

A) REQUISITI DI ONORABILITÀ

ART. 3 D.M. 169/2020 ("DECRETO MEF")

ART. 2 D.M. 162/2000

B) CRITERI DI CORRETTEZZA

ARTT. 4 E 5 DECRETO MEF

C) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

ART. 7 DECRETO MEF

D) CRITERI DI COMPETENZA

ART. 10 DECRETO MEF

E) REQUISITI DI INDIPENDENZA

ART. 148 D. LGS. N. 58/98 ("TUF")

ART. 13 DECRETO MEF

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Definizioni

Raccomandazione n. 6

Raccomandazione n. 7

F) INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

ART. 15 DECRETO MEF

G) DISPONIBILITÀ DI TEMPO PER LO SVOLGIMENTO DEGLI INCARICHI

ART. 16 DECRETO MEF

H) LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

ARTT. 17, 18 E 19 DECRETO MEF

I) DIVIETO DI INTERLOCKING

ART. 36 D.L. 201/2011 CONV. IN L. 214/2011

L) CRITERI DI ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA DEGLI ORGANI

ART. 11 E 12 DECRETO MEF

M) CARATTERISTICHE PERSONALI

LINEE GUIDA EBA/ESMA 4

FAC-SIMILE DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA

FAC-SIMILE "DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE"

DICHIARA

ATTESTA

DICHIARA

B) in ordine ai requisiti di professionalità:

C) in ordine ai requisiti di indipendenza:

ALLEGATO 1.A

CURRICULUM VITAE IN LINGUA ITALIANA

ALLEGATO 1.B

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

DICHIARA

PROFILO CANDIDATO E CRITERI DI COMPETENZA

DICHIARA:

Informativa ai sensi dell'art. 13 e 14 del Regolamento UE 679/2016 "Regolamento generale sulla protezione dei dati personali", in seguito GDPR.

1. Fonte dei dati personali

2. Categorie dati personali trattati

3. Finalità del trattamento dei dati

4. Modalità di trattamento dei dati

5. Categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati

6. Trasferimento dei dati all'estero

7. Tempo di conservazione dei dati

8. Diritti dell'interessato

9. Titolare del trattamento e Responsabile della Protezione dei Dati

ALLEGATO 5 PRIVACY STATEMENT FIT AND PROPER PROCEDURE

PURPOSE AND LEGAL BASIS FOR THE PROCESSING OF PERSONAL DATA IN THE CONTEXT OF THE FIT AND PROPER PROCEDURE

DISCLOSURE OF PERSONAL DATA

RECIPIENTS OR CATEGORIES OF RECIPIENTS OF THE PERSONAL DATA

APPLICABLE RETENTION PERIOD

APPLICABLE DATA PROTECTION FRAMEWORK AND DATA CONTROLLER

DATA SUBJECT RIGHTS

POINT OF CONTACT

More from Banca Monte dei Paschi di Siena

() Comitato istituito a settembre 2024 che ha tenuto 4 riunioni nell'anno: si è assunto che la cadenza minima sia mensile con durata media pari a quello rilevata per le 4 riunioni del 2024.*