Bff Bank

Remuneration Information • Mar 18, 2025

A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI SUPERVISIONE STRATEGICA, GESTIONE E CONTROLLO, E DEL PERSONALE DEL GRUPPO BANCARIO BFF BANKING GROUP

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 12 MARZO 2025 ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025

Lettera del Presidente del Comitato

Cari azionisti,

il 2024 è stato un anno molto complesso per la banca e per la sua governance con effetti che si sono protratti anche nel 2025 incidendo pesantemente sui contenuti della presente Relazione. Nonostante il contesto non semplice, il Comitato Remunerazioni ha comunque lavorato per portare alla vostra attenzione una Politica di Remunerazioni per il 2025 contenente una serie di evoluzioni che speriamo possano raccogliere il vostro consenso.

Per presentare correttamente i contenuti su cui siete chiamati ad esprimervi non posso prescindere dal ricordare l'ambito nel quale ci siamo mossi e continuiamo a muoverci.

Come indicato più in dettaglio nel seguito, alla data di redazione della Politica, la Banca, nell'ambito degli esiti di un'ispezione di vigilanza realizzata nel corso del 2023, è soggetta al provvedimento di Banca di Italia che richiede "di astenersi dal deliberare o porre in essere la corresponsione di forme di Remunerazione Variabile".

Per essere pienamente trasparenti, è bene chiarire da subito, che tale provvedimento preclude la possibilità da parte di questa politica di introdurre elementi di retribuzione variabile che possano generare delle passività aggiuntive per la Banca. In sintesi, non vi chiederemo di approvare sistemi di incentivazione per il management come normalmente avverrebbe, ma di approvare uno "schema" che potremo eventualmente introdurre solo a valle della rimozione dei divieti. E questo già rende bene l'idea della particolarità di questo documento.

Consapevoli della situazione che ci troviamo a gestire abbiamo comunque voluto utilizzare questo primo anno di mandato e questo documento per fare ordine e per introdurre migliorie che a nostro avviso saranno utili a ripartire meglio e più velocemente nel momento in cui la situazione ce lo consentirà.

Nella definizione della politica di remunerazione 2025 siamo partiti, come da best practice, da un'ampia attività di lettura delle dinamiche di mercato e di ascolto e engagement di tutti gli stakeholder interessati, a partire dalle Autorità di Vigilanza, passando per i nostri dipendenti sino ad arrivare a voi azionisti.

L'obiettivo che ci siamo posti è stato quello di tenere motivate le nostre persone, muovendoci nell'ambito di una completa compliance normativa, ma anche e soprattutto ascoltare i vostri desiderata e i vostri punti di attenzione rispetto a quanto fatto in passato per provare a proporvi evoluzioni sempre più in grado di catturare il vostro favore.

La fase di ascolto ha previsto, nel corso del 2024 e nei primi mesi del 2025, una intensa attività di engagement "off-season" con i due maggiori proxy advisor (ISS e Glass Lewis) e 14 investitori che rappresentano circa il 24,6% del capitale sociale. Tali incontri sono stati finalizzati a rilevare i feedback rispetto alla Relazione sottoposta all'Assemblea del 18 aprile 2024 per tenerne conto in fase di aggiornamento della Relazione 2025. Il Comitato intende proseguire questo percorso di confronto continuo anche in futuro credendo fermamente nel valore aggiunto che possono portare gli investitori e ascoltando con attenzione gli stimoli riguardanti possibili ulteriori future evoluzioni della Politica.

Per quanto riguarda le novità su cui abbiamo lavorato e che vi proponiamo in questo documento, le principali sono:

1) Una ridefinizione dello schema di misurazione della performance del nostro Vertice con l'introduzione di diversi indicatori necessari a misurare il conseguimento di obiettivi coerenti con il piano strategico, bilanciati tra loro in termini di redditività, solidità patrimoniale, crescita, gestione dei rischi e con un peso della prospettiva ESG più coerente con il nostro business.

• 2) Un maggior equilibrio nella misurazione della performance tra breve e lungo termine che tiene conto di metriche differenti e complementari per misurare la creazione di valore sostenibile nel tempo della Banca evitando il double dipping.
• 3) Un maggiore allineamento al benchmark di mercato per quanto riguarda la retribuzione fissa di alcuni ruoli apicali particolarmente critici, per aumentare attrattività e retention e rendere la politica retributiva a tendere sempre più coerente con il profilo rischio-rendimento desiderato.

A quest'ultimo proposito, abbiamo proseguito l'attività di benchmarking rispetto alle pratiche del mercato con l'obiettivo di valutare in maniera approfondita il posizionamento retributivo del personale del Gruppo e gli strumenti offerti, rispetto a quelli del mercato di riferimento, in modo da poter offrire compensi attrattivi e allineati alle aspettative professionali del settore.

Fiducioso che, nell'ambito dei limiti all'interno dei quali abbiamo dovuto muoverci, la presente Politica di Remunerazione possa rispondere in termini di linee evolutive alle aspettative di voi Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare i membri del Comitato, le funzioni aziendali e il Collegio Sindacale, con i quali abbiamo condiviso un percorso complesso e ricco di sfide.

Mi auguro davvero, che le novità apportate alla "Relazione sulla Politica di Remunerazione" possano trovare un ampio riscontro positivo a testimonianza e riconoscimento dell'impegno del Comitato per il miglioramento della Corporate Governance di BFF Bank S.p.A. e mi è d'obbligo ricordare che qualora la politica proposta, con tutte le sue particolarità, non fosse approvata dall'Assemblea, resterebbe in vigore la precedente, applicabile nell'ambito dei divieti esistenti.

Nella seconda sezione come previsto dalla normativa troverete invece la "Relazione annuale sui compensi corrisposti 2024", che fornisce un'informativa dettagliata sull'implementazione della politica approvata nello scorso esercizio e da informazioni su come questo Comitato ha cercato per quanto possibile già nell'attuazione della politica dello scorso anno di tenere in considerazione le indicazioni pervenute dagli azionisti e dalle autorità di vigilanza.

Il documento che vi proponiamo di seguito è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025, con il previo parere favorevole del Comitato che presiedo.

Milano, 12 marzo 2025

Guido Cutillo Presidente del Comitato per le Remunerazioni

INDICE

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
		PREMESSA ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (SEZIONE I e SEZIONE II)	6
1.		PREMESSA	6
	1.1	Cosa è successo nel corso del 2024	6
		Nota del 29 aprile 2024 di Banca d'Italia	8
	1.2	I valori di BFF e i pilastri della politica di remunerazione	9
		Corporate Governance eccellente	10
		Apertura al confronto e propensione al miglioramento: attività di engagement con gli stakeholder, benchmarking rispetto alle pratiche del mercato, novità introdotte nel corso degli anni e miglioramenti previsti per il futuro	11
		Evoluzione del Pay for Performance: Pay for Sustainable Performance	12
		SEZIONE I
		POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2025	23
1.		GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE	23
	1.1	Assemblea	24
	1.2	Consiglio di Amministrazione	24
	1.3	Collegio Sindacale	25
	1.4	Comitato per le Remunerazioni	26
	1.5	Comitato Controllo e Rischi	28
	1.6	Comitato Operazioni Parti Correlate	28
	1.7	Amministratore Delegato	29
	1.8	Processo di adozione, applicazione e controllo della Politica	30
2.		IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI	31
3.		DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE	33
4.		SISTEMA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	34
	4.1	Amministratori della Banca	35
	4.2	Sindaci	35
	4.3	Membri dell'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001	35
5.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO
	5.1	MBO	37
	5.2	Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)	41
	5.3	Patto di non concorrenza	42
	5.4	Golden Parachute	43
	5.5	Ulteriori elementi della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato	44

6.	STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE			45
	6.1	Remunerazione Fissa
	6.2	Remunerazione Variabile
		6.2.1	Princìpi generali	47
			6.2.1.1 Rapporto tra RemunerazioneVariabile e Remunerazione Fissa	47
			6.2.1.2 Modalità di erogazione della RemunerazioneVariabile	48
			6.2.1.3 RemunerazioneVariabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza	51
			6.2.1.4 RemunerazioneVariabile Contenuta	52
		6.2.2	Componenti della Remunerazione Variabile	52
			6.2.2.1 MBO del Personale Dipendente	52
			6.2.2.2VAP	58
			6.2.2.3 Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari	59
			6.2.2.4 Bonus Collectors e Bonus per leVendite	60
			6.2.2.5 Retention bonus	61
			6.2.2.6 Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente	61
			6.2.2.7 Benefici pensionistici discrezionali	61
			6.2.2.8Golden parachute	62
			6.2.2.9Ulteriori elementi di RemunerazioneVariabile	64
		6.2.3	Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)	65
		6.2.4	Share Ownership Guidelines	67
7.	OBBLIGHI DI DISCLOSURE E DI COMUNICAZIONE ALLA BANCA D'ITALIA	68
8.	ALLEGATI ALLA POLITICA
	Allegato 1: DEFINIZIONI
	Allegato 2: CONTESTO NORMATIVO DELLA POLITICA	72
		Allegato 3: RUOLO DELLE FUNZIONI AZIENDALI
		SEZIONE II		79

PREMESSA ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI (SEZIONE I e SEZIONE II)

1. PREMESSA

1.1 Cosa è successo nel corso del 2024

Il 2024 è stato per BFF un anno di luci e ombre. Infatti se ha visto il Gruppo confermare il proprio posizionamento sul mercato, in termini di risultati finanziari e di rating ESG, unitamente a un coefficiente CET1 pari al 12,2%, gli esisti di un'ispezione di Vigilanza hanno determinato notevoli effetti sulla politica di remunerazione che andremo a descrivere nel dettaglio qui di seguito:

(1) 2023 ESG Risk Rating 17.0, Low Risk (2) 2023 ESG Risk Rating "E+"

L'Utile Netto Contabile dell'anno 2024 (pari a €215,7mln) è aumentato del 26% rispetto allo scorso anno. L'Utile Netto Rettificato è pari a €143,0mln, a fronte di Ricavi Totali Rettificati al 31 dicembre 2024 pari a € 790,9mln (costanti anno su anno), di cui il 55% (pari a € 436,1mln) provenienti dal dipartimento Factoring, Lending & Credit management e di Ricavi Netti Totali Rettificati sono pari a € 399,8mln.

Il Portafoglio crediti è cresciuto a €5,9mld, +5% anno su anno, in Italia +7% anno su anno invertendo il trend dei primi 9 mesi con volumi record nel quarto trimestre.

Tuttavia, come già detto, il 2024 è stato anche un anno in cui si sono avvertiti gli esiti dell'ispezione di vigilanza richiamata in precedenza che hanno avuto pesanti ripercussioni in termini di Corporate Governance e Executive Compensation. Tra queste vale la pena ricordare almeno i seguenti avvenimenti:

• ▶ Nell'ottica di favorire l'esito positivo in relazione alle verifiche poste in essere dalla Banca d'Italia e di soddisfare i rilievi dell'Organo di Vigilanza, l'Amministratore Delegato della Banca ha dichiarato, a maggio 2024, la propria rinuncia alla parte eccedente il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa relativo all'importo transattivo riconosciuto nell'esercizio 2023. Tale iniziativa, avvenuta nella consapevolezza della situazione che la Banca stava affrontando, è stata realizzata con l'unico obiettivo di agevolare le interlocuzioni in corso con la Vigilanza e dare un contributo diretto al superamento del difficile momento;
• ▶ L'Amministratore Delegato ha altresì rinunciato alla corresponsione del proprio bonus MBO 2024, anche in caso in cui dovesse venire meno il divieto posto dalla Banca d'Italia di cui si dirà in seguito (cft. Nota del 29 aprile 2024 di Banca d'Italia);
• ▶ L'assegnazione della terza tranche del piano LTI 2022, già prevista da Politica per le Remunerazioni del 2024 e Regolamento non è avvenuta;

• ▶ Alla luce del divieto imposto dall'Autorità di Vigilanza al riacquisto di azioni proprie da parte di BFF, la Banca non dispone di una provvista sufficiente per l'attribuzione delle azioni maturate dall'Amministratore Delegato nell'ambito del sistema variabile di medio-lungo termine, nonché da ulteriori manager per i quali è cessato il rapporto nel corso del 2024. Ciò, oltre a compromettere la finalità di recognition della componente di incentivazione di lungo termine, pone la Banca nell'impossibilità temporanea di adempiere pienamente agli obblighi previsti dai suddetti piani di incentivazione, esponendo la stessa a potenziali inadempimenti;
• ▶ Infine, in termini prospettici, tenuto conto del divieto imposto dalla Banca d'Italia, la Banca attribuirà nei primi mesi del 2025 meri driver di performance individuale al Personale, senza che da ciò possa derivare alcuna assegnazione del bonus MBO 2025 fino alla rimozione del divieto stesso.

Nota del 29 aprile 2024 di Banca d'Italia

All'esito degli accertamenti ispettivi condotti presso il Gruppo BFF nel corso del 2023, la Banca d'Italia, nell'ambito del rapporto ispettivo consegnato a BFF il 29 aprile 2024, ha rilevato taluni punti di attenzione in materia di (i) rischio di credito, (ii) governance societaria e (iii) politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

In tale occasione, l'Organo di Vigilanza ha imposto, inter alia, alla Banca di astenersi dal deliberare o porre in essere la corresponsione di forme di Remunerazione Variabile.

BFF ha quindi fornito i propri riscontri alla Banca d'Italia e posto in essere una serie di robuste azioni ed iniziative in grado, a proprio avviso, di far fronte ai rilievi della Vigilanza.

In ragione di quanto sopra, la politica di remunerazione e incentivazione della Banca illustrata nella Sezione I del presente documento descrive le componenti variabili - oltre alle relative modalità e condizioni di riconoscimento ed erogazione - che potranno essere assegnate al Personale una volta venuto meno il divieto di Banca d'Italia. Pertanto, fino a quando resterà in vigore il suddetto divieto:

• ▶ non saranno assegnate nuove componenti variabili al personale;
• ▶ le componenti variabili 2024 non potranno essere pagate (eccezione fatta per componenti di competenza di anni precedenti al 2024, anche qualora la relativa data di pagamento ricada nel periodo di competenza del divieto, come indicato dalla stessa Banca d'Italia).

Con riferimento al bonus MBO sia del Personale Dipendente potenzialmente beneficiario sia dell'Amministratore Delegato, si precisa che:

• ▶ quanto al bonus MBO 2024, essendo stato assegnato prima della Nota del 29 Aprile e rispettivi rilievi, la Banca ha regolarmente completato l'iter di consuntivazione degli obiettivi individuali e aziendali e alla relativa quantificazione del potenziale payout di ciascun beneficiario. Tuttavia, in ragione del divieto di deliberare o porre in essere la corresponsione di forme di Remunerazione Variabile, il bonus MBO 2024 del Personale Dipendente non sarà liquidato sino alla rimozione del divieto stesso. Come già anticipato al precedente par. 1.1, infine, si precisa che l'Amministratore Delegato ha rinunciato al suo eventuale bonus MBO 2024 e, quindi, non gli sarà in ogni caso corrisposto alcun importo a tale titolo;
• ▶ quanto al bonus MBO 2025, la Banca e le Società Controllate implementeranno la normale procedura di attribuzione di driver di performance quali-quantitativi nei primi mesi del 2025, senza che ciò costituisca assegnazione del bonus MBO 2025, in ragione del divieto imposto da Banca d'Italia. I driver quali-quantitativi verranno comunicati al Personale senza che da ciò possa derivare una effettiva assegnazione del bonus MBO 2025 (o di altra componente della Remunerazione Variabile) o una legittima aspettativa in tal senso. Nel caso in cui il divieto di Banca d'Italia dovesse venire meno nel corso del 2025, l'attribuzione dei suddetti driver potrà essere valorizzata e tenuta in considerazione dalla Banca e dalle Società Controllate ai fini dell'effettiva assegnazione del bonus MBO 2025.

Infine, con riferimento al LTI 2022 sia del Personale Dipendente potenzialmente beneficiario sia dell'Amministratore Delegato, si precisa che non è stata assegnata la terza tranche (consistente di 2.296.000 opzioni), il cui limite temporale massimo per l'assegnazione delle opzioni era fissato da Regolamento al 31.12.2024.

1.2 I valori di BFF e i pilastri della Politica di Remunerazione

Corporate Governance

La Politica di Remunerazione di BFF è elaborata seguendo un processo formalizzato trasparente e strutturato, a cui concorrono, oltre che le funzioni aziendali di riferimento, l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi, Il Collegio Sindacale, il Comitato per le Operazioni con parti Correlate e l'Amministratore Delegato. Tali processi sono definiti in linea con la normativa e le migliori pratiche di mercato.

Nel 2024, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione ha contribuito a un'evoluzione della governance aziendale, con alcuni interventi rilevanti:

• ▶ Tasso di rinnovamento del 56%: oltre la metà dei membri del Consiglio di Amministrazione sono al primo mandato in BFF;
• ▶ Rafforzamento del peso degli Indipendenti: 7 Consiglieri su 9 (78%) sono Indipendenti, con un incremento significativo rispetto al precedente Consiglio (5 su 9, pari al 56%);
• ▶ Incremento del numero di Consiglieri di minoranza: sono stati eletti due membri tratti dalle liste di minoranza.

La composizione del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2024-2026 ha favorito il rafforzamento delle competenze presenti all'interno del Comitato per le Remunerazioni. In particolare, oltre a possedere consolidate esperienze nel business bancario, i membri del Comitato hanno maturato solide competenze in materia di corporate governance ed executive compensation.

Apertura al confronto e propensione al miglioramento: attività di engagement con gli stakeholder, benchmarking rispetto alle pratiche del mercato, novità introdotte nel corso degli anni e miglioramenti previsti per il futuro

BFF riconosce l'importanza di assicurare che la propria politica di remunerazione massimizzi la creazione di valore per gli azionisti e per tutta la platea degli stakeholder aziendali. In tal senso, i meccanismi di incentivazione definiti dalla Banca mirano ad assicurare che il management sia pienamente allineato con gli interessi degli azionisti.

La capacità della Politica di remunerazione di BFF di retention delle risorse chiavi dell'organizzazione, di attraction di figure chiave per lo sviluppo del Gruppo e di recognition per le eccellenti performance registrate negli anni è associata alla volontà aziendale di perseguire il miglioramento continuo e l'eccellenza. Per questo motivo, l'engagement con gli stakeholder, nonché l'attività di benchmarking rispetto alle pratiche del mercato con riferimento ai sistemi di incentivazione ed ai pacchetti di remunerazione, risultano strategiche per poter alimentare il processo di miglioramento e sviluppo.

Attività di engagement con gli stakeholder

L'ascolto attivo nell'ambito delle attività di stakeholder engagement rappresenta un elemento strutturale della governance della Politica di Remunerazione (la "Politica" o "Policy"). Nel corso del 2024, in continuità con gli anni precedenti, BFF ha continuato a condurre un ampio confronto con gli azionisti al fine di recepirne i desiderata e illustrare le direzioni di cambiamento della politica di remunerazione del prossimo anno.

L'ATTIVITÀ DI ENGAGEMENT "OFF-SEASON" REALIZZATA DA BFF NEL 2024

Gli investitori sono stati individuati, sulla base delle informazioni a disposizione del Gruppo BFF, secondo un approccio sul possesso azionario che comprende investitori fino allo 0,3%, e, in caso di voto negativo nell'ultima Assemblea dei soci, fino allo 0,1%.

Il dialogo con gli investitori e i proxy advisor di BFF ha l'obiettivo di accrescere la consapevolezza sulle prassi retributive del Gruppo e di ricevere riscontri, come input utile per il continuo processo di valutazione e revisione interna.

Gli interventi realizzati nella politica di remunerazione sono stati positivamente accolti, con conseguente approvazione di tutti i punti relativi alle tematiche di remunerazione.

ESITO VOTO ASSEMBLEARE 2022-2024 (% DIRITTI DI VOTO FAVOREVOLI)

La grande importanza riconosciuta dalla Banca al dialogo e confronto costruttivo in merito alla Politica con investitori e proxy advisor ha portato la Banca a condurre delle attività di contatto nel corso dell'anno anche al di fuori della stagione assembleare con la finalità di illustrare le evoluzioni della propria politica retributiva, monitorare e identificare eventuali aree di miglioramento - in allineamento con le best practice di mercato riscontrate in materia di remunerazione. Tali incontri hanno inoltre permesso di comprendere le motivazioni alla base di eventuali voti non favorevoli, così da tenerne conto nell'aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione. L'auspicio è che l'impegno profuso e le novità introdotte possano essere riconosciuti positivamente, favorendo un miglioramento del consenso in sede assembleare.

A questo proposito, gli ambiti principali oggetto di engagement relativi alla Politica di remunerazione di BFF sono riepilogati di seguito:

AMBITI DELL'ENGAGEMENT	ORIENTAMENTI CONDIVISI DA BFF	ELEMENTI DISCUSSI CON INVESTITORI E PROXY
Framework dell'incentivazione di breve termine 2025	La Banca ha indicato il proprio orientamento a legare il bonus ad indicatori di profittabilità, assicurando il massimo rispetto del principio del Pay for Performance, attenzione ai rischi e all'assorbimento di capitale ed alla crescita sostenibile	Funzionamento dell'STI ▶ KPI ▶ Bilanciamento della scorecard ▶
Lancio del nuovo LTI 2025-2027	La Banca ha condiviso l'intenzione di predisporre un piano con forte capacità di retention, che massimizzi l'allineamento degli interessi di lungo termine della Banca, degli azionisti e del management, anche attraverso KPI di sostenibilità materiali e significativi per il piano di transizione di BFF	Veicolo del piano LTI ▶ KPI ▶ Bilanciamento della scorecard ▶
Piano di Azionariato per i dipendenti (Employee Stock Ownership Plan)	La Banca ha rafforzato la volontà del Gruppo di investire nei propri dipendenti, con il loro coinvolgimento diretto nel raggiungimento degli obiettivi aziendali e supportando la consapevolezza finanziaria, la cultura della gestione del rischio e lo spirito imprenditoriale delle risorse di BFF	Struttura del Piano ▶ Elementi tecnici, come le modalità ▶ per la partecipazione al capitale

TIMELINE DEGLI EVENTI

▶ Chiarimento di potenziali problematiche prima dell'assemblea degli azionisti

Topic		2021	2022	2023	2024
	Multiple performance criteria in addition to EBTDA RA	Single metric
	ESG performance
	Multiple ESG performance criteria
	Minimum,Target and Maximum thresholds available
STI	Cap in terms of Fixed Remuneration	100%	100%	100%	100%
	Disclosure of the performances of the financial KPIs ex post				NEW
	Disclosure of the targets of the ESG KPIs ex ante				NEW
	Deferred component	30%	60%	60%	60%
	Deferral period	3 years	5 years	5 years	5 years
	Exercise price setting in line with market practice
	Deferral period	3 years + 18 months	3 years + 3 years	3 years + 3 years	3 years + 3 years
	Cap in terms of Fixed Remuneration	100%	100%	100%	100%
LTI	Multiple performance criteria
	Disclosure of the targets of the ESG KPIs ex ante
	ESG performance
Variable Incentive Schemes	KPI distinti STI e LTI				NEW
Other	Integration Bonus	Yes	No	No	No
bonuses	Granted only in case of performance toGCEO and top management
	Calculated based on effective performance
Severance	Not triggered in case of change in regulation impacting GCEO rem				NEW
SoG	ShareOwnershipGuidance				NEW

Nella tabella sotto riportata viene mostrato il percorso fatto dalla Banca in allineamento ai feedback degli investitori e dei proxy advisor negli ultimi anni.

Il percorso di engagement condotto nel 2024 ha evidenziato specifiche aree di attenzione sollevate da investitori e proxy advisor. La quasi totalità di queste osservazioni è stata recepita e integrata nelle modifiche apportate alla politica retributiva di BFF per il 2025. Di seguito si riportano i principali ambiti di attenzione emersi, le relative risposte e le novità adottate dalla Banca:

AMBITI DI ATTENZIONE DA PARTE DI INVESTITORI E PROXY ADVISOR IN MERITO AL SISTEMA STI

Disclosure Target ex ante	Semplificazione del criterio di gate	Allineamento della curva nella scheda STI del CEO	Introduzione di KPI materiali per la strategia (inclusi ESG)	Introduzione di un ulteriore KPI finanziario	Introduzione di un ulteriore KPI finanziario
LA POSIZIONE DI BFF
BFF ha valutato di non procedere alla disclosure dei target ex ante, al fine di garantire la riservatezza delle informazioni sensibili di mercato	BFF ha valutato di eliminare come gate di accesso il raggiungimento di un rapporto tra EBTDARA / Target EBTDARA almeno pari al 100%	È stata ampliata la variabilità massima del pay-out dal 100% al 130% della Retribuzione Fissa	Sono stati introdotti obiettivi ESG in linea con le priorità strategiche della Banca sulla base della matrice di doppia materialità	Sono stati introdotti 3 ulteriori KPIs finanziari: Past Due, Loans, Depositi	Sono stati riparametrati il numero e il peso dei KPI ESG nella scheda del CEO, pari al 10% della scheda

AMBITI DI ATTENZIONE DA PARTE DEI DI INVESTITORI E PROXY ADVISOR IN MERITO AL SISTEMA LTI

Evitare il double dipping	Riduzione del peso dei KPI ESG	Introduzione del KPI TSR relativo	Favorevoli a Piani di stock option	Favorevoli all'introduzione di piano ESOP	Evitare un effetto diluitivo cumulativo superiore al 5%
LA POSIZIONE DI BFF
A partire dal 2025, BFF eliminerà la ripetizione dello stesso obiettivo tra il piano di incentivazione di breve termine (STI) e di lungo termine (LTI)	Il peso degli obiettivi ESG è pari al 10% del STI dell'AD	In assenza di un peer group comparabile BFF per la costruzione di un TSR relativo, verrà utilizzato il KPI EPS/ EPS adj, oltre a ROTE e Cost/Income in continuità con il piano precedente	BFF ha valutato un piano LTI, che, in continuità con il 2022, prevede l'assegnazione di stock options e di azioni phantom	Verrà portato all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano riservato alla generalità dei dipendenti (Employee Stock Grant), con un periodo di retention pari a 3 anni	Il piano adottato da BFF garantirà un effetto diluitivo ridotto, in linea con la raccomandazione del mercato

Benchmarking rispetto alle pratiche del mercato

Per garantire che il pacchetto retributivo offerto al Personale della Banca rimanga competitivo nel panorama attuale e per assicurarsi di trattenere all'interno della propria organizzazione le risorse più talentuose, sia in termini di prestazioni lavorative che di potenziale di sviluppo, la Banca ha implementato un processo di benchmarking che si svolge con cadenza annuale.

Questa iniziativa è concepita con l'obiettivo di valutare in maniera approfondita il posizionamento retributivo del personale del Gruppo e gli strumenti offerti rispetto a quelli del mercato di riferimento, in modo da poter offrire compensi attrattivi e allineati alle aspettative professionali del settore.

Il processo di benchmarking viene realizzato con l'ausilio di primarie e indipendenti società di consulenza specializzate nel campo delle risorse umane e della remunerazione. Queste società forniscono un supporto essenziale, permettendo di accedere ad analisi e confronti precisi che tengono conto delle dinamiche retributive del settore. È di fondamentale importanza che durante l'esecuzione di questa attività vengano considerate diverse variabili, tra cui l'appartenenza delle risorse a specifici ambiti di business del Gruppo e la loro collocazione geografica.

In particolare, nel corso del 2024 sono stati eseguiti i seguenti benchmark:

• ȃ per il Personale di Competenza del Consiglio di Amministrazione, ossia le risorse apicali della Banca quali ad esempio ruoli di Vice President e Director, per verificarne il posizionamento competitivo rispetto a un peer group di aziende finanziarie italiane e strutturare possibili azioni di retention, con l'obiettivo di trattenere le persone strategiche all'interno del Gruppo. Il peer group per tale benchmark è formato dalle società Financial Services Banking Italia. Successivamente, è stato realizzato un ulteriore livello di comparazione con le seguenti società: Banco BPM; BPER Banca; Banca Popolare di Sondrio; FinecoBank; Nexi; Bankinter; Banco de Sabadell;
• ȃ sui principali trend e prassi dei piani di incentivazione di breve e lungo periodo definiti dal peer group di riferimento, con lo scopo di avere un quadro completo dell'architettura dei piani all'interno del settore bancario italiano ed evidenziare il posizionamento della Banca rispetto alle varie prassi di mercato. In questo caso il peer group di riferimento è composto da società FTSE MIB e MID CAP Financial Services Italia: Intesa Sanpaolo; Banca Monte dei Paschi di Siena; UniCredit; BPER Banca; Banca Mediolanum; Banca Popolare di Sondrio; FincoBank; Banco BPM; Mediobanca; Banca Generali; Banco Desio; Banca Ifis; Credem.

Novità della Politica sulla remunerazione 2025

La Politica di Remunerazione 2025 muove dall'esito del dialogo con gli investitori e presenta elementi di novità volti a integrare alcune delle tematiche emerse, attraverso un robusto processo di governance che ha portato il Comitato per le Remunerazioni ad una revisione accurata degli elementi della Politica, analizzati rispetto alle prassi di mercato, alla coerenza con la strategia di business e la sostenibilità nel medio e lungo termine.

Di seguito una breve descrizione delle principali novità della Politica:

Come illustrato al precedente par. 1.1. ("Nota del 29 aprile 2024 di Banca d'Italia"), la Banca per il 2025 assegnerà meri driver di performance per ciascun assegnatario. Solo in caso di rimozione del divieto, questi driver potranno essere valorizzati ai fini dell'assegnazione del bonus MBO 2025. Relativamente al sistema di incentivazione variabile MBO 2025 dell'Amministratore Delegato, la Banca ha introdotto le seguenti modifiche, che troveranno attuazione nell'ipotesi di futura assegnazione del bonus MBO 2025:

▶ rispetto alla politica dello scorso anno, ha valutato di eliminare come gate di accesso il raggiungimento di un rapporto tra EBTDARA / Target EBTDARA almeno pari al 100%, anche tenuto conto delle richieste degli investitori di semplificare, assicurando in ogni caso un adeguato livello di sfida del meccanismo di accesso al bonus;

• ▶ ha introdotto 3 ulteriori KPIs economico-finanziari (Past Due, Loans, Depositi) al fine di allineare maggiormente la Politica ai driver del piano strategico, che, almeno fino alla rimozione del divieto da parte di Banca d'Italia, saranno assegnati come driver di performance;
• ▶ ha riparametrato il numero e il peso dei KPI ESG nell'ambito dell'MBO dell'Amministratore Delegato, in linea con le aspettative degli investitori presentate durante gli incontri di engagement. Tutti gli obiettivi, almeno fino alla rimozione del divieto da parte di Banca d'Italia, saranno assegnati come driver di performance e in linea con gli indicatori contenuti nel RAF;
• ▶ ha ampliato la variabilità massima del payout che troverà attuazione in caso di assegnazione del bonus MBO 2025 dal 100% al 130% della Retribuzione Fissa, consentendo il raggiungimento dell'overperformance;
• ▶ tutti i driver di performance per l'Amministratore Delegato prevedono un valore soglia del 90% (che ne permette un payout pari al 50%), un valore target e massimo in linea con le pratiche più diffuse sul mercato.

Nel 2025 la Banca porrà all'approvazione dell'Assemblea, un nuovo sistema di incentivazione di lungo termine (LTI 2025-2027) in cui:

• ▶ ha valutato la strutturazione di un meccanismo che prevede l'assegnazione di stock options e di azioni phantom;
• ▶ ha valutato l'introduzione di KPIs differenti dal sistema MBO che fossero allineati agli obiettivi del piano strategico; in particolare, l'inclusione del KPI ROTE, oltre a EPS,Cost/Income, permettendo quindi di differenziare interamente i driver tra MBO e LTI;
• ▶ ha confermato l'inserimento del KPI ESG "Carbon Footprint" con peso 10%, cancellando invece la misura relativa alla Customer Satisfiction presente nei sistemi di incentivazione di breve termine.

Inoltre, sempre nel 2025, in occasione del 40esimo anniversario della Banca, verrà portato all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di incentivazione riservato alla generalità dei dipendenti del Gruppo (Employee Stock Grant). Per tale piano è stata valutata:

• ▶ una strutturazione in grado di soddisfare i requisiti per beneficiare delle agevolazioni fiscali e contributive previste dalla normativa italiana (avendo quindi un limite massimo di azioni attribuibile per dipendente pari all'equivalente di 2.065€);
• ▶ l'introduzione di un periodo di retention pari a 3 anni.

Evoluzione del Pay for Performance: Pay for Sustainable Performance

BFF ritiene fondamentale assicurare che la Politica di remunerazione sia basata sul Principio del Pay for Performance, attraverso sistemi di incentivazione che premiano il raggiungimento di risultati sfidanti, motivanti e sostenibili. Tale impostazione viene confermata ed ulteriormente rafforzata per il 2025, con un ulteriore passo della Banca verso le tematiche della sostenibilità e dell'attenzione alle condizioni di lavoro dei propri dipendenti.

Sistemi di incentivazione che premiano il raggiungimento di risultati sfidanti

Piano strategico 2023-2027 "Ever more a bank like no other" e sostenibilità

La politica di remunerazione per il 2025 è predisposta in coerenza con le priorità definite dal Piano Strategico 2023-2027, come di seguito rappresentato.

L'attenzione alla sostenibilità del Gruppo BFF

L'attenzione alla sostenibilità è considerata un elemento chiave e strategico per lo sviluppo a medio-lungo termine del Gruppo, sensibilizzando così il Personale a una cultura aziendale sempre più inclusiva, sostenibile e attenta ad attirare, sviluppare e trattenere i propri talenti.

Nel corso del 2024, il Gruppo, in linea con quanto previsto dalla nuova Corporate Sustainability Reporting Directive, ha condotto un processo di Analisi di Doppia Materialità (di seguito anche DMA) per l'individuazione delle tematiche di sostenibilità rilevanti. Si precisa che, già a partire dal 2022, il Gruppo aveva condotto un primo esercizio di Analisi di Materialità d'Impatto, affiancata da un'analisi dei rischi e delle opportunità di sostenibilità che potessero influenzare le performance finanziarie del Gruppo nel breve, medio o lungo termine, mediante l'adozione di una prospettiva outside-in. Nel corso del 2024, tale analisi è stata aggiornata, al fine di soddisfare i nuovi requisiti della CSRD, che impone, fra gli altri, l'integrazione dell'analisi di Doppia Rilevanza con un'approfondita considerazione degli Impatti, Rischi e Opportunità (di seguito anche IROs) applicabili alla propria catena del valore.

I risultati ottenuti, dall'esercizio condotto dal Gruppo nel 2024, della doppia materialità sono per lo più allineati a quanto emerso negli esercizi precedenti. Non sono emersi, infatti, temi materiali differenti o aggiuntivi rispetto alla materialità precedente.

Questo processo ha permesso di consolidare il framework su cui misurare nel medio termine gli avanzamenti e su cui costruire anche una declinazione sempre più quantitativa delle metriche di valutazione delle dimensioni ESG, nonché fondare iniziative di creazione di cultura.

IMPACT MATERIALITY	E1 Cambiamento climatico - Mitigazione dei cambiamenti climatici E1 Cambiamento climatico - Energia S1 Forza lavoro propria - Condizioni di lavoro S1 Forza lavoro propria - Altri diritti connessi al lavoro S2 Lavoratori nella catena del valore - Condizioni di lavoro S2 Lavoratori nella catena del valore - Altri diritti connessi al lavoro S3 Comunità interessate - Diritti economici, sociali e culturali delle comunità S4 Consumatori e utilizzatori finali - Sicurezza personale dei consumatori
	S4 Consumatori e utilizzatori finali - Inclusione sociale dei clienti finali Entity Specific - Trasparenza Fiscale
IMPACT AND FINANCIAL MATERIALITY	S1 Forza lavoro propria - Equal treatment and opportunities for all S2 Lavoratori nella catena del valore - Parità di trattamento e opportunità per tutti S4 Consumatori e utilizzatori finali - Impatti legati alle informazioni per i clienti finali G1 Condotta d'impresa - Cultura d'impresa G1 Condotta d'impresa - Tutela del segnalante G1 Condotta d'impresa - Corruzione attiva e passiva

In particolare, il percorso di BFF nella creazione di valore sostenibile si è evoluto ulteriormente nell'ambito del Piano Strategico 2023-2027, in cui il presidio di un ampio spettro di tematiche ESG è rafforzato attraverso specifici target legati ai temi della sostenibilità. Il collegamento tra la strategia di sostenibilità e la Politica di remunerazione è pertanto assicurata attraverso la presenza di target ESG all'interno dei sistemi di incentivazione variabile sia di breve sia di lungo termine. In particolare, i driver di performance ESG della scheda MBO dell'Amministratore Delegato fanno riferimento alle principali aree di focus del Piano ESG 2025: integrazione dei rischi climatici ambientali, Principles for Responsible Banking (PRB), Netting strategy, Climate Report, ESG Procurement Process.

Sostenibilità ed Equità retributiva: il Gender Pay Gap

Nell'ambito della Politica di remunerazione, assume particolare rilevanza la tematica delle pari opportunità tra i generi. La Politica di BFF è neutrale rispetto al genere del Personale e contribuisce a perseguire l'uguaglianza tra il Personale che occupa ruoli simili, svolge funzioni analoghe, e lavora nella stessa posizione geografica. Essa assicura, a parità di attività svolta, in relazione al contenuto delle responsabilità, alle attività e al tempo necessario per lo svolgimento, che il Personale abbia un pari livello di Remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento. Al fine di garantire tale neutralità la Banca ha implementato:

• i. i processi di assunzione, di sviluppo, di progressione di carriera e di successione manageriale con particolare attenzione a sostenere la rappresentatività di genere nei diversi livelli di carriera e/o professionali;
• ii. un'informativa ad hoc riguardante i Piani operativi predisposti al fine di diminuire il bias nelle scelte gestionali per genere, età, nazionalità e disabilità;
• iii. un driver di diversity (sia di genere che di nazionalità) tra i KPI individuali del Personale Dipendente di Competenza del CdA per le selezioni di posizioni manageriali, che consenta di aumentare la presenza di donne o stranieri nelle posizioni chiave di Gruppo, richiedendo che in almeno il 50% delle short list delle selezioni aperte nell'anno siano presenti donne o persone di nazionalità diversa rispetto al paese per il quale è in corso la selezione;
• iv. un'informazione annuale al Comitato per le Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione circa l'andamento del gender pay gap («Average Pay Gap» e «Equity Pay Gap») e dei divari di genere nel loro complesso, nell'ambito di un processo strutturato di governance funzionale all'attivazione di eventuali azioni correttive e, quindi, l'eventuale integrazione di ulteriori presidi nella Politica di Remunerazione dell'anno successivo. Per maggiori dettagli sul gender pay gap si veda la Sezione II.

Nell'ambito del monitoraggio del gender pay gap e al fine di assicurare nel concreto la neutralità di genere delle politiche di remunerazione, la Banca si impegna a:

• ▶ definire un action plan per prevenire il divario retributivo di genere a parità di mansione svolte;
• ▶ motivare eventuali divari retributivi significativi e attuare le opportune azioni correttive;
• ▶ assicurare pari opportunità di sviluppo e di crescita professionale secondo principi meritocratici.

BASE SALARY (FTE 100%)
		2024			2023		2022			2021
	UoM	Uomini	Donne	%	Uomini	Donne	%	Uomini	Donne	%	Uomini	Donne	%
Top	€	164.516 €	140.000 €	85%	156.497 €	143.750 €	92%	151.764 €	141.250 €	93%	158.250 €	133.750 €	85%
Management
Middle	€	84.192 €	72.265 €	86%	84.403 €	68.713 €	81%	80.029 €	63.471 €	79%	90.390 €	62.363 €	78%
Management
Staff	€	58.147 €	52.888 €	91%	54.941 €	49.223 €	90%	51.342 €	45.991 €	90%	50.061 €	44.353 €	89%

È stata inoltre effettuata un'analisi dettagliata, elaborata con il supporto di Mercer, della competitività del sistema retributivo del Personale di Competenza del CDA rispetto alla mediana di mercato dei servizi finanziari e bancari in Italia. Le componenti considerate sono state Retribuzione Fissa e Retribuzione Fissa con l'inclusione di piani di incentivazione di breve termine.

	2024
Personale di Competenza del CDA	Uomini	Donne
Remunerazione Fissa vs Mercato	1,2%	1,55%
Remunerazione Fissa+STI vs Mercato	9,8%	12,09%

Equità retributiva: il Pay Ratio

Un ulteriore elemento che misura l'equità interna all'organizzazione, su cui BFF intende assicurare massima trasparenza, riguarda il Pay Ratio.

Per il 2024, tale indicatore, misurato come rapporto tra la remunerazione fissa del CEO e remunerazione fissa media dei dipendenti della Banca e delle Branch Estere, è pari a 22,6:1, migliorando rispetto al 2023 il cui valore era 24:1.

PRINCIPI E PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI DI LUNGO TERMINE IN UN'OTTICA DI SOSTENIBILITÀ E POLITICA DI GESTIONE DEL PERSONALE1

Il sistema di Remunerazione e incentivazione del Gruppo ha l'obiettivo di rendere concreti i valori meritocratici e di pay for performance, su cui si basa la Banca, e si ispira ai seguenti princìpi:

• i. garantire la coerenza con gli obiettivi, la cultura aziendale, le strategie di lungo periodo, le politiche di prudente gestione del rischio della banca e il complessivo assetto societario;
• ii. allineare il più possibile gli interessi dell'Alta Dirigenza e di tutto il personale, con gli interessi di lungo termine degli azionisti;
• iii. evitare situazioni di conflitto di interesse;
• iv. incentivare l'attività di controllo da parte delle relative Funzioni Aziendali di Controllo;
• v. attrarre e mantenere soggetti con professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo, valorizzandoli attraverso percorsi di crescita professionale;
• vi. improntare i comportamenti alla massima diligenza e correttezza nelle relazioni, in linea con i valori del Gruppo;
• vii. individuare e orientare al raggiungimento di obiettivi:
  • a) collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto dei rischi;
  • b) coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese;
  • c) tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a un'eccessiva assunzione di rischi per il Gruppo e il sistema finanziario nel suo complesso.

Nella definizione delle politiche di remunerazione si è tenuto conto:

• i. dei profili dimensionali e di complessità operativa del Gruppo;
• ii. del modello di business del Gruppo e dei conseguenti livelli di rischio ai quali lo stesso può risultare esposto;
• iii. di quanto diffuso nelle best practices, anche internazionali, in tema di politiche di remunerazione;
• iv. del compenso e delle condizioni di lavoro del Personale. In particolare, la Banca prevede forme di Remunerazione Variabile per i Soggetti Rilevanti, calibrate sulle specifiche peculiarità delle aree di staff e di business attraverso una specifica policy approvata dal Consiglio di Amministrazione, conforme alle regole e ai principi della presente Politica.

¹⁾ Riferimenti normativi: Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti secondo cui la Relazione deve indicare, tra l'altro, "le finalità perseguite con la politica della remunerazioni, i principi che ne sono alla base".

POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2025

1. GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE

La Politica è definita, implementata e gestita attraverso un chiaro processo che coinvolge, a diversi livelli e secondo specifiche competenze, molteplici organi e funzioni aziendali.

La definizione della Politica, inoltre, è effettuata nell'ambito del dialogo con i diversi stakeholders, tra i quali gli investitori istituzionali e i proxy advisor.

DEFINIZIONE, APPLICAZIONE E CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Di seguito viene descritto il ruolo degli organi aziendali della Banca e il processo di adozione, applicazione e controllo della Politica, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.

1.1 Assemblea

Con riferimento alle politiche di remunerazione e incentivazione, l'Assemblea ordinaria:

• i. determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci e alla Società di revisione incaricata del controllo contabile;
• ii. approva la Politica. Qualora l'assemblea non approvi la Politica, resta in vigore la più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea2 ;
• iii. approva gli eventuali piani di remunerazione basati su Strumenti Finanziari;
• iv. approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della Remunerazione Fissa, e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• v. si esprime mediante voto consultivo, con frequenza almeno annuale, sull'informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Banca, e sulla loro attuazione secondo le modalità definite dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale informativa contiene le stesse informazioni riguardanti i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione fornite al pubblico, in ottemperanza a quanto previsto nelle Disposizioni di Vigilanza;
• vi. approva l'innalzamento del limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 fino a un massimo di 2:1 per i RiskTaker. Tale competenza ha trovato concreta attuazione con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 con la quale l'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di innalzare il limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 al massimo di 2:1 (a eccezione del Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo per i quali il rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa non eccede il limite di un terzo). Tale delibera assembleare è stata adottata:
  • a) nel rispetto delle maggioranze qualificate previste dalle Disposizioni di Vigilanza;
  • b) a seguito della comunicazione preventiva all'Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa di cui alle Disposizioni di Vigilanza.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• i. elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Politica, ed è responsabile della sua corretta attuazione, assicurando che essa sia adeguatamente documentata e accessibile al Personale;
• ii. definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti, ove nominati: i consiglieri esecutivi; i direttori generali; i condirettori generali, i vice direttori generali e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
• iii. definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
• iv. assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni, anche attraverso la scelta di anno in anno di obiettivi coerenti nei sistemi di incentivazione del management;
• v. assicura, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

²⁾ In coerenza con quanto previsto dall'art. 123-ter, c. 3-ter del TUF: "Qualora l'assemblea deisoci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti".

• vi. assicura che le funzioni aziendali competenti (in particolare: gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione strategica) siano adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservando l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;
• vii. approva la Politica di Remunerazione a favore del Personale addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale preposto alla Valutazione del Merito Creditizio (c.d. "Soggetti Rilevanti);
• viii. riesamina periodicamente, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
• ix. approva gli esiti del processo di identificazione dei RiskTaker, compresi gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione dei RiskTaker, rivedendone periodicamente i relativi criteri;
• x. approva, in presenza di circostanze eccezionali3 e come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, l'eventuale deroga alla Politica, previo parere del Comitato per le Remunerazioni e coerentemente con la procedura contenuta nel Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse.

Al riguardo si evidenzia che, nell'ambito della Politica - sempre nel rispetto del limite del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa approvato dall'Assemblea - è possibile derogare con riferimento alle componenti della Remunerazione Variabile, in particolare al mix di obiettivi e/o correttivi su cui è basata la singola componente variabile, oppure i livelli target e massimi o le condizioni di maturazione ed erogazione.

Le informazioni su eventuali deroghe alla Politica sono fornite all'Assemblea nell'ambito della Relazione Annuale sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti dell'anno successivo, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Banca nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sono inoltre fornite le informazioni circa la procedura seguita.

1.3 Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, formulando i pareri richiesti dalla normativa vigente. In particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche.

Le informazioni sul Collegio Sindacale sono integralmente riportate all'interno della Relazione sul Governo societario al quale si fa espresso rinvio.

³⁾ Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

1.4 Comitato per le Remunerazioni

Composizione del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno due indipendenti. Il Presidente del Comitato per le Remunerazioni è individuato tra i consiglieri indipendenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche se valutato indipendente, non può essere nominato quale membro del Comitato per le Remunerazioni.

Il Comitato per le Remunerazioni, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, è stato fino al 31.12.2024, così composto:

Membri in carica	Carica	Indipendenza	Non Esecutivo
Guido Cutillo	Presidente
Domenico Gammaldi	Membro
Mimi Kung	Membro

A partire dal gennaio 2025, a seguito della nomina del dott. Gammaldi a Esponente AML, il Comitato ha trovato la sua nuova composizione, con l'inclusione della dottoressa Mac Eachen:

Membri in carica	Carica	Indipendenza	Non Esecutivo
Guido Cutillo	Presidente
Susana Mac Eachen	Membro
Mimi Kung	Membro

Compiti del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e incentivazione del Personale, oltre che di monitoraggio degli ambiti di propria competenza. Nell'ambito di tali funzioni, il Comitato per le Remunerazioni, come stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza:

• i. ha compiti di proposta sui compensi del Personale di Competenza del CdA;
• ii. ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutti i RiskTaker;
• iii. si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;
• iv. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• v. cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni, in particolare per quanto attiene le linee guida sulle politiche e sui princìpi in tema di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, in conformità alle previsioni di cui alla Circolare 285 e tenendo conto delle disposizioni in materia del Codice di Corporate Governance, anche ai fini del c.d. "comply or explain", avvalendosi del supporto delle funzioni interne a partire dalla Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo;

• vi. formula pareri al Consiglio di Amministrazione circa le proposte dell'Amministratore Delegato di revisione della Politica relativamente al Personale diverso dal Personale di Competenza del CdA;
• vii. supporta il Consiglio di Amministrazione nel riesame periodico circa la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere;
• viii. formula al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti su tutti gli argomenti relativi alle politiche di remunerazione (fisso, variabile, benefit, clausole accessorie, etc.) e alla loro applicazione con riferimento al perimetro di Personale di Competenza del CdA o comunque rispondendo a richieste specifiche dello stesso;
• ix. monitora il riscontro ottenuto dalle politiche di remunerazioni sul mercato, esaminando il voto espresso dall'Assemblea sulla Relazione sulla Remunerazione e svolgendo le attribuzioni che gli vengono assegnate dall'Engagement Policy quanto ai rapporti con gli investitori, presentando la relativa analisi al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato svolge tutti i suoi compiti nell'ambito delle regole di Governance della Banca con il supporto e la collaborazione delle altre funzioni in ragione dei diversi compiti. In particolare:

• i. collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, e, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi e quello OPC, nell'ambito della Politica. Il Comitato Controllo e Rischi, esamina, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni e con il contributo della Funzione Risk Management, se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione siano coerenti con il RAF;
• ii. assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti, (Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, Funzione Risk Management, Funzione Compliance, Unità Organizzativa Pianificazione e Controllo di Gruppo, e Funzione Internal Audit), nel processo di elaborazione e controllo della Politica;
• iii. assicura il coordinamento con l'Amministratore Delegato per quanto riguarda la coerenza complessiva delle politiche di remunerazione tra Personale di Competenza del CdA e il restante Personale;
• iv. in prossimità del rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, o comunque quando ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, elabora, avvalendosi di benchmark di settore, indicazioni affinché la misura dei compensi riconosciuti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dal loro incarico.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia determinato il budget annuale di spesa a disposizione del Comitato per le Remunerazioni per l'espletamento delle proprie attività, il Comitato per le Remunerazioni presenterà richiesta di approvazione delle relative voci di spese al Consiglio di Amministrazione.

Ciclo di attività del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Il calendario delle attività del Comitato per le Remunerazioni per il 2025 risulta strutturato come segue:

1.5 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, ha tra le sue funzioni anche quella di accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione del Gruppo siano coerenti con i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere.

Nell'esercizio di questa funzione, collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato per le Remunerazioni. Il Comitato Controllo e Rischi, esamina, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni, se gli incentivi forniti dal sistema di Remunerazione siano coerenti con il RAF, nonché con il supporto della Funzione Risk Management.

1.6 Comitato Operazioni Parti Correlate

Il Comitato Operazioni Parti Correlate esprime pareri sui compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in presenza di circostanze eccezionali4 e come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, il Comitato Operazioni Parti Correlate viene consultato coerentemente con le previsioni contenute nel regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse in merito a eventuali deroghe alla Politica.

⁴⁾ Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

1.7 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile della definizione e dell'implementazione della politica retributiva per il Personale diverso dal Personale di competenza del CdA, e collabora, ove richiesto, alla definizione e implementazione della politica per il Personale di Competenza del CdA. In particolare:

• i. propone, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione le revisioni della remunerazione per i suoi primi riporti;
• ii. sottopone al Consiglio di Amministrazione le proposte di revisione della Politica per il Personale diverso dal Personale di Competenza del CdA;
• iii. implementa per il tramite della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo la politica retributiva approvata ivi compresi i sistemi incentivanti per tutto il Personale;
• iv. propone al Consiglio di Amministrazione l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei Senior Executive e degli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato stesso, fatte salve le limitazioni previste dalle disposizioni di vigilanza;
• v. definisce, per le Società Controllate del Gruppo, i sistemi di remunerazione che non rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione della Banca, tenendo conto della normativa locale di riferimento;
• vi. identifica i beneficiari dei piani di Short e Long Term Incentive, compresi piani di Stock Option "equity" e "cash settled", il numero di strumenti (incluse stock option, Phantom Sop, ecc.) da assegnare a coloro che non siano Personale di Competenza del CdA secondo quanto stabilito nei piani medesimi. Provvede, altresì, a svolgere le attività amministrative dei Piani a esso demandate dal Consiglio di Amministrazione o ai sensi di detti piani;
• vii. provvede a riassegnare opzioni attribuite al Personale diverso dal Personale di Competenza del CdA, che siano rientrate nella disponibilità della Banca ai sensi dei regolamenti dei piani di stock options.

1.8 Processo di adozione, applicazione e controllo della Politica5

La Banca adotta la Politica mediante il seguente processo che avviene con cadenza almeno annuale.

• i. La Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo, raccolto il mandato dal Comitato per le Remunerazioni, predispone una bozza della Politica coinvolgendo le funzioni competenti, tra le quali la Funzione General Counsel, la Funzione Risk Management, l'U.O. Pianificazione e Controllo, e la Funzione Compliance & AML e avvalendosi del supporto di un consulente legale esterno e di una primaria società di consulenza specializzata in Executive Remuneration6 .
• ii. La Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo sottopone la bozza di aggiornamento della Politica al Comitato per le Remunerazioni.
• iii. Il Comitato per le Remunerazioni coordina i lavori relativi allo sviluppo della Politica, avvalendosi del supporto della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, consulenti esterni e di tutte le altre funzioni di volta in volta ritenute necessarie, coinvolgendo l'Amministratore Delegato.
• iv. L'Amministratore Delegato formula proposte motu proprio relativamente alle sezioni della Politica concernente il Personale diverso dal Personale di Competenza del CdA.
• v. Il Comitato Remunerazioni presenta per l'approvazione la politica al Consiglio di Amministrazione con un proprio parere motivato, corredata da apposito parere della Funzione Compliance & AML.
• vi. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, delibera di approvare la Politica e di sottoporla all'approvazione dell'Assemblea.
• vii. L'Assemblea delibera sull'adozione della Politica.

Per i dettagli dei ruoli delle diverse funzioni aziendali, si veda allegato 3.

Per quanto riguarda il processo di applicazione e controllo dell'implementazione della Politica, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo è la struttura aziendale deputata all'applicazione della Politica a livello di Gruppo.

⁵⁾ Riferimenti Normativi: art. 123-ter TUF, Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

⁶⁾ Per questa Politica, Studio legale PedersoliGattai e The European House - Ambrosetti.

2. IDENTIFICAZIONE DEI RISK TAKER E CLASSIFICAZIONE DEI RUOLI AZIENDALI⁷

Il Gruppo identifica i Risk Taker mediante un processo di valutazione almeno annuale – affidato al Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Funzione Risorse Umane e SviluppoOrganizzativo, dell'U.O. Normativa e Processi, e della Funzione Risk Management – effettuato secondo i criteri previsti dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, sono identificati quali RiskTaker i seguenti soggetti:

• a) i componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza;
• b) i membri del Personale con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo o in unità operative/aziendali rilevanti;
• c) i membri del Personale per i quali le seguenti condizioni sono congiuntamente rispettate:
  • i. la Remunerazione totale nell'esercizio precedente è stata, congiuntamente, pari o superiore: a euro 500.000; alla remunerazione totale media riconosciuta al Personale di cui alla lettera a);
  • ii. l'attività professionale è svolta all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale.

Ai fini dell'identificazione dei RiskTaker sub b) e c), rilevano le definizioni contenute nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923. La categoria dei RiskTaker include altresì i soggetti identificati in attuazione del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923.

Ogniqualvolta la Banca o una delle Società Controllate instaurino un nuovo rapporto di lavoro e/o di collaborazione, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo svolge una valutazione per verificare l'eventuale appartenenza di tale soggetto alla categoria dei RiskTaker.

Per quanto riguarda l'anno 2024, il processo si è basato sui criteri previsti dalla normativa di riferimento ed in particolare criteri:

• ▶ qualitativi: afferenti al ruolo, alle deleghe decisionali attribuite e alle responsabilità assunte, declinate all'interno della struttura della Banca, coerentemente con natura, portata e complessità delle attività svolte;
• ▶ quantitativi: relativi alla Remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente.

⁷⁾ Riferimenti Normativi: Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I par. 6, Regolamento delegato UE 604/2014.

Gli esiti del processo di individuazione sono stati rappresentati al Comitato per le Remunerazioni, che si è espresso positivamente al riguardo, e successivamente al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 febbraio 2025 che ha approvato il perimetro proposto.

Tale processo, sulla base dei criteri sopra menzionati, ha condotto all'individuazione di 47 posizioni per il 2025, 1 ruolo in più rispetto ai risultati evidenziati nella valutazione di maggio 2024 (la variazione è correlata a cambiamenti organizzativi all'interno del Gruppo).

CATEGORIA DI PERSONALE	N. FIGURE
Organo con funzione di gestione	1
Organo con funzione di supervisione strategica	8
Responsabile delle Funzioni Risk Management, Compliance e Internal Audit	3
Appartenenti all'alta dirigenza: Senior Executive del Gruppo	6
È a capo di una unità operativa/aziendale rilevante	8
Altri Risk Taker	21
TOTALE	47

3. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le politiche di remunerazione sono differenziate per tipologia di destinatari, al fine di tenere conto delle caratteristiche peculiari di ciascun interlocutore e delle specifiche previsioni normative.

In tale senso, la Politica identifica le seguenti categorie di personale, i cui sistemi di remunerazione sono illustrati nei capitoli seguenti.

4. SISTEMA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA

4.1 Amministratori della Banca

Tutti gli Amministratori:

• i. sono destinatari del compenso fissato dall'Assemblea oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni;
• ii. per coloro che sono Presidenti di Comitati e per i membri dei Comitati stessi, può essere determinato dal Consiglio di Amministrazione un compenso aggiuntivo ex art. 2389, terzo comma, c.c.;
• iii. dispongono di una polizza assicurativa per la responsabilità civile il cui costo è sostenuto dalla Banca.

Eccetto quanto previsto per l'Amministratore Delegato (ed eventuali consiglieri esecutivi) in nessun caso gli Amministratori sono destinatari di una Remunerazione Variabile. Ad eventuali altri consiglieri esecutivi può essere corrisposta una Remunerazione Fissa e una Remunerazione Variabile, che possono includere tutte o alcune delle componenti previste per l'Amministratore Delegato (paragrafo 6 – Remunerazione dell'Amministratore Delegato).

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è corrisposta una Remunerazione Fissa stabilita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. determinata ex ante, e coerente con:

• i. il ruolo a esso attribuito;
• ii. le dimensioni e la complessità organizzativa della Banca;
• iii. la prassi ed i benchmark di mercato.

4.2 Sindaci

I Sindaci:

• i. sono destinatari di un compenso stabilito dall'Assemblea, che sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali della Banca;
• ii. non sono destinatari di alcuna Remunerazione Variabile o collegata ai risultati della Banca o del Gruppo;
• iii. dispongono di una polizza assicurativa per la responsabilità civile il cui costo è sostenuto dalla Banca.

Il Presidente del Collegio Sindacale è destinatario di un compenso più elevato rispetto a quello riconosciuto ai Sindaci, anch'esso stabilito dall'Assemblea.

4.3 Membri dell'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001

I componenti dell'Organismo di Vigilanza che non sono parte del Personale Dipendente, sono destinatari di una Remunerazione Fissa stabilita dal Consiglio di Amministrazione. L'importo della Remunerazione Fissa è stabilito sulla base delle condizioni di mercato e delle responsabilità assunte, a garanzia dell'indipendenza e dell'autonomia della funzione, e del diligente espletamento dell'incarico. Questi soggetti non possono percepire una Remunerazione Variabile ma percepiscono una copertura assicurativa D&O e un rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i componenti dell'Organismo di Vigilanza che siano parte del Personale Dipendente, invece, non è previsto alcun compenso per la carica, ma solamente una copertura assicurativa D&O e un rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

5. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

La struttura di Remunerazione per l'Amministratore Delegato privilegia il pay for perfomance, con prevalenza della Remunerazione Variabile rispetto alla Remunerazione Fissa.

Il pay mix relativo all'Amministratore Delegato è quindi composto come segue:

• ▶ Remunerazione Fissa, composta da un compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, e da un pacchetto di benefit, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
• ▶ un MBO legato al conseguimento di indicatori di performance quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari all'interno di una scorecard individuale. La remunerazione variabile di breve termine si ottiene solo al raggiungimento delle condizioni di accesso ("entry gate"). L'opportunità massima è pari al 130% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) (cfr. par. 5.1 MBO);
• ▶ un piano di incentivazione di medio-lungo periodo (c.d. long-term incentive plan) (cfr. par. 5.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)). L'importo massimo che può essere assegnato è dato dalla differenza tra (i) il doppio della Remunerazione Fissa e (ii) il valore annuale dell'MBO percepito dall'Amministratore Delegato.

In aggiunta alle componenti di cui sopra, la Remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da (i) un patto di non concorrenza con l'obiettivo di proteggere la Banca successivamente alla cessazione della carica e (ii) un golden parachute - pattuito al fine, tra il resto, di limitare i rischi di un potenziale contenzioso tra la Banca e l'Amministratore Delegato - che potrebbe essere erogato, a determinate condizioni, alla cessazione della carica (cfr. par. 5.4 - Golden Parachute).

Le componenti della Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato sono di seguito illustrate con maggior dettaglio. Si ricorda che i seguenti paragrafi, così come l'intera Politica, andranno letti alla luce della premessa di cui sopra relativamente al divieto imposto da Banca d'Italia (cfr. paragrafo Nota del 29 aprile 2024 di Banca d'Italia).

5.1 MBO

In ragione del divieto imposto da Banca d'Italia, vista la necessità di di incentivare e orientare la performance dell'Amministratore Delegato, saranno assegnati anche a quest'ultimo driver di performance quali-quantitativi, senza che da ciò possa derivare una effettiva assegnazione del bonus MBO 2025 (o di altra componente della Remunerazione Variabile) o una legittima aspettativa in tal senso. A tal proposito, la Banca e l'Amministratore Delegato hanno stipulato in data 12 marzo 2025 un addendum al contratto di amministrazione di quest'ultimo, formalizzando i driver di performance dell'Amministratore Delegato per gli anni 2025 e 2026 identificati dal Consiglio di Amministrazione.

Come già anticipato, nel caso in cui il divieto di Banca d'Italia dovesse venire meno nel corso del 2025, l'attribuzione dei suddetti driver potrà essere valorizzata e tenuta in considerazione dalla Banca ai fini dell'effettiva assegnazione del bonus MBO 2025.

Qualora invece non fosse rimosso il divieto di Banca d'Italia, resterà in vigore (per quanto compatibile con il divieto stesso) quanto previsto dal Contratto di Amministrazione dell'Amministratore Delegato.

***

Il riconoscimento della Remunerazione Variabile annuale e la correlazione tra i rischi e performance sono conseguiti attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare l'Amministratore Delegato nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF), e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati di lungo periodo.

In particolare, per quanto riguarda il sistema MBO dell'Amministratore Delegato, l'erogazione è soggetta al raggiungimento de determinati gate:

Indicatore	Soglia minima
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	> o = risk tolerance (*)
Total Capital Ratio (TCR)	> o = risk tolerance (*)
EBTDARA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale)	Positivo

(*) livello approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF.

Il bonus MBO dell'Amministratore Delegato è corrisposto in funzione del livello di conseguimento di un set di driver economico/finanziari e qualitativi/ESG.

TIPOLOGIA	OBIETTIVO	DESCRIZIONE	COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA	PESO	SOGLIA	TARGET	MAX
Finanziari	EBTDARA	Misura la redditività risk adjusted	Sostenibilità finanziaria nel tempo	50%	= 90% Budget	= Budget	= 110% Budget
	PAST DUE	Misura la qualità della gestione del credito	Il contenimento del Past Due è uno degli obiettivi strategici della Banca	20%	110%	100%	90%
	LOANS	Misura il livello dei crediti verso la clientela (escludendo il portafoglio titoliHTC).	Crescita degli asset necessari a sostenere la profittabilità della banca	10%	90%	100%	110%
	DEPOSITI	Misura la liquidità della Banca	Ottimizzazione del cost of funding	10%	90%	100%	110%
ESG	Customer Satisfaction/ Obiettivi di ESG Plan sostenibilità 2025		Indicatori chiave: 1) Per il miglioramento della relazione con la clientela 2) Per l'effettivo svolgimento del Piano ESG della Banca	10%	90%	100%	110%

La tabella qui di seguito riepiloga i driver del piano MBO8 :

Il KPI ESG Plan 2025 è costituito da 5 driver previsti nel Piano ESG 2025, di seguito riportati:

Driver del piano ESG	Descrizione
Integrazione dei rischi climatici ambientali	Piena integrazione dei rischi climatici ambientali nel Risk framework di BFF, in linea con quanto previsto dalle aspettative di Banca d'Italia in materia
Principles for Responsible Banking (PRB)	Completamento della Gap analysis e adesione ai PRB
Netting strategy	Aggiornamento del Piano di decarbonizzazione
Climate Report (ex TCFD)	Redazione del primo Climate report (TCFD inspired)
ESG Procurement Process	Aggiornamento del processo di procurement secondo criteri valutativi ESG e valutazione primi fornitori secondo criteri ESG

Ciascun obiettivo della scheda è valutato separatamente (pertanto, il mancato raggiungimento di un target non preclude l'erogazione della quota parte del bonus in caso di raggiungimento degli altri).

⁸⁾ I driver di carattere non finanziario/ESG sono stati elaborati e proposti a partire dal benchmark condotto da un consulente esterno indipendente relativo alla presenza di driver di carattere non finanziario/ESG nelle emittenti del FTSE MIB.

In relazione agli obiettivi finanziari, il payout varia a seconda del raggiungimento di un livello minimo, target o massimo dell'obiettivo. Al di sotto del livello minimo, il relativo payout non matura; a partire dal livello minimo di payout (50%) a fronte di una performance pari al 90% del target , il payout viene incrementato, in modo proporzionale, fino al target (100%). In caso di performance comprese tra il livello target e il livello massimo si applica un meccanismo di interpolazione lineare, fino ad un massimo del 130% del payout, come illustrato nel seguente grafico.

Le performance per l'obiettivo qualitativo/ESG sono misurate considerando il raggiungimento dei livelli soglia, target o massimo. Non sono previsti, pertanto, meccanismi di interpolazione lineare.

In ogni caso, il payout massimo per l'MBO dell'Amministratore Delegato non potrà superare il 130% della sua Remunerazione Fissa, come disciplinato dall'addendum sopra menzionato e stipulato in data 12 marzo 2025

Modalità di erogazione

La Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato è considerata di "importo particolarmente elevato" ai fini delle Disposizioni di Vigilanza, quando superiore alla soglia di Euro 436.932,759 anche nell'ipotesi in cui l'MBO sia maturato al livello minimo previsto (i.e. 50% della Remunerazione Fissa). Di conseguenza, l'erogazione del bonus MBO dell'Amministratore Delegato avviene come segue:

• ▶ la quota up-front, è liquidata a seguito dell'approvazione del bilancio del Gruppo è pari al 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla liquidazione della quota up-front;
• ▶ il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.

▶ il bonus è soggetto a clausole di Malus e Claw Back, così come previste per i restanti RiskTaker (cfr. par. 6.2.3 – Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back))10.

⁹⁾ Si veda il paragrafo 6.2.1.3 per la definizione di "importo particolarmente elevato".

¹⁰⁾ Non si applica all'Amministratore Delegato il criterio della subordinazione alla permanenza del rapporto di lavoro, non in preavviso e non in pendenza di procedimento disciplinare, in quanto non vi è un rapporto di lavoro subordinato tra l'Amministratore Delegato e la Banca.

5.2 Sistema variabile di medio-lungo termine (LTI)

In aggiunta alla Remunerazione Fissa e Variabile sopra descritta, l'Amministratore Delegato partecipa al piano a lungo termine Incentive Plan 2025, soggetto alla delibera Assembleare nel 2025 e a tutte le regole applicabili in materia di remunerazione variabili.

Il piano è strutturato in continuità con LTI 2022, in tre tranche annuali. Ove approvato dall'Assemblea e, una volta rimosso il divieto di Banca d'Italia circa la delibera e la corresponsione di remunerazione variabile, l'assegnazione per ciascuna tranche potrà avere una incidenza massima del 100% della Remunerazione Fissa di ogni anno. L'ammontare delle opzioni effettivamente maturate sarà correlato al livello di conseguimento di obiettivi di performance11, verificati al termine del periodo di performance.

L'effettiva attribuzione sarà soggetta ad un ulteriore differimento, come evidenziato di seguito, a valle del quale sarà definito un ulteriore periodo di retention di 12 mesi. Qualsiasi attribuzione è condizionata all'assenza di condizioni di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back:

Il contratto dell'Amministratore Delegato prevede che, in caso di implementazione di nuovi piani di incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2029, l'Amministratore Delegato, ove ancora in carica, avrà diritto a vedersi assegnata una quota di strumenti finanziari pari al 20% del bonus pool complessivo del piano, sempre rispettando il limite del 2:1 tra retribuzione variabile e retribuzione fissa.

¹¹⁾ Il livello di conseguimento degli obiettivi varia per ogni singola tranche lanciata.

5.3 Patto di non concorrenza

L'Amministratore Delegato può essere destinatario di un patto di non concorrenza.

La Banca ha stipulato un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, le cui componenti si riportano qui di seguito, in conformità con quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti12:

• ▶ Durata: 36 mesi decorrenti dalla cessazione della carica;
• ▶ Corrispettivo: 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) per ogni anno di non concorrenza;
• ▶ Penale: 150% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) per il primo anno successivo alla cessazione della carica e 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) dal secondo anno.

5.4 Golden parachute

L'Amministratore Delegato può essere destinatario di disposizioni contrattuali predeterminate in caso di cessazione anticipata della carica (cosiddetto Golden Parachute).

È stato stipulato con l'Amministratore Delegato un golden parachute per regolare ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata, con la finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura e i rischi connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, le cui componenti si riportano qui di seguito, in conformità con quanto previsto dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti13.

• 1. Il golden parachute massimo potenzialmente erogabile all'Amministratore Delegato in occasione della cessazione anticipata della carica, di un valore pari all'importo minore tra:
  2. ▶ 1,8 volte la somma tra la Remunerazione Variabile media del triennio precedente e la Remunerazione Fissa (esclusi i benefit);
  3. ▶ l'ammontare di euro 4.500.000,00 (ovvero il limite massimo approvato dall'Assemblea del 25 marzo 2021 per gli importi riconosciuti nell'ambito di accordi con il Personale in qualunque sede raggiunti per la composizione di controversie attuali o potenziali).

Si sottolinea, a tal proposito, che all'Amministratore Delegato, non essendo Dipendente della Banca, non è dovuto alcun periodo di preavviso o indennità sostitutiva dello stesso in caso di revoca da parte della Banca, né alcuna indennità c.d. "supplementare" nel caso di recesso illegittimo (che spetta invece nel rapporto di lavoro dirigenziale) e/o trattamento di fine rapporto14 o di fine mandato.

¹²⁾ Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: "Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, la sezione contiene almeno le seguenti informazioni, da illustrare in modo chiaro e comprensibile: (…) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,specificando: (…) le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.);"

¹³⁾ Definita come la media degli importi corrisposti all'Amministratore Delegato a titolo di Remunerazione Variabile (come oggi definita) nel triennio precedente alla data in cui maturi il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere il golden parachute, inclusi gli importi ancora soggetti a differimento (per chiarezza: si tiene conto delle quote differite della remunerazione variabile maturata nel triennio precedente e non degli importi differiti percepiti nel triennio ma derivanti dalle remunerazioni variabili maturate precedentemente al triennio di riferimento) ed incluso il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione.

¹⁴⁾ Tipicamente i compensi definiti nell'ambito di un rapporto di lavoro dipendente presentano un costo azienda superiore di almeno il 30% rispetto al medesimo ammontare disciplinato nell'ambito di un rapporto di amministrazione.

• 1. Il golden parachute sarà pagato all'Amministratore Delegato, in caso di cessazione anticipata della carica, solamente al verificarsi di determinate circostanze. A tal proposito, si segnala che, in linea con le aspettative della vigilanza, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, il suddetto golden parachute è stato sottoposto a revisione nel corso del 2023 e, in particolare, le parti hanno ridotto il numero di condizioni di accesso allo stesso, rimuovendo il c.d. trigger event per mancato rinnovo della carica da Amministratore Delegato – alla scadenza del presente mandato o di qualunque altro mandato che avvenisse prima della data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026 – sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026.
• 1. Di conseguenza, le circostanze contrattualmente previste che determinano il diritto dell'Amministratore Delegato al pagamento del golden parachute sono le seguenti:
  2. ▶ revoca dalla carica di amministratore prima dell'approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029, per una causa non di bad leaver;
  3. ▶ riduzione sostanziale15 o revoca delle deleghe dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029, per una causa diversa da una richiesta scritta di Banca d'Italia o della Consob;
  4. ▶ riduzione della Remunerazione, non dovuta a mancato raggiungimento degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabili e non dovuta alla necessità di adeguare il contratto a modifiche normative, dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029.
• 1. L'erogazione del golden parachute risulta strutturata come segue:
  2. ▶ la quota up-front è il 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla maturazione della quota up-front;
  3. ▶ il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.
• 1. Inoltre, il golden parachute è:
  2. ▶ assoggettato a meccanismi di Malus e Claw Back;
  3. ▶ condizionato all'inesistenza di comportamenti accertati in capo all'Amministratore Delegato, tenuti nell'ambito dell'attività della Banca o dell'attività professionale, sempre svolta in detto ambito, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per le società del Gruppo;
  4. ▶ soggetto, nell'anno di maturazione, al rispetto di gate associati, al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità e all'applicazione di parametri di performance al netto dei rischi.

¹⁵⁾ Secondo quanto previsto dal contratto dell'Amministratore Delegato, per riduzione sostanziale delle deleghe si deve intendere l'eliminazione o la modifica di anche uno soltanto dei seguenti poteri (fermi i limiti espressamente previsti dalle deleghe stesse):

⁽i) poteri di gestione generali;

⁽ii) poteri in materia finanziaria relativi alla negoziazione, conclusione modifica ed esecuzione di contratti di apertura credito e finanziamento e contratti per operazioni di currency swaps, domestic currency swaps, interest rate swaps, currency options, bond options, future rate agreements, foreign exchange netting agreement caps, floors, collars e ad ogni altra operazione finanziaria direttamente assimilabile per struttura e finalità a quelle su indicate;

⁽iii) poteri gestionali per l'attività di factoring;

⁽iv) potere di autorizzazione di linee di credito di primo rischio assoluto e crediti di firma (fideiussioni e lettere di patronage) a favore di controparti finanziarie e corporate al di fuori di operazioni effettuate nell'ambito dell'attività di factoring;

⁽v) potere di provvedere a tutte le spese correnti della Banca e di negoziare, stipulare, modificare ed eseguire i relativi contratti;

⁽vi) potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (per quanto riguarda Senior Executive e degli Executive rientranti tra il Personale di Competenza del CdA) e decidere (per quanto riguarda il restante Personale dipendente) l'assunzione, la promozione, le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento, nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione.

A questo proposito, il Comitato per le Remunerazioni ha commissionato nel corso dell'ultimo biennio alla società Mercer uno studio di benchmarking¹⁶ relativo alla rilevazione dei trend e della prassi di mercato nell'ambito di società quotate, con riferimento ad accordi stipulati in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro con top manager o per la cessazione anticipata dalla carica e patti di non concorrenza. Da tale studio è risultato che il golden parachute dell'Amministratore Delegato rispecchia la maggior parte delle migliori e più diffuse prassi di mercato. Infatti, ai fini del calcolo del golden parachute dell'Amministratore Delegato, si tiene conto del principio pay for performance e, in particolare, si considerano gli importi percepiti a titolo di Remunerazione Variabile (i) nell'ultimo triennio e (ii) anche considerando gli importi relativi a long term incentive plans.

5.5 Ulteriori elementi della Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato può essere destinatario di ulteriori elementi di Remunerazione Variabile correlati a performance rispetto ad obiettivi definiti ex-ante, nell'ottica di incentivare l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato a quelli di medio-lungo termine del Gruppo e sempre nell'ambito dei limiti del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa pari a 2:1, ovvero nei limiti della normativa di tempo in tempo vigente.

¹⁶⁾ Benchmark condotto nel novembre 2022 su tutte le aziende del FTSE MIB dalla Società Mercer

6. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE¹⁷

La Remunerazione del Personale Dipendente prevede un pacchetto bilanciato costituito da Remunerazione Fissa e da Remunerazione Variabile.

I Benefici Esclusi non costituiscono Remunerazione ai fini della Politica.

Nei Benefici Esclusi possono rientrare importi una tantum di importo contenuto e non significativo erogati in sede di salary review annuale. L'erogazione di tali importi è opportunamente motivata e documentata sulla base di standard qualitativi e/o quantitativi.

6.1 Remunerazione Fissa

La Remunerazione Fissa (inclusi i benefit) è correlata alle esperienze e alle capacità professionali dei soggetti che operano in azienda, anche sulla base dei ruoli ricoperti.

Viene lasciata facoltà a ogni società del Gruppo di stabilire pacchetti di benefit, ivi inclusi flexible benefit, coerentemente con quanto previsto dalla normativa locale.

Quanto alla Banca, i benefit sono assegnati in base al ruolo ricoperto. Il pacchetto benefit può comprendere, ad esempio:

• i. check-up medico periodico;
• ii. flexible benefit;
• iii. ticket restaurant;
• iv. contributo a un fondo pensione integrativo;
• v. assicurazioni: Long term care, vita, infortuni professionali ed extra-professionali, invalidità permanente, spese mediche;
• vi. auto aziendale e relativo rimborso per le spese carburante.

La determinazione della Remunerazione Fissa si basa su alcuni princìpi coerenti con il Codice Etico e che possono così riassumersi:

• ▶ equità, intesa come attribuzione o riconoscimento di ciò che spetta alla singola risorsa, in termini di crescita professionale, in base al possesso delle caratteristiche richieste, ai ruoli e alle responsabilità presidiate, senza discriminazione alcuna, dando a tutti le medesime opportunità di carriera;
• ▶ competitività, intesa come analisi del posizionamento retributivo di ciascuna posizione rispetto agli specifici benchmark di mercato;
• ▶ meritocrazia, che si esplica nella valorizzazione degli individui basata sul riconoscimento del loro merito;
• ▶ coerenza nel tempo, con riferimento a obiettivi di medio-lungo periodo e alle politiche di gestione del rischio perseguite.

¹⁷⁾ Riferimenti Normativi: Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

6.2 Remunerazione Variabile

Di seguito vengono illustrati gli elementi caratterizzanti la Remunerazione Variabile del Personale Dipendente. I successivi paragrafi, così come l'intera Politica, andranno letti alla luce della premessa di cui sopra relativamente al divieto imposto da Banca d'Italia (cfr. paragrafo Nota del 29 aprile 2024 di Banca d'Italia).

6.2.1 Princìpi generali

La Remunerazione Variabile è collegata a diversi parametri coerenti con la funzione dello specifico strumento per la corresponsione della Remunerazione Variabile adottato (es. performance individuale e/o della Banca, comunque misurata, periodo di permanenza ecc.).

Il sistema di incentivazione di cui è dotata la Banca si compone di diversi elementi, declinati a seconda del ruolo del dipendente all'interno della struttura aziendale di Gruppo tra i quali:

• i. piani di incentivazione di breve termine (MBO);
• ii. piani di incentivazione di lungo termine (inclusi piani di stock option);
• iii. VAP per il personale a cui è applicato il "Contratto Collettivo Nazionale per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" dipendente della Banca;
• iv. ulteriori elementi di remunerazione variabile, quali eventuali retention bonus, eventuali benefici pensionistici discrezionali, MBO aggiuntivi, golden parachutes e altre componenti previste dalla Politica.

Non sono ammesse forme di Remunerazione Variabile garantite, se non in casi eccezionali, per l'assunzione di nuovo Personale e limitatamente al primo anno di rapporto di lavoro o della carica (e.g. entry bonus). Tali forme di Remunerazione Variabile garantita:

• i. non possono essere corrisposte più di una volta alla medesima persona;
• ii. non sono soggette alle norme sulla struttura della Remunerazione Variabile se corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione (i.e. regole su bilanciamento tra cassa e Strumenti Finanziari, differimento e retention);
• iii. concorrono alla determinazione del limite del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione.

L'erogazione della Remunerazione Variabile, sia up-front, sia differita, a eccezione dei golden parachute previsti al paragrafo 6.2.2.8 (Golden Parachute), è inoltre condizionata:

• i. per il Personale Dipendente, alla permanenza del rapporto di lavoro con la Banca e/o con le Società Controllate, non in preavviso e non in pendenza di procedimento disciplinare eventualmente concluso con il licenziamento alla data di pagamento. In ogni caso, decorsi i tre anni di differimento in permanenza del rapporto di lavoro, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro;
• ii. per il Personale, al rispetto di parametri economici, patrimoniali e di liquidità.

Quanto al requisito della permanenza del rapporto di lavoro con la Banca e/o con le Società Controllate, possono essere previste deroghe, in casi eccezionali e di volta in volta adeguatamente motivati (c.d. good leaver provisions), nei quali, pur venendo meno queste condizioni, la Remunerazione Variabile in questione può, comunque, essere erogata in tutto o in parte o pro rata temporis a seconda del momento nell'anno in cui si verifica la cessazione del rapporto con la Banca e/o le Società Controllate. Queste deroghe devono essere approvate

dall'Amministratore Delegato, salvo per il Personale di Competenza del CdA per il quale è competente il Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti alla normativa o alla Politica, la Banca assicura che il Personale del Gruppo non sia remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive, con riguardo anche alle Società Controllate. A tal proposito, la Banca può chiedere ai RiskTaker del Gruppo di comunicare eventuali accensioni di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari, ed eventuali operazioni o investimenti finanziari effettuati, che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento al rischio del Gruppo.

6.2.1.1 Rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa

La base di calcolo del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile è costituita dal valore annuo lordo di tutti gli elementi della Remunerazione Fissa, ivi inclusi i benefit.

Il limite massimo di incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa è di 2:1, come stabilito dall'Assemblea del 5 dicembre 201618, nel rispetto della procedura di preventiva informativa della Banca d'Italia.

Il suddetto limite è stato determinato in una logica di Remunerazione totale tenendo conto del rispetto della normativa vigente, della coerenza tra i diversi ruoli e responsabilità, e del confronto con il mercato esterno di riferimento.

La delibera di approvazione dell'innalzamento del limite al massimo di 2:1 è stata inviata alla Banca d'Italia nel termine previsto dalle Disposizioni di Vigilanza19.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, il rapporto fra la Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa non deve superare il limite di un terzo. Tale limite è innalzato al 50% per il Direttore della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo di Gruppo e per il Dirigente Preposto, al fine di mantenere contenuta la loro Remunerazione Variabile ("Retribuzione Variabile Contenuta").

¹⁸⁾ L'innalzamento del limite da 1:1 a 2:1 deliberato dall'Assemblea del 5 dicembre 2016 è stato confermato con successiva delibera dall'Assemblea del 5 aprile 2018, in pendenza della previgente disciplina, che non chiariva se, dopo la prima delibera di innalzamento, fosse necessaria una successiva delibera di conferma, da parte dell'Assemblea, negli anni successivi. L'aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza del 23 ottobre 2018 ha poi chiarito che "se l'assemblea approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presuppostisulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite" (Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III).

¹⁹⁾ Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea ha assunto la delibera di aumento del limite, sia trasmessa a Banca d'Italia la decisione stessa con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata. I presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, la tipologia di personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite sono rimasti invariati e, pertanto, il limite non necessita di nuova approvazione, in linea con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, è confermata la necessità di mantenere adeguati livelli di competitività retributiva e motivazione del Personale al fine di migliorare la capacità di retention della Banca sul management e la necessità di migliorare ulteriormente l'integrazione e la compartecipazione del personale ai risultati del Gruppo. Con riferimento ai RiskTaker, l'innalzamento del limite a 2:1 ha inoltre dato prova di non pregiudicare il rispetto della normativa di riferimento, alla luce, in particolare, dei seguenti presidi:

i. il parametro legato al rapporto tra EBTDA Risk Adjusted (o EBTDA RA) e Target EBTDA RA cui è di norma subordinata l'erogazione dell'MBO.

ii. la Policy prevede specifici meccanismi di correzione ex post (i.e. Malus e Claw Back), che possono comportare la riduzione o l'azzeramento della Remunerazione Variabile precedentemente corrisposta, a seguito di comportamenti da cui sia derivato un danno o comunque una perdita significativa per la Banca o per le Società Controllate.

6.2.1.2 Modalità di erogazione della Remunerazione Variabile²⁰

Le modalità di erogazione della Remunerazione Variabile (ad eccezione di patti di non concorrenza e Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari, che hanno peculiarità specifiche, nel rispetto della normativa) sono costituite da:

• ▶ periodo di differimento e percentuale di bonus soggetto a differimento;
• ▶ componente in strumenti finanziari e relativo periodo di retention;
• ▶ presenza di meccanismi di correzione ex post (clausole di Malus, per le componenti differite, e di clausole di claw back).

Tali modalità differiscono a seconda delle diverse categorie di personale dipendente, come illustrato nei paragrafi seguenti, e sintetizzato nel presente schema:

Differimento

Salvo quanto stabilito al paragrafo 6.2.1.3, in relazione alla Remunerazione Variabile particolarmente elevata di Amministratore Delegato, responsabili delle principali funzioni aziendali, e diretti riporti del Consiglio di Amministrazione e al paragrafo 6.2.1.4 per la Remunerazione Variabile Contenuta, al fine di garantire la sostenibilità nel lungo termine, l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine (MBO), avviene come segue:

• i. il 60% dopo l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea;
• ii. il 40% con un differimento di quattro anni pro-rata lineare (i.e. 10% a un anno dal pagamento della quota up-front, 10% al secondo anno, 10% al terzo anno, 10% al quarto anno).

Le regole di erogazione sopra descritte valgono anche in caso di riconoscimento di retention bonus o golden parachute, come descritti rispettivamente al paragrafo 6.2.2.5 e al paragrafo 6.2.2.8.

I long term incentive plans prevedono schemi di differimento coerenti con le caratteristiche del piano e le previsioni regolamentari.

²⁰⁾ Riferimenti Normativi: Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III.

A prescindere dalla loro qualifica come RiskTaker, il differimento si applica a tutto il Personale Dipendente con: (a) rapporto contrattuale dirigenziale italiano; (b) inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello) per coloro a cui si applica il "Contratto Collettivo Nazionale per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali"; (c) inquadramento minimo pari a Quadro per coloro a cui si applica il "Il Contratto Collettivo Nazionale del Terziario, Distribuzione e Servizi."; (d) inquadramento senior executive, executive e manager ( inquadramenti il cui MBO target sia pari almeno al 26% della RAL), qualora non assunto in Italia.

Quanto sopra fermo restando quanto previsto al par. 6.2.1.4 (Remunerazione Variabile Contenuta). La Remunerazione Variabile differita è soggetta alle politiche di remunerazione dell'anno a cui la componente variabile si riferisce (es: la quota differita dell'MBO 2024, è soggetta alle regole della Politica 2024). Resta ferma l'applicabilità dei meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back) e la necessità di verificare il rispetto dei gate di patrimonio, liquidità e redditività al bilancio dell'esercizio precedente a quello in cui avviene il pagamento della quota differita.

Bilanciamento tra Cassa e Strumenti Finanziari

Nel caso della Remunerazione Variabile prevista per i RiskTaker21, il 50% della Remunerazione Variabile, sia non differita (up-front) sia differita, viene pagata in strumenti finanziari.

Il numero degli Strumenti Finanziari della Banca riferiti alla quota up-front delle componenti della Remunerazione Variabile da assegnare per le finalità di bilanciamento di cui al presente paragrafo è calcolato con riferimento al valore di tali strumenti all'ultimo giorno utile di mercato aperto antecedente la data di assegnazione ovvero, per le opzioni assegnate e maturate ai sensi di piani di stock options, alla data di maturazione ovvero, per i piani che tengano conto di performance passate (i.e. con assegnazione basata su look back period), la data di assegnazione e, qualora tali piani abbiano durata superiore a 5 anni, con possibilità di pro-rata per ciascun anno del periodo di performance.

Prima della fine del periodo di differimento, sugli strumenti finanziari non possono essere corrisposti dividendi o interessi.

Periodo di retention

Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca, gli strumenti finanziari previsti dalla Politica sono soggetti, con riferimento ai RiskTaker, a un periodo di retention. Il periodo di retention, sia per gli Strumenti Finanziari pagati up-front che per quelli soggetti a differimento, è di 1 anno. Nel caso di Strumenti Finanziari differiti, il periodo di retention inizia dal momento in cui la Remunerazione Variabile differita (o una sua quota) è corrisposta.

I regolamenti dei Piani in Strumenti Finanziari contengono, con riferimento alle opzioni e alle azioni assegnabili in caso di esercizio, previsioni dirette ad assicurare il rispetto delle previsioni regolamentari in materia di retention.

Durante il periodo di retention, gli Strumenti Finanziari:

• i. maturano interessi e/o dividendi (a eccezione delle stock option, il cui strike price è comunque ridotto dell'ammontare di dividendi per azione pagati nel periodo di retention); e
• ii. non possono essere alienati dai relativi RiskTaker beneficiari.

²¹⁾ Fatto salvo quanto stabilito al paragrafo 6.2.1.3. in relazione alla Remunerazione Variabile particolarmente elevata di Amministratore Delegato, responsabili delle principali funzioni aziendali, e diretti riporti del Consiglio di Amministrazione e al paragrafo 6.2.1.4 per la Remunerazione Variabile Contenuta.

L'alienazione degli Strumenti Finanziari durante il periodo di retention rappresenta un legittimo motivo di attivazione di:

• i. meccanismi di Malus e Claw Back descritti al successivo paragrafo 6.2.3. (Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back));
• ii. per quanto riguarda il Personale Dipendente, procedimenti disciplinari ai sensi dell'art. 7, Legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. Statuto dei lavoratori).

Al momento dell'assegnazione degli strumenti finanziari, la Banca può prevedere delle penali per i RiskTaker che violino il periodo di retention.

Le disposizioni relative ai meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), di cui al punto 6.2.3 (Meccanismi di correzione ex post – Malus e Claw Back), sono applicabili anche alla parte di Remunerazione Variabile erogata in forma di Strumenti Finanziari.

Sintesi dello schema di payout previsto per i Risk Taker

Fatto salvo quanto stabilito nei paragrafi seguenti (in caso di Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza e in caso di Remunerazione Variabile Contenuta), il payout relativo ai Risk Taker può essere così sintetizzato:

6.2.1.3 Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata dell'Alta Dirigenza

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazione di Banca d'Italia, la Banca ha definito l'importo di remunerazione variabile particolarmente elevato, come il minore tra:

• i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA. Tale valore, secondo il report pubblicato dall'EBA nel 2024 con riferimento ai dati di dicembre 2022, è pari a euro 436.932,75;
• ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca e pari a euro 613.856.

Di conseguenza, si considera particolarmente elevata la remunerazione variabile superiore a 436.932,75€.

La Remunerazione Variabile dell'Alta Dirigenza, se considerata di importo particolarmente elevato, è sottoposta, per il 60%, a un periodo di differimento di 5 anni. Inoltre, in tal caso, il 51% della Remunerazione Variabile differita dell'Alta Dirigenza è erogata in strumenti finanziari.

6.2.1.4 Remunerazione Variabile Contenuta

Nei casi in cui la Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua, il bonus è soggetto a:

• i. per i Risk Taker e per il Personale Dipendente con inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello) e applicazione del "Contratto Collettivo Nazionale per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali", a prescindere dalla loro qualifica come RiskTaker, un periodo di differimento di due anni per il 30% della Remunerazione Variabile. A titolo esemplificativo, per l'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2025, la componente differita della Remunerazione Variabile sarà erogata dopo che l'Assemblea avrà approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027;
• ii. per i RiskTaker, una quota in strumenti finanziari pari al 50% con un periodo di retention pari a 6 mesi.

Per tutto quanto non espressamente previsto al presente paragrafo, alla Remunerazione Variabile Contenuta si applicano le medesime regole previste per la remunerazione variabile, ivi inclusi i meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back).

6.2.2 Componenti della Remunerazione Variabile

Di seguito una descrizione delle possibili forme di Remunerazione Variabile assegnabili al Personale.

6.2.2.1 MBO del Personale Dipendente

In ragione del divieto di Banca d'Italia, vista la necessità di incentivare e orientare la performance del Personale, saranno assegnati obiettivi individuali quali-quantitativi che possano rappresentare driver di performance, senza che da ciò possa derivare una effettiva assegnazione del bonus MBO 2025 (o di altra componente della Remunerazione Variabile) o una legittima aspettativa in tal senso.

Infine, come già anticipato, nel caso in cui il divieto di Banca d'Italia dovesse venire meno, l'attribuzione dei suddetti obiettivi potrà essere valorizzata e tenuta in considerazione dalla Banca ai fini dell'effettiva assegnazione del bonus MBO.

***

L'MBO del Personale Dipendente22 è un sistema incentivante formalizzato che prevede l'eventuale erogazione parametrata alla retribuzione annua lorda - di un incentivo, a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali quali-quantitativi. Il mix tra obiettivi quantitativi e qualitativi è opportunamente bilanciato in funzione dei ruoli e delle responsabilità del Personale Dipendente avente diritto. L'MBO prevede per tutto il Personale Dipendente meccanismi di retention, cioè il pagamento condizionato alla permanenza del rapporto di lavoro.

Per il Personale Dipendente, è richiesta, di norma, una anzianità di servizio di almeno 6 mesi nell'esercizio di riferimento, oltre alla presenza nel Gruppo - non in periodo di preavviso e non in pendenza di un procedimento disciplinare che si concluda, poi, con il licenziamento - al momento della liquidazione dell'MBO (in ogni caso, decorsi tre anni di differimento, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro).

²²⁾ Per l'MBO dell'Amministratore Delegato, si veda paragrafo 6.1.

L'assegnazione dell'MBO per il Personale Dipendente avviene mediante un sistema di performance management che persegue l'obiettivo di:

• ▶ favorire la condivisione e orientare tutti i dipendenti al raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• ▶ allineare i comportamenti organizzativi ai valori aziendali e al sostegno degli obiettivi di medio-lungo periodo;
• ▶ favorire il dialogo tra ciascun responsabile e i propri collaboratori, lo sviluppo delle risorse, il lavoro di squadra, l'integrazione e la cooperazione fra le funzioni.

Per quanto riguarda il processo ordinario di gestione del Sistema Incentivante di breve periodo "MBO", in sede di elaborazione del budget, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo stima il bonus pool MBO per il Personale, il cui importo è determinato da un'ipotesi di raggiungimento di obiettivi individuali e di obiettivi aziendali in base ai meccanismi previsti dal sistema incentivante.

Gli obiettivi assegnati al Personale Dipendente sono costituiti da una componente quantitativa, assegnata alle singole risorse, e una componente qualitativa. In particolare:

• ▶ gli obiettivi quantitativi possono essere di natura economica, di progetto, di efficienza di processo, relativi al people, e possono essere individuali, di team, di unità organizzativa; devono, inoltre, essere chiari, oggettivamente osservabili e misurabili, nonché, a seconda della tipologia suddetta, collegati in via diretta all'EBTDA Risk Adjusted e/o alla crescita;
• ▶ gli obiettivi qualitativi sono, invece, collegati a comportamenti organizzativi, sono individuati partendo dai valori e dalla cultura dell'azienda e sono distinti in funzione del ruolo ricoperto.

Al fine di facilitare l'allineamento strategico agli obiettivi aziendali, l'assegnazione degli obiettivi quantitativi segue un processo di "cascading" strutturato.

A) Fissazione degli obiettivi

Entro il primo trimestre di ogni anno, in base alle linee guida fornite dall'Amministratore Delegato, e attraverso un processo finalizzato al pieno allineamento e alla più ampia condivisione, tutti i responsabili di Unità Organizzative/Funzioni/Dipartimenti comunicano ai propri collaboratori i rispettivi obiettivi quali-quantitativi tailor made, in base ai quali, a fine esercizio (entro il primo trimestre dell'esercizio successivo), verrà valutata la performance individuale e sarà determinata la Remunerazione Variabile a titolo di MBO a essa collegata. Gli obiettivi rientrano nelle quattro aree collegate alla strategia della banca (economico- finanziaria, di miglioramento dei processi e di progetto, di attenzione al cliente, di attenzione alle persone), come rappresentato dalla tabella 1.

TABELLA 1 - MODELLO DI PERFORMANCE MANAGEMENT DI GRUPPO

Il raggiungimento di ciascun obiettivo viene poi verificato da un certificatore diverso da chi lo ha assegnato, così da garantire un meccanismo di verifica indipendente.

In particolare, gli obiettivi quantitativi dell'MBO vengono assegnati come segue:

• i. per quanto riguarda i Senior Executive e gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi sono da questi discussi con l'Amministratore Delegato, e successivamente sottoposti dall'Amministratore Delegato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa e dalla presente Politica;
• ii. per il resto del Personale Dipendente della Banca, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato;
• iii. per i RiskTaker delle Società Controllate, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato;
• iv. per il resto del Personale Dipendente delle Controllate, gli obiettivi sono approvati dall'Amministratore Delegato della Controllata in questione, sentita la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, sulla base della struttura delle deleghe.

A seconda della seniority aziendale il peso percentuale degli obiettivi quantitativi e qualitativi cambia, come evidenziato dalla tabella 2.

TABELLA 2 - INCIDENZA PERCENTUALE DEGLI OBIETTIVI QUANTITATIVI E QUALITATIVI

	INCIDENZA %
CATEGORIE	OBIETTIVI QUANTITATIVI	OBIETTIVI QUALITATIVI
Senior Executive/Executive		30%
Manager	70%
Professional/Coordinator		40%
Specialist	60%

Con particolare riferimento ai Senior Executive inclusi tra i Dirigenti con responsabilità strategica, i macro-obiettivi quantitativi inseriti nelle scorecard individuali con un peso del 70% sono i seguenti:

Gli obiettivi qualitativi, declinati in specifici comportamenti organizzativi che sono collegati alla seniority aziendale e quindi omogenei per gruppi predefiniti, come evidenziato nella suddetta tabella 2, contribuiscono a rendere stabile e solida la cultura aziendale attraverso i comportamenti agiti nella quotidianità. I comportamenti sono esplicitati nella seguente tabella (Tabella 3).

TABELLA 3 - I COMPORTAMENTI ORGANIZZATIVI MBO PERSONALE DIPENDENTE

RUOLO	CUSTOMER FOCUS	EXECUTION	INNOVATION	LEADERSHIP	QUALITY	TEAMWORK
Senior Executive/ Executive					n/a
Manager / Senior Professional					n/a
Coordinator / Professional					n/a
Specialist			n/a	n/a

Inoltre, al fine di rendere quanto più oggettiva e comparabile possibile la valutazione dei comportamenti organizzativi, vengono assegnati degli obiettivi (c.d. driver) che possano aiutare a rendere meno discrezionale possibile la valutazione qualitativa.

Verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali

Oltre al soddisfacimento degli obiettivi individuali, la maturazione e l'erogazione dell'MBO è condizionata anche al superamento di 3 gate nell'anno di maturazione, oltre alla possibilità di attivare meccanismi di Malus23 e Claw Back, legati al rispetto di indicatori di (i) liquidità, (ii) patrimonialità e (iii) redditività positiva corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA Risk Adjusted (o EBTDARA).

In particolare:

• i. l'indicatore di liquidità di Gruppo adottato come gate è il Liquidity Coverage Ratio (LCR), pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
• ii. l'indicatore patrimoniale di Gruppo adottato come gate corrisponde a un livello di TotalCapital Ratio (TCR) pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
• iii. l'indicatore di redditività di Gruppo adottato come gate corrisponde a un EBTDA Risk Adjusted (o EBTDARA) positivo.

Previa approvazione dell'Amministratore Delegato, per le Società Controllate, possono essere previsti "gate" addizionali legati alla profittabilità delle singole società.

Il gate legato alla redditività non si applica per l'MBO di:

• ▶ Funzioni Aziendali di Controllo;
• ▶ Dirigente Preposto;
• ▶ Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo.

B) Applicazione dei moltiplicatori

Una volta che i 3 gate siano stati rispettati, l'MBO del Personale Dipendente della Banca è, poi, calcolato anche sulla base di due diversi meccanismi moltiplicatori.

In particolare:

i. un primo meccanismo subordina l'effettiva erogabilità dell'MBO, al raggiungimento dell'obiettivo economico di Gruppo previsto a budget per l'anno stesso corretto per il rischio, così come previsto nel Risk Appetite Framework, associato al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità.

Tale obiettivo è definito dal rapporto tra EBTDA Risk Adjusted (o EBTDARA) e Target EBTDARA così definito:

• ▶ se il risultato effettivo EBTDARA/EBTDARA Target è inferiore al 70%, il payout si azzera;
• ▶ se il rapporto effettivo è tra il 70% e il 100%, il payout totale della scorecard sarà moltiplicato dal 50% al 100% con una proporzione lineare per Senior Executive, Executive, Executive e altri dirigenti della Banca, come anche per quadri, impiegati, manager, coordinator, professional, specialist della Banca;
• ▶ al di sopra del 100%, ,il rapporto opera come moltiplicatore e può incrementare l'MBO fino al 40% per Senior Executive, Executive e altri dirigenti della Banca e fino al 30% per i quadri, impiegati, manager coordinator e professional della Banca (ad esclusione della succursale greca, (anche "BFG"), e portoghese (anche "BFP")).

²³⁾ Il rispetto dei gate con riferimento all'anno precedente alla liquidazione della parte differita della Remunerazione Variabile opera per il Personale Dipendente come condizione di Malus secondo quanto indicato nel punto 6.2.3 (Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)).

Qualora il rapporto EBTDARA / Target EBTDARA non soddisfi le percentuali sopra indicate, l'erogazione dell'MBO potrà essere comunque consentita, in tutto o in parte a tutte o alcune delle categorie sopra indicate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, da adottarsi con il parere del Comitato per le Remunerazioni, per il Personale di Competenza del CdA e, per il restante Personale, previa approvazione dell'Amministratore Delegato, in presenza di circostanze eccezionali che abbiano impedito di raggiungere la percentuale sopra indicata. Tale delibera dovrà essere adeguatamente giustificata da performance di rilievo da parte della categoria di Personale per il quale si richiede la deroga, individuare le suddette circostanze, ed attestare l'assenza di pregiudizi per le prospettive di sostenibilità finanziaria del Gruppo.

L'obiettivo e il moltiplicatore legati al rapporto tra EBTDARA /Target EBTDARA non si applicano a:

• a) Funzioni Aziendali di Controllo;
• b) Funzione Dirigente Preposto;
• c) Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo.
• ii. un secondo moltiplicatore è legato alla Customer Satisfaction. Questo indicatore di performance aziendale è formulato sulla base di una survey condotta da un consulente esterno, e può incrementare l'MBO fino a un massimo del 9%. Tale indicatore:
  • a) vale come moltiplicatore solo in senso incrementale;
  • b) non è di natura finanziaria, ma qualitativa, pur restando misurabile;
  • c) rappresenta un valido indicatore del livello di sostenibilità nel tempo, perché misura la soddisfazione del cliente rispetto al servizio offerto.

Inoltre, analoghi moltiplicatori e gate, anche con perimetro locale, possono essere applicati anche dalle Società Controllate, e dalle succursali, ivi comprese BFG e BFP, previa approvazione da parte dell'Amministratore Delegato per ciò che non è espressamente di competenza del Consiglio di Amministrazione.

6.2.2.2 VAP

Il VAP è un riconoscimento economico previsto per il Personale Dipendente non dirigente della Banca al quale si applica in Italia il Contratto Collettivo Nazionale per i Quadri Direttivi e per il Personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali. Il VAP è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Banca, e può essere erogato con una delle seguenti forme di pagamento:

• i. in forma cash;
• ii. mediante beni e servizi di welfare aziendale sulla base dei relativi accordi integrativi;
• iii. tramite Strumenti Finanziari.

Per i RiskTaker beneficiari, il VAP è pagato senza differimento.

6.2.2.3 Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari

Nell'ambito delle proprie politiche di incentivazione e nel rispetto della normativa applicabile, il Gruppo adotta Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari (inclusi piani "phantom", basati su opzioni e azioni della Banca, e i Piani di Stock Option basati sull'assegnazione di opzioni che danno diritto a ricevere azioni ordinarie della Banca).

Tali piani hanno lo scopo di:

• i. favorire l'integrazione del Personale, rendendolo compartecipe dei risultati aziendali;
• ii. sensibilizzare il Personale sulla creazione di valore per il Gruppo e per gli azionisti;
• iii. aumentare la capacità di retention (mantenimento delle risorse chiave) del Personale diminuendo la propensione a dimissioni dal Gruppo da parte di professionisti di valore;
• iv. migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro, rendendolo più attraente per i migliori talenti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
• v. promuovere la sostenibilità della Banca nel medio-lungo periodo, e garantire che la Remunerazione Variabile sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Il valore delle stock option attribuite ai beneficiari nell'ambito dei Piani di StockOption:

• i. viene determinato in base al fair market value con metodologie valutative e parametri comunemente utilizzati e riconosciuti dalla comunità finanziaria (la valutazione è costruita utilizzando la formula di Black-Scholes), proposte dalla Funzione Risk Management e approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• ii. costituisce Remunerazione Variabile al pari dell'MBO, con il quale concorre al fine della determinazione dei limiti del 2:1 e del rapporto tra cash e Strumenti Finanziari, laddove applicabili, nell'anno di vesting delle stock option.

Il meccanismo di riconoscimento e di esercizio dei piani di stock options segue le regole previste dalla norma applicabile in tema di piani di incentivazione di lungo termine, così come disciplinato negli appositi regolamenti a cui si rimanda per le regole di dettaglio.

Anche le stock option sono soggette a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento delle stock option assegnate. In particolare, per le stock option è prevista, nel periodo di maturazione del diritto di esercizio, l'applicazione di determinati "gate" legati, rispettivamente, al conseguimento di una redditività positiva del Gruppo al netto del rischio e al rispetto di livelli di risk tolerance di patrimonio e di liquidità, con riferimento all'anno precedente rispetto alla data in cui diviene possibile l'esercizio delle stock option.

In particolare, sarà portato all'approvazione dell'Assemblea un piano di incentivazione a lungo termine di Gruppo, in continuità con LTI 2022, e basato sull'assegnazione di opzioni di due tipologie (equity e cash based).

6.2.2.4 Bonus Collectors e Bonus per le Vendite

Per determinate categorie del Personale Dipendente possono essere previste ulteriori forme di bonus management by objectives collegate a KPI. In particolare, possono essere assegnati:

• i. i c.d. Bonus Collectors, che riflettono il raggiungimento degli obiettivi di incasso delle plusvalenze nette sul recupero degli interessi di mora e accessori. I beneficiari dei Bonus Collectors vengono individuati tra il Personale addetto alla gestione debitori in funzione di specifiche ragioni strategiche e di business;
• ii. i c.d. Bonus per le Vendite, che hanno la finalità di sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico-patrimoniali della Banca, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi. I beneficiari del Bonus per le Vendite rientrano tra i c.d. Soggetti Rilevanti. A questa componente della Remunerazione Variabile è appositamente dedicata la Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio.

Il pagamento del Bonus Collectors e del Bonus per le Vendite è soggetto:

• i. al raggiungimento di obiettivi quali-quantitativi annuali sia aziendali, sia individuali, questi ultimi distribuiti trimestralmente, ma, in ogni caso, complessivamente valutati nell'ambito della performance annuale;
• ii. ai 3 "gate" aziendali previsti per l'erogazione del MBO per il Personale Dipendente, legati al rispetto di indicatori di (i) liquidità, (ii) patrimonialità e (iii) redditività positiva corretta per il rischio e per il costo del capitale (EBTDA Risk Adjusted (o EBTDARA);
• iii. alla eventuale attivazione dei meccanismi di Malus e Claw Back previsti dalla Politica.

Inoltre, l'erogazione dei Bonus per le Vendite, superati i 3 "gate" aziendali previsti per l'erogazione del MBO per il Personale Dipendente, è collegata a:

i. il livello di raggiungimento del Target EBTDARA, secondo le soglie fissate per l'erogazione dell'MBO del Personale Dipendente, in base all'inquadramento dei beneficiari (Punto (C) del Paragrafo 6.2.2.1. – Applicazione dei moltiplicatori); un ulteriore parametro (KPI) relativo alla Customer satisfaction o al numero dei reclami ricevuti, che risulta rispettato solo se verrà raggiunta la percentuale o il valore fissati annualmente dall'Amministratore Delegato, a cui spettano anche eventuali deroghe.

Sia il Bonus Collectors, sia il Bonus per le Vendite possono raggiungere al massimo il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) e, sommati ad eventuali altri bonus management by objectives, concorrono alla determinazione del rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa ai fini del limite del 2:1.

6.2.2.5 Retention bonus

Possono essere previste forme di Remunerazione Variabile legate alla permanenza del Personale fino a una certa data o a un determinato evento (retention bonus) in presenza di motivate e documentate ragioni, in situazioni in cui sia importante per la Banca garantire la stabilità del rapporto. In particolare, nel valutare l'attribuzione di un retention bonus, le società del Gruppo – in conformità alle linee guida EBA (EBA/GL/2021/04) – valutano:

• i. i possibili rischi per la società in caso di cessazione del rapporto di lavoro o della carica di un determinato membro del Personale;
• ii. i motivi per cui è importante per la società trattenere il membro del Personale in questione;
• iii. se l'importo del retention bonus riconosciuto è necessario e proporzionato per trattenere il membro del Personale interessato.

I retention bonus sono riconosciuti al termine del periodo o del verificarsi dell'evento e possono essere collegati a obiettivi di performance. Essi sono soggetti a tutte le altre regole applicabili alla Remunerazione Variabile, ivi compreso il limite sul rapporto variabile/fisso. Ai fini del calcolo di questo limite, l'importo riconosciuto a titolo di retention bonus può essere computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (c.d. pro rata lineare), oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta.

6.2.2.6 Assegnazione gratuita di azioni della Banca al Personale Dipendente24

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi un apposito aumento di capitale gratuito, ovvero attribuisca apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e/o 2349 del Codice civile, ovvero decida di acquistare azioni sul mercato sarà, altresì, possibile assegnare gratuitamente al Personale Dipendente azioni della medesima nei limiti di cui all'art. 51, comma 2, lett. g) del T.U.I.R.

In occasione del 40esimo anniversario della Banca, sarà portato all'approvazione dell'Assemblea un piano di assegnazione gratuita di azioni al Personale Dipendente della Banca (Employee Stock Grant) con l'obiettivo di promuoverne la fidelizzazione e aumentarne l'engagement, diffondendo a tutti i livelli la cultura di ownership.

6.2.2.7 Benefici pensionistici discrezionali

A oggi, non sono previsti benefici pensionistici discrezionali per il Personale, e la Banca non ha nei suoi programmi di avvalersi di questi strumenti. Tuttavia, le società del Gruppo, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il resto del Personale, hanno la facoltà di attribuire benefici pensionistici discrezionali, così come definiti e previsti nelle Disposizioni di Vigilanza. In questo caso, nell'applicare le disposizioni sulla Remunerazione Variabile ai benefici pensionistici discrezionali si osservano i criteri previsti dalle disposizioni di Vigilanza.

²⁴⁾ Nel caso di assegnazioni marginali, accordate al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi", tali assegnazioni rientrano nei Benefici Esclusi.

6.2.2.8 Golden parachute

I golden parachute sono approvati dal Consiglio di Amministrazione per il Personale di Competenza del CdA, e dall'Amministratore Delegato, per il resto del Personale. Sono golden parachute25:

• i. gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza;
• ii. gli importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, anche relativa alla (o in vista della) cessazione del rapporto di lavoro o della carica, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto;
• iii. l'indennità di mancato preavviso, per l'ammontare che eccede quello determinato secondo quanto stabilito dalla legge.

a) Patti di non concorrenza

Le società del Gruppo possono stipulare patti di non concorrenza con lo scopo di limitare l'iniziativa del Personale, che possa porsi in concorrenza con l'attività del Gruppo, per il tempo successivo alla cessazione del relativo rapporto.

A differenza delle altre forme di Remunerazione Variabile, gli importi corrisposti a titolo di corrispettivo di patti di non concorrenza sono soggetti ai limiti previsti per la Remunerazione Variabile, inclusi i meccanismi di correzione ex post previsti dalla Politica, solo per la quota che eccede il 100% della Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) dell'ultimo anno del rapporto di lavoro o della carica, nei limiti normativi applicabili.

Il corrispettivo del patto di non concorrenza è pagato successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica con la relativa società del Gruppo. Per i Risk Taker, la quota del corrispettivo annuale che eccede l'ultima annualità di Remunerazione Fissa (esclusi i benefit) è inclusa nel calcolo del limite al rapporto della Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa.

b) Importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale

I trattamenti pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica costituiscono Remunerazione Variabile.

Il Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e l'Amministratore Delegato, per i restanti Risk Taker, possono determinare dei golden parachute in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro o di cessazione della carica e/o nell'ambito di un accordo tra la Banca e il Personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale avente ad oggetto pretese di natura retributiva, nel rispetto delle condizioni previste dalla regolamentazione vigente e dei criteri di seguito indicati.

Sono esclusi dal concetto di "golden parachute"26 eventuali importi riconosciuti a titolo transattivo per la composizione di controversie che non abbiano ad oggetto diritti di natura retributiva (ad esempio: danni non patrimoniali quali danni biologici, esistenziali, morali).

²⁵⁾ La nota 18, delle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III specifica che, ai fini delle Disposizioni di Vigilanza, sono "golden parachute" non solo i golden parachute comunemente intesi (i.e. importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto) ma anche i corrispettivi dei patti di non concorrenza e l'indennità di mancato preavviso nella parte che eventualmente ecceda l'importo stabilito dalla legge.

²⁶⁾ Il suddetto cap di 24 mensilità della Remunerazione Globale può non applicarsi nell'ipotesi in cui l'accordo transattivo non abbia esclusivamente ad oggetto la cessazione del rapporto di lavoro.

I golden parachute costituiscono Remunerazione Variabile, non superano il limite di 24 mensilità della Remunerazione Globale riferita all'ultimo anno del rapporto ovvero, in caso di costanza di rapporto di lavoro/carica, all'anno in cui viene definita la controversia e:

• i. rispettano le seguenti formule:
  • a) per il Personale Dipendente, X = (Z K)

Dove

Z = il rischio di causa massimo stimato;

K = il coefficiente di riduzione del rischio di causa stimato in ottica negoziale;

b) per il restante Personale, X = 1,8 * (Remunerazione Fissa + Remunerazione Variabile media percepita nel triennio precedente)

Dove

per Remunerazione Fissa si intende quella riferita all'ultimo anno della carica ovvero, in caso di costanza di carica, all'anno in cui viene definita la controversia, esclusi i benefit;

la Remunerazione Variabile media percepita nel triennio precedente all'ultimo anno della carica ovvero all'anno in cui viene definita la controversia (nel caso in cui la controversia avvenga in costanza di carica) e include gli importi ancora soggetti a differimento e il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione dello strumento;

La suddetta formula riferita al Personale non dipendente può non applicarsi nell'ipotesi in cui l'accordo transattivo avente natura remunerativa non abbia esclusivamente ad oggetto la cessazione della carica. In tale caso, per la definizione dell'importo erogabile può trovare applicazione la formula X = Z – K, dove "Z" e "K" sono variabili definite come sub a);

Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, di quantificare golden parachute sulla base di criteri diversi dalle suddette formule. n tali ipotesi, l'eventuale golden parachute sarà incluso nel calcolo del limite di 2:1 al rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa.

• ii. in ogni caso, non possono superare:
  • a) per il Personale Dipendente, euro 1.100.000;
  • a) per il restante Personale, euro 4.500.000,0027.

Sono esclusi dal calcolo dei predetti limiti gli importi riconosciuti in adempimento a obblighi di legge (es: trattamento di fine rapporto, indennità sostitutiva del preavviso) o in occasione di conciliazioni giudiziali e/o accordi transattivi non aventi ad oggetto esclusivamente la cessazione del rapporto di lavoro o della carica;

²⁷⁾ La formula per la definizione dei golden parachute e i limiti massimi di 24 mensilità della Remunerazione Globale, di euro 1.100.000 e di Euro 4.500.000,00 sono approvati dall'assemblea, così come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 1.

• iii. non sono inclusi nel calcolo del limite di 2:1 al rapporto tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa approvato con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 nell'ipotesi in cui siano calcolati in base alle formule sub i)28;
• iv. sono collegati alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e dalla Banca, e sono pattuiti nel rispetto dei criteri fissati dall'Assemblea;
• v. sono soggetti al bilanciamento 50%-50% tra cash e Strumenti Finanziari (51% in strumenti finanziari per la Remunerazione Variabile differita dell'Alta Dirigenza);
• vi. sono soggetti a un periodo di retention di un anno per la parte corrisposta in Strumenti Finanziari;
• vii. una quota pari al 40% (60% in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata dell'Alta Dirigenza) è soggetta a un periodo di differimento di quattro anni (cinque anni in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata dell'Alta Dirigenza) pro-rata lineare;
• viii. sono soggetti ai meccanismi di correzione ex post (i.e. Malus e Claw Back) previsti dalla Politica.

I suddetti limiti, a eccezione dell'assoggettamento ai meccanismi di correzione ex post, possono non trovare applicazione nelle specifiche ipotesi espressamente previste dalle Disposizioni di Vigilanza.

c) Indennità di preavviso per l'ammontare eccedente la misura di legge

Il trattamento applicato in caso di scioglimento del rapporto di lavoro, se previsto dalla normativa applicabile, è quello indicato, ove previsto, dai relativi contratti nazionali di categoria e/o dalla legge che regola il rapporto.

La Banca può prevedere patti di prolungamento del preavviso con finalità di retention. In tal caso, qualora la Banca rinunci a far lavorare il periodo di preavviso, la quota dell'indennità pattuita eccedente l'importo calcolato ai sensi del contratto collettivo applicato e della legge (art. 2121 c.c.), costituisce Remunerazione Variabile, come tale soggetta a tutti i relativi limiti (accrual period, criteri quali-quantitativi, limite del 2:1, bilanciamento, differimento, retention, meccanismi di correzione ex post).

6.2.2.9 Ulteriori elementi di Remunerazione Variabile

La Banca potrà prevedere per tutto o parte del Personale ulteriori componenti della Remunerazione Variabile nei limiti della Politica e in accordo con la normativa tempo per tempo in vigore, ivi inclusi retention bonus, long term incentive plan, eventuali incentivi trimestrali per le vendite o affini, entry bonus di carattere straordinario una tantum, al fine di incentivare l'acquisizione di talenti (erogabili solo una volta nell'intero rapporto, e non soggette alle norme sulla struttura della Remunerazione Variabile se corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione), eventuali bonus ulteriori con indicatori di performance chiari, oggettivi e misurabili e piani di incentivazione anche basati su altri Strumenti Finanziari (es. stock grant).

Tali componenti saranno sempre assegnate nei limiti del rapporto remunerazione variabile/fissa previsto dalla presente Politica (paragrafo 6.2.1.1 – Rapporto tra RemunerazioneVariabile e Remunerazione Fissa).

²⁸⁾ L'indicazione di una formula predefinita (i.e. le formule sub punto i) consente alla Banca di escludere tali importi dal limite 2:1, così come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2.2.2. Questa soluzione, da un lato, garantisce alla Banca una certa flessibilità nell'ambito di una negoziazione con il soggetto il cui rapporto sta cessando o è appena cessato, dall'altro pone un limite massimo agli importi erogabili in occasione dell'interruzione del rapporto, in linea con la market practice.

6.2.3 Meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back)

La Remunerazione Variabile, ivi inclusi i golden parachute, è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della componente variabile. I meccanismi di correzione dovranno essere individuati nei limiti consentiti dalla legge e dai contratti collettivi applicabili ai rapporti di lavoro, idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e i livelli patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo accerta, avvalendosi delle funzioni aziendali (si veda Allegato 3, Ruolo Funzioni Aziendali - Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back), i presupposti che determinano l'attivazione dei meccanismi di correzione ex post con riferimento al Personale di Competenza del CdA, e ne delibera l'applicazione secondo le procedure previste dalla Politica. Per il restante Personale, provvede l'Amministratore Delegato, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e, ove necessario, degli organi sociali delle Società Controllate.

Ai fini del riconoscimento della Remunerazione Variabile differita, ricorrendo ogni altro presupposto legale e contrattuale, è prevista nel periodo di maturazione del diritto di pagamento l'applicazione di un determinato "gate" legato al conseguimento di una redditività positiva del Gruppo al netto del rischio, associata al rispetto dei livelli di risk tolerance di patrimonio (TCR) e di liquidità (LCR) quali definiti nel RAF in vigore alla chiusura dell'esercizio precedente la liquidazione della Remunerazione Variabile differita (la condizione di "Malus").

Il riconoscimento della parte variabile della Remunerazione viene meno o, se già versata, ne può essere richiesta la restituzione, a seguito dell'attivazione del meccanismo di Malus e Claw Back previsto dalla procedura indicata all'allegato 3. Tale meccanismo può essere attivato ove risulti accertato che la componente della Remunerazione Variabile in questione sia stata determinata sulla base di dati rilevatisi in seguito manifestamente errati e/o in presenza di comportamenti individuali dell'interessato, tenuti nell'ambito dell'attività del Gruppo e/o comunque dell'attività professionale dell'interessato stesso, riconducibili a una o più delle seguenti ipotesi (le condizioni di "Claw Back"):

• i. comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per il Gruppo, la Banca o per le Società Controllate o per la clientela; a tale proposito, si specifica che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha determinato con delibera del 3 marzo 2021 la soglia minima di tale perdita all'interno della "Policy Gestione dei Rischi di Gruppo" adottata dal Gruppo, corrispondente a euro 500 mila;
• ii. violazione degli obblighi di cui all'art. 26 TUB per i soggetti appartenenti al Personale che svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo;
• iii. violazione degli obblighi previsti dall'articolo 53, comma 4 e seguenti del TUB da parte dei soggetti ivi indicati, in merito all'assunzione da parte del Gruppo di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione della Banca o del Gruppo nonché dei soggetti a essi collegati, nonché in situazioni di conflitto d'interesse e/o in violazione delle condizioni e dei limiti individuati dalla Banca d'Italia ai sensi del citato art. 53 del TUB;
• iv. violazione degli obblighi e delle previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza (Sezione III delle Disposizioni di Vilanza, [es. percepimento indebito di retribuzione, violazione del periodo di retention);
• v. comportamenti specifici posti in essere con dolo o colpa grave, che abbiano determinato danni patrimoniali o non patrimoniali, inclusi danni d'immagine, al Gruppo, alla Banca o alle società del Gruppo, anche, non interamente quantificabili, tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
  • a) violazione degli obblighi di confidenzialità e non concorrenza durante il rapporto contrattuale con la Banca;
  • b) violazione di eventuali obblighi post-contrattuali di confidenzialità e non concorrenza, quali patti di non concorrenza anche ex artt. 2125 c.c.;
• vi. violazione, con dolo o colpa grave, degli obblighi previsti ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 o dal Codice Etico;
• vii. comportamenti fraudolenti o altri comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave attuati ai danni del Gruppo, della Banca, della clientela o delle società del Gruppo.

Se si verifica una condizione di Claw Back, il Consiglio di Amministrazione (per il Personale di Competenza del CdA) e l'Amministratore Delegato (per il restante Personale) possono valutare l'attivazione di un meccanismo di Claw Back. In tal caso, può essere determinata una decurtazione parziale, anziché il totale azzeramento, della Remunerazione Variabile interessata, motivando tale decisione. L'importo potrà essere dedotto per compensazione con le Remunerazioni e/o con le competenze di fine rapporto del beneficiario.

Laddove la restituzione della parte di remunerazione variabile già percepita dal beneficiario presenti problematiche tali da rendere difficile la quantificazione, oppure oneroso e non immediato il recupero del beneficio, potrà essere richiesto, in luogo della restituzione, il pagamento di una somma commisurata all'importo della remunerazione variabile soggetta a claw back o al valore del beneficio attribuito, salvo l'eventuale maggior danno. L'importo così determinato potrà essere dedotto per compensazione con le remunerazioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario.

Per l'operatività dei meccanismi di Malus eClaw Back rileva il momento in cui viene accertato dalla Banca il fatto che integra Malus e Claw Back, con la procedura indicata all'allegato 3 (Ruolo delle Funzioni Aziendali - Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus e Claw Back).

In aggiunta al risarcimento di ogni eventuale danno, dal momento dell'accertamento delle condizioni di Claw Back, la Banca e le altre società del Gruppo hanno la facoltà di ottenere la restituzione di tutta o parte della Remunerazione Variabile già corrisposta, potendo esercitare tale facoltà entro cinque anni da ciascun pagamento o assegnazione.

Inoltre, la risoluzione del rapporto di lavoro e/o la cessazione della carica non impedisce l'attivazione dei meccanismi di Claw Back, che tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, e dei limiti temporali previsti dalle normative localmente applicabili.

Con riferimento ai Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari, se la funzione Internal Audit su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, accerta una o più condizioni di Malus prima della data di vesting, il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato, rispettivamente, possono cancellare in tutto o in parte le opzioni (o i diversi strumenti finanziari) assegnate e non ancora maturate.

Nell'ambito dei Piani di Stock Option, le opzioni maturate e non ancora esercitate possono essere soggette a Claw Back da parte del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato per il Personale di rispettiva competenza se le relative condizioni sono accertate dalla Funzione Internal Audit dopo la data di vesting e prima dell'esercizio delle opzioni maturate.

Se viene accertata una condizione di Claw Back dopo l'esercizio delle opzioni, nei limiti della prescrizione applicabile, il beneficiario potrà essere tenuto a corrispondere alla Banca una somma pari al valore delle opzioni così come determinato al momento dell'assegnazione, salvo il diritto della Banca al risarcimento dell'eventuale maggior danno, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato per il Personale di rispettiva competenza.

6.2.4 Share Ownership Guidelines

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha introdotto le linee guida sul possesso azionario per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i "Destinatari") con l'obiettivo di favorire l'allineamento degli interessi dei Destinatari con quelli di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo in un orizzonte di lungo periodo. In particolare, i Destinatari dovranno raggiungere e mantenere, in un arco temporale di massimo 5 anni, un numero di azioni della Banca il cui controvalore sia almeno pari:

• ▶ per l'Amministratore Delegato, al 150% del compenso fisso annuale;
• ▶ per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 50% della RAL.

Tali livelli devono essere mantenuti per tutta la durata della carica e/o del rapporto di lavoro con la Banca o con una diversa società del Gruppo.

I Destinatari sono inoltre tenuti a evitare di utilizzare strategie di copertura personale o assicurazioni che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili loro assegnati (c.d "hedging").

7. OBBLIGHI DI DISCLOSURE E DI COMUNICAZIONE ALLA BANCA D'ITALIA

Ai fini dell'informativa al pubblico, così come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza che recepiscono le previsioni contenute nell'art. 450 del CRR29, tra le altre informazioni previste, la Banca pubblica sul proprio sito web, nell'ambito del documento "III Pilastro – Informativa al Pubblico":

• i. le informazioni sul collegamento tra Remunerazione e performance;
• ii. le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'adeguamento ai rischi, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione;
• iii. le informazioni quantitative aggregate sulle Remunerazioni, ripartite per linee di attività;
• iv. le informazioni quantitative aggregate sulle Remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del Personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo;
• v. il numero di persone remunerate con 1 milione di euro o più per esercizio, per Remunerazioni tra 1 e 5 milioni di euro ripartite in fasce di pagamento di 500.000 Euro, e per Remunerazioni pari o superiori a 5 milioni di Euro ripartite in fasce di pagamento di 1 milione di Euro.

Le stesse informazioni rese disponibili al pubblico sono fornite, almeno annualmente, all'Assemblea.

La Banca, inoltre, in qualità di Capogruppo, trasmette alla Banca d'Italia, tramite la piattaforma "INFOSTAT", le seguenti informazioni, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida EBA 2022/06 e 2022/08:

• i) con cadenza annuale, entro il 15 giugno di ciascun anno:
  • ▶ le informazioni previste dagli allegati I e II delle linee guida EBA 2022/08, con riferimento ai c.d. high earner del Gruppo, ossia i soggetti la cui Remunerazione totale è pari a 1 milione di euro su base annua;
  • ▶ le informazioni in materia di tendenze e prassi remunerative contenute nelle tabelle REM1, REM2, REM3, REM4 e REM5 del Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 e negli allegati I, II e III delle linee guida EBA 2022/06, rientrando la Banca nel campione di rilevazione avente finalità di benchmarking della Banca d'Italia, in attuazione delle linee guida dell'EBA30.
• ii) con cadenza biennale, a partire dal 2023, entro il 15 giugno dell'anno della rilevazione, le informazioni in materia di rapporti tra componente variabile e componente fissa della remunerazione del personale più rilevante superiori al 100% previste dall'allegato V delle linee guida EBA 2022/06;
• iii) con cadenza triennale, a partire dal 2024, entro il 15 giugno dell'anno della rilevazione, le informazioni sul divario retributivo di genere previste dall'allegato IV delle linee guida EBA 2022/06.

²⁹⁾ Regolamento (UE) n. 575/013 del 26 giugno 2013.

³⁰⁾ Sono sottoposti agli obblighi di rilevazione per finalità di benchmarking i gruppi bancari con attivo consolidato superiore a 40 miliardi di euro, nonché, per finalità di vigilanza nazionale, le banche e i gruppi bancari con attivo di bilancio superiore a 5 miliardi di euro. L'attivo di bilancio che determina l'obbligo di trasmissione delle informazioni è quello risultante alla fine dell'esercizio precedente a quello cui si riferiscono i dati della rilevazione.

8. ALLEGATI ALLA POLITICA

Allegato 1: DEFINIZIONI

Alta Dirigenza	I consiglieri esecutivi, i direttori generali, condirettori generali e vicedirettori generali; i responsabili delle principali aree di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato.
Banca, Capogruppo	BFF Bank S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario BFF Banking Group.
Benefici Esclusi	Attribuzioni economiche escluse dal concetto di Remunerazione, in quanto (i) di valore marginale, (ii) di natura non discrezionale, (iii) rientranti in una politica generale della Banca, e (iv) non producono effetti sul profilo di rischio della Banca. Dette condizioni devono sussistere congiuntamente affinché possa individuarsi un Beneficio Escluso.
Bonus Collectors	Forma di Remunerazione variabile di breve termine basato su obiettivi, appartenente alla categoria dei premi MBO (Management ByObjectives) prevista per il Personale addetto al recupero del credito dai debitori.
Bonus per le Vendite	La retribuzione variabile, diversa dall'MBO, a fronte del raggiungimento di obiettivi quali-quantitativi annuali sia aziendali, sia individuali, questi ultimi distribuiti trimestralmente, ma, in ogni caso, complessivamente valutati nell'ambito della performance annuale. È disciplinata nella Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio.
Claw Back	La restituzione totale o parziale della Remunerazione Variabile già percepita.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) in data 31 gennaio 2020.
Codice Etico	Il codice etico adottato dal Gruppo.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I Dirigenti con responsabilità strategica, secondo il principio IAS n. 24, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e le cui remunerazioni sono oggetto di informativa –in forma aggregata – nella sezione II della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.
Disposizioni di Vigilanza	La Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche".
EBTDA Risk Adjusted (EBTDARA)	Indica l'EBTDA di Gruppo aggiustato in base a un meccanismo di correzione che tiene conto dei rischi assunti, coerentemente con i target patrimoniali definiti nel RAF definito sulla base del piano strategico/budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in base alla seguente formula: EBTDARA = EBTDA – (RWA M * TCR Target * Ke)31.

31) Dove:

EBTDA: utile della operatività corrente al lordo delle imposte (Voce 290) con l'esclusione delle rettifiche di valore nette su attività materiali (Voce 210), delle rettifiche di valore nette su attività immateriali (Voce 220) e delle voci di conto economico che sono controbilanciate da variazioni corrispondenti nel patrimonio netto (ad esempio perdita su cambi e costi legati ai piani di stock option). Detta voce contabile è altresì considerata includendo o escludendo eventuali poste contabili di carattere straordinario previste a budget (ad esempio, in caso di operazioni straordinarie) e/o poste inattese generate dalla Banca o dal Gruppo non preventivabili in sede di budget. Ciò a seguito di specifica delibera del Consiglio di Amministrazione;

RWA M: media nell'anno dei risk weighted asset totali, consuntivi e di Gruppo determinato rispetto alla media degli RWA di fine mese, calcolati dal Dipartimento Pianificazione, Amministrazione e Controllo sulla base delle chiusure contabili mensili e attraverso la replica delle attività di consuntivazione prudenziale obbligatorie per le segnalazioni di vigilanza trimestrali;

TCR Target: in assenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri, è costituito dalla soglia di risk appetite definita per il Total Capital Ratio nel RAF in vigore all'inizio dell'anno a cui è riferita la presente policy. Nel caso di esistenza di strumenti eligible ai fini della computazione a Fondi Propri il valore TCR Target da applicare nella formula è pari alla differenza tra il Risk Appetite del RAF e la percentuale di incidenza di detti strumenti sul TCR Target del Gruppo);

Ke: costo del capitale proprio del Gruppo, definito pari al 10%.

Executive	I responsabili di unità organizzative articolate o ad alto contenuto professionale, che riportano all'Amministratore Delegato o a Senior Executive, che contribuiscono significativamente e con ampie autonomie al raggiungimento degli obiettivi della struttura di appartenenza o che forniscono supporto/consulenza qualificata al Vertice aziendale e al resto dell'organizzazione. Possono rientrare fra i RiskTaker. Gli Executive sono identificati da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.
Gruppo o Gruppo BFF	Il Gruppo Bancario BFF Banking Group.
Incentive Plan 2022	Il piano di incentivazione del Gruppo basato su stock option approvato dall'Assemblea del 31 marzo 2022.
Malus	La riduzione o la perdita del diritto al pagamento della Remunerazione Variabile, non ancora percepita.
MBO	Il sistema incentivante di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Personale Dipendente, per l'erogazione di un incentivo annuale parametrato alla retribuzione annua lorda.
Normativa sulla Trasparenza	Il provvedimento di Banca d'Italia "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.
Personale o Personale Dipendente	I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo.
Personale di Competenza del CdA	Il Personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione, obiettivi annuali e la relativa valutazione sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, vale a dire: (i) l'Amministratore Delegato; (ii) gli Amministratori investiti di particolari cariche; (iii) i Senior Executive del Gruppo; (iv) gli Executive che sono a diretto riporto dell'Amministratore Delegato; (v) i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.
Piano di Stock Option 2016	Il piano di stock option originariamente approvato dall'Assemblea del 5 dicembre 2016, e successivi aggiornamenti, con ultima assegnazione nel 2019.
Piano di Stock Option 2020	Il piano di stock option approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2020.
Piani di Stock Option	Il Piano di Stock Option 2016, il Piano di Stock Option 2020 e l'Incentive Plan 2022 collettivamente considerati.
Piani di Incentivazione in Strumenti Finanziari	Qualsiasi piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, compresi i Piani di Stock Option, già adottato o che verrà implementato da una delle società del Gruppo.
Politica	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo bancario BFF Banking Group.
Politica di Remunerazione a Favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale Addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale Preposto alla Valutazione del Merito Creditizio	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Soggetti Rilevanti di BFF Banking Group e del personale addetto alla trattazione dei reclami e del personale preposto alla valutazione del merito creditizio, definite in accordo con la Normativa sulla Trasparenza, contenute in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Tale documento verrà sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione a fronte di modifiche sostanziali.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob 11971/1999.
Remunerazione	Ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances), direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal Personale alla Banca o ad altre società del Gruppo, a eccezione dei Benefici Esclusi.
Remunerazione Fissa	La Remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della Banca.
Remunerazione Globale	La somma tra Remunerazione Fissa annuale, benefit annuali e valore massimo dell'MBO percepibile nell'anno di competenza.

Remunerazione Totale	La somma tra Remunerazione Fissa annuale, benefit annuali e valore massimo dell'MBO e dell'LTI percepibile nell'anno di competenza.
Remunerazione Variabile	(i) La Remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge, e nei limiti da essa previsti. (ii) I benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la Banca e il Personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto. (iii) I carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD). (iv) Ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come Remunerazione Fissa, a eccezione dei Benefici Esclusi.
Risk Taker	I soggetti la cui attività professionale ha o può avere impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, come individuati secondo i criteri stabiliti al capitolo 3 della Politica.
Remunerazione Variabile contenuta	Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e che non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua.
Remunerazione Variabile Particolarmente Elevata	Remunerazione variabile superiore a 436.932,75euro
Senior Executive	I ruoli di Direttori Centrali o Vice President (VP) che riportano direttamente all'Amministratore Delegato, contribuiscono in maniera determinante alla realizzazione degli obiettivi strategici del Gruppo, rientrano fra i Risk Taker, gestiscono in genere budget significativi di risorse umane e/o economiche, nell'ambito di deleghe e procure formali. I Senior Executive sono identificati da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.
Società Controllate	Le società facenti parte del Gruppo, esclusa la stessa Banca.
Soggetti Rilevanti	Il Personale del Gruppo che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro ai quali questo Personale risponde in via gerarchica, così come intesi nel provvedimento 29 luglio 2009 e ss.mm.ii. di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e deiservizi bancari e finanziari".
Successo Sostenibile	L'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.
Target EBTDARA	Il livello di EBTDARA così come previsto e calcolato dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di competenza.
VAP	Premio aziendale previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali, dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali.

Allegato 2: CONTESTO NORMATIVO DELLA POLITICA

La Politica si applica a tutto il Personale della Banca, e ai fini dell'applicazione dei requisiti delle Disposizioni di Vigilanza, la Banca rientra nella categoria di banca quotata diversa dalle banche di minori dimensioni o complessità operativa, avendo un attivo di bilancio medio superiore a 5 miliardi di euro nel quadriennio precedente al 2023.

La relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo BFF è stata definita in accordo con:

• 1. le Disposizioni di Vigilanza32 di Banca d'Italia in materia di politiche di remunerazione e incentivazione emanate il 23 ottobre 2018, come successivamente modificate, che stabiliscono per le banche e i gruppi bancari una disciplina organica in materia di prassi e politiche di remunerazione;
• 1. il Regolamento Emittenti, recentemente modificato da Consob, in attuazione della Direttiva 2017/828/ CE (la c.d. (c.d. "SHRD II"), con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020. Tali modifiche hanno riguardato anche lo Schema 7-bis dell'Allegato 3A suddetto Regolamento, che prescrive il contenuto delle politiche di remunerazione delle società quotate;
• 1. il Codice di Autodisciplina. Considerato che le Disposizioni di Vigilanza sulla Remunerazione definiscono limiti complessivamente più stringenti delle corrispondenti previsioni del Codice di Autodisciplina, cui la Banca aderisce, si applicano le Disposizioni di Vigilanza sulla Remunerazione che assorbono e sostituiscono le previsioni del Codice di Autodisciplina in materia di prassi e politiche di remunerazione, ivi comprese le previsioni in materia di mantenimento di azioni assegnate nell'ambito di piani di remunerazione, che tendono a incentivare l'allineamento dei beneficiari con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Si segnala in tal senso che il Codice di Autodisciplina stabilisce che i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management debbano prevedere che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

La Banca non applica la previsione di cui sopra sulla share ownership, ma le regole delle Disposizioni di Vigilanza, in quanto complessivamente più stringenti delle corrispondenti disposizioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, il 50% della Remunerazione Variabile dei RiskTaker è pagato in strumenti finanziari, soggetti per il 40% a un periodo di differimento di almeno 4 anni e di ulteriore retention di almeno un anno. Fatto salvo quanto detto sopra, la Banca ha implementato tutte le raccomandazioni del nuovo Codice di Autodisciplina e, specificamente, applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

1. la Normativa sulla Trasparenza. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato una Politica di Remunerazione di Gruppo a favore dei Soggetti Rilevanti, del Personale addetto alla Trattazione dei Reclami e del Personale preposto alla Valutazione del Merito Creditizio. A livello nazionale, il quadro di riferimento è stato integrato nel corso del 2019, dalla recente modifica del provvedimento 29 luglio 2009 di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" che ha introdotto alcune disposizioni in materia di politiche di remunerazione che gli intermediari devono adottare in relazione al "personale e ai terzi addetti alla rete vendite". Per recepire tali disposizioni la Banca redige una Politica destinata ai c.d. "Soggetti Rilevanti", sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

³²⁾ Cfr. Circolare 285, Sezione Prima, Titolo IV, Capitolo 2.

Va inoltre segnalata l'emanazione del D. lgs. 10 maggio 2019, n. 49 che ha modificato l'art. 123-ter del TUF, in recepimento della Direttiva 2017/828/CE (la c.d. "SHRD II") in tema di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, che prevede disposizioni in materia di politiche di remunerazione per le società quotate.

Gran parte di queste disposizioni rappresentano delle novità solo per le società quotate che non operano nel settore bancario. Per queste ultime, invece, la maggior parte di tali disposizioni si sovrappongono a quelle delle Disposizioni di Vigilanza (così, ad esempio, il principio dell'allineamento agli interessi di lungo periodo, l'inclusione nella Relazione della politica di remunerazione anche in relazione agli organi di controllo, il voto vincolante dell'assemblea per l'approvazione delle politiche di remunerazione).

A livello europeo, il contesto normativo è costituito da:

• ▶ Capital Requirements Directive V (CRD V) che stabilisce princìpi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:
  • i. garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione;
  • ii. gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
  • iii. assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
  • iv. accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
  • v. assicurare che non vi siano discriminazioni di genere tra il Personale;
  • vi. rafforzare il livello di armonizzazione tra Stati Membri;
  • vii. assicurare maggiore chiarezza e trasparenza nella declinazione del principio di proporzionalità.
• ▶ Le EBA Guidelines GL 2021/04 del 2 luglio 2021, che forniscono linee guida e chiarimenti interpretativi in conformità alla CRD V.

Allegato 3: RUOLO DELLE FUNZIONI AZIENDALI

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo, ciascuna per le proprie competenze, assicurano la conformità e l'adeguatezza della Politica rispetto alla normativa vigente.

La Funzione Compliance & AML verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con la normativa applicabile, con lo Statuto ed eventuali codici etici o altri standard di condotta adottati dalla Banca. Nell'ambito di questa verifica, la Funzione Compliance &AML opera in modo che siano valutati e contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all'Amministratore Delegato, al Comitato per le Remunerazioni nonché, nell'ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione.

La Funzione Compliance &AML verifica, inoltre, che le Società Controllate diano piena e corretta attuazione alla Politica, valutando eventuali ulteriori limiti imposti dalla normativa locale. Qualora emerga un eventuale conflitto con la normativa locale, la Funzione Compliance & AML fornisce un parere all'Amministratore Delegato circa la risoluzione del conflitto di normative, e individua le soluzioni operative in grado di dare corretta attuazione alla Politica.

La Funzione Risk Management, sulla base delle evidenze contabili fornite dal Dipartimento Finanza e Amministrazione, verifica il raggiungimento dei gate di accesso alla Remunerazione Variabile, ivi inclusi i risultati dell'EBTDARA, e la coerenza del sistema incentivante con le metodologie di gestione dei rischi.

La Funzione InternalAudit verifica con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di Remunerazione alle politiche di remunerazione e incentivazione, in particolare, sulla base del piano di audit, sviluppato in una logica risk-based. Gli esiti delle verifiche condotte, sono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea. La Funzione Internal Audit collabora, inoltre, con la Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo nell'attivazione dei meccanismi di Malus e Claw-Back svolgendo le necessarie indagini e analisi su richiesta della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, o dell'Amministratore Delegato, per l'accertamento dei fatti che possono comportare l'attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back.

Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto fornisce i dati contabili necessari alla verifica degli obiettivi e, ove previsto dal suo piano di attività, verifica il processo di performance management per l'erogazione della Remunerazione Variabile, di cui al paragrafo 6.2.2.1 (MBO del Personale Dipendente).

Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo

La Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo:

• i. applica le disposizioni presenti nella Politica traducendole operativamente, nei limiti previsti dal ruolo e dalle deleghe conferite;
• ii. assicura la corretta applicazione dei criteri e dei parametri del sistema di Remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo;
• iii. svolge le analisi di benchmark rispetto a un panel di banche comparabili alla Banca per business e dimensioni, sia nazionali, sia estere, che possono variare in base all'argomento preso in considerazione. Tale analisi viene condotta al fine di determinare:
  • a) proposte di revisione della Politica;
  • b) revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dalla Banca.
• iv. coordina il processo di individuazione e definizione dei RiskTaker;
• v. fornisce supporto al Comitato per le Remunerazioni e, laddove opportuno, al Comitato Controlli e Rischi;
• vi. monitora l'evoluzione normativa in materia giuslavoristica e la disciplina sul sistema remunerativo;
• vii. sottopone la bozza di aggiornamento della Politica al Comitato per le Remunerazioni;
• viii. colleziona le proposte per la Politica formulate dal Comitato per le Remunerazioni e dall'Amministratore Delegato per l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, corredate da apposito parere della Funzione Compliance & AML;
• ix. avvia il processo di verifica sulle condizioni di Malus e Claw Back, avvalendosi della Funzione Internal Audit per gli opportuni accertamenti.

Di seguito il dettaglio dei ruoli nei seguenti processi:

• ▶ Verifica del raggiungimento degli obiettivi individuali;
• ▶ Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back.

Processo di verifica del raggiungimento degli obiettivi individuali

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi legati alla performance individuale del Personale Dipendente del Gruppo è verificato principalmente dalle seguenti funzioni aziendali:

• i. U.O. Pianificazione e Controllo di Gruppo, se di natura economica;
• ii. U.O. Strategia e Progetti, se di natura progettuale.

Tuttavia, il processo di certificazione può prevedere il coinvolgimento di ulteriori funzioni aziendali a cui può competere la verifica di obiettivi quantitativi di natura attinente alla funzione di riferimento. In ogni caso l'owner della certificazione è di norma differente dal valutato, proprio per garantire oggettività nella valutazione. Al di fuori degli obiettivi quantitativi economici e progettuali, possono essere assegnati altre tipologie di obiettivi che vengono poi verificati e certificati dal Responsabile funzionale dell'U.O dei singoli collaboratori e approvati dall'Amministratore Delegato. Gli obiettivi qualitativi individuali sono legati a comportamenti organizzativi e vengono valutati direttamente dal responsabile della singola funzione interessata in base a una scala di valutazione granulare. Al fine di rendere quanto più oggettiva possibile la valutazione degli obiettivi qualitativi, vengono individuati dei driver annuali quantitativi e relativi alle performance dell'U.O. o Funzione o Dipartimento di appartenenza, i cui risultati complessivi supportano la valutazione del comportamento organizzativo del singo-

lo nel raggiungimento del driver individuato. Tali driver consentono di argomentare con maggiore puntualità la valutazione della prestazione individuale in relazione a obiettivi concreti e ritenuti di anno in anno importanti per la struttura di appartenenza.

Procedimento di attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back

L'attivazione dei meccanismi di Malus o di Claw Back segue l'iter di seguito sintetizzato.

La Funzione Internal Audit, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per il Personale di Competenza del CdA, e dell'Amministratore Delegato, per il restante Personale, svolge le analisi necessarie per l'accertamento dei fatti che possono comportare l'attivazione dei meccanismi di Malus o di Claw Back. Le indagini vengono svolte dal Responsabile della Funzione Internal Audit, che si avvale della sua struttura per l'espletamento delle fasi di prima analisi delle informazioni.

La Funzione Internal Audit predispone una relazione sui fatti oggetto di indagine, e la trasmette al Responsabile della Funzione RisorseUmane e SviluppoOrganizzativo, e all'Amministratore Delegato.

Se sussistono i presupposti, prima di attivare i meccanismi di Malus o di Claw Back:

• i. nei confronti di un dipendente, viene attivato il procedimento disciplinare ai sensi dell'art. 7, L. n. 300/1970 e del contratto collettivo applicabile. Con la comunicazione che conclude il procedimento disciplinare (oppure con separata comunicazione), il soggetto in questione viene informato dell'attivazione dei meccanismi di Malus o Claw Back;
• ii. nei confronti di un soggetto titolare di un rapporto diverso dal lavoro subordinato, o nei confronti di soggetti che non siano più titolari di alcun rapporto con la Banca, viene attivata la seguente procedura:
  • a) i fatti che si assumono idonei ad attivare i meccanismi di Malus o di Claw Back devono essere contestati per iscritto al soggetto interessato, al quale è garantito il diritto di fornire proprie difese per iscritto entro un termine ragionevole e proporzionato alla complessità dei fatti contestati, comunque non inferiore a 5 giorni di calendario;
  • b) una volta sentito l'interessato a sua difesa (oppure decorso il termine assegnato senza che l'interessato abbia presentato le sue difese), l'Amministratore Delegato, tenendo informato il Consiglio d'Amministrazione, (o il Consiglio di Amministrazione per il Personale di Competenza del CdA) può procedere con gli eventuali provvedimenti.

La decisione dovrà essere comunicata all'interessato per iscritto, e dovrà essere motivata. Si ritiene motivato il provvedimento che richiami i fatti commessi, che individui le norme che si assumono violate e i motivi per cui le difese dell'interessato non possono essere accolte.

ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2024

1. PREMESSA

In questa sezione della Relazione, si forniscono le informazioni relative all'attuazione nell'anno 2024 della Politica di Remunerazione 2024 ("Politica" o "Policy"), anche alla luce delle indicazioni ricevute dagli azionisti. I compensi descritti nella presente sezione sono in linea con le previsioni della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei soci del 18 aprile 2024, che si è espressa con voto favorevole.

La presente sezione si compone di due parti.

La prima parte contiene:

• i. una sintesi dei principali risultati conseguiti dalla Banca nel 2024 con l'obiettivo di illustrare la relazione fra gli incentivi corrisposti e la performance raggiunta, nel rispetto del principio di pay-for-performance che caratterizza la politica di remunerazione del Gruppo, rispettando al contempo i princìpi di prudenza e sostenibilità;
• ii. le informazioni generali sull'attuazione della Politica 2024, ivi compreso il monitoraggio della neutralità di genere, a cui è dedicato un focus specifico, e le valutazioni fornite dalle funzioni di controllo del Gruppo, ciascuna per gli aspetti di propria competenza;
• iii. una rappresentazione delle voci che compongono la Remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dei soggetti sopra indicati, in conformità con la Politica 2024;
• iv. l'attuazione della Politica di incentivazione di riferimento, compresa la percentuale di raggiungimento dei target previsti per l'attivazione dei sistemi di remunerazione variabile (indicatori cancello o gate), ed una sezione ad hoc Amministratore Delegato.

Nella seconda parte:

• ▶ è esposta la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, secondo gli schemi tabellari previsti dal Regolamento Emittenti. In particolare, l'informativa è fornita:
  • ȃ nominativamente, per i componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, e per l'Amministratore Delegato;
  • ȃ in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in quanto nessun dirigente con responsabilità strategica ha percepito una Remunerazione più alta dell'Amministratore Delegato1 .

¹⁾ La normativa di riferimento (Art. 123-ter del TUF e lo schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti) di illustrare nominativamente: a. i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo;

b. i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio compensi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su Strumenti Finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a, nel caso della Banca l'Amministratore Delegato.

▶ è fornita l'informativa richiesta dall'art. 450 del CRR relativamente all'applicazione della Politica di Remunerazione 20242 .

Per l'illustrazione di come la Banca ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea dei soci l'anno precedente ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, Lett. B-bis), del TUF si rinvia al paragrafo 1.2 della Sezione I – sottoparagrafi "Apertura al confronto e propensione al miglioramento: attività di engagement con gli stakeholder, benchmarking rispetto alle pratiche del mercato, novità introdotte nel corso degli anni e miglioramenti previsti per il futuro"

***

La presente Sezione II tiene conto del fatto che come anticipato al par. 1.2 della Sezione I, sottoparagrafo "Nota del 29 aprile 2024 di Banca d'Italia", all'esito di accertamenti ispettivi condotti da Banca d'Italia presso il Gruppo BFF nel corso del 2023, nell'ambito del rapporto ispettivo consegnato alla Banca il 29 aprile 2024, l'Autorità di Vigilanza ha imposto alla Banca di astenersi dal "deliberare o porre in essere la corresponsione della Remunerazione Variabile". Sulla base di interlocuzioni con l'Autorità di Vigilanza, poi, sono state escluse da tale divieto le componenti di Remunerazione Variabile di competenza di anni precedenti al 2024.

I pagamenti consuntivati nella presente Sezione II sono dunque stati erogati nel rispetto delle limitazioni imposte da Banca d'Italia.

2. PRIMA PARTE

2.1 Principali risultati dell'anno 2024

L'esercizio 2024 è stato caratterizzato da:

• ▶ Utile Netto Contabile dell'anno 2024 pari a €215,7mln, +26% anno su anno. Utile Netto Rettificato pari a €143,0mln.
• ▶ Il Portafoglio crediti è cresciuto a €5,9mld, +5% anno su anno, in Italia +7% anno su anno, invertendo il trend dei primi 9 mesi con volumi record nel quarto trimestre.
• ▶ Ampia liquidità con i depositi che si attestano a €8,5mld, un coefficiente Prestiti/Depositi al 69%, LCR al 234,2% e NSFR al 139,7%.
• ▶ Il past due totale si attesta a €1,7mld a causa dell'effetto contagio sui nuovi acquisti di debitori ancora in past due. È da notare che più del 50% del portafoglio in past due a giugno 24 è stato incassato a fine dicembre 24 e le fatture contagianti si sono ridotte da giugno 24 del 19%..
• ▶ Ratio di capitale solida, al di sopra dei requisiti regolamentari e dei target di capitale della Banca: CET1 ratio al 12,2% e TCR al 15,1%.
• ▶ Ricavi Totali Rettificati al 31 dicembre 2024 sono stati pari a €790,9mln (costanti anno su anno), di cui il 55% (pari a €436,1mln) provenienti dal dipartimento Factoring, Lending & Credit Management. I Ricavi Netti Totali Rettificati sono pari a €399,8mln.
• ▶ Stato Patrimoniale solido a €12,23 mld, con un aumento del Portafoglio crediti e una riduzione del Portafoglio Titoli di Stato.

²⁾ REGOLAMENTO DI ESECUZIONE (UE) 2021/637 DELLA COMMISSIONE del 15 marzo 2021 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda la pubblicazione da parte degli enti delle informazioni di cui alla parte otto, titoli II e III, del regolamento (UE) n. 575/2013-.

In un anno sfidante come il 2024, le determinazioni relative alla remunerazione e incentivazione del Personale sono state assunte, quindi, in un'ottica di pay-for-performance , ma anche al contempo rispettando i princìpi di prudenza e sostenibilità.

2.2 Informazioni generali sull'attuazione della Politica 2024

Nel corso del 2024 è stata erogata agli amministratori e al Personale Dipendente la Remunerazione Fissa, secondo quanto previsto dalla Politica 2024, dalle determinazioni contrattuali individuali e nel rispetto dei Contratti Collettivi di Lavoro applicati.

In ragione del divieto imposto da Banca d'Italia e descritto in premessa, quanto al bonus MBO 2024 del Personale (fatto salvo quanto previsto per l'Amministratore Delegato al par. 2.4.1.4), essendo stato assegnato prima dell'entrata in vigore del suddetto divieto, questo è stato regolarmente consuntivato, secondo le previsioni della Politica in vigore, ma sarà pagato solamente una volta che verrà revocato il divieto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

Relativamente al bonus MBO dell'Amministratore Delegato è utile anticipare che, nonostante esso sia stato maturato, è stato oggetto di una specifica rinuncia da parte dell'Amministratore Delegato stesso.

La verifica del rispetto del rapporto tra Remunerazione Fissa e Remunerazione Variabile previsto nella Politica 2024 è comunque avvenuta tenendo in considerazione il valore annuo lordo di tutti gli elementi della Remunerazione Fissa, ivi inclusi i Benefit, e la componente variabile maturata nell'anno. Sono stati rispettati i limiti massimi di incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa di 2:1 per il Personale Dipendente e per l'Amministratore Delegato, il limite di un terzo per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e il limite del 50% per le funzioni equivalenti.

Si ricorda che il Gruppo utilizza Strumenti Finanziari per l'erogazione ai Risk Taker di una quota almeno pari al 50% della Remunerazione Variabile, sia per la parte up-front che per la parte differita.

Per i Risk Taker sono state applicate a tutte le voci della Remunerazione Variabile maturate, le quote e i periodi di differimento, nonché le quote e i periodi di retention degli Strumenti Finanziari in coerenza con le politiche di remunerazione competenti.

Si segnala che, in ragione del divieto di Banca d'Italia descritto in premessa, con riferimento all'esercizio 2024, non è stato stipulato l'accordo sindacale relativo al premio aziendale VAP, previsto per il Personale Dipendente della Banca soggetto al contratto collettivo nazionale di lavoro del credito applicabile in Italia, nonostante sia stato trovato un accordo tra le parti.

È proseguito anche nel 2024 l'utilizzo dei piani di incentivazione di lungo periodo, anche se non è stato possibile assegnare la Terza Tranche del piano LTI 2022 come previsto da Politica e Regolamento. Per maggiori informazioni da fornirsi ai sensi dell'art. 114-bis TUF con riferimento ai piani di compensi basati su Strumenti Finanziari rilevanti, attivi nel corso dell'esercizio 2024, si rimanda al successivo paragrafo 2.5.1 (Piano di incentivazione "Incentive Plan 2022") della Relazione.

Inoltre, durante l'esercizio di riferimento, non sono stati erogati e/o assegnati benefici pensionistici discrezionali (cioè non sono stati erogati benefici pensionistici al di là dei piani previsti dai Contratti Nazionali di Lavoro e dalle norme di legge).

In conformità con quanto previsto dal Regolamento Emittenti, la Capogruppo fornisce informazioni circa la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei risultati della Banca e remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Grup-

po, diversi dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dall'Amministratore Delegato. A tal proposito, si rinvia alle tabelle 2 e 3 di cui al paragrafo 2.10.

2.3 La consuntivazione della Remunerazione Variabile di Breve Termine del 2024

Nello specifico, si riportano i gate previsti dalla Politica in vigore, validi sia per l'MBO 2024 che per la parte differita dei sistemi di breve termine:

• i. l'indicatore di liquidità di Gruppo adottato come gate è il Liquidity Coverage Ratio (LCR), pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
• ii. l'indicatore patrimoniale di Gruppo adottato come gate corrisponde a un livello di Total Capital Ratio (TCR) pari almeno al livello di "risk tolerance" approvato dal Consiglio di Amministrazione, e definito all'interno del RAF in vigore alla data di chiusura dell'esercizio a cui l'MBO si riferisce, e, comunque, nel rispetto dei requisiti dettati dalla normativa di vigilanza in materia di remunerazione;
• iii. l'indicatore di redditività di Gruppo adottato come gate corrisponde a un EBTDA Risk Adjusted (o EBTDARA) positivo.

Gate
Indicatore	Soglia minima	Valore raggiunto2024	Superamento gate
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	≥ risk tolerance	234,21%
Total Capital Ratio (TCR)	≥ risk tolerance	15,12%
EBTDARA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale)	Positivo	Positivo
EBTDARA / Target EBTDARA	> o = 100%	100%

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ne ha verificato, in data 27 Febbraio 2025, il superamento come mostrato nella tabella seguente.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato in data 30 gennaio e 27 febbraio 2025 il superamento delle quattro condizioni (gate) relative all'MBO 2024.

Relativamente al gate legato al rapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA, il risultato raggiunto è stato pari al 107%. A tal proposito, vi è da considerare che, al fine di tale calcolo – coerentemente con la definizione di EBTDARA contenuta nelle Politiche di remunerazione 2024 (capitolo 8) – sono stati considerati l'incremento delle percentuali di contabilizzazione per competenza degli interessi di mora e dell'indennizzo forfettario per il recupero del credito. L'inclusione di queste poste ha permesso il raggiungimento di un risultato superiore al target. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, adottando un approccio prudente, sempre in data 30 gennaio 2025, di considerare un livello del rapporto tra EBTDARA e Target EBTDARA pari al target (100%), come già avvenuto in una situazione simile per l'MBO 2022.

Per l'anno 2024, l'Amministratore Delegato ha volontariamente e incondizionatamente rinunciato integralmente al bonus MBO 2024 a lui spettante nell'interesse della Banca.

2.4.1 Remunerazione degli Organi di supervisione strategica, gestione e di controllo

Di seguito sono evidenziati i compensi annui lordi approvati dall'Assemblea del 18 aprile 2024, per gli Amministratori, e dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data, per gli Amministratori investiti di particolari cariche e i componenti dei Comitati:

Compenso Amministratore	60.000 €
Compenso Presidente Consiglio di Amministrazione	270.000 €
Compenso Amministratore Delegato dal 1° luglio 2023	1.300.000 €
Presidente Comitato Controllo e Rischi	35.000 €
Membro Comitato Controllo e Rischi	20.000 €
Presidente Comitato per le Remunerazioni	20.000 €
Membro Comitato per le Remunerazioni	10.000 €
Presidente Comitato Nomine	20.000 €
Membro Comitato Nomine	10.000 €
Presidente Comitato Operazioni Parte Correlate	10.000 €
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate	4.000 €

Tabella 1.

Per le specifiche sull'Amministratore Delegato si veda il paragrafo 2.4.1.4.

2.4.1.1 Remunerazione dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione

Ai componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, sono stati erogati nel corso dell'esercizio 2024 i seguenti elementi retributivi (parametrati per l'effettivo periodo di permanenza in carica)3 :

• i. un emolumento fisso per la carica di consigliere, pari a euro 60.000 lordi;
• ii. un compenso fisso aggiuntivo per gli amministratori che ricoprono particolari cariche, Presidente o membro di Comitati endoconsiliari, di importo cumulativo massimo annuo di euro 55.000 lordi;
• iii. per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo in base al comma 3 dell'art. 2389 c.c., pari a euro 270.000 annui lordi.

Non è stata corrisposta alcuna Remunerazione Variabile agli amministratori non esecutivi. Non sono previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione degli accordi relativi al trattamento in caso di cessazione della carica, né componenti variabili della Retribuzione.

³⁾ Definiti nell'ambito dell'importo complessivo approvato dall'Assemblea del 25 marzo 2021, nel Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2021.

2.4.1.2 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio sindacale sono stati erogati, nel corso dell'esercizio 2024, i compensi spettanti per l'incarico, deliberati dall'Assemblea del 25 marzo 2021 e confermati dalla stessa in data 18 aprile 2024 pari a:

• i. un compenso fisso per la carica di Sindaco Effettivo, pari a euro 65.000 lordi;
• ii. un compenso fisso per il Presidente del Collegio Sindacale, pari a euro 85.000 lordi.

La Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale risulta coerente con le politiche di Remunerazione del Gruppo, poiché, tra l'altro:

• i. è in linea con il perseguimento di obiettivi di lungo termine del Gruppo;
• ii. non è stata corrisposta alcuna componente variabile ai Sindaci4 .

2.4.1.3 Remunerazione dei membri dell'Organismo diVigilanza

A ciascuno dei 2 (su 3) componenti dell'Organismo di Vigilanza non facente parte del Personale Dipendente della Banca,

• i. è stato erogato un compenso fisso, pari a euro 20.000 (periodo 01.01.2024 31.12.2024);
• ii. non è stata corrisposta alcuna Remunerazione Variabile ai membri dell'Organismo di Vigilanza.

Ai membri dell'Organismo di Vigilanza che sono parte del Personale Dipendente della Banca non è stato erogato, come previsto, alcun compenso aggiuntivo.

2.4.1.4 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

A. Remunerazione fissa e Benefit:

• ▶ la retribuzione annua lorda erogata nel 2024, in qualità di Amministratore Delegato, è stata pari a euro 1.360.000 comprensiva del compenso fisso per la carica di consigliere, pari a euro 60.000;
• ▶ è stato, inoltre, erogato un pacchetto di benefici non monetari, pari a euro 90.971 (il massimo erogabile essendo pari a euro 100.0005 ) netti come previsto dal contratto in essere tra la Banca e l'Amministratore Delegato.

B. Remunerazione Variabile di competenza del 2024:

▶ L'Amministratore Delegato ha rinunciato, nonostante il raggiungimento del KPI EBTDARA al 100% che ne avrebbe permesso l'erogazione ad almeno il 70% di payout, alla corresponsione del proprio bonus MBO 2024, anche in caso in cui dovesse venire meno il divieto posto dalla Banca d'Italia di cui si dirà in seguito. Si tratta di una decisione unilaterale e incondizionata e volta, ancora una volta, a favorire una risoluzione celere dell'attuale contesto, che limita l'efficacia della Politica di remunerazione, fondamentale per il successo sostenibile di lungo termine della Banca. Come dettagliato nella tabella al paragrafo 'Rendicontazione dell'MBO 2024, il payout erogato a favore dell'Amministratore Delegato sarebbe stato pari al 100% della Remunerazione Fissa.

⁴⁾ In conformità con l'articolo 3 della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, che preclude ogni forma di remunerazione variabile ai membri dell'organo con funzione di controllo.

⁵⁾ Importo previsto da Contratto.

▶ quanto al Piano di incentivazione "Incentive Plan 2022", relativamente alla terza tranche che, ai sensi del regolamento del piano andava assegnata entro il 31 dicembre 2024, nulla è stato attribuito all'Amministratore Delegato (così come agli altri beneficiari).

C. Remunerazione variabile degli anni precedenti:

▶ MBO e Integration Bonus:

• ȃ relativamente alla quota differita dell'MBO 2021 è stata verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente e quindi sarà liquidato un importo pari a euro 335.100 lordi, di cui euro 167.550 lordi cash, ed euro 167.550 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno);
• ȃ relativamente alla quota quota differita dell'MBO 2022 è stata verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente e quindi sarà liquidato un importo pari a euro 134.040 lordi, di cui euro 65.680 lordi cash, ed euro 68.360 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno);
• ȃ relativamente alla quota differita della seconda tranche dell'Integration Bonus è stata verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente, e quindi sarà liquidato un importo pari a euro 203.644 lordi, di cui euro 101.822 lordi cash, ed euro 101.822 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno).

▶ Piani di Stock Option 2016 e 2020:

• ȃ Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 28 marzo 2022 il conseguimento delle condizioni di vesting previste dal SOP 2020 di conseguenza sono state maturate per la seconda tranche 280.000 opzioni (pari all'80% dell'assegnazione) , di ricorda che il restante 20% è soggetto ad un periodo di differimento di 18 mesi.
• ȃ l'Amministratore Delegato ha esercitato n. 34.000 opzioni relative alla seconda tranche del SOP 2016. Per maggiori dettagli si veda la Tabella 2 SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 2.

Rendicontazione dell'MBO 2024

Come anticipato in sezione 2.3 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha positivamente verificato il raggiungimento dei gate di accesso al bonus MBO 2024 in data 30 gennaio e 27 febbraio 2025. Tuttavia, in ragione del divieto imposto da Banca d'Italia e descritto in premessa, questo è stato regolarmente consuntivato ma, esclusivamente per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato,sarà pagato solamente una volta che verrà revocato il divieto da parte dell'Autorità di Vigilanza. Invece, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e in seguito alla sua rinuncia completa, l'MBO non verrà corrisposto neanche alla rimozione dei divieti.

Elemento di calcolo	Peso				Risultato	Consuntivo 2024	%
Obiettivo EBTDA	70%		EBTDARA Target= 100% EBTDARA Real= 100%			100%	70%
			Minimo (50%)	Target (100%)	Massimo (130%)	Consuntivo 2024	%
Obiettivi Ulteriori		20% (A) ESG Rating	50%	100%	130%	130%	26%
	15%	(B) Riduzione del Gender Equity Pay Gap	50%	100%	130%	0	0
		15% (C) Social Bond	€250m	€ 300 m	€ 350 m	130%	19,5%
Totale							45,5%
Totale MBO 2024							115,5% ( max 100%)

Dettaglio consuntivazione MBO 2024 – Amministratore Delegato (consuntivazione presentata a soli fini descrittivi, nonostante la rinuncia dell'Amministratore Delegato al bonus MBO 2024).

(A) Obiettivo: ESG Rating

L'obiettivo ha lo scopo di migliorare la copertura di punteggio degli indici ESG della Banca ed è un indicatore chiave per il monitoraggio dell'impatto sociale. Per il 2024 la Banca ha raggiunto il massimo, in quanto non solo ha mantenuto la copertura/valutazione esistente ma ha anche registrato due upgrade (Morningstar Sustainalytics e Standard Ethics).

(B) Obiettivo: Gender Equity PayGap

Il divario retributivo a parità di ruolo o ruolo di pari valore viene denominato «Pay Equity Gap». La Circolare 285 rinvia alle linee guida EBA con riferimento al monitoraggio dei divari retributivi di genere a parità di ruolo o ruolo di pari valore. In particolare, le linee guida EBA prevedono che al fine di monitorare la neutralità di genere delle politiche di remunerazione i Gruppi bancari definiscano i gap a livello di «mansione/posizione».

Il Gruppo si è dotato di una ambition strategica nel 2023 che prevede di conseguire la sostanziale parità retributiva nei principali paesi di operatività- ossia Gender Pay Equity Gap al di sotto del 5% (soglia definita "critica" dalla Pay Trasparency Directive UE) entro i prossimi 3 anni.

Per il 2024 l'obiettivo prevedeva due metriche: 1) l'80% della popolazione del Gruppo sotto la soglia critica del 5% di differenza salariale media ponderata per i ruoli prevista dalla Direttiva sulla Trasparenza Salariale UE, 2) raggiungere la stessa ambition strategica in almeno due cluster di operatività (i cluster sono definiti geograficamente e sono: 1) Italia, 2) Polonia, 3) Altri Paesi). L'obiettivo non è stato conseguito in quanto non è stata raggiunta la soglia di copertura dell'80% della popolazione del Gruppo. Il Gruppo ha infatti ottenuto il 78,1%, riportando comunque un miglioramento del rispetto al 76,7% dell'anno precedente. Il mancato raggiungimento dell'obiettivo è stato prevalentemente influenzato dalla differenza di anzianità aziendale tra le donne e gli uomini, determinato a sua volta dall'aumento dei nuovi ingressi, specialmente in Polonia, dove circa il 90% è rappresentato da donne con età inferiore ai 30 anni. È comunque da notare che la metrica relativa ai cluster è stata raggiunta sia nel cluster Italia che nel cluster "Altri Paesi", infatti entrambi i cluster sono rientrati all'interno della soglia critica.

Per la rendicontazione sulle iniziative volte a ridurre il gender pay gap si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria 2024.

(C) Obiettivo: Social Bond

L'obiettivo, all'interno dell'impegno della Banca verso la finanza sostenibile, prevedeva l'emissione di un social bond i cui proventi finanziano i sistemi sanitari nazionali e le strutture sanitarie pubbliche. In dettaglio, il target era l'emissione dell'Inaugural Social Bond.

Nel 2024,c'è stato un primo collocamento di Social Unsecured Preferred Bond per nominali euro 300 milioni effettuato nel mese di aprile a cui si è aggiunto ad ottobre il collocamento di un Social Senior Unsecured Bond per ulteriori euro 300 milioni, rendendo l'iniziativa un successo.

2.4.1.5 La rinuncia dell'Amministratore Delegato a parte dell'importo pattuito in suo favore nell'ambito dell'accordo transattivo tra la Banca e l'Amministratore Delegato del 6 luglio 2023

Nell'ambito del rapporto ispettivo del 29 aprile 2024 consegnato da Banca d'Italia alla Banca, l'Autorità di Vigilanza si è soffermata sull'accordo transattivo, stipulato, in data 6 luglio 2023 fra la Banca e l'Amministratore Delegato, con la quale è stata definita la controversia insorta fra le medesime parti con riguardo al meccanismo di attivazione del golden parachute nel caso di mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato alla scadenza del mandato.

Al fine di comporre la lite insorta, con il citato accordo transattivo, da un lato, l'Amministratore Delegato ha rinunciato alla clausola contrattuale relativa all'attivazione del golden parachute in caso di mancato rinnovo e, dall'altro, la Banca si è impegnata a riconoscere un importo transattivo in favore del manager.

Tale importo transattivo - sulla base dei pareri unanimi delle funzioni di controllo della Banca, dei comitati endo-consiliari e degli avvocati esterni - è stato qualificato come componente della Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato e, in particolare, come golden parachute, non computabile ai fini del rapporto 2:1 fra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa, sussistendone tutti i relativi elementi ai sensi della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia e cioè: (i) l'esistenza di un accordo tra la Banca e l'Amministratore Delegato; (ii) che tale accordo avesse ad oggetto la composizione di una controversia attuale o potenziale (ma in questo caso già attuale) e (iii) che l'importo golden parachute fosse calcolato sulla base della formula predefinita contenuta nella politica di remunerazione della Banca per l'anno 2023 (i.e. "x ≤ 24 mensilità della Remunerazione Globale").

Secondo quanto indicato dall'Autorità di Vigilanza con il rapporto del 29 aprile 2024, tale importo transattivo sarebbe stato da computare nel rapporto di 2:1 tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa, non potendo, secondo la tesi del servizio ispettivo, beneficiare dell'esenzione prevista per i golden parachute.

Immediatamente dopo, con lettera del 30 maggio 2024, l'Amministratore Delegato ha comunicato alla Banca di rinunciare alla corresponsione delle quote future dell'importo transattivo eccedente il limite 2:1 tra Remunerazione Variabile e Remunerazione Fissa. Nel fare ciò, rinunciando così ad un significativo diritto patrimoniale, l'Amministratore Delegato ha inteso dare un contributo diretto alla gestione delle interlocuzioni con l'Autorità di Vigilanza, precisando tuttavia che la rinuncia formulata non dovesse, comunque, essere interpretata come un'acquiescenza ai rilievi mossi da Banca d'Italia nei suoi confronti atteso che l'accordo transattivo era stato sottoscritto dallo stesso nella convinzione della sua più assoluta compliance con la normativa prudenziale.

2.4.1.6 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A. Remunerazione Fissa e Benefit:

• ▶ la Retribuzione Annua Lorda erogata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata pari, nel 2024, a complessivi euro 1.055.000 lordi;
• ▶ è stato, inoltre, erogato un pacchetto di benefici non monetari, pari a complessivi euro 78.282 lordi;

B. Remunerazione Variabile di competenza del 2024:

• ▶ MBO 2024: come anticipato in precedente, l'MBO 2024 è stato regolarmente consuntivato, ma, in ragione del divieto imposto da Banca d'Italia, non è stato pagato e sarà liquidato, ove maturato, solamente una volta rimosso il suddetto divieto. Qualora rimossi i divieti, l'importo sarà pari a 380.763,24 euro.
• ▶ Relativamente alla terza tranche Piano "Incentive Plan 2022", non sono state assegnate né stock option né phantom stock option in ragione del divieto imposto da Banca d'Italia.

C. Remunerazione Variabile degli anni precedenti:

• ▶ MBO relativamente alla quota differita dell'MBO 2022, verificata l'apertura dei gate previsti dalla Politica vigente, verrà liquidato un importo pari a euro 48.905 lordi, di cui euro 24.452 lordi cash, ed euro 24.452 lordi in strumenti finanziari (azioni della Banca con un periodo di retention di 1 anno);
• ▶ Piani di Stock Option 2016 e 2020 il Consiglio di Amministrazione nel 2024 ha deliberato il conseguimento delle condizioni di Vesting previste dal SOP 2020 di conseguenza sono state maturate 530.000 opzioni di Seconda Tranche;
• ▶ i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno esercitato n. 20.000 opzioni relative al SOP 2016 relativo alla seconda e terza tranche e 630.000 opzioni relative alla prima e alla seconda tranche del SOP 2020. Per maggiori dettagli si veda la Tabella 2 SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione – TABELLA 2.

2.5 Illustrazione dei Piani di Incentivazione a Lungo Termine in essere

2.5.1 Piano Incentive Plan 2022

Tale Piano ha il fine di attrarre, motivare e trattenere i talenti del Gruppo, ormai più grande e diversificato.

L'Incentive Plan 2022 avrebbe previsto l'assegnazione - in tre tranche - di un numero massimo di 9.700.000 stock option. Non essendo stata assegnata la terza tranche, il numero di opzioni assegnato è stato pari a 7.404.000.

Le opzioni possono essere di due tipologie:

• ▶ Opzioni A, che attribuiscono il diritto a ricevere azioni nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento;
• ▶ Opzioni B, che attribuiscono il diritto a ricevere Phantom Stock Options nella quantità, nei termini ed alle condizioni stabilite nel Regolamento; tali Phantom Stock Options saranno poi convertite in Bonus.

Ai sensi del Incentive Plan 2022, le opzioni di tipo A e B assegnate in ciascuna tranche maturano al completamento del relativo periodo di vesting. Il vesting è subordinato a una serie di condizioni meglio dettagliate nel medesimo Piano di Stock Option 2022, che presuppongono:

• ▶ il perdurare del rapporto di lavoro con una delle società del Gruppo e/o della carica nel Consiglio di Amministrazione;
• ▶ livelli di risorse patrimoniali e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e il rispetto di altri determinati parametri, anche di natura regolamentare.

KPI	% opzioni maturate al livello "minimo"	% opzioni maturate al livello "target"6	% opzioni maturate al livello "massimo"
EBTDARA	25%	50%	75%
EPS	10%	20%	30%
C/I	10%	20%	30%
ESG (Carbon Footprint)	2,5%	5%	7,5%
ESG (Customer Satisfaction)	2,5%	5%	7,5%

Al 31 dicembre 2024 il numero totale di opzioni assegnate è pari a n.7.404.000 (di cui 3.246.500in modalità equity settled e 4.157.500 in modalità cash settled/phantom stock options), tutte ancora da esercitare.

Nello specifico per la prima tranche, sono state assegnate 5.480.000 opzioni (di cui 2.437.500 in modalità equity settled e 3.042.500 in modalità cash settled/phantom stock options).

Per quanto riguarda la seconda tranche, sono state assegnate 1.924.000 opzioni (di cui 809.000 in modalità equity settled e 1.115.000 in modalità cash settled/phantom stock options).

Si ricorda che nel 2024 non è stata invece assegnata la terza tranche, consistente di 2.296.000 opzioni, la cui scadenza era fissata da Regolamento al 31/12/2024.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti.

2.5.2 Piano di Stock Option 2020

Il Piano di Stock Option 2020 prevedeva l'assegnazione - in tre tranche - di un numero massimo di 8.960.000 stock option, ciascuna delle quali attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, nei termini, secondo le modalità e alle condizioni di cui al regolamento del piano. In particolare, le opzioni possono essere esercitate in modalità cash-less.

Ai sensi del Piano di Stock Option 2020, le stock option assegnate in ciascuna tranche maturano al completamento del relativo periodo di vesting. Il vesting è subordinato a una serie di condizioni meglio dettagliate nel medesimo Piano di Stock Option 2020, che presuppongono:

• i. il perdurare del rapporto di lavoro con una delle società del Gruppo e/o della carica nel Consiglio di Amministrazione;
• ii. livelli di risorse patrimoniali e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e il rispetto di altri determinati parametri, anche di natura regolamentare.

⁶⁾ Si ricorda che non è possibile maturare più del 100% delle opzioni assegnate.

Con riferimento al Piano di Stock Option 2020, che ha avuto a oggetto l'assegnazione complessiva di n. 8.384.500 opzioni su un totale di n. 8.960.000, 5.106.250 opzioni risultano già esercitate, 514.800 opzioni non più esercitabili, 2.763.450 opzioni ancora da esercitare di cui 2.485.450 opzioni esercitabili alla data del 31 dicembre 2024.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

2.5.3 Piano di Stock Option 2016

Con riferimento al Piano di Stock Option 2016, che ha avuto a oggetto l'assegnazione complessiva di n. 8.358.640 opzioni, 8.172.340 opzioni sono già state esercitate, 184.300 opzioni non sono più esercitabili, mentre risultavano ancora esercitabili, alla data del 31 dicembre 2024, 2.000 opzioni.

Nella parte 2 della presente sezione è riportata la tabella n. 2, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

2.6 Pattuizioni relative ai casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica

Come specificato nella Sezione I della Relazione, il Consiglio di Amministrazione può determinare per i Risk Taker dei pagamenti in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro o di cessazione della carica, al fine, tra l'altro, di limitare i rischi di potenziali contenziosi con i Risk Taker in questione e pre-quantificare il relativo costo per la Banca, evitando l'aleatorietà di un giudizio.

Tali compensi sono quantificati ed erogati dal Gruppo in conformità con i criteri indicati di seguito.

La determinazione di tali corrispettivi è soggetta ai meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), nei limiti consentiti dai contratti collettivi applicabili al rapporto di lavoro, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche e, comunque, nel rispetto dei limiti e delle prescrizioni delle norme di legge in materia. Ai suddetti corrispettivi, nella parte corrisposta in Strumenti Finanziari, si applica un periodo di retention non inferiore a 1 anno.

Per gli importi pattuiti con membri del Personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica si applicano i limiti di cui alle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, Sezione III, paragrafo 2.2.2: l'importo pattuito non può essere superiore al limite di 24 mensilità della Remunerazione Globale riferita all'ultimo anno del rapporto.

In ogni caso, tali importi non possono superare:

• a) per il Personale Dipendente, euro 1.100.000;
• b) per il Personale diverso dal Personale Dipendente, incluso l'Amministratore Delegato, euro 4.500.000.

A questo proposito, anche alla luce del divieto imposto da Banca d'Italia, la Banca non ha pattuito importi in vista o in occasione della cessazione anticipata dalla carica o della conclusione anticipata del rapporto di lavoro nel corso del 2024.

L'unico importo in vista o in occasione della cessazione anticipata dalla carica o della conclusione anticipata del rapporto di lavoro in essere è stato pattuito negli anni precedenti al 2024 con l'Amministratore Delegato, il cui contratto prevede il potenziale pagamento, in occasione della cessazione della carica, di un valore pari all'importo minore tra (i) 1,8 volte la somma tra la Remunerazione Variabile⁷ media del triennio precedente e la Remunerazione Fissa (esclusi i Benefit), e (ii) euro 4.500.000,00. Il golden parachute sarà pagato all'Amministratore Delegato, in caso di cessazione anticipata della carica, solamente al verificarsi di determinate circostanze. Le circostanze contrattualmente previste che determinano il diritto dell'Amministratore Delegato al pagamento del golden parachute sono le seguenti:

• ▶ revoca dalla carica di amministratore prima dell'approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029, per una causa non di bad leaver;
• ▶ riduzione sostanziale o revoca delle deleghe dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029, per una causa diversa da una richiesta scritta di Banca d'Italia o della Consob;
• ▶ riduzione della Remunerazione, non dovuta a mancato raggiungimento degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabili, dell'Amministratore Delegato nel corso di qualunque mandato che fosse in corso sino alla data di approvazione del bilancio della Banca al 31 dicembre 2029.

L'erogazione del golden parachute risulta strutturata come segue:

• ▶ la quota up-front è il 40%, mentre il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi, a partire da 12 mesi dalla maturazione della quota up-front;
• ▶ il 51%, sia della quota up-front sia di quella differita, viene pagato in strumenti finanziari, soggetti a un periodo di retention di un anno.

Inoltre, il golden parachute è:

• ▶ assoggettato a meccanismi di Malus e Claw Back;
• ▶ condizionato all'inesistenza di comportamenti accertati in capo all'Amministratore Delegato, tenuti nell'ambito dell'attività della Banca o dell'attività professionale, sempre svolta in detto ambito, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per le società del Gruppo;
• ▶ soggetto, nell'anno di maturazione, al rispetto di gate associati, al rispetto dei limiti di patrimonio e di liquidità e all'applicazione di parametri di performance al netto dei rischi.

⁷⁾ Definita come la media degli importi corrisposti all'Amministratore Delegato a titolo di Remunerazione Variabile (come oggi definita) nel triennio precedente alla data in cui maturi il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere il golden parachute, inclusi gli importi ancora soggetti a differimento (per chiarezza: si tiene conto dei differiti della remunerazione variabile maturati nel triennio precedente e non il differito percepito nel triennio derivante dalle remunerazioni variabili precedenti al triennio di riferimento) ed incluso il valore di eventuali stock options, phantom stock options o altri strumenti equivalenti assegnati nel triennio, il cui valore è il valore calcolato alla data di assegnazione.

2.7 Approfondimento sul Divario retributivo di genere e sul Piano Operativo di Diversity&Inclusion

Il Gruppo BFF offre, in via indifferenziata rispetto al genere, una remunerazione in linea con il mercato, benefit e sistemi di incentivazione aggiuntivi finalizzati sia a migliorare la qualità della vita delle persone sia a valorizzare, su base meritocratica, le relative performance.

In particolare, al fine di assicurare un monitoraggio costante dei gap retributivi e della neutralità di genere nell'ambito del governo complessivo delle politiche, e in ottemperanza delle disposizioni di cui all'aggiornamento della Circolare 285/13 in materia di politiche e sistemi di remunerazione e incentivazione del 24 novembre 2021 e alle Linee Guida EBA8 (2 luglio 2021), predispone annualmente un Report sulla neutralità di genere delle politiche di remunerazione, attivando una serie di presìdi come sotto specificato.

In merito al Consiglio di Amministrazione è da rilevare che la politica dei compensi è definita ex-ante per ruolo ricoperto, a prescindere dal genere di ciascun consigliere. È stata quindi effettuata un'analisi avente come perimetro il Consiglio nella sua composizione attuale che evidenzia, in continuità con lo scorso anno, un numero di donne maggiore. Inoltre, a partire dal 2025, vi sarà un aumento dei Presidenti di Comitato donna (3) che porterà a una remunerazione media (annualizzata) delle donne maggiore di quella degli uomini.

Nel corso del 2024 è proseguito l'impegno della Banca nello sviluppo di iniziative volte a sostenere la neutralità di genere, grazie alla review delle politiche di sviluppo, di progressione di carriera e di successione manageriale, che hanno aiutato il trend positivo di promozioni, portando ad un aumento della presenza delle donne all'interno del Middle e Top Management (+9,9% rispetto al 2023). Inoltre, il focus è stato dato ai processi di revisione salariale per permettere il miglioramento dei gap, così come alla formazione e all'identificazione di strumenti oggettivi di valutazione, per costruire una cultura il più possibile scevra da bias di genere.

Infine, è stata implementata durante tutto il 2024 una reportistica trimestrale ad hoc , che ha rappresentato un presidio fondamentale per controllare la neutralità di genere nella prassi delle politiche HR di BFF.

Il Gruppo si è dotato di una ambition strategica che prevede di conseguire la sostanziale parità retributiva nei paesi di operatività- ossia Pay Equity Gap al di sotto del 5% (soglia definita "critica" dalla Pay Trasparency Directive UE) entro il 2026 ed è a piano per il 2025 l'inizio del percorso per la certificazione per la parità di genere, oltre ad una review generale delle politiche di maternità e paternità, nella scia di un piano operativo di Diversity & Inclusion definito nel 2023 e recentemente rivisto e ampliato per il biennio 2025 – 2026.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Dichiarazione non Finanziaria.

⁸⁾ Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE - GL on remuneration policies under CRD\_IT.pdf (europa.eu).

2.8 Verifiche delle Funzioni di Controllo e dei comitati endoconsiliari sul sistema di Remunerazione

Hanno partecipato alla valutazione di conformità delle politiche di remunerazione attuate nel 2024 le Funzioni Aziendali di Controllo, e ogni altro soggetto responsabile della supervisione del sistema incentivante del Gruppo.

2.8.1 Compliance e AML

La Funzione Compliance e AML ha verificato la conformità delle politiche di remunerazione rispetto al quadro normativo di riferimento, e ritiene che le stesse siano coerenti con la normativa di riferimento applicabile, con il Codice Etico e con lo Statuto.

2.8.2 Risk Management

La Funzione Risk Management ha fornito i pareri relativi all'adeguatezza degli indicatori utilizzati per tenere conto dei rischi assunti dal Gruppo in relazione ai sistemi di incentivazione. La Funzione Risk Management ha, inoltre, verificato la consuntivazione degli stessi indicatori per l'anno 2024.

2.8.3 Internal Audit

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sulle Remunerazioni, la Funzione Internal Audit ha effettuato la verifica annuale sulla rispondenza delle prassi di Remunerazione e di incentivazione di Gruppo rispetto alla Politica 2024.

2.8.4 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha accertato che gli incentivi sottesi al sistema di Remunerazione del Gruppo sono coerenti con i livelli di rischio massimi che il Gruppo intende assumere.

2.9 Composizione e attività svolte dal Comitato per le Remunerazioni

Nel corso del 2024 il Comitato per le Remunerazioni9 si è riunito 17 volte. Le principali attività svolte hanno riguardato:

• i. Rendicontazione dei risultati di performance 2024 relativi ai ruoli di Amministratore Delegato, dei Senior Executive, degli Executive a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo del Gruppo per la definizione degli MBO di competenza;
• ii. Definizione degli obiettivi quantitativi 2024 relativi ai ruoli dell'Amministratore Delegato, dei Senior Executive, degli Executive a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo del Gruppo;
• iii. Contributo alla definizione delle linee guida sulle Politiche e sui principi in tema di remunerazione;
• iv. Analisi e approvazione dei pacchetti retributivi per l'assunzione di nuovi Executive e Senior Executive;
• v. Analisi delle votazioni assembleari e aggiornamento della Politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, e del personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group;
• vi. Analisi delle richieste regolamentari inserite nella Nota del 29 aprile e connessi adeguamenti;
• vii. Identificazione dei beneficiari delle stock option alle categorie di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche se poi non assegnate;
• viii. Identificazione di uno nuovo frame per gli incentivi variabili di breve temine
• ix. Identificazione di un nuovo frame per il Piano LTI 2025 e per il Piano Employee Stock Grant 2025
• x. Supporto al Consiglio di Amministrazione nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e alla verifica del c.d. Gender Pay Gap, divario retributivo di genere, e la sua evoluzione nel tempo.

Si precisa che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni, ha avuto la possibilità di consultare le strutture interne competenti nonché di avvalersi di consulenti esterni quali Sodali con riferimento all'analisi delle votazioni assembleari, Mercer per attività di benchmark, e lo studio legale PedersoliGattai e Ambrosetti per la redazione della Policy.

Di seguito, si riportano due tabelle descrittive, rispettivamente:

• ▶ delle riunioni del Comitato per le Remunerazioni nel corso del 2024;
• ▶ della sua composizione, ai sensi dell'art. 123 bis, c. 2 del Testo Unico della Finanza, con indicazione nominativa dei componenti, dell'eventuale ruolo esecutivo, del soggetto nominato presidente e della percentuale di presenza alle riunioni.

⁹⁾ Per la descrizione di composizione, funzione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni cfr. Sezione I - paragrafo 1.4 (Comitato per le Remunerazioni).

1. DESCRIZIONE DELLE RIUNIONI DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI NEL 2024 E PREVISIONE DEL NUMERO DI RIUNIONI DEL 2025.

I lavori sono stati regolarmente verbalizzati?	Si
Il presidente del Comitato per le Remunerazioni ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile?	Si
Numero di riunioni del Comitato per le Remunerazioni	17
Durata media delle riunioni	1 ora e 35minuti
Ci sono state riunioni del Comitato per le Remunerazioni alle quali hanno partecipato anche membri esterni?	Si, su invito. Hanno partecipato nel 2024 ad alcune riunioni del Comitato per le Remunerazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e, su alcuni punti dell'O.d.G, l'Amministratore Delegato, la Presidente del Comitato OPC, Dott.ssa Anna Kunkl, la Responsabile della Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, la Responsabile della Funzione Compliance & AML, il responsabile della Funzione Risk Management, il Group General Counsel & Business Legal Affairs, la Responsabile della Funzione Investor Relations, Strategy, and M&A e i consulenti esterni.
Ci sono state riunioni del Comitato per le Remunerazioni alle quali hanno partecipato il presidente del Collegio Sindacale o altri membri?	Si
Almeno un componente del comitato per le remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina?	Si
Numero di riunioni del Comitato per le Remunerazioni programmate per il 2025 (e numero di riunioni già effettuate nell'esercizio in corso).	Anno 2025: 13, di cui 4 riunioni già effettuate (alla data del 7/03)

Si riporta di seguito una tabella che riepiloga le informazioni relative ai componenti del Comitato per le Remunerazioni.

Nome e cognome	È consigliere indipendente?	È consigliere non esecutivo?	È stato eletto presidente?	% di presenza alle riunioni rapportato al periodo in carica	Periodo della carica
					01/01/2024-
Piotr Henryk Stepniak	No	Sì	No	100%	17/04/2024
					01/01/2024-
Giovanna Villa	Si	Si	Si	100%	17/04/2024
					01/01/2024-
Domenico Gammaldi	Si	Si	No	100%	31/12/2024
					18/04/2024-
Guido Cutillo	Si	Si	Si	100%	31/12/2024
					18/04/2024-
Mimi Kung	Si	Si	No	100%	31/12/2024

1. INFORMAZIONI RELATIVE AI COMPONENTI DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI DAL 1/1/2024 AL 31/12/2024

2.10 Confronto tra la variazione annuale della remunerazione totale dei membri del CdA, dell'Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale, e i risultati della società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti

Di seguito si riportano le informazioni relative al confronto tra:

• ▶ la remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente (tabella 2);
• ▶ la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti della tabella 2 è rappresentata nella tabella 3;
• ▶ Il pay ratio (rapporto compensi CEO verso media dei dipendenti del gruppo) è rappresentato nella tabella 4.

REMUNERAZIONE TOTALE DI CIASCUNO DEI SOGGETTI PER I QUALI SONO FORNITE NOMINATIVAMENTE LE INFORMAZIONI NELLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE (COMPENSI CORRISPOSTI)

Nominativo	Carica	2022	2023	2024	Variazione 2023-2022	Variazione 2024-2023	Eventuali commenti
Salvatore Messina	Presidente CdA	320.000	320.000	94.426	0%		-70% In carica fino al 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Ranieri de Marchis	Presidente CdA	-	-	232.623	na		na In carica dal 18/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica nell'anno
Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato	2.297.896	1.233.500	1.360.000	-46%	10%
Federico Fornari Luswergh	Consigliere	80.000	80.000	23.607	0%		-70% In carica fino al 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	89.000	89.000	26.262	0%		-70% In carica fino al 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Barbara Poggiali	Consigliere	8.849	-	-	na		na In carica fino al 03/02/2022
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	81.791	83.505	74.098	2%	-11%
Domenico Gammaldi Consigliere		98.904	100.000	103.525	1%	4%
Monica Magrì	Consigliere	53.425	60.000	17.705	12%		-70% In carica dal 10/2/2022 fino al 17/4/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Anna Kunkl	Consigliere	50.164	60.000	67.049	20%	12%
Giovanna Villa	Consigliere	70.281	74.000	21.839	5%		-70% In carica fino al 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Alexia Ackermann	Consigliere	-	-	63.443	na		na In carica dal 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Mimi Kung	Consigliere	-	-	63.443	na		na In carica dal 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Susana Mac Eachen	Consigliere	-	-	52.164	na		na In carica dal 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Guido Cutillo	Consigliere	-	-	59.213	na		na In carica dal 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Paola Carrara	Membro Collegio Sindacale	20.726	-	-	na		na In carica fino al 30/03/2022 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Francesca Sandrolini	Membro Collegio Sindacale	5.123	-	-	na		na In carica dal 31/3/2022 fino al 21/4/2022 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Claudia Mezzabotta	Membro Collegio Sindacale	3.260	-	-	na		na In carica dal 22/4/2022 fino al 5/5/2022 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Carlo Carrera	Membro Collegio Sindacale	10.945	-	-	na		na In carica dal 6/5/2022 fino al 21/6/2022 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Nicoletta Paracchini	Membro Collegio Sindacale	44.945	85.000	25.082	89%		na In carica dal 22/6 2022 fino al 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio Sindacale	65.000	65.000	19.180	0%		na In carica fino al 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	65.000	65.000	19.180	0%		na In carica fino al 17/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica dell'anno
Simone Scettri	Membro Collegio Sindacale	-	-	59.918	na		na In carica dal 18/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica nell'anno
Simona Elena Pesce	Membro Collegio Sindacale	-	-	45.820	na		na In carica dal 18/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica nell'anno
Vittorio Dell'Atti	Membro Collegio Sindacale	-	-	45.820	na		na In carica dal 18/04/2024 - Remunerazione relativa all'effettivo periodo di copertura della carica nell'anno
Silvio Necchi	Membro Organismo di Vigilanza	20.000	20.000	20.000	0%	0%
Marina Corsi	Membro Organismo di Vigilanza	20.000	20.000	20.000	0%	0%

Tabella 2.

Scope	Retribuzione Annua Lorda Media 2021	Retribuzione Annua Lorda Media 2022	Retribuzione Annua Lorda Media 2023	Retribuzione Annua Lorda Media 2024	Variazione 2022-2021	Variazione 2023-2022	Variazione 2024-2023
Italia	55.912	56.533	60.806	64.030	+1,1%	+7,6%	+5,3%
Tabella 3.
Pay Ratio							Remunerazione Fissa
	Rapporto 2024 CEO vs media dipendenti Italia						21:1
	Rapporto 2024 CEO vs media dipendenti Gruppo 24:1

Tabella 4.

3. SECONDA PARTE

In questa seconda parte della Sezione II sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Si segnala che, nell'ambito di questa seconda parte della Sezione II, per "altri dirigenti con responsabilità strategiche", si intendono i soggetti che, nell'ambito del Gruppo bancario rientrano nella definizione di Senior Executive contenuta nella Politica 2024.

Sono illustrati anche i compensi erogati nel corso dell'esercizio di riferimento ma relativi ad attività svolte in esercizi precedenti (quote differite di Remunerazioni variabili riferite a esercizi precedenti), e quelli da corrispondere in esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento (quote differite della Remunerazione Variabile dell'esercizio di riferimento).

I dati forniti sono nominativi quanto ai compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e l'Amministratore Delegato, aggregati per i dirigenti con responsabilità strategiche in quanto nessuno di essi percepisce una Remunerazione più alta dell'Amministratore Delegato.

3.1 Tabelle Analitiche sui "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

Regolamento emittenti - Allegato 3A. SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 1 (in euro).

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3		-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	non equity	Compensi variabili	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			equity	cessazione del rapporto di lavoro
Massimiliano Belingheri	Amministratore Delegato	da 01.01.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.360.000	0	672.784	0	90.971		2.123.755	1.763.179	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	-	-	0	0	0
(III) Totale				1.360.000	0	672.784	0	90.971	-	2.123.755	1.763.179	0
Salvatore Messina	Presidente	da 01.01.2024 a 17.04.2024	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			94.426	0	0	0	0	-	94.426	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				94.426	0	0	0	0	-	94.426	0	0
Ranieri de Marchis	Presidente	da 18.04.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		232.623	0	0	0	0	-	232.623	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				232.623	0	0	0	0	-	232.623	0	0
Federico Fornari Luswergh	Consigliere	da 01.01.2024 a 17.04.2024	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			14.754	8.852	0	0	0	-	23.607	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				14.754	8.852	0	0	0	-	23.607	0	0
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	da 01.01.2024 a 17.04.2024	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			14.754	11.508	0	0	0	-	26.262	0	0
												(segue)

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2	-3		-4	-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari				rapporto di lavoro
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				14.754	11.508	0	0	0	-	26.262	0	0
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	da 01.01.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			57.049	17.049	0	0	0	-	74.098	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			56.445 (*)	-	0	0	0	-	56.445	0	0
(III) Totale				113.494	17.049	0	0	0	-	130.543	0	0
Giovanna Villa	Consigliere	da 01.01.2024 a 17.04.2024	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			14.754	7.082	0	0	0	-	21.836	0	0
(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				14.754	7.082	0	0	0	-	21.836	0	0
Domenico Gammaldi	Consigliere	da 01.01.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			57.049	46.475	0	0	0	-	103.525	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				57.049	46.475	0	0	0	-	103.525	0	0
Monica Magrì	Consigliere	da 01.01.2024 a 17.04.2024	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			14.754	2.951	0	0	0	-	17.705	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				14.754	2.951	0	0	0	-	17.705	0	0
Anna Kunkl	Consigliere	da 01.01.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			57.049	10.000	0	0	0	-	67.049	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				57.049	10.000	0	0	0	-	67.049	0	0
Alexia Ackermann	Consigliere	da 18.04.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			42.295	21.148	0	0	0	-	63.443	0	0

(A)	(B)	(C)	(D) -1		-2	-3		-4	-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			equity	cessazione del rapporto di lavoro
				0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				42.295	21.148	0	0	0	-	63.443	0	0
	Guido Cutillo Consigliere	da 18.04.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
				42.295	16.918	0	0	0	-	59.213	0	0
				0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				42.295	16.918	0	0	0	-	59.213	0	0
Mimi Kung	Consigliere	da 18.04.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(II) Compensi da controllate e collegate (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Consigliere da 18.04.2024 a 31.12.2024 2026 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Presidente da 01.01.2024 a Collegio 17.04.2024 2023 Sindacale (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate Membro da 01.01.2024 a Collegio 17.04.2024 2023 Sindacale (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			42.295	21.148	0	0	0	-	63.443	0	0
				0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				42.295	21.148	0	0	0	-	63.443	0	0
Susana Mac Eachen			Approvazione bilancio
				42.295	9.869	0	0	0	-	52.164	0	0
				0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				42.295	9.869	0	0	0	-	52.164	0	0
Nicoletta Paracchini			Approvazione bilancio
				25.082	-	0	0	0	-	25.082	0	0
				0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				25.082	-	0	0	0	-	25.082	0	0
Fabrizio Riccardo Di Giusto			Approvazione bilancio
				19.180	-	0	0	0	-	19.180	0	0
				0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				19.180	-	0	0	0	-	19.180	0	0

(segue)

(A)	(B)	(C) (D)		-1 -2		-3		-4	-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			equity	cessazione del rapporto di lavoro
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	da 01.01.2024 a 17.04.2024	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			19.180	-	0	0	0	-	19.180	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				19.180	-	0	0	0	-	19.180	0	0
Simone Scettri	Presidente Collegio Sindacale	da 18.04.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			59.918	-	0	0	0	-	59.918	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				59.918	-	0	0	0	-	59.918	0	0
Vittorio Dell'Atti	Membro Collegio Sindacale	da 18.04.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			45.820	-	0	0	0	-	45.820	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				45.820	-	0	0	0	-	45.820	0	0
Simona Elena Pesce	Membro Collegio Sindacale	da 18.04.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			45.820	-	0	0	0	-	45.820	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				45.820	-	0	0	0	-	45.820	0	0
Silvio Necchi Membro	Organismo di Vigilanza	da 01.01.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	-	0	0	0	-	20.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				20.000	-	0	0	0	-	20.000	0	0
												(segue)

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2	-3		-4	-5	-6	-7	-8
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari				rapporto di lavoro
Marina Corsi Membro	Organismo di Vigilanza	da 01.01.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	0	0	0	0	-	20.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				20.000	0	0	0	0	-	20.000	0	0
strategiche (n. 5)	Dirigenti con responsabilità	da 01.01.2024 a 31.12.2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.055.000	-	434.668**	0	78.282	-	1.567.950	1.185.767	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			0	-	0	0	0	-	0	0	0
(III) Totale				1.055.000	-	434.668**	0	78.282	-	1.567.950	1.185.767	0

Nota alla Tabella 1:

(*) Corrispondenza in Euro di 140.752 PLN, calcolati al tasso di cambio al 31.12.2024.

(**) Sono inclusi anche gli importi relativi all'MBO 2024, soggetti ad approvazione di Banca d'Italia per la corresponsione.

3.2 Tabelle Analitiche sulle "Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8		9	10	11	12	13	14	15 (= 2+5-11-14)	16
Nome e Cognome	Carica Piano		Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	alla data di assegnazione	Fair value (euro)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni (*)		N. opzioni Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Massimiliano Belingheri	AD
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 1	- (**)
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 2	34.000 (**)		Da 30.03.2020 a 30.03.2024								34.000	3,771	11,888			-***
		Piano di Stock Option del gruppo	1a tranche		Per l'80% da maggio 2023 ad aprile 2025
		BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	1.120.000		Per il 20% da novembre 2024 ad ottobre 2026												1.120.000
(I) Compensi nella società che redige il		Piano di Stock Option del gruppo	2a tranche		Per l'80% da settembre 2024 ad agosto 2026													-***
bilancio		BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	350.000	Per il 20% da marzo 2024 a febbraio 2026													350.000
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 1	1.164.000		2022 - 2025 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro-rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)												1.164.000
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 2	388.000		2023 - 2026 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro-rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)												388.000	1.763.179
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			3.056.000				-						34.000				3.022.000	1.763.179

SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 2.

(*) Prezzo di esercizio determinabile in base alla formula di cui al Piano di Stock Option a ciascuna data di esercizio.

(**) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2016 relativo alla 1a Tranche è di 1.344.000 opzioni, 2a Tranche 170.000 opzioni.

(***) Spesato nel 2023.

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A B		1	2	3	4	5	6	7	8		9	10	11	12	13	14	15 (= 2+5-11-14)	16
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio (euro)	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazione (euro)	Data di	assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla assegnazione delle opzioni (*)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 5) (**)
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 1	- (***)														-
	Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 2	8.000 (***)		Da 30.03.2020 a 30.03.2024								8.000	2,098	11,888		-	-**
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 05.12.2016 - Tranche 3	12.000 (***)		Da 08.04.2021 a 08.04.2025								12.000	(min) 3.473 (max) 3.474	11,888		-
			1a tranche (****)		Per l'80% da maggio 2023 ad aprile 2025								464.000	1,810	(min) 9.514 (max) 11.888
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	Piano di Stock Option del gruppo 766.000		Per il 20% da novembre 2024 ad ottobre 2026								46.000	1,810	8,8096		256.000
			2a tranche		Per l'80% da settembre 2024 ad agosto 2026								120.000	4,407	(min) 8.798 (max) 9.725			-**
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 02.04.2020	330.000 *		Per il 20% da marzo 2024 a febbraio 2026												210.000
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 1	790.000		2022 - 2025 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro-rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)												790.000
		Piano di Stock Option del gruppo BFF approvato dall'Assemblea del 01-03-2022 (Phantom Stock Option) - Tranche 2	285.000		2023 - 2026 (il 70% dopo 3 anni il 30% in 3 distinte pro-rata annuali: quarto anno 10%, quinto anno 10%, sesto anno 10%)												285.000	1.185.767
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			2.191.000										650.000				1.541.000	1.185.767

(*) Prezzo di esercizio determinabile in base alla formula di cui al Piano di Stock Option a ciascuna data di esercizio.

(**) L'esercizio è avvenuto per i 5 dirigenti in momenti differenti, è stato preso come riferimento lo strike price minimo e massimo.

(***) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2016 è il seguente: 1^a tranche 302.400 opzioni; 2^a Tranche 80.000 opzioni, 3^a Tranche 50.000 opzioni.

(****) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2020 è il seguente: 1^a tranche 790.000.

(*****) Il totale opzioni assegnate per il Piano 2020 è il seguente: 2^a tranche 330.000.

(******) Spesato nel 2023.

3.3 Tabelle Analitiche sui "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione(1)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Valore alla data di maturazione
(1) Compensi della società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
(1) Compensi della società che redige il bilancio
(II) Remuneration from Subsidiaries and associates
(III) Totale

SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 3A

3.4 Tabelle Analitiche sui "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

A	B	1	2				4
Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogati	Ancora differiti
Belingheri Massimiliano	Amministratore Delegato
		MBO 2024	0	0 (*)
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2023					0	0
		MBO 2022					134.040	402.120
		MBO 2021					335.100
		Integration Bonus 2a Tranche					203.644
		Accordo transattivo						700.371
(III) Totale			0	0			672.784	1.102.491
	Dirigenti con responsabilità strategiche (n.5)
		MBO 2024 (**)	228.458	152.305	2025-2028
		MBO 2023					0	0
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022					48.905	97.810
		Accordo transattivo					5.000	5.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			228.458	152.305			53.905	102.810

SCHEMA N. 7-BIS: Relazione sulla remunerazione. – TABELLA 3B.

(*) L'Amministratore Delegato ha volontariamente rinunciato alla corresponsione del proprio bonus MBO 2024.

(**) Importo soggetto ad approvazione di Banca d'Italia per la corresponsione.

3.5 Tabelle Analitiche sulle "informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche"

SCHEMA N. 7-TER. Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute fino alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Belingheri Massimiliano	Amministratore Delegato	BFF Bank S.p.A.	272.993	98.746	-	371.739
Persone strettamente legate a Belingheri			10.602.253	-	-	10.602.253
Federico Fornari Luswergh	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	100	-	100	-
Persone strettamente legate a Fornari Luswergh			29.900	100	-	30.000
Salvatore Messina	Presidente	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Gabriele Michaela Aumann Schindler	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Piotr Henryk Stepniak	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Domenico Gammaldi	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Monica Magrì	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Anna Kunkl	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Giovanna Villa	Consigliere	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Nicoletta Paracchini	Presidente Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Fabrizio Riccardo Di Giusto	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Paolo Carbone	Membro Collegio Sindacale	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Silvio Necchi	Membro Organismo di Vigilanza	BFF Bank S.p.A.	-	-	-	-
Marina Corsi	Membro Organismo di Vigilanza	BFF Bank S.p.A.	32.950	875		33.825

SCHEMA N. 7-TER. TABELLA 3: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica.

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Dirigenti con responsabilità strategica (n. 5)	BFF Bank S.p.A.	202.295	384.229	214.067	372.457
Persone strettamente legate a Dirigenti con Responsabilità Strategica (n. 1)		105.000	-	65.000	40.000

3.6 Allegato alla Politica di remunerazione 2025

Circolare Banca d'Italia 285/2013 - Sezione VI – Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati – Par.1 Obblighi di informativa al pubblico. Informativa ex art. 450 del CRR redatta secondo le modalità previste Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637.∑

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:

— nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno due indipendenti. Il Presidente del Comitato per le Remunerazioni è individuato tra i consiglieri indipendenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche se valutato indipendente, non può essere nominato quale membro del Comitato per le Remunerazioni.

Il Comitato per le Remunerazioni, a partire dal 2025, è composto da Guido Cutillo, Presidente (amministratore indipendente), Susanna Mac Eachen, membro (amministratore indipendente), Mimì King (amministratore non esecutivo).

Il Comitato per le Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e incentivazione del Personale, oltre che di monitoraggio degli ambiti di propria competenza.

Per la descrizione di dettaglio delle funzioni assegnate si rimanda al paragrafo 1.4 della Politica di remunerazione.

Per la descrizione di dettaglio delle funzioni svolte nel corso del 2024 e della relativa composizione si rimanda al paragrafo 2.8 della relazione sui compensi corrisposti per il 2024.

Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito 17 volte.

— consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni, ha avuto la possibilità di consultare le strutture interne competenti nonché di avvalersi di consulenti esterni quali Morrow Sodali con riferimento all'analisi delle votazioni assembleari, e Mercer per attività di benchmark, e lo Studio legale PedersoliGattai eDLA-Piper

— una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

La Politica del Gruppo assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza delle Società del Gruppo, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica.

— una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente

BFF identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società dello stesso Gruppo, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

A tal fine, coerentemente con le previsioni normative applicabili, adotta una politica sul processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo, che definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione. Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo 2 della Politica di remunerazione ("Identificazione dei Risk takers e classificazione dei ruoli aziendali")

• b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:
• un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

La Politica di Remunerazione per il 2025 è stata predisposta in considerazione delle importanti sfide che BFF è chiamato a continuare a perseguire nell'ambito delle direttrici strategiche del Piano Industriale 2023- 2028, tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento nel frattempo intercorso. Il BFF ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali: annualmente la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Remunerazioni. I dettagli sono riportati al Par 1 della Politica ("Governance del sistema di remunerazione e incentivazione"), e c'è un rimando specifico anche nella parte II della Relazione.

— informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

BFF ha definito un sistema di incentivazione variabile con l'obiettivo di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Per fare ciò, il riconoscimento della remunerazione variabile annuale e la correlazione tra i rischi e performance sono conseguiti attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF), e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati di lungo periodo. Per i dettagli si vedano i paragrafi 5 e 6 della Politica di remunerazione.

— se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Principali novità introdotte nella politica 2025:

• ▶ Impostazione con focus su governance e performance sostenibile;
• ▶ Arricchimento della sezione Premessa con i principali eventi accaduti durante l'anno;
• ▶ Nota del 29 aprile 2023 di Banca d'Italia (indicazione dell'esito degli accertamenti ispettivi condotti da Banca d'Italia;
• ▶ Indicazioni nuovi elementi per lo Short term incentive plan dell'Amministratore Delegato;
• ▶ Introduzione del nuovo piano Long Term Incentive Plan 2025;
• ▶ Introduzione nuovo piano Employee Stock Grant Plan;
• ▶ Introduzione nuovo paragrafo relativo ai Benefici Pensionisitici.
• b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:
• informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore ad un terzo sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni.

— politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

I dettagli in merito ai Golden Parachute in essere nell'esercizio 2023 e validi per il 2024 si trovano in dettaglio il paragrafo 6.2.2.8 della Politica di remunerazione ("Golden Parachute").

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

Per quanto riguarda il sistema MBO dell'Amministratore Delegato, l'MBO dell'Amministratore Delegato è legato in parte al raggiungimento puntuale o al superamento del Target di EBTDA Risk Adjusted definito di anno in anno e da un ulteriore set di obiettivi determinati di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione. L'erogazione della remunerazione variabile è soggetta al verificarsi delle condizioni raggiungimento di determinati entry gate:

• ▶ Liquidity Coverage Ratio LCR (LCR) ≥ risk tolerance;
• ▶ Total Capital Ratio (TCR) ≥ risk tolerance;
• ▶ EBTDARA (redditività corretta per il rischio e per il costo del capitale): Positivo;
• ▶ EBTDARA / Target EBTDARA ≥ 100%.

Per i dettagli si veda il Par. 5.1 della Politica di remunerazione ("MBO").

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

L'Assemblea approva l'innalzamento del limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 fino a un massimo di 2:1 per i Risk Taker. Tale competenza ha trovato concreta attuazione con delibera assembleare del 5 dicembre 2016 con la quale l'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di innalzare il limite del rapporto tra la Remunerazione Variabile e la Remunerazione Fissa da 1:1 al massimo di 2:1 (a eccezione del Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo).

• e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:
• un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

Per quanto riguarda il sistema MBO dell'Amministratore Delegato, l'MBO dell'Amministratore Delegato è legato in parte al raggiungimento puntuale o al superamento del Target di EBTDARA definito di anno in anno e da un ulteriore set di obiettivi determinati di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda il restante Personale Dipendente, il processo ordinario di gestione del Sistema Incentivante di breve periodo "MBO", prevede che in sede di elaborazione del budget, la Funzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo stimi il bonus pool MBO per il Personale, il cui importo è determinato da un'ipotesi di raggiungimento di obiettivi individuali e di obiettivi aziendali in base ai meccanismi previsti dal sistema incentivante. Gli obiettivi sono costituiti da una componente quantitativa, assegnata alle singole risorse, e una componente qualitativa. In particolare:

• ▶ gli obiettivi quantitativi possono essere di natura economica, di progetto, di efficienza di processo, relativi al people, e possono essere individuali, di team, di unità organizzativa; devono, inoltre, essere chiari, oggettivamente osservabili e misurabili, nonché, a seconda della tipologia suddetta, collegati in via diretta all'EBTDARA e/o alla crescita;
• ▶ gli obiettivi qualitativi sono, invece, collegati a comportamenti organizzativi, sono individuati partendo dai valori e dalla cultura dell'azienda, e sono distinti in funzione del ruolo ricoperto.

Al fine di facilitare l'allineamento strategico agli obiettivi aziendali, l'assegnazione degli obiettivi quantitativi segue un processo di "cascading" strutturato.

Per i dettagli si veda il Par. 5.1 e 6.2 della Politica di remunerazione.

— un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è basata principalmente sulla performance complessiva del Gruppo e delle singole Entity/Business Unit al fine di determinare l'entità dei bonus pool disponibili e successivamente dalla performance individuale

— informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

La remunerazione variabile ha una incidenza massima del 2:1. Con riferimento ai sistemi di incentivazione annuali del personale più rilevante, l'erogazione avviene per almeno il 50% in strumenti finanziari, sia nella componente up-front che nella componente differita (51% per la quota differita in caso di remunerazione variabile particolarmente elevata). Con riferimento ai sistemi di incentivazione di lungo termine, questi possono essere assegnati interamente in strumenti finanziari oppure, se in forma monetaria, in ogni caso in conformità alle previsioni regolamentari in tema di bilanciamento tra componenti monetarie e componenti in strumenti finanziari.

— informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

• f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:
• un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

Per effetto dell'aggiornamento dei criteri dimensionali delle banche da parte di Banca d'Italia e, quindi, in considerazione della classificazione della Banca quale "banca di non minori dimensioni", per l'Amministratore Delegato ed i restanti Risk Takers sono stati modificati gli schemi di payout estendendo significativamente l'orizzonte temporale e aumentando l'incidenza della componente in azioni (Si veda Par. 5 per l'AD e 5.2 per i Risk Takers):

• i) le percentuali di differimento dal 2022 sono state aumentate dal 30% al 40% e al 60% in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, per l'Amministratore Delegato e i restanti membri dell'Alta Dirigenza (si veda Paragrafo 6.2.1.2. e 6.2.1.3.);
• ii) i periodi di differimento sempre a partire dal 2022 sono stati aumentati da 2 a 4 anni (5 anni in caso di Remunerazione Variabile particolarmente elevata) pro-rata lineare, (i.e.10% a un anno dal pagamento della quota up-front, 10% al secondo anno, 10% al terzo anno, 10% al quarto anno). Per i beneficiari di importi di Remunerazione Variabile particolarmente elevata, il differimento è di 5 anni pro-rata lineare (i.e.12% a un anno dal pagamento della quota up-front, 12% al secondo anno, 12% al terzo anno, 12% al quarto anno, 12% al quinto anno). L'erogazione delle quote differite del Personale Dipendente è condizionata alla permanenza in servizio del beneficiario alla data di pagamento, fermo restando che, decorsi tre anni di differimento, il beneficiario maturerà il diritto al pagamento anche delle quote differite successive, indipendentemente dalla cessazione del rapporto di lavoro.

— informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

La Remunerazione Variabile, ivi inclusi i golden parachute, è sottoposta a meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back), che possono condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della componente variabile. I meccanismi di correzione dovranno essere individuati nei limiti consentiti dalla legge e dai contratti collettivi applicabili ai rapporti di lavoro, idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e i livelli patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo accerta, avvalendosi delle funzioni aziendali i presupposti che determinano l'attivazione dei meccanismi di correzione ex post con riferimento al Personale di Competenza del CdA, e ne delibera l'applicazione secondo le procedure previste dalla Politica interna di attivazione. Per il restante Personale, provvede l'Amministratore Delegato, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e, ove necessario, degli organi sociali delle Società Controllate.

— se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.

Non sono previsti requisiti di partecipazione azionaria aggiuntivi ai periodi di retention definiti con riferimento alle componenti di remunerazione riconosciute in strumenti finanziari.

• g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:
• informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali.

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti finanziari per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si vedano le Tabelle presenti nella Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
• Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.

Nei casi in cui la Remunerazione Variabile annua non superi euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della Remunerazione totale annua (remunerazione contenuta), il bonus è soggetto a:

• i. per i Risk Taker e per il Personale Dipendente con inquadramento minimo pari a QD3 (Quadro Direttivo terzo livello), a prescindere dalla loro qualifica come Risk Taker, un periodo di differimento di due anni per il 30% della Remunerazione Variabile. A titolo esemplificativo, per l'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2024, la componente differita della Remunerazione Variabile sarà erogata dopo che l'Assemblea avrà approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;
• ii. per i Risk Takers, una quota in strumenti finanziari pari al 50% con un periodo di retention pari a 6 mesi.

Per tutto quanto non espressamente su previsto, alla Remunerazione Variabile contenuta si applicano le medesime regole previste per la remunerazione variabile, ivi inclusi i meccanismi di correzione ex post (Malus e Claw Back).

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano le successive tabelle ex art 450 CRR e quelle relative all'informativa Consob.

Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

			A	B	C	D
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica (1)	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante	11	1	5	30
2		Remunerazione fissa complessiva	572.347	1.450.971	1.133.282	3.771.254
3		Di cui in contanti	572.347	1.360.000	1.055.000	3.518.891
4		(Non applicabile nell'UE)	--	--	--	--
EU-4a	Remunerazione	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	--	--	--	--
5	fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--
EU-5x		Di cui altri strumenti	--	--	--	--
6		(Non applicabile nell'UE)	--	--	--	--
7		Di cui altre forme	0	90.971	78.282	252.363
8		(Non applicabile nell'UE)	--	--	--	--
9		Numero dei membri del personale più rilevante	11	1	5	30
10		Remunerazione variabile complessiva	0	1.763.179	1.376.149	1.771.283
11		Di cui in contanti (*)	--	0	190.382	486.608
12		Di cui differita	--	0	76.153	194.643
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti (**)	--	1.763.179	1.185.767	1.284.675
EU-14°	Remunerazione	Di cui differita	--	-	-	-
EU-13b	variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	-	-	-
EU-14b		Di cui differita	--	--	--	--
EU-14x		Di cui altri strumenti	--	--	--	--
EU-14y		Di cui differita	--	--	--	--
15		Di cui altre forme	--	--	--	--
16		Di cui differita	--	--	--	--
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		572.347	3.214.151	2.509.431	5.542.536

(*) Importo soggetto ad approvazione di Banca d'Italia per la corresponsione.

(**) È stato considerato il FV dei piani LTI di competenza dell'esercizio corrente.

Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		A	B	C	D
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo	--	--	--	--
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus	--	--	--	--
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	--	--	--	--
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	--	--	--	--
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio	--	--	--	--
9	Di cui differiti	--	--	--	--
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus	--	--	--	--
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona	--	--	--	--

Modello EU REM3: remunerazione differita

		A	B	C	D	E	F	EU-G	EU-H
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di presta zione precedenti (Totale colonne B+C)	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio Bonus differiti anni precedenti Erogabili nel 2025 corrisponde con tabella 3B	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi Bonus differiti anni precedenti non ancora erogabili corrisponde con tabella 3B	Importo della correzione delle performance, ef­fettuata nell'esercizio, sulla remune razione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, ef­fettuata nell'esercizio, sulla remune razione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo comples sivo delle corre zioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a corre zioni implicite ex post (ossia varia zioni di valore della remunera zione differita do vuote alle varia zioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, ef­fettivamente versato nel corso dell'esercizio. Differimenti pagati nel 2024	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente pe riodo di presta zione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	--	--	--	--	--	--	--	--
2 3	In contanti Azioni o partecipazioni al capitale	--	--	--	--	--	--	--	--
4	equivalenti Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-- --	-- --	-- --	-- --	-- --	-- --	-- --	-- --
5	Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
6	Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	1.775.274	672.783	1.102.491	--	--	--	455.495	229.088
8	In contanti	875.272	335.051	540.221	--	--	--	226.407	--
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	900.002	337.732	562.270	--	--	--	229.088	229.088
	10 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	11 Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	12 Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
	13 Altri membri dell'alta dirigenza	156.714	53.905	102.810	--	--	--	354.499	175.738
	14 In contanti	78.357	26.952	51.405	--	--	--	178.761	--
	15 Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	78.357	26.952	51.405	--	--	--	175.738	175.738
	16 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	-	--
	17 Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	18 Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
	19 Altri membri del personale più rilevante	435.594	175.453	260.140	--	--	--	539.650	212.424
	20 In contanti	270.020	110.814	159.206	--	--	--	327.226	--
	21 Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	165.574	64.640	100.934	--	--	--	212.424	212.424
	22 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	23 Altri strumenti	--	--	--	--	--	--	--	--
	24 Altre forme	--	--	--	--	--	--	--	--
	25 Importo totale	2.367.582	902.141	1.465.441	--	--	--	1.349.644	617.250

Modello EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		A
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	--
2	Da 1.500.000 a meno di 2.000.000	--
3	Da 2.000.000 a meno di 2.500.000	--
4	Da 2.500.000 a meno di 3.000.000	--
5	Da 3.000.000 a meno di 3.500.000	1
6	Da 3.500.000 a meno di 4.000.000	--
7	Da 4.000.000 a meno di 4.500.000	--
8	Da 4.500.000 a meno di 5.000.000	--
9	Da 5.000.000 a meno di 6.000.000	--
10	Da 6.000.000 a meno di 7.000.000	--
11	Da 7.000.000 a meno di 8.000.000	--

		A	B	C	D	E	F	G	H	I	J
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		Organo di amministrazione funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno in dipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	11	1	12	--	--	--	--	--	--	--
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
4	Di cui altri membri del personale più rilevante	--	--	--	--	--	--	6	6	23	35
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	572.347	3.214.151	3.786.498	--	--	--	907.439	891.643	3.105.454	4.904.536
6	Di cui remunerazione variabile(1)	-	1.763.179	1.763.179	--	--	--	84.992	75.487	170.167	330.645
7	Di cui remunerazione fissa	572.347	1.450.971	2.023.319	--	--	--	822.447	816.156	2.935.287	4.573.891

Modello EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

(1) Inclusi consiglieri che hanno cessato la carica nel corso dell'esercizio.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte due distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo, ciascuna con il proprio mandato esecutivo):

"L'Assemblea

Vista la "Politica di remunerazione e incentivazione 2025 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group" illustrata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• i. di approvare la nuova "Politica di remunerazione e incentivazione 2025 a favore dei componenti degli Organi di Supervisione Strategica, Gestione e Controllo, e del Personale del Gruppo Bancario BFF Banking Group" inclusa nella Sezione I della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• ii. di approvare specificamente le previsioni di cui al sotto-punto (b) del punto 6.2.2.8 (importi riconosciuti nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale), della nuova Politica di remunerazione e incentivazione 2025 a favore dei componenti dell'organo di gestione e del personale del Gruppo BFF Banking Group – della sezione 1 della "Relazione annuale sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BFF Banking Group" relative alle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro contenuta, ivi compresa la formula predefinita per la determinazione degli importi riconosciuti nell'ambito di accordi con il personale, in qualunque sede raggiunti, per la composizione di controversie attuali o potenziali;
• iii. di approvare la Sezione II della Relazione ex post in merito (i) alle voci che compongono la Remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dei soggetti sopra indicati, in conformità con la Politica 2024; (ii) alle informazioni generali sull'attuazione della Politica 2024 nel 2024 e le valutazioni fornite dalle funzioni di controllo del Gruppo, ciascuna per gli aspetti di propria competenza; (iii) all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Banca e dalle Società Controllate; (iv) ai compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi, a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
• iv. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari all'attuazione di ciascuna delle delibere precedenti, e così anche il potere di apportare alla suddetta Politica ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente."

Milano, 12 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

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