Acinque S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

ORIENTAMENTI RELATIVI AL COLLEGIO SINDACALE DI ACINQUE S.P.A. CHE SARA' ELETTO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2025

Documento approvato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 10 marzo 2025 in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel mese di dicembre 2024

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere il mandato dello scrivente Collegio Sindacale. La prossima Assemblea dei Soci, convocata per il giorno 28 aprile 2025, provvederà pertanto alla nomina dell'Organo di Controllo della Società per gli esercizi 2025-2027 e ne determinerà il relativo compenso.

PREMESSA

Le "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal CNDCEC raccomandano ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'Organo di Controllo, un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno ed il tempo richiesto, nonché l'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico (Norma Q.1.5). Come espressamente richiamato dal Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società ha dichiarato di aderire, "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione". Il Collegio Sindacale uscente, sulla base della propria esperienza, sottopone quindi alla Vostra attenzione alcune considerazioni e riflessioni, volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione di responsabilità; (ii) ad ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando Organo di Controllo funzionale ad un'efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività; e (iii) a consentire valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

COMPLESSITA' DELL'INCARICO IN TERMINI DI IMPEGNO DI TEMPO E RISORSE, NONCHE' DI ASSUNZIONE DI RESPONSABILITA'

L'Organo di Controllo di una Capogruppo quotata, quale è la Vostra Società, è impegnato nella propria attività di controllo a monitorare anche l'operatività delle società controllate, presso le quali si svolge l'attività operativa. In considerazione delle dimensioni e dell'articolazione del Gruppo, delle specificità operative della multiutility, della rilevanza ed eterogeneità della normativa di riferimento, il nominando Collegio Sindacale dovrà esperire un rilevante impegno. A ciò si aggiungano i compiti attribuiti all'Organo di Controllo quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex art. 19 D. Lgs. n. 39/2010, nonché i nuovi compiti derivati dalla normativa dalla CSRD. I Sindaci che saranno nominati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo, a causa delle numerose riunioni verbalizzate dell'Organo amministrativo, dei Comitati endoconsiliari (cui partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci Effettivi), nonché dello stesso Collegio Sindacale. Va peraltro sottolineato che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle richiamate riunioni;

ancora più rilevanti è infatti il tempo che deve essere dedicato individualmente all'esame della copiosa documentazione che viene prodotta affinché gli Organi sociali/Comitati endoconsiliari siano adeguatamente informati, ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza, tenendo conto dei profili di rischio oltre che di eventuali rapporti con parti correlate, in merito alle deliberazioni di rispettiva pertinenza.

Nel corso del mandato in scadenza il Collegio Sindacale, nominato in data 27 aprile 2022, ha partecipato alle seguenti riunioni degli Organi societari e dei Comitati endoconsiliari:

Organi e Comitati endoconsiliari	N. di riunioni nel corso del 2022	N. di riunioni nel corso del 2023	N. di riunioni nel corso del 2024
Collegio Sindacale	5	14*	15**
Assemblea dei Soci		1	2
Consiglio di Amministrazione	8	16	14
Comitato Controllo e Rischi	8	9	11
Comitato Parti Correlate	6	13	13
Comitato Remunerazioni	3	5	6
Totale	30	58	61

* di cui nr. 9 riunioni convocate e tenutesi congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi **di cui nr. 10 riunioni convocate e tenutesi congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a prestare la massima attenzione a quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di Controllo, che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi sociali di altre società – altresì in ottemperanza alla normativa pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi -, nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

COMPOSIZIONE QUALI-QUATITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO, FUNZIONALE AD UN'EFFICIENTE ED EFFICACE PIANIFICAZIONE DELLE RISPETTIVE ATTIVITA'

Come richiamato in premessa, la professionalità e l'indipendenza dei Sindaci costituiscono un presidio fondamentale al vertice del sistema dei controlli interni. Nel rinviare ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla normativa pro tempore vigente, il Collegio Sindacale uscente invita l'Assemblea degli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di Controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate nelle aree dell'economia aziendale, della finanza d'azienda e del diritto societario e con esperienze in società operanti nei settori di riferimento per il

Gruppo Acinque S.p.A.. Sotto questo profilo, rilevante sarà la figura del Presidente del Collegio Sindacale, che dovrà essere dotato di esperienza, competenza, autorevolezza per lo svolgimento anche dei compiti di organizzazione e coordinamento delle attività.

Ai fini della definizione di un'adeguata composizione del nuovo Organo di Controllo, il Collegio Sindacale uscente intende evidenziare come un valido supporto a sostegno delle decisioni degli Azionisti possa essere rappresentato dal documento relativo alla "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Acinque S.p.A.", adottato dal Collegio Sindacale in data 19 dicembre 2018, aggiornato in data 13 gennaio 2022 e successivamente riesaminato e confermato nel testo vigente in data 21 gennaio 2025. La suddetta politica descrive le caratteristiche ottimali per una adeguata composizione del Collegio Sindacale, con l'obiettivo, non solo di garantire la competenza e la professionalità dei suoi componenti, ma anche di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'Organo di Controllo, affinché i benefici derivanti da un'armonica composizione del Collegio Sindacale siano tenuti in adeguata considerazione.

ADEGUATEZZA DEL COMPENSO RICONOSCIUTO PER LO SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore dell'Organo di Controllo dovrà essere effettivamente commisurato all'impegno richiesto all'Organo di Controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui sindaci, anche in ossequio alla chiara e inequivocabile raccomandazione del Codice di Corporate Governance e delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

A fronte delle attività descritte nei paragrafi che precedono, il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, deliberato dall'Assemblea della società in data 27 aprile 2022, è pari ad euro 15.000,00; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 25.000,00, compensi invariati rispetto a quelli deliberati nel 2019.

Si segnala come l'evoluzione delle attività del Collegio Sindacale sia stata fortemente influenzata, in questi ultimi anni, dalle previsioni normative introdotte da alcuni interventi di riforma tra le quali pare utile ricordare la riforma europea della disciplina della revisione legale con la quale il Legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit, investendo l'Organo di Controllo, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio, così come la Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD (Direttiva 2022/2464), inerente la rendicontazione di sostenibilità aziendale, entrata ufficialmente in vigore il 5 gennaio 2023 e sostitutiva della precedente Non Financial Reporting Directive – NFRD (Direttiva 2014/95/UE - D.Lgs. 2016/254) sulla rendicontazione non finanziaria. Il 25 settembre 2024 è entrato ufficialmente in vigore il decreto di recepimento italiano, D.Lgs. 2024/125 (pubblicato sulla GU n. 212 del 10 settembre 2024) ed a tal proposito le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate a dicembre 2024 dal CNDCEC hanno

introdotto la norma Q.3.8-bis in virtù della quale " Il Collegio Sindacale vigila che la rendicontazione di sostenibilità sia redatta e pubblicata in conformità alle previsioni normative di riferimento e vigila sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo adottato al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella rendicontazione di sostenibilità individuale o consolidata delle informazioni necessarie alla comprensione, sia dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, sia del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione".

L'Assemblea degli Azionisti, che sarà prossimamente chiamata ad eleggere il nuovo Organo di Controllo, valuterà l'ammontare dei compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale di Acinque S.p.A., nell'ottica di rendere la politica delle remunerazioni del Collegio Sindacale coerente con l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e con le relative responsabilità.

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli "orientamenti" portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Collegio Sindacale, nonché ai fini della definizione del compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale

Dott. Fabrizio Nardin Dott.ssa Annalisa Donesana Dott. Fabio Enrico Pessina