Gpi

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Punti all'ordine del giorno

• 5. Nomina dei componenti il Collegio sindacale
• 6. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio sindacale

La presente relazione illustra, congiuntamente, i seguenti punti all'ordine del giorno:

5. Nomina dei componenti il Collegio sindacale

6. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio sindacale

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scade per compiuto mandato l'intero Collegio sindacale. Esso è nominato per tre esercizi e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; i componenti il Collegio Sindacale sono rieleggibili nei limiti e nel rispetto delle vigenti norme di legge e regolamentari.

Essendo questo il primo rinnovo del Collegio sindacale successivo all'inizio del cd. «Primo Periodo» (ovvero il periodo che ha avuto inizio alla data di entrata in vigore dello Statuto sociale approvato dall'assemblea degli azionisti in data 31 ottobre 2022), ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.

Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina del Collegio sindacale per il triennio 2025-2027 del suo Presidente nonché alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

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Il Collegio sindacale è nominato dall'assemblea sulla base di liste, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 2,5% del capitale sociale come stabilito dalla CONSOB con Determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025.

La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data.

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcuna lista.

Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un sindaco supplente. Le liste presentate in violazione di tali disposizioni si considerano come non presentate.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai fini del rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale (Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, Direzione Legale - Segreteria Societaria) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata gpi@pec.gpi.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2025), ed essere corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2025);
• b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità, eleggibilità nonché quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi;
• d) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, anche regolamentare, anche alla luce dei criteri di significatività definiti ex ante dalla Società in applicazione della specifica raccomandazione contenuta nel Codice di Corporate Governance.
• e) della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Si richiama altresì la Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale viene raccomandato ai soci che presentino una lista di minoranza di attestare anche l'assenza delle relazioni significative, indicate nella stessa Comunicazione, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui alla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Nel caso in cui, entro il termine di venticinque giorni precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2025), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (ossia sino al 7 aprile 2025) e la soglia del 2,5% sopra indicata sarà ridotta alla metà.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del Collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
• (b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a); voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più

rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio sindacale con le modalità sopra previste, i componenti del Collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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Come sopra richiamato, i candidati alla carica di sindaco devono attestare, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza e rispettare il limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Con specifico riferimento al possesso:

• A) dei requisiti di professionalità, ai fini del rispetto dell'art. 1, 2° comma, lett. b) e c) del Decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, ai sensi dello statuto sociale sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale;
• B) dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un sindaco, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
  • 1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
  • 2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.

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Si invitano inoltre gli Azionisti a formulare proposte in merito alla determinazione del compenso annuale da attribuire ai componenti del Collegio sindacale per l'intero periodo della carica.

A quest'ultimo riguardo si segnala che il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, a cui la Società aderisce, raccomanda che il compenso dei componenti il Collegio sindacale sia adeguato alla

competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

Il compenso del Collegio sindacale dovrà essere in ogni caso conforme a quanto per lo stesso previsto nella prima Sezione della «Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti» e, in particolare tenere conto (i) della maggiorazione del 50% del compenso per il suo Presidente e (ii) della mancata previsione di riconoscere gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

Infine, si ricorda che, relativamente al compenso annuo del Collegio sindacale attualmente in carica, l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 aveva fissato in 27.000 euro annui lordi il compenso per il Presidente e in 18.000 euro annui lordi il compenso per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Trento, 12 marzo 2025

per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Luca D'Agnese