Immobel NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2025

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE / PROCURATION1 POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Pour être valable, votre procuration ou formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit être transmis à Immobel SA au plus tard le vendredi 11 avril 2025, soit par courrier électronique (Corporateaffairs@immobelgroup.com), soit par courrier postal au siège social de la société (Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles). L'e-mail ou le courrier doit être accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration ou de vote complété et signé.

Étant donné que le mandataire proposé est potentiellement soumis au régime de conflit d'intérêts de l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, vous devez indiquer des instructions de vote spécifiques pour chacune des résolutions proposées. Si aucune instruction de vote spécifique n'a été donnée, le mandataire sera réputé avoir reçu l'instruction de vote spécifique de voter en faveur de l'approbation du point en question.

Nous vous rappelons également que, pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière, il est nécessaire que la société (telle que définie ci-dessous) reçoive de leur banque ou institution financière une preuve attestant qu'à la date d'enregistrement, les actionnaires détenaient le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote.

Le soussigné,

nom	:	……………………………………………………………………
prénom(s)	:	……………………………………………………………………
domicile	:	……………………………………………………………………
ou
dénomination sociale	:	……………………………………………………………………
forme sociale	:	……………………………………………………………………
siège social	:	……………………………………………………………………
représentée par2	:	……………………………………………………………………
Titulaire de		__ Actions nominatives / Actions dématérialisées 3 ,

en pleine propriété // en nue-propriété // en usufruit ⁴ , de la société anonyme "Immobel" ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE0405.966.675 (la « Société »), pour le nombre total d'actions pour lequel il souhaite voter, limité cependant au nombre d'actions que le propriétaire a enregistré lors de la date d'enregistrement, le 3 avril 2025 à 24h00 (heure belge),

(cochez une des deux cases) :

• avec lesquelles il/elle déclare prendre part au vote, vote dans le sens indiqué ci-dessous sur les points de l'ordre du jour
• constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial avec pouvoir de substitution,

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Nom, prénom(s) et capacité.

³ Merci de distinguer par type d'actions et/ou de biffer les mentions inutiles.

⁴ Biffer les mentions inutiles.

M …………………………………………………………………………………..………. à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter

constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial le secrétaire de l'assemblée générale ordinaire annuelle, à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter

à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ladite société anonyme « Immobel » qui se tiendra à son bureau, Boulevard Anspach 1 à 1000 Bruxelles, le jeudi 17 avril 2025 à 9h30, pour délibérer sur les points de l'Ordre du Jour, aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINT FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR

Les instructions de vote de l'actionnaire sont indiquées à côté de chaque proposition. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom de l'actionnaire soussigné conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. Si aucune instruction de vote n'a été donnée pour la ou les propositions de résolution énumérées ci-dessous, ou si, pour une raison quelconque, les instructions de vote données par l'actionnaire ne sont pas claires, le mandataire sera toujours réputé voter en faveur de l'approbation de la ou des propositions de résolution.

Dans le cadre de cette procuration, le mandataire reçoit expressément le pouvoir et l'instruction de participer au nom de l'actionnaire à toutes les délibérations qui seraient convoquées avec le même ordre du jour, de participer aux délibérations, de prendre la parole, de poser des questions et d'exercer le droit de vote, ainsi que de signer tous les actes et documents, de faire des choix de domiciliation, de mettre en place et, en général, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à l'exécution de cette procuration.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ORDRE DU JOUR			INTENTION DE VOTE
1.	Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024.	Ne requiert pas de vote
2.	Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024, y compris l'affectation du résultat telle que déterminée par le conseil d'administration, en particulier : proposition d'affecter le solde du bénéfice à reporter, soit 109.127.407,90 EUR, à un nouveau report.	OUI	NON	ABSTENTION
3.	Proposition d'accorder la décharge aux administrateurs (actuels et anciens) de la société pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice financier clôturé le 31 décembre 2024.	OUI	NON	ABSTENTION
4.	Proposition de donner décharge au commissaire KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Filip De Bock, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Sur recommandation du conseil d'administration et du comité d'audit et des risques, proposition de désigner Monsieur Frederic Poesen en tant que co-représentant permanent du commissaire, qui élit domicile au siège de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL.	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif aux rémunérations payées aux administrateurs et aux membres du comité exécutif au cours de l'exercice 2024.	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Proposition d'approuver, et pour autant que besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle figurant dans la convention de crédit d'un montant de EUR 135.000.000 entre, notamment, la Société en tant qu'emprunteur et BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV et Belfius Bank NV en tant que prêteurs, conformément à l'article 7 :151 du Code des Sociétés et des Associations.	OUI	NON	ABSTENTION
8.	Divers.			Ne requiert pas de vote

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - ORDRE DU JOUR			INTENTION DE VOTE
1.	Renouvellement de l'autorisation d'augmentation du capital autorisé.
1.1.	Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199, deuxième alinéa, du Code Ne requiert pas de vote des sociétés et des associations (le « CSA »), indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et exposant les objectifs poursuivis.
1.2.	Proposition de résolution : L'assemblée générale décide : (a) de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant total maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000 EUR), et ce conformément aux conditions et modalités énoncées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 CSA. L'autorisation est valable pendant une nouvelle période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente 'assemblée générale extraordinaire; et (b) de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration, pour une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale, d'utiliser le capital autorisé de la manière décrite ci-dessus, en cas d'offre publique d'achat sur les titres de la Société dans les limites prévues par la loi. Par conséquent, l'assemblée générale décide de remplacer les mots « 28 mai 2020 » par « 17 avril 2025 » à l'article 11 (« Capital autorisé ») des statuts de la Société.	OUI	NON	ABSTENTION
2.	Renouvellement de l'autorisation d'acquisition et aliénation d'actions propres. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres pour une nouvelle période de, respectivement, trois (3) ans et cinq (5) ans. Par conséquent, l'assemblée générale décide de remplacer les mots « 28 mai 2020 » par « 17 avril 2025 » à l'article 12 (« Acquisition & aliénation d'actions propres ») des statuts de la Société.	OUI	NON	ABSTENTION
3.	Renouvellement du mandat des administrateurs.
3.1.	Renouvellement du mandat d'un administrateur : Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de M.J.S. Consulting BV, représentée par sa représentante permanente, Madame Michèle SIOEN, en qualité d'administrateur pour une période de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029.	OUI	NON	ABSTENTION

3.2.	Cooptation : Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'élire définitivement en qualité d'administrateur indépendant Holding Saint Charles SAS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Eric DONNET, en vue d'achever le mandat d'administrateur de Astrid De Lathauwer CommV., représentée par sa représentante permanente, Madame Astrid De Lathauwer, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.	OUI	NON	ABSTENTION
4.	Indépendance administrateurs. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'élire définitivement en qualité d'administrateur indépendant Holding Saint Charles SAS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Eric DONNET, en vue d'achever le mandat d'administrateur de Astrid De Lathauwer CommV., représentée par sa représentante permanente, Madame Astrid De Lathauwer, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Modification de l'article 3 des statuts de la Société. Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier l'adresse e-mail de la Société, figurant à l'article 3 « Siège, site internet et adresse électronique » des statuts, en remplaçant « info@immobelgroup.com » par « corporateaffairs@immobelgroup.com ». Par conséquent, l'assemblée générale décide de remplacer dans l'article 3 « Siège, site internet et adresse électronique » des statuts les mots « info@immobelgroup.com » par « corporateaffairs@immobelgroup.com ».	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Pouvoirs à l'organe d'administration pour exécuter les décisions prises. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les décisions prises.	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Procuration pour la coordination des statuts. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de conférer au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Berquin Notaires » SRL, tous pouvoirs afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.	OUI	NON	ABSTENTION

	Procuration pour les formalités.
8.	Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Madame Stéphanie DE WILDE et/ou Madame Auriane VAN LIEDEKERKE, qui, à cet effet, élisent chacune domicile au siège de la Société, chacune agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, et au Guichet des entreprises, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires découlant de la présente assemblée, auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, du Registre des Personnes Morales, du Guichet des Entreprises et de l'administration de la TVA et afin d'établir et de déposer tous les documents nécessaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.	OUI	NON	ABSTENTION
9.	Divers.	Ne requiert pas de vote

B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7 :130 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Si des points supplémentaires et/ou des propositions de résolutions nouvelles/alternatives sont valablement ajoutés à l'ordre du jour, la société mettra à la disposition des actionnaires, conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points à discuter et/ou les résolutions nouvelles/alternatives ajoutées ultérieurement à l'ordre du jour, afin que le mandataire puisse donner des instructions de vote spécifiques à cet égard.

Les procurations reçues à l'avance resteront valables pour les sujets pour lesquels elles ont été accordées, sous réserve de la législation applicable et des précisions apportées dans le formulaire de procuration.

Les instructions de vote suivantes ne s'appliqueront donc qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées

3. voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'Actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'Ordre du Jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)

3. voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Remarques importantes

Pour être valable, ce formulaire de vote par correspondance/ de procuration devra être reçu par Immobel au plus tard le 11 avril 2025, par tous moyens, y compris l'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance/ être représentés par un mandataire à l'Assemblée Générale doivent en outre respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à l'article 7:133 du CSA et à l'article 29 des statuts de la Société, et telle que décrite dans l'avis de convocation.

Le vote par correspondance est irrévocable. Il reste valable (a) pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'il couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du CSA est publié après l'envoi par l'actionnaire du présent formulaire à l'adresse susvisée. Les actionnaires qui ont voté par correspondance peuvent assister à l'Assemblée mais ne peuvent plus y voter ni personnellement ni par mandataire.

La Société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les formulaires de vote incorrectement ou insuffisamment remplis.

Signé à :	……………………………….
Le :	……………………………….

Par : …………………………………5

Ou :

Signé à : ………………………………. Le : ……………………………….

………………………………… représentée par6 :

Nom :	……………………………….	Nom :	……………………………….
Titre :	……………………………….	Titre :	……………………………….

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à Immobel avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

⁵ A compléter si la procuration est signée par une personne physique qui est actionnaire.

⁶ A compléter si la procuration est signée pour le compte d'une personne morale qui est actionnaire.