Berquin Notaires SRL – avenue Lloyd George 11 - 1000 Bruxelles TVA BE 0474.073.840 – RPM BRUXELLES – www.berquinnotaires.be Tél. +32(2)645.19.45 Fax : +32(2)645.19.46

Texte coordonné des statuts de la société anonyme qui a la qualité de société cotée

« IMMOBEL » ou

« Immobiliën Vennootschap van België » ou « Compagnie Immobilière de Belgique »

ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1, numéro d'entreprise 0405.966.675 RPM Bruxelles www.immobelgroup.com [email protected]

après la modification des statuts du [17] avril 2025

HISTORIQUE (Conformément à l'article 2:8, §1 du Code des sociétés et associations)

ACTE DE CONSTITUTION:

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Vanderlinden, ayant résidé à Bruxelles, le neuf juillet mil huit cent soixante-trois et autorisée par Arrêté Royal du vingt-trois du même mois.

MODIFICATIONS AUX STATUTS:

Les statuts ont été modifiés par:

procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le quatorze mai mil neuf cent nonante-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du sept juin mil neuf cent nonante-sept, sous les numéro 970607-20.
acte sous seing privé, le douze mai mil neuf cent nonante-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du douze juin mil neuf cent nonante-neuf, sous les numéros 990612-210 et 211.
procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le trente mai deux mille deux, publié aux Annexes du Moniteur belge vingt juin deux mille deux, sous les numéros 20020620- 398 et 399.
procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le vingt juin deux mille trois, publié aux Annexes du Moniteur belge du quatorze juillet deux mille trois, sous les numéros 03079111 et 03079112.
procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le quatorze décembre deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt janvier deux mille six, sous les numéros 06017606 et 06107607.
procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le dix-neuf novembre deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du sept décembre deux mille sept, sous les numéros 07176253 et 07176254.
procès-verbal dressé par Maître Eric Spruyt, Notaire à Bruxelles, à l'intervention de Maître Patrick Bioul, notaire associé à Gembloux, le vingt août deux mille huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du premier septembre suivant, sous les numéros 08141767 et 08141768.
procès-verbal dressé par Maître Eric Spruyt, Notaire à Bruxelles, à l'intervention de Maître Patrick Bioul, notaire associé à Gembloux, le treize avril deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix mai suivant, sous les numéros 11069901 et 11069902, y compris les modification de statuts entrant en vigueur le premier janvier deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du dixneuf décembre deux mille onze, sous le numéro 0189516.
procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, à l'intervention de Maître Patrick Bioul, notaire associé à Gembloux, le vingt-trois mai deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze juin deux mille douze, sous les numéros 20120611-12103141 et 12103142.
procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, à l'intervention de Maître Patrick Bioul, notaire associé à Gembloux, le vingt-trois mai deux mille treize, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 juin suivant, sous le numéro 13085862.
procès-verbal (fusion par absorption de ALLFIN GROUP) dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, le 29 juin 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 juillet suivant, sous le numéro 16100654.
procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 17 novembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 décembre suivant, sous les numéros 1616650 et 16166649.
procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 28 mai 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 juillet 2020, sous les numéros 20080406 et 20080407.
procès-verbal dressé par le notaire Yorik Desmyttere, à Bruxelles, le 20 avril 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 mai suivant, sous les numéros 23061401 et 23061402.
procès-verbal dressé par le notaire Yorik Desmyttère, à Bruxelles, le 7 mai 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 mai suivant, sous les numéros 24397915 et 24397916.
et pour la dernière fois, par procès-verbal dressé par le notaire Yorik Desmyttère, à Bruxelles, le [17] avril 2025, déposé pour publication aux Annexes du Moniteur belge.

TRANSFERT DU SIEGE :

Le siège a été transféré (de 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 58 à l'adresse actuelle) par décision du conseil d'administration 8 juin 2022, prenant effet au 27 mai 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 juin 2022, sous les numéros 22072959 et 22072960.

S T A T U T S COORDONNES AU [17] avril 2025 TITRE I

DENOMINATION DE LA SOCIETE, OBJET ET SIEGE

ARTICLE 1 Nom et forme légale

La société est une société anonyme qui a la qualité de société cotée. Elle prend la dénomination « Immobel » ou « Compagnie Immobilière de Belgique » ou « Immobiliën Vennootschap van België ». Ces dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément. ARTICLE 2 Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales, tant en Belgique qu'à l'étranger :

1) L'achat et la vente, l'acquisition et la constitution de droits réels ou personnels sur des biens immobiliers, y compris la prise ou l'octroi de droits d'option sur les droits précités ;

2) Le lotissement et l'exécution de tous les travaux d'infrastructure et d'équipement d'un site en vue de leur mise en valeur ou de leur revente, accompagnés ou non de l'octroi de (droits réels) à des tiers pour l'exécution de travaux complémentaires ;

3) L'étude, la conception et l'aménagement de biens immobiliers en vue de leur location ou de leur vente ;

4) Effectuer ou faire effectuer tous les travaux d'entreprise, y compris les travaux d'entretien sur les immeubles ;

5) La promotion en général, y compris la commercialisation dans tous les projets, quelle que soit leur nature, dans toutes les opérations immobilières au sens le plus large du terme ;

6) La gestion et l'exploitation des biens immobiliers après leur achèvement ;

7) La réalisation de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la prise ou la cession de bail emphytéotique, la location ou la prise en location, le leasing, le remploi, la construction, l'exploitation, l'évaluation, le lotissement et la gestion de tous biens immobiliers de toute nature ;

8) La réalisation, l'octroi ou la souscription de prêts et ouvertures de crédit, sous quelque forme que ce soit, garantis ou non par hypothèque. La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour ceux de sociétés affiliées et/ou de tiers, notamment en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens, y compris ses propres affaires commerciales. Elle peut se porter garante et accorder des sûretés réelles ou personnelles au profit d'entreprises, de particuliers, d'organisations et de toutes autorités possibles, au sens large.

9) Fournir une assistance en matière de gestion, de gestion technique, commerciale, administrative et financière ;

10) La gestion d'investissements et de participations dans d'autres entités et à cet effet, peut par voie de cession, d'apport, de fusion, de participation, de souscription ou d'achat d'actions, d'obligations ou d'autres titres ou de toute autre manière prendre des intérêts dans toutes autres sociétés ou entreprises, ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien, ou pouvant être de nature à favoriser le développement de son activité ou constituer une source de ventes, acheter et vendre tous titres et valeurs mobilières.

11) Exercer des fonctions de gestion, des mandats et des fonctions directement ou indirectement liés à son objet.

Les opérations visées aux points 1 à 11 ci-dessus pourront être réalisées tant en Belgique qu'à l'étranger. Dans ces opérations, la société peut agir tant pour propre compte qu'en participation avec et pour le compte de tiers ; elle peut en général accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables telles que reconnaissance, licence, permis, etc., la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

ARTICLE 3 Siège, site internet et adresse électronique

Le siège de la société est établi dans la Région Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration moyennant le respect des dispositions du Code de sociétés et des associations. L'adresse du site internet de la société est www.immobelgroup.com et l'adresse électronique de la société est [email protected].

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse du site internet et l'adresse électronique même si elles figurent dans les statuts.

TITRE II CAPITAL – VERSEMENTS – ACTIONS ET AUTRES TITRES

ARTICLE 4 Capital et actions

Le capital s'élève à nonante-neuf millions huit cent trente-huit mille trois cent cinquante-quatre euros quatre cents (€ 99.838.354,04), représenté par dix millions deux cent cinquante-deux mille cent soixante-trois (10.252.163) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital.

En outre la société peut émettre des actions sans droit de vote conformément les dispositions du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 5 Augmentation du capital

Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Sauf décision contraire prise dans l'intérêt de la société par l'assemblée générale, délibérant notamment sur la modification des statuts, lors de chaque augmentation de capital, les actions nouvelles souscrites en numéraire sont offertes, dans le délai fixé par l'assemblée générale, aux propriétaires d'actions existantes au jour de l'émission, proportionnellement au nombre de titres détenus par chacun d'eux.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

ARTICLE 6 Nature des titres

Les actions, et autres titres, sont nominatives ou dématérialisées. Le titulaire d'actions nominatives entièrement libérées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions dématérialisées. Le titulaire d'actions dématérialisées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions nominatives.

La société inscrira la conversion des actions dématérialisées en actions nominatives dans le registre des actions nominatives. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous la forme électronique, conformément à la loi. Chaque détenteur de titres qui y est inscrit peut consulter le registre.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un dépositaire central de titres ou d'un teneur de compte agréé. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation, est inscrit à tout moment, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives de la société au nom du dépositaire central de titres.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.

ARTICLE 7 Cession des actions

La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.

La cession d'actions dématérialisées s'opère par l'inscription d'un compte-titres à l'autre.

Il est également loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre un transfert, un nantissement, une conversion ou tout autre opération portant sur des actions nominatives, qui serait constaté par de la correspondance ou d'autres documents probants établissant l'accord des parties concernées.

ARTICLE 8 Indivisibilité des titres

Tout titre est indivisible; la société ne reconnaît qu'un propriétaire par titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, que les actions sont gagées, ou si les droits relatifs à ces actions font l'objet d'une indivision, d'un usufruit ou de tout autre procédé de division de droits,

le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits relatifs à ces actions jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant le seul représentant des actions concernées vis-à-vis de la société.

L' usufruitier représentera les nus-propriétaires à moins que l'acte établissant l'usufruit n'en convienne autrement ou qu'il en soit décidé autrement. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l'usufruitier concernant l'existence ou la portée d'un tel accord ou disposition, seul l'usufruitier pourra participer à l'assemblée générale et participer au vote.

ARTICLE 9 Obligations convertibles & droits de souscription

La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription liés ou non à des obligations, soit par une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts, ou en vertu d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

Les détenteurs d'obligations convertibles ou de droits de souscription émis grâce à la collaboration de la société ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement de manière consultative.

ARTICLE 10 Publicité des participations

En plus des seuils de déclaration de transparence prévus par la législation belge applicable, l'obligation de déclaration prévue par cette législation est également applicable dès que le nombre de titres avec droit de vote détenues par une personne agissant seule ou par des personnes agissant de concert, atteint, dépasse ou tombe en-dessous d'un seuil de 3% du total des droits de vote existants. Toute obligation imposée par la législation applicable aux titulaires de 5% (ou de tout multiple de 5%) du total des titres avec droit de vote existant est également applicable aux seuils complémentaires de 3%.

ARTICLE 11 Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2025. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, comme dit ci-avant, par apports en numéraire, par apports en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou encore par incorporation du compte « primes d'émission » ou du compte « plus-values de réévaluation ». Dans ces derniers cas, l'augmentation peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscriptions - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions, conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2025. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 12 Acquisition & aliénation d'actions propres

La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2025, le conseil d'administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. Le conseil est également explicitement autorisé conformément à l'article 7 :218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations à aliéner les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.

En outre, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2025 le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société, correspondant un à maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des cinq derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2025. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.

TITRE III ADMINISTRATION ET REPRESENTATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 Organe d'administration

L'administration de la société est confiée à un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration qui se compose de quatre membres au moins, nommés par l'assemblée générale qui en fixe le nombre.

Conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, à l'expiration d'une période de cinq ans à partir de la date de la cotation des actions de la société sur Euronext Brussels, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.

La durée de leur mandat est de quatre ans au plus. Les membres sortants peuvent être immédiatement réélus. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à la vacance, les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction si cela est nécessaire pour que le conseil d'administration dispose du nombre minimum de membres requis par la loi et les statuts.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.

La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer aux anciens administrateurs, le titre d'administrateur honoraire. Le président du conseil d'administration peut, quand il le juge utile, inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou administrateur délégué, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE 14 Émoluments d'administrateurs/ délégués à la gestion journalière

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou des jetons de présence à imputer sur les frais généraux.

La société peut déroger aux dispositions de l'article 7:91 alinéa 1 et 2 et de l'article 7:121 juncto 7:91 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à accorder une rémunération, à imputer sur les frais généraux, pour l'accomplissement par un administrateur de fonctions ou missions spéciales et/ou participation à des comités consultatifs.

ARTICLE 15 Président et vice-président

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. Ce dernier assure la présidence des réunions du conseil d'administration en cas d'absence du président.

En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de viceprésident, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par l'administrateur présent ayant la plus grande ancienneté.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas décisive.

ARTICLE 16 Convocations

Le conseil d'administration est convoqué par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. Les convocations doivent être faites quarantehuit (48) heures à l'avance, sauf cas d'urgence à motiver au procès-verbal. Le conseil se réunit au lieu indiqué dans la convocation, qui peut être situé en Belgique ou à l'étranger.

Aucun point de l'ordre du jour de la réunion ne peut être modifié, supprimé ou ajouté lors de la réunion, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés à cette réunion et approuvent à l'unanimité la modification de l'ordre du jour.

ARTICLE 17 Délibérations

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

La condition de quorum prévue à l'article 17, premier alinéa, ci-dessus n'est pas applicable :

1° au vote sur une question lors d'une réunion ultérieure du conseil d'administration à laquelle cette question a été reportée en raison d'un quorum insuffisant lors d'une réunion précédente, si cette réunion ultérieure se tient dans les trente jours de la réunion précédente et si la convocation à cette réunion ultérieure contient la proposition de résolution sur cette question en référence au présent article 17, deuxième alinéa, 1°, à condition qu'au moins trois administrateurs soient présents ou représentés ; ou

2° s'il survient une urgence imprévue qui oblige le conseil d'administration à prendre une mesure qui, autrement, ne pourrait plus être prise en raison d'un délai de prescription légal, ou à prévenir un dommage imminent pour la société.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document, à un de ses collègues

du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

ARTICLE 18 Délibérations par voie de vidéoconférence ou conférence téléphonique

Le conseil peut se tenir par voie de vidéoconférence ou de conférence téléphonique ou organisée par tout autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège de la société.

Dans tous les cas, l'administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du conseil peut y participer par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication analogue.

Tout administrateur ayant participé par vidéoconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire est réputé avoir été valablement présent à la réunion.

ARTICLE 19 Majorité

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. A parité de votes, la décision est réputée rejetée.

Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'article 7:96, §1 du Code des sociétés et des associations, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés nonobstant ce qui est précisé à l'alinéa 1 ci-dessus.

ARTICLE 20 Procès-verbaux du conseil d'administration

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.

Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du conseil d'administration soient mentionnées aux procès-verbaux.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux administrateurs ou par un administrateur délégué, selon le cas.

ARTICLE 21 Compétence

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer certaines tâches et certains pouvoirs - dans le cadre de la gestion journalière ou non - à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, agissant ou non en comité, conformément aux principes et mécanismes de fonctionnement énoncés dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société, telle que modifiée de temps en temps.

ARTICLE 22 Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué ou président exécutif ou tout autre titre par lequel il/elle a été indiqué(e) dans l'arrêté de nomination ou à des tiers, agissant ou non en comité conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.

ARTICLE 23 Représentation

La société est représentée dans tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les autres actes, par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du conseil envers les tiers.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.

Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.

ARTICLE 24 Comités consultatifs

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

ARTICLE 25 Comité d'audit et des risques

Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit et gestion des risques chargé d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire et d'accomplir toute mission complémentaire qui lui serait confiée par le conseil d'administration telle que reprise dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

ARTICLE 26 Comité de rémunération et/ ou de nomination

Le comité de rémunération et de nomination, ou le comité de rémunération et le comité de nomination ont pour mission d'assister le conseil d'administration en étant chargé notamment des missions qui leur sont attribuées par la loi et reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise telle qu'arrêtée par le conseil d'administration.

TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 27 Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale qui en a fixé le nombre.

Les émoluments du (des) commissaire(s) sont déterminés au début de son (leur) mandat par l'assemblée générale.

TITRE V ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 28 Assemblée générale ordinaire – assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation , le troisième jeudi du mois d'avril à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée a lieu le jour ouvrable bancaire précédant.

Les autres assemblées générales des actionnaires se réuniront à la date, l'heure et l'endroit repris dans la convocation.

ARTICLE 29 Formalités

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

L'actionnaire indique à la société sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation et en produisant la preuve d'enregistrement lui remise par un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres.

ARTICLE 30 Participation par procuration – Participation à distance

Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues au Code des sociétés et des associations. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. La désignation d'un mandataire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.

Chaque actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues à l'article 7:146 § 2 du Code des sociétés et des associations. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, est nul.

Si la convocation le permet, les actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l'article 29 peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique, pour autant qu'ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires participant à l'assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l'assemblée générale et de poser des questions. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

ARTICLE 31 Ordre du jour

L'assemblée générale ne peut pas valablement délibérer ou se prononcer sur les points qui ne sont pas repris dans l'ordre du jour qui a été annoncé ou qui n'y sont pas repris.

Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au minimum 3% du capital social peut, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour et peuvent déposer des propositions de résolutions relatives aux points déjà présents à l'ordre du jour ou à des nouveaux points à ajouter à l'ordre du jour à la condition qu'ils apportent la preuve de leur actionnariat au moment de leur demande au moyen, en ce qui concerne les actions nominatives, sur la base d'un certificat démontrant l'inscription des actions dans le registre des actions de la société, ou, en ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'un certificat émis par un titulaire de compte agréé ou dépositaire central de titres certifiant l'inscription de leurs actions sur compte.

Ce droit n'existe pas en cas de deuxième assemblée générale extraordinaire convoquée en raison d'un quorum non-atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire, conformément au Code des sociétés et des associations.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou propositions de résolution doivent être transmis à la société par le biais d'un exemplaire original signé sur papier ou électroniquement (auquel cas le formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge applicable) au plus tard au vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société devra publier un ordre de jour revu au plus tard le quinzième jour calendrier précédant la date de la réunion.

ARTICLE 32 Convocation

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du/des commissaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) doit convoquer l'assemblée générale à la demande des actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital.

Ces convocations sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations. Elles contiennent au moins les mentions prévues à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations.

Tout actionnaire peut renoncer à son droit de recevoir une convocation. Tout actionnaire sera en tout état de cause considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à son droit de recevoir une convocation s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

ARTICLE 33 Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à cinq semaines la décision de l'assemblée ordinaire mentionnée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les cinq semaines suivant la décision de prorogation.

Les détenteurs de titres qui désirent participer à cette nouvelle assemblée devront remplir les conditions d'admission reprises à l'article 29. A cette fin, une date d'enregistrement sera fixée au quatorzième jour calendrier à minuit CET précédant la date de la deuxième assemblée générale.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

ARTICLE 34 Compétence

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, sauf les cas prévus par la loi.

ARTICLE 35 Bureau de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas d'absence de celui-ci, par tout autre membre du conseil d'administration présent.

Les fonctions de scrutateurs sont assumées par deux personnes désignées par le président.

Le président désigne également le secrétaire. Le bureau de l'assemblée est composé du président, du secrétaire et des deux scrutateurs.

ARTICLE 36 Majorité et droit de vote

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 37 Procès-verbaux – formalités d'admission

Les délibérations de l'assemblée prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres composant le bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations et un résumé de ceux-ci est publié sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.

Avant d'être admis à l'assemblée, les détenteurs de titres ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste de présence, indiquant leurs prénom, nom, lieu de résidence ou nom et siège social, ainsi que le nombre de titres pour lesquels ils participent à l'assemblée. Les représentants des personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. Les personnes physiques, les détenteurs de titres, les organes ou les mandataires participant à l'assemblée doivent être capable de prouver leur identité.

Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et représentant des titres émis par elle, peuvent participer à l'assemblée générale des actionnaires dans la mesure où la loi ou les présents statuts leur accordent ce droit et, le cas échéant, le droit de prendre part au vote. S'ils souhaitent participer, ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission, d'accès, de forme et de notification des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

Les copies et extraits des délibérations destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS

ARTICLE 38 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

TITRE VII PARTAGE DES BENEFICES

ARTICLE 39 Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale détermine l'affectation du solde du bénéfice net. Elle peut notamment décider d'affecter les montants qu'elle fixera à la création ou à l'augmentation d'un fonds de réserve ou à un report à nouveau. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut également décider d'un prélèvement sur les réserves disponibles ou le report à nouveau des années antérieures, qu'il s'agisse ou non de l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, le cas échéant majorés du bénéfice reporté, aux conditions imposées par la loi.

Les dividendes accordés par l'assemblée générale sont payés aux époques et lieux déterminés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non perçus sont soumis à un délai de prescription de cinq ans.

Toute distribution de dividendes effectuée en violation de la loi doit être remboursée par l'actionnaire qui l'a reçue, si la société prouve que l'actionnaire savait que la distribution à son profit était contraire aux règlements ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE VIII

DISSOLUTION ET CONTESTATIONS

ARTICLE 40 Nomination des liquidateurs

En cas de dissolution de la société, le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs sont nommés dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 41 Compétence judicaire

Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre les actionnaires sur l'exécution des statuts, sont soumises aux juridictions commerciales des tribunaux de Bruxelles.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES

ARTICLE 42 Application du Code des sociétés et associations

Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, ainsi que de ses arrêtés d'exécution sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

ARTICLE 43 Élection de domicile.

Les titulaires d'actions nominatives sont tenus d'aviser la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur ancien domicile.

POUR COORDINATION CONFORME

Notaire

AI Terminal

Immobel NV

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