Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2025

Orientamenti del Collegio Sindacale di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale

12 marzo 2025

INDICE

1. IL CONTESTO DI RIFERIMENTO	2
2. LA COMPOSIZIONE ED IL FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE IN SCADENZA	4
3. LA COMPOSIZIONE IDEALE DEL COLLEGIO SINDACALE DI NUOVA NOMINA	5

1. IL CONTESTO DI RIFERIMENTO

Il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. (nel prosieguo, "Enel" o la "Società") è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista" ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti, destinati a subentrare ai componenti Effettivi in caso di anticipata cessazione di questi ultimi dall'incarico. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo tratto dalle liste di minoranza.

Il Collegio Sindacale (nel prosieguo, anche, l'"Organo di Controllo") svolge a norma di legge specifici compiti di vigilanza, in particolare in ordine a:

• l'osservanza della legge e dello statuto, nonché il rispetto dei princìpi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• il processo di informativa finanziaria e l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché l'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché l'indipendenza della Società di revisione legale dei conti;
• l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza;
• le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice italiano di Corporate Governance (nel prosieguo, più semplicemente, "Codice di Corporate Governance"), al quale la Società aderisce;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite da parte della Società alle società controllate per consentire a Enel di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al pubblico previsti dalla legge.

La composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica, il cui mandato è in scadenza in occasione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio della Società per l'esercizio 2024, è la seguente:

Componenti del Collegio Sindacale
Presidente	Barbara Tadolini
Sindaco Effettivo	Luigi Borré
Sindaco Effettivo	Maura Campra
Sindaco Supplente	Carolyn Dittmeier
Sindaco Supplente	Tiziano Onesti
Sindaco Supplente	Piera Vitali

Il Collegio Sindacale effettua annualmente un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei propri membri in merito alla dimensione, alla composizione e al concreto funzionamento del Collegio stesso nel suo complesso (c.d. "board review"), avvalendosi a tal fine del supporto di una società di consulenza indipendente.

Si tratta di una best practice che il Collegio Sindacale ha adottato a partire dal 2018, aderendo alle indicazioni delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e pur in assenza di una specifica raccomandazione in tal senso del Codice di Corporate Governance.

In occasione dell'autovalutazione di fine mandato, alla luce dell'esperienza maturata, i Sindaci hanno altresì elaborato appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti circa i vari profili e circa le competenze ed esperienze professionali la cui presenza in Collegio Sindacale è ritenuta opportuna.

Il Collegio Sindacale in scadenza ritiene difatti che l'invito rivolto al consiglio di amministrazione delle società quotate diverse da quelle a proprietà concentrata dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance – in base al quale il consiglio medesimo "esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti

dell'autovalutazione" – possa ritenersi analogicamente applicabile anche in caso di rinnovo del collegio sindacale.

2. LA COMPOSIZIONE ED IL FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE IN SCADENZA

In occasione dell'autovalutazione di fine mandato i Sindaci hanno espresso un giudizio estremamente positivo tanto sulla dimensione quanto sulla composizione dell'Organo di Controllo in scadenza. Il numero di componenti è considerato adeguato ai compiti assegnati al Collegio Sindacale, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività del Gruppo Enel. Appropriato è altresì ritenuto il coefficiente di diversity, intesa in senso ampio e comprensiva di età, genere e competenze ed esperienze professionali, ritenute coerenti con i doveri e le responsabilità del ruolo. Le competenze ed esperienze professionali dei Sindaci sono state integrate nel corso del mandato da costanti ed apprezzate attività di induction, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo Enel, nonché delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Anche il funzionamento del Collegio Sindacale ha ricevuto una valutazione estremamente positiva.

In particolare, i Sindaci hanno espresso grande soddisfazione per la programmazione delle attività collegiali, nonché per le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni, agevolate dall'intervenuta approvazione nel corso del 2024 di un apposito Regolamento organizzativo dell'Organo di Controllo. Apprezzamento è stato altresì espresso per la qualità della documentazione, messa a disposizione in modo tempestivo in vista delle riunioni del Collegio Sindacale.

È stata inoltre riconosciuta la piena autonomia del Collegio Sindacale nell'organizzazione del proprio funzionamento e nello svolgimento delle proprie attività, cui si accompagnano un'ormai maturata coesione e una proficua interazione tra i Sindaci, che agevolano lo sviluppo di un dibattito di qualità cui concorrono con spirito critico e atteggiamento costruttivo tutti i componenti.

I Sindaci hanno infine valutato in modo positivo le modalità attraverso cui essi assolvono in concreto il ruolo e le responsabilità assegnati dalla legge al Collegio Sindacale, mentre permane un giudizio di non congruità della remunerazione

dell'Organo di Controllo rispetto a quella degli altri organi di governance della Società, anche alla luce del più significativo carico di lavoro e del maggior impegno richiesto ai componenti del Collegio.

3. LA COMPOSIZIONE IDEALE DEL COLLEGIO SINDACALE DI NUOVA NOMINA

Dal 2018 il Collegio Sindacale di Enel ha adottato una Politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Il documento in questione raccomanda anzitutto il rispetto della diversità di genere, sia tra i Sindaci effettivi che tra i supplenti, per tutta la durata del mandato. Inoltre, sottolinea l'importanza della presenza di almeno un Sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Il profilo internazionale è ritenuto importante per prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "pensiero di gruppo", ed è valutato in base all'esperienza manageriale, professionale, accademica o istituzionale maturata da ciascun Sindaco in contesti internazionali.

La Politica sulla diversità raccomanda inoltre il bilanciamento di anzianità di carica e fasce di età dei Sindaci ed enfatizza l'importanza della competenza dei medesimi, nel loro complesso, riguardo al settore in cui opera il Gruppo Enel. A tal fine, i Sindaci sono invitati – successivamente alla nomina e durante il mandato – a partecipare regolarmente a un apposito programma di induction organizzato dalla Società.

La selezione dei candidati dovrebbe quindi mirare a una composizione del Collegio Sindacale caratterizzata dalla compresenza di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, derivanti da percorsi manageriali, professionali, accademici o istituzionali.

In particolare, in base alla normativa vigente (¹ ) almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non

⁽ 1 ) Secondo quanto previsto dall'art. 1, comma 1, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162.

inferiore a tre anni. Gli ulteriori requisiti di professionalità indicati dalla legge (² ) e dallo statuto di Enel (³ ) prevedono che i Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; e/o
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività di Enel, per tali intendendosi quelle inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete; e/o
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello dell'attività di Enel, per tali intendendosi quelli dell'energia in generale, delle comunicazioni, della telematica e dell'informatica, nonché delle strutture a rete.

Di particolare rilievo è la figura del Presidente, cui è affidato il compito di coordinare efficacemente i lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri organi e soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo ed evitare duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di favorire un clima di coesione all'interno dell'Organo di Controllo, presupposto per un'attività di vigilanza efficace.

La Politica sulla diversità sottolinea infine l'importanza, nella formulazione delle candidature, di verificare che tutti i Sindaci possano dedicare tempo sufficiente allo svolgimento diligente dei propri compiti. A tal fine, vanno considerati sia il numero e la natura degli incarichi ricoperti – nel rispetto della normativa vigente (⁴ ) – in organi di amministrazione e controllo di altre società, sia l'impegno richiesto ai Sindaci dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Considerate le disposizioni della Politica sulla diversità fin qui richiamate e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione di fine mandato, il Collegio Sindacale in

⁽ 2 ) Secondo quanto previsto dall'art. 1, commi 2 e 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162.

⁽ 3 ) Secondo quanto previsto dall'art. 25.1 dello statuto di Enel.

⁽ 4 ) Il riferimento è a quanto disposto dall'art. 148-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dagli artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del "Regolamento Emittenti" di cui alla Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.

scadenza – nell'auspicare che il rinnovo dell'Organo di Controllo tenga conto dei benefìci derivanti da un assetto che assicuri continuità nello svolgimento dei delicati compiti di vigilanza ad esso demandati, venendo a soddisfare al contempo l'esigenza sottolineata dalla normativa vigente (⁵ ) che i Sindaci dispongano, nel loro insieme, di adeguata competenza nel settore in cui opera il Gruppo Enel – ha individuato come segue le competenze ed esperienze professionali ritenute prioritarie per il buon funzionamento dell'Organo di Controllo di Enel.

Per quanto riguarda le competenze, vengono anzitutto in considerazione quelle in materia contabile, di lettura e interpretazione di documenti finanziari, di revisione legale, oltre che in materia di controlli interni e risk management, tutte indispensabili per un efficace espletamento dei compiti assegnati dalla legge al Collegio Sindacale. Una specifica expertise riferita alle operazioni di finanza straordinaria e ai temi di corporate governance è ritenuta parimenti indispensabile per l'adeguato assolvimento del ruolo. Alla luce della recente evoluzione della normativa di settore, anche l'importanza delle competenze in materia di sostenibilità risulta notevolmente accresciuta.

Per quanto riguarda invece le esperienze, il Collegio Sindacale si dovrebbe caratterizzare, nel suo insieme, per la presenza di profili con pregressa (i) esperienza maturata in primarie società quotate su mercati regolamentati, (ii) esperienza di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno in società di capitali di grandi dimensioni, (iii) conoscenza dei principali business in cui è presente il Gruppo Enel, nonché (iv) esperienza maturata in società industriali operanti in contesto internazionale. È altresì ritenuto opportuno disporre all'interno del Collegio Sindacale di profili con esperienza accademica in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche.

Si segnala che la società di consulenza indipendente che ha supportato il Collegio Sindacale nello svolgimento della "board review" riferita all'esercizio 2024, avendo considerato le competenze ed esperienze da ultimo indicate, ritenute prioritarie per il buon funzionamento dell'Organo di Controllo, e avendo valutato i profili professionali dei Sindaci in scadenza e le esperienze da essi maturate, ha sottolineato che la continuità nella composizione del Collegio Sindacale permetterebbe di preservarne l'efficacia di azione, assicurando la stabilità necessaria per un consapevole svolgimento delle attività di vigilanza.

⁽ 5 ) Il riferimento è a quanto disposto dall'art. 19, comma 3, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.