ENRICO MAZZOLETTI O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154

N. 3.469 di Raccolta N. 9.419 di Repertorio VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA-ZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque il giorno ventisei del mese di febbraio.

In Milano, nel mio Studio in via Alberto da Giussano n. 18. (26.2.2025)

Io sottoscritto dottor Enrico Mazzoletti Notaio alla residenza di Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del signor TONONI MASSIMO (nato a Trento il 22 agosto 1964, domiciliato per la carica a Milano, piazza Filippo Meda n. 4, cittadino italiano, adequatamente identificato e della cui identità personale io notaio sono certo), quale presidente del consiglio di amministrazione - della società per azioni denominata

"Banco BPM Società per Azioni",

società costituita in Italia secondo l'ordinamento italiano, con sede legale in Milano, piazza Filippo Meda n. 4, capitale sociale di euro 7.100.000.000,00.= interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 09722490969, iscritta al REA al numero MI-2109611, ABI 05034, rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM, partita IVA 10537050964, aderente al fondo interbancario di tutela dei depositi e al fondo nazionale di garanzia, capogruppo del gruppo bancario "Banco BPM", iscritto al numero 8065 dell'albo delle banche della Banca d'Italia e al numero 237 dell'albo dei gruppi bancari, società di nazionalità italiana (di seguito, anche solo la "Società" o la "Scindenda" o "BBPM"), procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di riunione del consiglio di amministrazione della Società, riunitasi in video-teleconferenza a mezzo della piattaforma "Cisco Webex" (nella stanza virtuale individuata con il link riunione https://webconference.video.bancobpm.it/invited.sf? id=74024&secret=c94eb2cd-03de-4843-9fa0-9911e446759b), in data

25 (venticinque) febbraio 2025 (duemilaventicinque),

stante l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno infra riprodotto.

Aderendo alla fattami richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, alla quale io Notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Alberto da Giussano n. 18, è quello di seguito riportato.

NNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNN Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi del vigente statuto sociale (nonché per unanime designazione degli intervenuti) il signor TONONI MASSIMO, il quale, alle ore 10:03 (dieci e minuti tre), dopo aver dichiarato di essere collegato in video-teleconferenza, dichiara aperta la riunione, riunita per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

emarket

CERTIFIED

Registrato presso UFFICIO TERRITORIALE ATTI PUBB., DI MILANO - DP II il 27 febbraio 2025 al n. 19230 serie Euro 556,00

- Progetto di scissione parziale mediante scorporo di Banco BPM S.p.A. a favore di Tago LeaseCo srl: deliberazioni inerenti e conseguenti;

- Progetto di scissione parziale mediante scorporo di Banco BPM S.p.A. a favore di Burgos Leasco srl: deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * Quindi, con il consenso unanime degli intervenuti, il presidente incarica me Notaio della redazione del verbale della riunione del consiglio di amministrazione, e constata e dà atto:

(a) che sono presenti tutti i componenti il consiglio di amministrazione, signori Massimo Tononi, Maurizio Comoli, Giuseppe Castagna, Mauro Paoloni, Mario Anolli, Manuela Soffientini, Nadine Farida Faruque, Marina Mantelli, Eugenio Rossetti, Luigia Tauro, Paolo Boccardelli, Paolo Bordogna, Paola Ferretti, Alberto Oliveti e Chiara Mio (tutti collegati tramite video-teleconferenza, ai sensi di legge e di statuto);

(b) che, del collegio sindacale, sono presenti i sindaci signori Marcello Francesco Priori (presidente), Nadia Valenti, Maurizio Lauri e Silvia Muzi (tutti collegati tramite video-teleconferenza, ai sensi di legge e di statuto), mente è assente giustificato il sindaco signor Elbano De Nuccio;

(c) che esso presidente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti;

(d) che risultano rispettate tutte le condizioni stabilite dal punto 23.3.1. dall'articolo 23. del vigente statuto sociale (per le riunioni in video-teleconferenza);

(e) che non ci sono amministratori portatori di interessi che (in via attuale o potenziale) siano in conflitto con quelli della Società;

(f) che la presente riunione è stata regolarmente convocata, in questi giorno e ora, mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto, ai sensi di legge e di statuto, tramite messaggio di posta elettronica, in data 20 febbraio 2025.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, e accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo statuto sociale, dichiara validamente costituita la riunione - stante la convocazione come sopra fatta - e atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, nessuno opponendosi alla trattazione degli stessi.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Innanzitutto, il presidente ricorda che il punto 24.2.3. dell'articolo 24. del vigente statuto sociale della Società attribuisce, tra l'altro, anche al consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 del codice civile, nonché dell'articolo 2505, secondo comma, del codice civile, la competenza a deliberare in merito alle scissioni nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, quinto comma, del codice civile, e che entrambe le delibere oggi in discussione e approvazione rientrano in questa fattispecie.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

Il presidente prosegue ricordando agli intervenuti che il consiglio di amministrazione di BBPM, nella sua riunione del 30 settembre 2024, aveva approvato i progetti concernenti:

la scissione parziale mediante scorporo di "Banco BPM Società per Azioni" a favore di "Tago LeaseCo S.r.l.", della quale la Scindenda detiene attualmente la totalità del capitale sociale, con assegnazione del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti – comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici – quale descritto nel relativo progetto di scissione (il "Progetto di Scissione Tago", come infra allegato);
la scissione parziale mediante scorporo di "Banco BPM Società per Azioni" a favore di "Burgos Leasco S.r.l.", della quale la Scindenda detiene attualmente la totalità del capitale sociale, con assegnazione del compendio avente ad oggetto specifiche attività, passività e rapporti – e comprendente, tra l'altro, i beni leasing e i rapporti giuridici – quale descritto nel relativo progetto di scissione (il "Progetto di Scissione Burgos", come infra allegato).

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Passando alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno (Progetto di scissione parziale mediante scorporo di Banco BPM S.p.A. a favore di Tago LeaseCo srl: deliberazioni inerenti e conseguenti), il presidente, innanzitutto, fa presente che la Società è titolare dell'unica quota di nominali euro 10.000,00.= (diecimila), rappresentante l'intero capitale sociale della società "Tago LeaseCo S.r.l." (società unipersonale costituita in Italia secondo l'ordinamento italiano, con sede legale in Conegliano (Treviso), via Vittorio Alfieri n. 1, capitale sociale di euro 10.000,00.= interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Treviso-Belluno: 05501350267, iscritta al REA al numero TV-449177, società di nazionalità italiana) (di seguito, anche la

"Beneficiaria Tago"); pertanto, la scissione di BBPM a favore della Beneficiaria Tago, infra proposta, è da considerarsi una scissione semplificata, con applicazione della relativa disciplina (di cui all'articolo 2505, primo comma, quale richiamato dall'articolo 2506-ter, quinto comma, del codice civile).

Proseguendo, il presidente espone le caratteristiche e le motivazioni economiche della progettata operazione di scissione parziale della deliberante Società - richiamando quanto già deliberato nel corso della riunione del consiglio di amministrazione del 30 settembre 2024 - da attuarsi mediante scorporo di parte del suo patrimonio a favore della Beneficiaria Tago (di seguito, anche solo la "Scissione Tago"), e precisa che:

A. BBPM è una banca ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB"), le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.";

B. la Beneficiaria Tago è una società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge 30 aprile 1999, n. 130, e successive modifiche e integrazioni (la "Legge 130"), il cui capitale sociale è, alla data odierna e come sopra precisato, interamente detenuto da BBPM;

C. la Scindenda intende procedere a un'operazione di cartolarizzazione, ai sensi della Legge 130, avente a oggetto, inter alia, la cessione di un portafoglio di crediti pecuniari di propria titolarità (i "Crediti Leasing Tago") derivanti da contratti di leasing (i "Contratti Leasing Tago") i cui debitori sono stati classificati prevalentemente quali "non-performing", ai sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni, come richiamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti) e successive modifiche e integrazioni, a favore di "Alcazar SPV S.r.l.", società costituita ai sensi dell'articolo 3 della Legge 130 (l'"Operazione di Cartolarizzazione Tago");

D. contestualmente e in aggiunta all'Operazione di Cartolarizzazio-

ne Tago, la Scindenda sta perfezionando l'Operazione di Cartolarizzazione Burgos (come infra definita e descritta);

E. con l'Operazione di Cartolarizzazione Tago, BBPM intende trasferire alla Beneficiaria Tago tutti i rapporti giuridici (attivi e passivi) ivi incluse le Passività Assunte (come definite al paragrafo 3 del Progetto di Scissione Tago) e ad eccezione dei Crediti Leasing Tago e delle Passività Escluse (come definite al paragrafo 3 del Progetto di Scissione Tago) (i "Rapporti Giuridici Tago"), unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei Contratti Leasing Tago da cui originano i Crediti Leasing Tago (i "Beni Leasing Tago"), di titolarità della Scindenda derivanti da, o connessi a, tali Contratti Leasing Tago da cui originano i Crediti Leasing Tago mediante:

(i) in relazione a taluni Rapporti Giuridici Tago e ai relativi Beni Leasing Tago oggetto di tali Rapporti Giuridici Tago, una cessione ai sensi di quanto previsto dall'articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, e dall'articolo 58 del TUB (il "Compendio Ceduto Tago"), da perfezionarsi entro la Data di Efficacia Tago (come infra definita) (inclusa);

(ii) in relazione ai Rapporti Giuridici Tago e ai relativi Beni Leasing Tago oggetto di tali Rapporti Giuridici Tago, diversi dal Compendio Ceduto Tago, la Scissione Tago disciplinata dal Progetto di Scissione Tago (il "Compendio Scisso Tago");

F. contestualmente alla Scissione Tago, nel contesto dell'Operazione di Cartolarizzazione Tago, si intende procedere, inter alia, alla Scissione Burgos (come infra definita).

Il presidente analizza, quindi, i dettagli della progettata Scissione Tago ed espone ai presenti i punti di maggior rilievo contenuti nel Progetto di Scissione Tago (che si allega al presente verbale, a formarne parte integrante e sostanziale, sotto la lettera "A"), e cioè:

(a) la Scissione Tago viene realizzata - ai sensi dell'articolo 2506.1 del codice civile - mediante scorporo in favore della società "Tago LeaseCo S.r.l.", società già esistente il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Scindenda, senza aumento di capitale della Beneficiaria Tago e, quindi, senza assegnazione di quote alla Scindenda (né ai suoi soci);

(b) in considerazione di quanto precede, trattandosi, come sopra precisato, di scissione qualificabile come semplificata, in conformità all'articolo 2506-bis del codice civile, nel Progetto di Scissione Tago non sono riportate le informazioni indicate nei numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile, e, ai sensi dell'articolo 2506-ter del codice civile, non sono state redatte le situazioni patrimoniali previste dall'articolo 2501-quater del codice civile né le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile;

(c) subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive Tago (come infra definite) descritte al paragrafo 9 del Progetto di Scissione Tago, la Scissione Tago verrà attuata con assegnazione alla Beneficiaria Tago del Compendio Scisso Tago, come precisamente identificato nel paragrafo 3 e nell'Allegato "C" del Progetto di Scissione Tago, con riferimento alla data del 31 luglio 2024;

(d) il valore economico del Compendio Scisso Tago – determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Gestione (come definito nel Progetto di Scissione Tago) - è pari a euro 162.000,00.= (centosessantaduemila); tale valore sarà imputato integralmente, a titolo di "riserva sovrapprezzo", a patrimonio netto della Beneficiaria Tago che, pertanto, verrà incrementato di un importo corrispondente; nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Scindenda, considerato il valore pari a euro 0,00.= (zero) del Compendio Scisso Tago assegnato; in conseguenza di quanto precede, a seguito dell'assegnazione del Compendio Scisso Tago, la Beneficiaria Tago evidenzierà un patrimonio netto di euro 172.000,00.= (centosettantaduemila), così ripartito:

● quanto ad euro: 10.000,00.= (diecimila) a capitale sociale;

● quanto ad euro: 162.000,00.= (centosessantaduemila) a riserva.

Resta fermo che le eventuali variazioni riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso Tago che risultassero tra il 31 (trentuno) luglio 2024 (duemilaventiquattro) e la Data di Efficacia Tago, risultanti dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti alla Scissione Tago nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla Data di Efficacia Tago, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione Tago, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione Tago produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti;

(e) non è previsto alcun conguaglio in danaro;

(f) la decorrenza degli effetti giuridici della Scissione Tago sarà stabilita nel relativo atto di scissione e, in ogni caso, subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive Tago (la "Data di Efficacia Tago"); la Data di Efficacia Tago potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2506-quater del codice civile; le operazioni della Scindenda saranno imputate al bilancio della Beneficiaria Tago, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici dell'operazione di Scissione Tago;

(g) non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote e dalle azioni nelle società partecipanti alla Scissione Tago;

(h) non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione Tago;

(i) la Beneficiaria Tago non assegnerà partecipazioni in violazione del precetto contenuto nell'articolo 2504-ter del codice civile, richiamato dall'articolo 2506-ter del codice civile;

(l) le società partecipanti alla Scissione Tago non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili né hanno emesso strumenti finanziari partecipativi di sorta;

(m) le società partecipanti alla Scissione Tago non sono in liquidazione;

(n) è previsto che:

lo statuto della Beneficiaria Tago non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Tago;
lo statuto della Scindenda non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Tago;

(o) non ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'articolo 2501 bis del codice civile.

Prosegue ancora il presidente, facendo presente che, come previsto nel Progetto di Scissione Tago, l'efficacia della Scissione Tago, è sospensivamente condizionata:

(i) all'ottenimento, prima del deposito del Progetto di Scissione Tago presso i competenti registri delle imprese e presso la sede della Scindenda e della Beneficiaria Tago, da parte di BBPM, dell'autorizzazione alla Scissione Tago da parte della BCE, ai sensi dell'articolo 57 del TUB (la "Condizione Autorizzazione BCE Tago"); dandosi atto che la Condizione Autorizzazione BCE Tago deve intendersi avverata, avendo la Scindenda ricevuto l'autorizzazione (che, in copia e corredata di traduzione, qui si allega sotto la lettera "B") in data 15 gennaio 2025;

(ii) alla sottoscrizione, entro la data di stipula del relativo atto di scissione, ai sensi dell'articolo 2504 del codice civile, della documentazione contrattuale rilevante connessa all'Operazione di Cartolarizzazione Tago (congiuntamente, le "Condizioni Sospensive Tago").

Il presidente precisa, altresì, che:

- il Progetto di Scissione Tago contiene tutte le indicazioni prescritte dall'articolo 2506-bis del codice civile, e - quindi - anche la esatta descrizione degli elementi patrimoniali da attribuire alla Beneficiaria Tago;

nel corso della riunione del consiglio di amministrazione della Scindenda del 30 settembre 2024, sono stati rinunciati all'unanimità i termini disposti (per la convocazione dell'odierna riunione) - 7 -

dagli articoli 2501-ter e 2501-septies del codice civile, quali richiamati dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile; i medesimi termini sono stati rinunciati dalla Scindenda in qualità di socio unico della Beneficiaria Tago.

Circa l'iter procedurale, il presidente comunica e precisa che:

(i) a seguito dell'ottenimento del provvedimento autorizzativo di BCE ai sensi dell'articolo 57 del TUB rilasciato in data 15 gennaio 2025, che (in copia e corredato di traduzione) trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera "B", il Progetto di Scissione Tago è stato iscritto presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 gennaio 2025, per la Scindenda, e presso il registro delle imprese di Treviso-Belluno in data 27 gennaio 2025, per la Beneficiaria Tago;

(ii) in data 24 gennaio 2025, per la Beneficiaria Tago, e in data 27 gennaio 2025, per la Scindenda, sono stati depositati - in copia, presso le rispettive sedi sociali (e vi sono rimasti fino ad oggi) tutti i documenti previsti dagli articoli 2506-ter e 2501-septies del codice civile (fatta eccezione per le relazioni degli amministratori e degli esperti e delle situazioni patrimoniali, conformemente a quanto sopra);

(iii) in data 27 gennaio 2025 sono stati altresì assolti tutti gli adempimenti previsti per le società quotate dalla Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il presidente, infine, dichiara, attesta e conferma quanto segue:

● non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il Progetto di Scissione Tago è stato depositato presso la sede della Società e la data odierna, e tale informazione è giunta anche dalla Beneficiaria Tago;

● il capitale sociale della Società, di nominali euro 7.100.000.000,00.= (settemiliardicentomilioni), risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente;

● la Società non si trova in alcuna delle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il presidente precisa, infine, che l'operazione di Scissione Tago è stata esaminata alla luce delle discipline in materia di conflitti di interesse e in particolare ai sensi:

della normativa Parti Correlate di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 (la "Procedura Consob");
della normativa Soggetti Collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte III, Capitolo 11 (la "Procedura Banca d'Italia");
della relativa normativa aziendale applicabile "Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (di seguito, il " Regolamento").

Sulla base di quanto sopra esposto, egli informa che, essendo il valore economico del Compendio Scisso Tago pari a euro 162.000,00.= (centosessantaduemila), l'operazione di Scissione Tago si configura come di "importo esiguo" e può pertanto beneficiare dell'esclusione ai sensi dell'articolo 2.2.2.1 del Regolamento. ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ A questo punto (alle ore 10:16 -dieci e minuti sedici-), il presidente propone l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

"Il consiglio di amministrazione di "Banco BPM Società per Azioni", preso atto delle dichiarazioni del presidente, anche relativamente alla competenza del consiglio medesimo a deliberare in merito alle scissioni nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile, come richiamato dal punto 24.2.3. dell'articolo 24. del vigente statuto sociale della Società;

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ con voto unanime

espresso per appello nominale,

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ dato atto che:

● il Progetto di Scissione Tago contiene tutte le indicazioni prescritte dall'articolo 2506-bis del codice civile, e - quindi - anche la esatta descrizione degli elementi patrimoniali da attribuire alla Beneficiaria Tago;

● dal giorno 24 gennaio 2025, per la Beneficiaria, e dal giorno 27 gennaio 2025, per la Scindenda (ad oggi) sono stati depositati (presso le sedi delle società partecipanti alla Scissione Tago) tutti i documenti previsti dagli articoli 2506-ter e 2501-septies del codice civile (fatta eccezione per le relazioni degli amministratori e degli esperti e delle situazioni patrimoniali, conformemente a quanto sopra);

● sono stati rinunciati, in data 30 settembre 2024, i termini disposti (per la convocazione dell'odierna riunione) dagli articoli 2501-ter e 2501-septies del codice civile, quali richiamati dagli articoli 2506 bis e 2506-ter del codice civile;

● ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2506-ter del codice civile, la Scissione Tago verrà attuata senza predisposizione della situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile della Scindenda e della Beneficiaria Tago;

● ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2506-ter del codice civile, non si è proceduto alla predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Scissione Tago, ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né della relazione degli esperti, ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;

● la Beneficiaria Tago non assegnerà partecipazioni in violazione del precetto contenuto nell'articolo 2504-ter del codice civile, richiamato dall'articolo 2506-ter del codice civile;

● le società partecipanti alla Scissione Tago non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili né hanno emesso strumenti finanziari partecipativi di sorta;

● la Società non si trova in alcuna delle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;

● relativamente alla possibilità di effettuare l'operazione in pendenza dell'operatività della c.d. "passivity rule" ex articolo 104, comma 1-bis del D.Lgs. 58/98, con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni della Scindenda, comunicata al mercato in data 25 novembre 2024 con la pubblicazione da parte di "UniCredit S.p.A." del comunicato ai sensi dell'articolo 102 del D.Lgs. 58/98, la Società ha acquisito un memorandum predisposto dallo Studio legale che la assiste in relazione alla specifica operazione di cartolarizzazione e scissione e ha effettuato una analisi complessiva tenendo conto delle decisioni già assunte al riguardo, dell'avvenuto riconoscimento degli effetti economici e contabili dell'operazione e degli obblighi contrattuali già assunti e ha pertan-

to ritenuto – alla luce di tutto quanto sopra – di poter procedere con la deliberazione in questione; ● è stata regolarmente applicata la normativa in tema di conflitti

d'interesse (c.d. "Procedura Consob", "Procedura Banca d'Italia" e il "Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse");

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ d e l i b e r a

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ (1) Di approvare, ai sensi degli articoli 2505, secondo comma, e 2506-ter, del codice civile e del punto 24.2.3. dell'articolo 24 dello statuto della Scindenda, il Progetto di Scissione Tago (come sopra iscritto e che (in copia) trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera "A", a formarne parte integrante e sostanziale) e, cioè, la scissione parziale della società "Banco BPM Società per Azioni" da attuarsi mediante scorporo e, così, con assegnazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2506.1 del codice civile, a favore della società preesistente "Tago LeaseCo S.r.l.", di parte del patrimonio della medesima società "Banco BPM Società per Azioni", in conformità e in attuazione del Progetto di Scissione Tago, come sopra iscritto e secondo l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da attribuire contenuta nell'allegato Progetto di Scissione Tago e da aversi come qui riportata; eventuali elementi dell'attivo non citati nel Progetto di Scissione Tago rimarranno in capo alla Scindenda; degli elementi del passivo, la destinazione dei quali non fosse desumibile dal Progetto di Scissione Tago, risponderanno in solido la Scindenda e la Beneficiaria Tago (precisandosi che tale responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla Beneficiaria Tago);

il tutto in conformità al suddetto Progetto di Scissione Tago, dando, così, in particolare atto che:

(a) la Scissione Tago viene realizzata - ai sensi dell'articolo 2506.1 del codice civile – mediante scorporo in favore della Beneficiaria Tago, una società già esistente, senza aumento di capitale della Beneficiaria Tago e, quindi, senza assegnazione di quote alla Scindenda (né ai suoi soci);

(b) in considerazione di quanto precede, in conformità all'articolo 2506-bis del codice civile, nel Progetto di Scissione Tago non sono

riportate le informazioni indicate nei numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile;

(c) subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive Tago, descritte al paragrafo 9 del Progetto di Scissione Tago, la Scissione Tago verrà attuata con assegnazione alla Beneficiaria Tago del Compendio Scisso Tago, come precisamente identificato nel paragrafo 3 e nell'Allegato "C" del Progetto di Scissione Tago, con riferimento alla data del 31 (trentuno) luglio 2024 (duemilaventiquattro);

(d) il valore economico del Compendio Scisso Tago – determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Gestione (come definito nel Progetto di Scissione Tago) - è pari a euro 162.000,00.= (centosessantaduemila); tale valore sarà imputato integralmente, a titolo di "riserva sovrapprezzo", a patrimonio netto della Beneficiaria Tago che, pertanto, verrà incrementato di un importo corrispondente; nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Scindenda, considerato il valore pari a euro 0,00.= (zero) del Compendio Scisso Tago assegnato;

in conseguenza di quanto precede, a seguito dell'assegnazione del Compendio Scisso Tago, la Beneficiaria Tago evidenzierà un patrimonio netto di euro 172.000,00.= (centosettantaduemila), così ripartito:

● quanto ad euro: 10.000,00.= (diecimila) a capitale sociale;

● quanto ad euro: 162.000,00.= (centosessantaduemila) a riserva.

Resta fermo che le eventuali variazioni riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso Tago che risultassero tra il 31 (trentuno) luglio 2024 (duemilaventiquattro) e la Data di Efficacia Tago, risultanti dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti alla Scissione Tago nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla Data di Efficacia Tago, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione Tago, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione Tago produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti;

(e) non è previsto alcun conguaglio in danaro;

(f) la decorrenza degli effetti giuridici della Scissione Tago sarà stabilita nel relativo atto di scissione e, in ogni caso, subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive Tago; la Data di Efficacia Tago potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2506-quater del codice civile; le operazioni della Scindenda saranno imputate al bilancio della Beneficiaria Tago, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici dell'operazione di Scissione Tago;

(g) non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote e dalle

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azioni nelle società partecipanti alla Scissione Tago;

(h) non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione Tago;

(i) la Beneficiaria Tago non assegnerà partecipazioni in violazione del precetto contenuto nell'articolo 2504-ter del codice civile, richiamato dall'articolo 2506-ter del codice civile;

(l) le società partecipanti alla Scissione Tago non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili né hanno emesso strumenti finanziari partecipativi di sorta;

(m) le società partecipanti alla Scissione Tago non sono in liquidazione;

(n) è previsto che:

- lo statuto della deliberante Beneficiaria Tago non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Tago;

- lo statuto della Scindenda non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Tago;

(o) non ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'articolo 2501 bis del codice civile.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ (2) Di conferire a ciascun membro del consiglio di amministrazione, al Responsabile Gestione NPE Edoardo Lombella e al Responsabile Gestione NPL e Cessione NPE Simone Piceni - con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelegare e/o di farsi sostituire e con l'espressa autorizzazione a contrarre con se stesso, anche quale rappresentante di altre società, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1394 e 1395 del codice civile - ogni più ampio e opportuno potere al fine di:

• provvedere (in genere) a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle presenti deliberazioni, con ogni facoltà a tal fine necessaria e opportuna, nessuna esclusa o eccettuata, ivi compresa quella di fissare la decorrenza degli effetti della Scissione Tago, anche ai sensi dell'articolo 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917;

• identificare il patrimonio da assegnare alla Beneficiaria Tago, rilasciando dichiarazioni anche ai sensi della Legge 28 febbraio 1985, n. 47, del D.P.R. 6 giugno 2001, n. 380, e della Legge 30 luglio 2010, n. 122 (e successive modificazioni e integrazioni);

• assentire volture, trascrizioni e annotazioni, sui pubblici registri, rinunciando ad ipoteche legali e/o ad iscrizioni di rito ed esonerando i competenti uffici da qualsivoglia responsabilità;

• dare esecuzione alla deliberata Scissione Tago e stipulare i conseguenti atti (incluso l'atto di scissione ed eventuali atti integrativi e/o modificativi), con le relative modalità, ivi compreso quello di apportare modifiche al Progetto di Scissione Tago eventualmente richieste dal competente registro delle imprese.".

Il consiglio di amministrazione approva all'unanimità.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Dopodiché, nessuno chiedendo la parola, il presidente, accertati gli esiti della votazioni, ne proclama i risultati e passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno, alle ore 10:21 (dieci e minuti ventuno).

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Con riferimento al secondo punto all'Ordine del Giorno (Progetto di scissione parziale mediante scorporo di Banco BPM S.p.A. a favore di Burgos Leasco srl: deliberazioni inerenti e conseguenti), il presidente, innanzitutto, fa presente che la Società è titolare anche dell'unica quota di nominali euro 10.000,00.= (diecimila), rappresentante l'intero capitale sociale della società "Burgos Leasco S.r.l." (società unipersonale costituita in Italia secondo l'ordinamento italiano, con sede legale in Conegliano (Treviso), via Vittorio Alfieri n. 1, capitale sociale di euro 10.000,00.= interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Treviso-Belluno: 05508790267, iscritta al REA al numero TV-449847, società di nazionalità italiana) (di seguito, anche la "Beneficiaria Burgos"); pertanto, la scissione di BBPM a favore della Beneficiaria Burgos, infra proposta, è da considerarsi una scissione semplificata, con applicazione della relativa disciplina (di cui all'articolo 2505, primo comma, quale richiamato dall'articolo 2506-ter, quinto comma, del codice civile).

Proseguendo, il presidente espone le caratteristiche e le motivazioni economiche della progettata operazione di scissione parziale della deliberante Società - richiamando quanto già deliberato nel corso della riunione del consiglio di amministrazione del 30 settembre 2024 - da attuarsi mediante scorporo di parte del suo patrimonio a favore della Beneficiaria Burgos (di seguito, anche solo la "Scissione Burgos"), e precisa che:

A. BBPM è una banca ai sensi del TUB, le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.";

B. la Beneficiaria Burgos è una società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi della Legge 130, il cui capitale sociale è, alla data odierna e come sopra precisato, interamente detenuto da BBPM;

"Crediti Leasing Burgos") derivanti da contratti di leasing (i "Contratti Leasing Burgos") i cui debitori sono stati classificati prevalentemente quali "non-performing", ai sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni, come richiamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti) e successive modifiche e integrazioni, a favore di "Esino Securitisation S.r.l.", società costituita ai sensi dell'articolo 3 della Legge 130 (l'"Operazione di Cartolarizzazione Burgos");

D. contestualmente e in aggiunta all'Operazione di Cartolarizzazione Burgos, la Scindenda sta perfezionando l'Operazione di Cartolarizzazione Tago (come sopra definita e descritta);

E. con l'Operazione di Cartolarizzazione Burgos, BBPM intende trasferire alla Beneficiaria Burgos tutti i rapporti giuridici (attivi e passivi) ivi incluse le Passività Assunte (come definite al paragrafo

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3 del Progetto di Scissione Burgos) e ad eccezione dei Crediti Leasing Burgos e delle Passività Escluse (come definite al paragrafo 3 del Progetto di Scissione Burgos) (i "Rapporti Giuridici Burgos"), unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei Contratti Leasing Burgos da cui originano i Crediti Leasing Burgos (i "Beni Leasing Burgos"), di titolarità della Scindenda derivanti da, o connessi a, tali Contratti Leasing Burgos da cui originano i Crediti Leasing Burgos, mediante:

(i) in relazione a taluni Rapporti Giuridici Burgos e ai relativi Beni Leasing Burgos oggetto di tali Rapporti Giuridici Burgos, una cessione ai sensi di quanto previsto dall'articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, e dall'articolo 58 del TUB (il "Compendio Ceduto Burgos"), da perfezionarsi entro la Data di Efficacia Burgos (come infra definita) (inclusa);

(ii) in relazione ai Rapporti Giuridici Burgos e ai relativi Beni Leasing Burgos oggetto di tali Rapporti Giuridici Burgos, diversi dal Compendio Ceduto Burgos, la Scissione Burgos disciplinata dal Progetto di Scissione Burgos (il "Compendio Scisso Burgos");

F. contestualmente alla Scissione Burgos, nel contesto dell'Operazione di Cartolarizzazione Burgos, si intende procedere, inter alia, alla Scissione Tago, come sopra approvata.

Il presidente analizza, quindi, i dettagli della progettata Scissione Burgos ed espone ai presenti i punti di maggior rilievo contenuti nel Progetto di Scissione Burgos (che si allega al presente verbale, a formarne parte integrante e sostanziale, sotto la lettera "C"), e cioè:

(a) la Scissione Burgos viene realizzata - ai sensi dell'articolo 2506.1 del codice civile - mediante scorporo in favore della società "Burgos Leasco S.r.l.", società già esistente il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Scindenda, senza aumento di capitale della Beneficiaria Burgos e, quindi, senza assegnazione di quote alla Scindenda (né ai suoi soci);

(b) in considerazione di quanto precede, trattandosi, come sopra precisato, di scissione qualificabile come semplificata, in conformità all'articolo 2506-bis del codice civile, nel Progetto di Scissione Burgos non sono riportate le informazioni indicate nei numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile, e, ai sensi dell'articolo 2506-ter del codice civile, non sono state redatte le situazioni patrimoniali previste dall'articolo 2501-quater del codice civile né le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile;

(c) subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive Burgos (come infra definite) descritte al paragrafo 9 del Progetto di Scissione Burgos, la Scissione Burgos verrà attuata con assegnazione alla Beneficiaria Burgos del Compendio Scisso Burgos, come precisamente identificato nel paragrafo 3 e nell'Allegato "C" del Progetto di Scissione Burgos, con riferimento alla data del 31 luglio 2024;

(d) il valore economico del Compendio Scisso Burgos - determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Ge-

stione (come definito nel Progetto di Scissione Burgos) - è pari a euro 77.500,00.= (settantasettemilacinquecento); tale valore sarà imputato integralmente, a titolo di "riserva sovrapprezzo", a patrimonio netto della Beneficiaria Burgos che, pertanto, verrà incrementato di un importo corrispondente; nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Scindenda, considerato il valore pari a euro 0,00.= (zero) del Compendio Scisso Burgos assegnato; in conseguenza di quanto precede, a seguito dell'assegnazione del Compendio Scisso Burgos, la Beneficiaria Burgos evidenzierà un patrimonio netto di euro 87.500,00.= (ottantasettemilacinquecento), così ripartito:

● quanto ad euro: 10.000,00.= (diecimila) a capitale sociale;

● quanto ad euro: 77.500,00.= (settantasettemilacinquecento) a riserva.

Resta fermo che le eventuali variazioni riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso Burgos che risultassero tra il 31 (trentuno) luglio 2024 (duemilaventiquattro) e la Data di Efficacia Burgos, risultanti dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti alla Scissione Burgos nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla Data di Efficacia Burgos, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione Burgos, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione Burgos produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti;

(e) non è previsto alcun conguaglio in danaro;

(f) la decorrenza degli effetti giuridici della Scissione Burgos sarà stabilita nel relativo atto di scissione e, in ogni caso, subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive Burgos (la "Data di Efficacia Burgos"); la Data di Efficacia Burgos potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2506-quater del codice civile; le operazioni della Scindenda saranno imputate al bilancio della Beneficiaria Burgos, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici dell'operazione di Scissione Burgos;

(g) non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote e dalle azioni nelle società partecipanti alla Scissione Burgos;

(h) non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione Burgos;

(i) la Beneficiaria Burgos non assegnerà partecipazioni in violazione del precetto contenuto nell'articolo 2504-ter del codice civile, richiamato dall'articolo 2506-ter del codice civile;

(l) le società partecipanti alla Scissione Burgos non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili né hanno emesso strumenti finanziari partecipativi di sorta;

(m) le società partecipanti alla Scissione Burgos non sono in liqui-

dazione;

(n) è previsto che:

lo statuto della Beneficiaria Burgos non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Burgos;
lo statuto della Scindenda non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Burgos;

(o) non ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'articolo 2501 bis del codice civile.

Prosegue ancora il presidente, facendo presente che, come previsto nel Progetto di Scissione Burgos, l'efficacia della Scissione Burgos, è sospensivamente condizionata:

(i) all'ottenimento, prima del deposito del Progetto di Scissione Burgos presso i competenti registri delle imprese e presso la sede della Scindenda e della Beneficiaria Burgos, da parte di BBPM, dell'autorizzazione alla Scissione Burgos da parte della BCE, ai sensi dell'articolo 57 del TUB (la "Condizione Autorizzazione BCE Burgos"); dandosi atto che la Condizione Autorizzazione BCE Burgos deve intendersi avverata, avendo la Scindenda ricevuto l'autorizzazione (che, in copia e corredata di traduzione, qui si allega sotto la lettera "D") in data 15 gennaio 2025;

(ii) alla sottoscrizione, entro la data di stipula del relativo atto di scissione, ai sensi dell'articolo 2504 del codice civile, della documentazione contrattuale rilevante connessa all'Operazione di Cartolarizzazione Burgos (congiuntamente, le "Condizioni Sospensive Burgos").

Il presidente precisa, altresì, che:

- il Progetto di Scissione Burgos contiene tutte le indicazioni prescritte dall'articolo 2506-bis del codice civile, e - quindi - anche la esatta descrizione degli elementi patrimoniali da attribuire alla Beneficiaria Burgos;

nel corso della riunione del consiglio di amministrazione della Scindenda del 30 settembre 2024, sono stati rinunciati all'unanimità i termini disposti (per la convocazione dell'odierna riunione) dagli articoli 2501-ter e 2501-septies del codice civile, quali richiamati dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile;
i medesimi termini sono stati rinunciati dalla Scindenda in qualità di socio unico della Beneficiaria Burgos.

Circa l'iter procedurale, il presidente comunica e precisa che:

(i) a seguito dell'ottenimento del provvedimento autorizzativo di BCE ai sensi dell'articolo 57 del TUB rilasciato in data 15 gennaio 2025, che (in copia e corredato di traduzione) trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera "D", il Progetto di Scissione Burgos è stato iscritto, presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, in data 23 gennaio 2025, per la Scindenda, e presso il registro delle imprese di Treviso-Belluno in data 27 gennaio 2025, per la Beneficiaria Burgos;

(ii) in data 24 gennaio 2025, per la Beneficiaria Burgos, e in data 27 gennaio 2025, per la Scindenda, sono stati depositati - in copia, presso le rispettive sedi sociali (e vi sono rimasti fino ad oggi) - tutti i documenti previsti dagli articoli 2506-ter e 2501-septies del codice civile (fatta eccezione per le relazioni degli amministratori e degli esperti e delle situazioni patrimoniali, conformemente a quanto sopra);

(iii) in data 27 gennaio 2025 sono stati altresì assolti tutti gli adempimenti previsti per le società quotate dal Regolamento Emittenti.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il presidente, infine, dichiara, attesta e conferma quanto segue:

● non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il Progetto di Scissione Burgos è stato depositato presso la sede della Società e la data odierna, e tale informazione è giunta anche dalla Beneficiaria Burgos;

● il capitale sociale della Società, di nominali euro 7.100.000.000,00.= (settemiliardicentomilioni), risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente;

● la Società non si trova in alcuna delle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il presidente precisa, infine, che l'operazione di Scissione Burgos è stata esaminata alla luce delle discipline in materia di conflitti di interesse e in particolare ai sensi:

della Procedura Consob;
della Procedura Banca d'Italia;
del Regolamento.

Sulla base di quanto sopra esposto, egli informa che, essendo il valore economico del Compendio Scisso Burgos pari a euro 77.500,00.= (settantasettemilacinquecento), l'operazione di Scissione Burgos si configura come di "importo esiguo" e può pertanto beneficiare dell'esclusione ai sensi dell'articolo 2.2.2.1 del Regolamento.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ A questo punto (alle ore 10:25 -dieci e minuti venticinque-), il presidente propone l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ con voto unanime

espresso per appello nominale,

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ dato atto che:

● il Progetto di Scissione Burgos contiene tutte le indicazioni prescritte dall'articolo 2506-bis del codice civile, e - quindi - anche la esatta descrizione degli elementi patrimoniali da attribuire alla Beneficiaria Burgos;

● dal giorno 24 gennaio 2025, per la Beneficiaria Burgos, e dal giorno 27 gennaio 2025, per la Scindenda (ad oggi) sono stati de-

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positati (presso le sedi delle società partecipanti alla Scissione Burgos) tutti i documenti previsti dagli articoli 2506-ter e 2501-septies del codice civile (fatta eccezione per le relazioni degli amministratori e degli esperti e delle situazioni patrimoniali, conformemente a quanto sopra);

● ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2506-ter del codice civile, la Scissione Burgos verrà attuata senza predisposizione della situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile della Scindenda e della Beneficiaria Burgos;

● ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2506-ter del codice civile, non si è proceduto alla predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Scissione Burgos, ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né della relazione degli esperti, ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;

● la Beneficiaria Burgos non assegnerà partecipazioni in violazione del precetto contenuto nell'articolo 2504-ter del codice civile, richiamato dall'articolo 2506-ter del codice civile;

● le società partecipanti alla Scissione Burgos non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili né hanno emesso strumenti finanziari partecipativi di sorta;

● la Società non si trova in alcuna delle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;

● è stata regolarmente applicata la normativa in tema di conflitti d'interesse (c.d. "Procedura Consob", "Procedura Banca d'Italia" e il "Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse");

d e l i b e r a ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

(1) Di approvare, ai sensi degli articoli 2505, secondo comma, e 2506-ter, del codice civile e del punto 24.2.3. dell'articolo 24 dello statuto della Scindenda, il Progetto di Scissione Burgos (come sopra iscritto e che (in copia) trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera "C", a formarne parte integrante e sostanziale) e, cioè, la scissione parziale della società "Banco BPM Società per Azioni" da attuarsi mediante scorporo e, così, con assegnazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2506.1 del codice civile, a favore della società preesistente "Burgos Leasco S.r.l.", di parte del patrimonio della medesima società "Banco BPM Società per Azioni", in conformità e in attuazione del Progetto di Scissione Burgos, come sopra iscritto e secondo l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da attribuire contenuta nell'allegato Progetto di Scissione Burgos e da aversi come qui riportata; eventuali elementi dell'attivo non citati nel Progetto di Scissione Burgos rimarranno in capo alla Scindenda; degli elementi del passivo, la destinazione dei quali non fosse desumibile dal Progetto di Scissione Burgos, risponderanno in solido la Scindenda e la Beneficiaria Burgos (precisandosi che tale responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla Beneficiaria Burgos);

il tutto in conformità al suddetto Progetto di Scissione Burgos, dando, così, in particolare atto che:

(a) la Scissione Burgos viene realizzata - ai sensi dell'articolo 2506.1 del codice civile – mediante scorporo in favore della Beneficiaria Burgos, una società già esistente, senza aumento di capitale della Beneficiaria Burgos e, quindi, senza assegnazione di quote alla Scindenda (né ai suoi soci);

(b) in considerazione di quanto precede, in conformità all'articolo 2506-bis del codice civile, nel Progetto di Scissione Burgos non sono riportate le informazioni indicate nei numeri 3), 4), 5) e7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile;

(c) subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive Burgos, descritte al paragrafo 9 del Progetto di Scissione Burgos, la Scissione Burgos verrà attuata con assegnazione alla Beneficiaria Burgos del Compendio Scisso Burgos, come precisamente identificato nel paragrafo 3 e nell'Allegato "C" del Progetto di Scissione Burgos, con riferimento alla data del 31 (trentuno) luglio 2024 (duemilaventiquattro);

(d) il valore economico del Compendio Scisso Burgos - determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Gestione (come definito nel Progetto di Scissione Burgos) - è pari a euro 77.500,00.= (settantasettemilacinquecento); tale valore sarà imputato integralmente, a titolo di "riserva sovrapprezzo", a patrimonio netto della Beneficiaria Burgos che, pertanto, verrà incrementato di un importo corrispondente; nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Scindenda, considerato il valore pari a euro 0,00.= (zero) del Compendio Scisso Burgos assegnato;

in conseguenza di quanto precede, a seguito dell'assegnazione del Compendio Scisso Burgos, la Beneficiaria Burgos evidenzierà un patrimonio netto di euro 87.500,00.= (ottantasettemilacinquecen-

to), così ripartito:

● quanto ad euro: 10.000,00.= (diecimila) a capitale sociale;

● quanto ad euro: 77.500,00.= (settantasettemilacinquecento) a riserva.

Resta fermo che le eventuali variazioni riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso Burgos che risultassero tra il 31 (trentuno) luglio 2024 (duemilaventiquattro) e la Data di Efficacia Burgos, risultanti dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti alla Scissione Burgos nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla Data di Efficacia Burgos, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione Burgos, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione Burgos produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti;

(e) non è previsto alcun conguaglio in danaro;

(f) la decorrenza degli effetti giuridici della Scissione Burgos sarà stabilita nel relativo atto di scissione e, in ogni caso, subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive Burgos; la Data di Efficacia Burgos potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2506-quater del codice civile; le operazioni della Scindenda saranno imputate al bilancio della Beneficiaria Burgos, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici dell'operazione di Scissione Burgos;

(g) non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote e dalle azioni nelle società partecipanti alla Scissione Burgos;

(h) non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione Burgos;

(i) la Beneficiaria Burgos non assegnerà partecipazioni in violazione del precetto contenuto nell'articolo 2504-ter del codice civile, richiamato dall'articolo 2506-ter del codice civile;

(l) le società partecipanti alla Scissione Burgos non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili né hanno emesso strumenti finanziari partecipativi di sorta;

(m) le società partecipanti alla Scissione Burgos non sono in liquidazione;

(n) è previsto che:

- lo statuto della Beneficiaria Burgos non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Burgos;

- lo statuto della Scindenda non subirà alcuna modifica ad esito della Scissione Burgos;

(o) non ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'articolo 2501 bis del codice civile.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ (2) Di conferire a ciascun membro del consiglio di amministrazione, al Responsabile Gestione NPE Edoardo Lombella e al Responsa- bile Gestione NPL e Cessione NPE Simone Piceni - con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelegare e/o di farsi sostituire e con l'espressa autorizzazione a contrarre con se stesso, anche quale rappresentante di altre società, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1394 e 1395 del codice civile - ogni più ampio e opportuno potere al fine di:

• provvedere (in genere) a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle presenti deliberazioni, con ogni facoltà a tal fine necessaria e opportuna, nessuna esclusa o eccettuata, ivi compresa quella di fissare la decorrenza degli effetti della Scissione Burgos, anche ai sensi dell'articolo 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917;

• identificare il patrimonio da assegnare alla Beneficiaria Burgos, rilasciando dichiarazioni anche ai sensi della Legge 28 febbraio 1985, n. 47, del D.P.R. 6 giugno 2001, n. 380, e della Legge 30 luglio 2010, n. 122 (e successive modificazioni e integrazioni);

• assentire volture, trascrizioni e annotazioni, sui pubblici registri, rinunciando ad ipoteche legali e/o ad iscrizioni di rito ed esonerando i competenti uffici da qualsivoglia responsabilità;

• dare esecuzione alla deliberata Scissione Burgos e stipulare i conseguenti atti (incluso l'atto di scissione ed eventuali atti integrativi e/o modificativi), con le relative modalità, ivi compreso quello di apportare modifiche al Progetto di Scissione Burgos eventualmente richieste dal competente registro delle imprese.".

Il consiglio di amministrazione approva all'unanimità.

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Dopodiché, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il presidente, accertati gli esiti della votazioni, ne proclama i risultati e dichiara chiusa la riunione alle ore 10:30 (dieci e minuti trenta).

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Su richiesta del presidente della riunione, sono allegati al presente verbale (a formarne parte integrante e sostanziale):

il Progetto di Scissione Tago, sotto la lettera "A";
il provvedimento autorizzativo di BCE per la Scissione Tago (con unita traduzione), sotto la lettera "B";
il Progetto di Scissione Burgos, sotto la lettera "C";
il provvedimento autorizzativo di BCE per la Scissione Burgos (con unita traduzione), sotto la lettera "D".

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Il presente atto viene sottoscritto alle ore nove e minuti diciotto.

Consta di undici fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per quaranta pagine e fin qui della quarantunesima.

F.to Enrico Mazzoletti Notaio -

Alfegato "A" al N. 9. 419/3.469 di Repeatous

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO DELLA SOCIETÀ

BANCO BPM S.P.A.

IN FAVORE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

TAGO LEASECO S.R.L.

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO DI BANCO BPM S.P.A.

IN FAVORE DI TAGO LEASECO S.R.L.

Il Consiglio di Amministraziòne di Banco BPM S.p.A. (di seguito "BBPM" o la "Socletà Sclssa") e l'amministratore unico di Tago LeaseCo S.r.l. ("LeaseCo" o anche la "Società Beneficiaria") hanno redatto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione") al sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2506-bis del codice civile riportando le informazioni prescritte dalla legge in relazione alla proposta di scissione parziale semplificata mediante scorporo di BBPM a favore di LeaseCo da attuarsi al termini e condizioni di seguito indicati (la "Scissione").

Premesso che:

la Società Scissa è una banca ai sensi del D.Lgs. 1ª settembre 1993, n. 385 (Il A. "TUB") le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;
la Società Beneficiaria è una società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi B. dell'art. 7.1, commi 4 e 5, della legge 30 aprile 1999 n. 130 ss.mm.ii. (la "Legge 130") Il cui capitale sociale alla data del 30 settembre 2024 è detenuto da Banca Finanziarja Internazionale S.p.A., mentre alla data di stipula dell'atto di Scissione sarà totalitariamente controllata da BBPM;
la Società Scissa intende procedere a un'operazione di cartolarizzazione ai sensi C. della Legge 130 avente a oggetto, inter alla, la cessione di un portafoglio di crediti pecuniari di propria titolarità (i "Crediti Leasing") derlvanti da contratti di locazione finanziaria (l "Contratti di Leasing") i cui debitori sono stati classificati "non-performing" al sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e Integrazioni, come richiamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice del Conti) ss.mm.li. (i "Debitori"), a favore di Alcazar SPV S.r.l., società costituita ai sensi dell'art. 3 della Legge 130 (la "SPV 130" e, tale operazione, l'"Operazione di Cartolarizzazione");
contestualmente e in aggiunta all'Operazione di Cartolarizzazione, la Società D. Scissa sta perfezionando un'ulteriore operazione di cartolarizzazione (l'"Ulterlore Operazione di Cartolarizzazione") avente a oggetto - Inter alia - la cessione di portafogli di crediti pecuniari di propria titolarità derivanti da contratti di locazione finanziaria i cui debitori sono classificati prevalentemente quall "nonperforming" ai sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni, come richlamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Contà ss.mm.li.,

diversi dal Crediti Leasing oggetto dell'Operazione di Cartolarizzazione (gli "Ulteriori Crediti Leasing"), unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei contratti di leasing da cul originano gli Ulterlori Crediti Leasing di titolarità della Società Scissa (gli "Ulteriori Beni Leasing"), nonché al rapporti giuridici (attiv) e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali contratti di leasing da cul originano gli Ulteriori Crediti Leasing e/o dagli Ulteriori Beni Leasing (gli "Ulteriori Rapporti Gluridicl");

con l'Operazione di Cartolarizzazione BBPM intende trasferire alla LeaseCo tutti i rapporti gluridici (attivi e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali Contratti di Leasing da cul originano i Crediti Leasing e/o dal Beni Leasing (come di segulto definiti) unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto del Contratti di Leasing da cui originano i Crediti Leasing (i "Beni Leasing"), ivi incluse le Passività Assunte (come di seguito definite) e ad eccezione dei Crediti Leasing e delle Passività Escluse (come di seguito definite) (i "Rapporti Giuridici") mediante:
- (i) in relazione a taluni Beni Leasing e al relativi Rapporti Gluridici, un'operazione di cessione (l'"Operazione di Cessione"), da perfezionarsi entro la Data di Efficacia della Scissione (Inclusa), ai sensi di quanto previsto dall'art. 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, e dall'art. 58 del TUB:
- -(ii) In relazione a taluni altri Beni Leasing e ai relativi Rapporti Gluridici non Interessati dall'Operazione di Cessione, la Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione;
E contestualmente alla Scissione, nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione si Intende procedere, Inter alla, ad una ulteriore scissione parziale semplificata mediante scorporo a favore di Burgos Leasco S.r.l. (l'"Ulterlore Società Béneficiaria"), società veicolo d'appoggio, costitulta al sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione, al fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Ulterlore Operazione di Cartolarizzazione gli Ulteriori Beni Leasing e gli Ulteriori Rapporti Cluridici, di un compendio avente a oggetto specifiche attività, passività e rapporti comprendente, tra l'altro, taluni Ulteriori Beni Leasing e taluni Ulteriori Rapporti Giuridici (I'"Ulteriore Scissione");
in considerazione della partecipazione di BBPM alla Scissione al sensi del TUB, Il G. deposito del presente Progetto di Scissione presso I registri delle imprese competenti e presso la sede delle Società Scissa e della Società Beneficiaria è subordinato all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE (come Infra definita)

Archivio Ufficiale delle C.C. L.A.A

н. l'operazione di Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione viene realizzata - al sensi dell'art. 2506.1 del codice clvile - mediante scorporo in favore di una società glà esistente, senza aumento di capitale della Società Beneficiaria e, quindi, senza assegnazione di quote alla Società Scissa (né ai suol soci):

In considerazione di quanto precede, in conformità all'art. 2506-bis, quarto comma, ultimo periodo, del codice civile, nel presente Progetto di Scissione non sono riportate le informazioni indicate nei numeri 3), 4), 5) e 7) dell'art. 2501ter, primo comma del codice civile e, ai sensi dell'art. 2506-ter, terzo comma, del codice civile, non sono state redatte le situazioni patrimoniali previste dall'art. 2501-quater del codice civile né le relazioni previste dagli artt. 2501quinquies e 2501-sexies del codice civile;

inoltre, tenuto conto che, alla data di stipula dell'atto di Scissione, la Società J. Beneficiaria sarà interamente controllata dalla Società Scissa, la decisione di Scissione di cui all'art. 2502 del codice civile sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa In conformità a quanto previsto dall'art. 2505, comma 2, del codice civile e dall'art. 24.2.3, dello statuto della Società Scissa:

saranno oggetto di preventiva rinuncia unanime, da parte degli aventi diritto (i.e. K. Il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e il socio unico della Società Beneficiaria), i termini di 30 (trenta) giorni che devono intercorrere (x) tra la data di Iscrizione del Progetto di Scissione nel registro delle imprese competente e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 4, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2506-b/s, comma 5, del codice civile) nonché (y) tra la data di deposito, in copia, del Progetto di Scissione nella sede sociale delle società partecipanti alla Scissione e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione ai sensi dell'art. 2501-septies, comma 1, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2506-ter, comma 5, del codice civile).

1 -TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scissa 1.1

Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda 4, capitale sociale di Euro 7.100.000.000,00 (settemiliardicentomilioni/00) Interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, banca iscritta nell'Albo delle Banche con il numero 8065 e capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Società Beneficiaria 1.2.

Tago LeaseCo S.r.l., una società a responsabilità limitata unipersonale costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, con sede legale in Conegliano, Via Alfieri 1, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 05501350267.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

2.1. Statuto della Società Scissa

Lo Statuto della Socletà Sclssa non subirà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato sub Allegato "A".

2.2. Statuto della Società Beneficiaria

Lo Statuto della Società Beneficiaria non sublrà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato sub Allegato "B".

3 ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come Infra definite) descritte al successivo Paragrafo 9, al fini di cui agli artt. 2506.1 e 2506-bis, comma 1, del codice civile, alla Società Beneficiaria verrà assegnato un compendlo scisso avente a oggetto i Beni Leasing e i Rapporti Gluridici non Interessati dall'Operazione di Cessione, come dettagliatamente Identificati nell'Allegato "C" al presente Progetto di Scissione, che non siano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione e non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione (il "Compendio Sclsso"). Segnatamente il Compendio Scisso sarà così composto:

(a) attività finanziarie (esclusivamente costituite da crediti verso banche, rappresentanti una quota parte della corrispondente voce dell'attivo della Società Scissa) connesse all'Operazione di Cartolarizzazione;
passività finanziarle connesse all'Operazione di Cartolarizzazione (b) (saldi avere e altri depositi cauzionali e acconti/caparre ricevuti in relazione a future vendite e/o a contratti di affitto In essere di Beni Leasing, incassi da allocare di cui alla successiva lettera (c) rappresentanti una quota parte della corrispondente voce del passivo della Società Scissa), il cui valore è indicativamente pari, alla data del

luglio 31 2024, Euro 887.880,00 a (ottocentottantasettemilaottocentoottanta/00);

(c)

l Beni Leasing I quali, al contempo siano:

(1)

oggetto dei Contratti di Leasing da cui derivano i Crediti Leasing Identificati con il rispettivo codice numerico nell'Allegato "C" al presente Progetto di Scissione (i "Creditl Leasing Rilevanti");

(II) non slano oggetto dell'Operazione di Cessione;

(111) non slano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione; e
(Iv) non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione;

tall Beni Leasing si identificano quali | "Beni Leasing Oggetto di Scissione":

(d)

i Rapporti Gluridici - non già oggetto dell'Operazione di Cessione - (l "Rapporti Gluridici Oggetto di Scissione"), tra i quali:

(d. 1) dovranno intendersi ricompresi I rapporti gluridici (attivi e passivi) della Socletà Scissa derivanti dal contratto di gestione (il "Contratto di Gestione") che sarà sottoscritto - Immediatamente prima della stipula dell'atto di Scissione - tra, inter alios, BBPM e la SPV 130, al sensi del quale BBPM si Impegnerà a titolo oneroso e a fronte di un corrispettivo a svolgere determinate attività a beneficio della SPV 130 tra cul, inter alla, le seguenti: (a) reimpossessarsi dei Beni Leasing Oggetto di Scissione; (b) compiere tutte le attività necessarie al fine di regolarizzarli; (c) gestirli, venderli e/o ricollocarli; (d) riscuotere i proventi derivanti dalla loro gestione, vendita e/o ricollocazione; (e) trasferire tali proventi alla SPV 130 fino a concorrenza dell'ammontare dei relativi Crediti Leasing Rilevanti e, per l'eventuale eccesso, al relativo Debitore;

(d.2) dovranno intendersi ricompresi i contratti prellminari di vendita sottoscritti dalla Società Scissa e aventi a oggetto i Beni Leasing oggetto della Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione;

(d.3) dovranno intendersi esclusi quelli che, alternativamente, siano (i) oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione; e (II) Inclusi nel

Archivio Ufficiale delle C.C.L.A.A

compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione;

(d.4) dovranno intendersi ricomprese le "Passività Assunte" intese quali tutte le obbligazioni, i debiti, i diritti di indennizzo, le perdite, le Indennità, I costi, le responsabilità e le spese della Società Scissa (in ogni caso, sia che sorgano prima, alla o dopo la data del 30 aprile 2024 (incluso) (la "Data di Efficacia Economica")), derivanti da e/o discendenti dai Contratti, di Leasing e dai Rapporti Giuridici e Beni Leasing, Inclusa;

qualsiasi responsabilità in caso di mancata o ritardata vendita (i) o cattiva gestione del Beni Leasing o derivante dall'onere di recupero dei Beni Leasing;
(11) ogni responsabilità derivante dall'obbligo di rimborsare al Debitori, al sensi dell'art. 1526 del codice civile, le rate già pagate dal Debltori ai sensi del relativo Contratto di Leasing;
qualsiasi obbligazione di pagamento a favore del Debitore (11) dell'intero o di una parte del prezzo di vendita di un Bene Leasing al momento di tale vendita a terzi che sia sorta ai sensi del relativo Contratto di Leasing ovvero di qualsiasi previsione di legge applicabile, incluso l'art. 1526 del codice civile, l'art. 72-quater e 169-bis del Regio Decreto 1.6 marzo 1942, n. 267, e l'art. 1, paragrafo 138 e 139 della legge n. 124 del 2017: e
(IV) qualsiasi altra responsabilità contrattuale o al sensi di legge accessoria o connessa al Contratti di Leasing (Ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le Indennità di occupazione ex art. 1591 del codice civile);

ad eccezione delle Passività Escluse (come di segulto definite).

(d.5) sarà învece esclusa qualsiasi passività della Società Scissa relativa a:

(i) qualsiasi responsabilità relativa a procedimenti penall o indagini (incluse, se del caso, eventuali misure cautelari nei confronti della Società Scissa):
con riferimento a fatti antecedenti alla Data di Efficacia della (11) Scissione, qualsiasi responsabilità in relazione ad usura o capitalizzazione degli interessi, o derivante dalla

rideterminazione del tasso di interesse applicato per Indeterminatezza e/o per erronea indicazione dello stesso, l'ammontare delle quali pretese ecceda l'ammontare dovuto alla SPV In relazione al relativo Credito Leasing, restando invece inteso che qualunque responsabilità che può essere oggetto di compensazione fino all'importo dovuto alla SPV in relazione al relativo Credito Leasing non costituisce una Passività Esclusa (e, per l'effetto, si Intende espressamente rientrante nelle Passività Assunte);

con riferimento a fatti antecedenti alla Data di Efficacia della Scissione, pretese avanzate dai Debitori nell'ambito di cause passive relative alla tutela del dati personali, trasparenza e correttezza nelle relazioni e nel servizi bancari e nelle relative comunicazioni o segnalazioni (tra cui quelle alla Centrale dei Rischl);

con riferimento a fatti antecedenti alla Data di Efficacia della Scissione, qualsiasi responsabilità relativa a tasse (i.e. qualsiasi Imposta (ivi |nclusa, senza limitazione, I'IVA, l'Imposta di registro, le tasse e le imposte ipotecarle e catastali e i bolli), onere, costo o tassa, incluse relative addizionali, sovrattasse, interessi, penalità, sanzioni e oneri accessori (inclusi oneri e spese legali), anche se rivenienti da eventuali procedure di accertamento e/o da altri atti Impositivi) non corrisposte in relazione ai Beni Leasing che siano beni immobili;

(v)

(111)

(Iv)

obblighi di pagamento non adempiuti nel confronti di terze parti In relazione al Beni Leasing che siano beni Immobili (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, costi manutentivi impagati, costi relativi a lavori sui Beni Leasing che slano beni immobili a carico della Società Scissa In sede di acquisto, costruzione e gestione, multe o sanzioni a carico della Società Scissa);

(vi)

con riferimento a ciascun Bene Leasing che sia un bene Immobile, (A) costi dovuti all'appaltatore per le attività di bonifica o contenimento di materiali contenenti amianto e/o (B) costi dovuti all'appaltatore e costi di consulenti per le attività di bonifica o contenimento di perdite dovute a serbatoi interrati e danni a terzi provocați da tali perdite e/o durante le attività di bonifica o contenimento, In clascun caso nella misura In cui siano soddisfatti tutti i seguenti requisiti: (i) la

bonifica o il contenimento di tall materiali o perdite è Inderogabilmente imposta dalle leggi ambientali alla Data di Efficacla della Scissione, anche in considerazione della situazione di tall materiali e dell'uso del relativo Bene Leasing che sia un bene immobile a tale data (non si applicherà quanto qui previsto qualora la bonifica o il contenimento siano resi necessari da un cambiamento di destinazione d'uso del Bene Leasing deciso dalla LeaseCo sul relativo Bene Leasing che sia un bene immobile); (ii) i costi dovuti all'appaltatore (e, ove applicabile, a consulenti e/o danni a terzi) per le attività di bonifica o contenimento dei suddetti materiali slano pari o superlori all'Importo complessivo di Euro 100.000,00 (centomlla/00), come ragionevolmente concordati di volta in volta tra la Socletà Scissa e la SPV e (ili) entro Il quinto anniversario della Data di Efficacia della Scissione, le autorità competenti abblano rilevato o comunque riconoscluto l'obbligo di Implementare tall' interventi di bonifica o contenimento, anche a seguito di informativa della LeaseCo o di terzi, fermo restando che qualora tale rilevazione o riconoscimento dell'obbligo di implementare tall Interventi di bonifica o contenimento sia conseguenza di Informativa (diretta o indiretta) della LeaseCo (i) la responsabilità della Socletà Sclssa con riferimento al costi di cui alle lettere (A) e (B) sarà limitatà ad un importo massimo di Euro 9.194.500,00 (novemlljonicentonovantaquattromilacinquecento/00) e (il) gli importi pagati ai sensi del precedente sotto-paragrafo (I) verranno considerati ai fini del raggiungimento dello stesso:

(vii)

qualsiasi responsabilità, diversa dalle responsabilità di cui al precedenți paragrafi da (l) a (vl) sopra, (a) relativa a qualsiasi causa passiva di natura extracontrattuale pendente nel confronti della Società Scissa o (b) altrimenti Imputabile alla Società Scissa per frode, colpa, dolo o violazione di norme imperative .

(le "Passività Escluse").

Fermo restando quanto previsto dalle definizioni di Passività Escluse e Passività Assunte nonché l'allocazione delle stesse tra Società Scissa e Società Beneficiaria:

(a)

la Società Scissa sarà responsabile in via esclusiva, tenendo indenne la SPV 130 anche per le spese, per (i) le azioni revocatorie e/o restitutorie eventualmente promosse (anche

dopo la Data di Efficacia della Scissione) con riguardo ai Crediti Leasing in relazione a pagamenti ricevuti dalla Società Scissa fino alla Data di Efficacia Economica (inclusa), e (ii) ferma restando, e senza pregiudizio per, l'assunzione delle Passività Assunte da parte della LeaseCo, i gludizi passivi rappresentati da tutti i procedimenti giudiziali promossi su iniziativa dei Debitori (inclusi eventuall coobbligati) in relazione al Crediti Leasing per comportamenti ascrivibili esclusivamente alla Società Scissa (o al suoi dante causa) posti in essere prima della Data di Efficacia della Scissione In via autonoma rispetto alle azioni recuperatorie eventualmente incardinate dalla Società Scissa o ai suol danti causa (a scopo di chiarezza si precisa che le opposizioni e/o le, domande riconvenzionali poste nell'ambito del procedimenti giudiziali glà avviati non sono ritenute azioni poste in via autonoma); e

(b)

la SPV 130 sarà responsabile in via esclusiva, tenendo Indenne la Socletà Scissa anche per le spese, per (l) ogni azione revocatorja e/o restitutoria con riguardo al Crediti Leasing in relazione a Incassi e pagamenti ricevuti in relazione ai Crediti Leasing dalla SPV 130 dopo la Data di Efficacia Economica (esclusa), e (ii) i giudizi passivi rappresentati da tutti i procedimenti giudiziali instaurati nei confronti della SPV 130 per comportamenti ascrivibili esclusivamente alla SPV 130 (o ai suoi delegati).

Alla luce di quanto precede, al 31 luglio 2024 Il Compendio Scisso era costltulto dagli elementi patrimoniali indicati nell'Allegato "D" al presente Progetto di Scissione:

Resta fermo che le eventuali variazioni riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso che risultassero tra il 31 luglio 2024 e la Data di Efficacia della Scissione, risultanti dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti alla Scissione nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla Data di Efficacia della Scissione, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate In denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti.

Il tutto avendo presente che Il valore dei Beni Leasing Oggetto di Scissione, dei Rapporti Giuridici Oggetto di Scissione e del Contratto di Gestione non sono riflessi patrimonialmente nella contabilità della Società Scissa.

Si evidenzia inoltre che Il valore economico del Compendio Scisso - determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Gestione - è parl a Euro 162.000,00 (centosessantaduemila/00). Nel contesto della Scissione tale valore sarà imputato integralmente, a titolo di "riserva sovrapprezzo", a patrimonio netto della Socletà Beneficiaria che, pertanto, verrà incrementato di un importo corrispondente. ·

Nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Società Scissa, considerato Il valore parl a Euro 0,00 (zero/00) del Compendio Scisso assegnato nell'ambito dell'operazione.

ln conseguenza di quanto precede a segulto dell'assegnazione del Compendio Scisso la Socletà Beneficiaria evidenzierà un patrimonio netto di Euro 172.000,00 (centosettantaduemila/00) così ripartito:

quanto ad Euro: 10.000,00 (diecimila/00) a capitale sociale; a)
b) quanto al residui Euro: 162.000,00 (centosessantaduemila/00) a riserva.

RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione sarà effettuata mediante scorporo ai sensi dell'art. 2506.1 del codice clulle con assegnazione da parte della Società Scissa del Compendio Scisso alla Società Beneficiaria senza aumento del capitale sociale nominale di quest'ultima né assegnazione delle sue quote alla Società Scissa attesa l'Irrilevanza, nel caso di specie, del rapporto di cambio.

Infatti alla data di perfezionamento della Scissione, mediante stipula del relativo atto di Scissione, la Socletà Scissa deterrà già integralmente Il capitale sociale della Società Beneficiaria (a prescindere dall'assegnazione di quote alla Società Scissa nel contesto della Scissione).

Alla luce di quanto precede, nel contesto della Scissione (i) non-sarà necessario aumentare il capitale sociale nominale della Società Beneficiaria, (II) non sarà necessario assegnare quote della Società Beneficiaria alla Società Scissa e, di conseguenza, (ill) non sarà previsto alcun concambio.

DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE EMESSE A SERVIZIO DELLA SCISSIONE

In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Beneficiarla non sarà aumentato e, conseguentemente, non saranno assegnate nuove quote

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della Società Beneficiaria alla Società Scissa, la previsione di cui all'art. 2501ter, comma 1, n. 5, del codice civile non risulta applicabile alla Scissione.

DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE 6. OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ SCISSA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La decorrenza degli effetti giuridici della Scissione di cui al presente Progetto di Scissione sarà stabilita nell'atto di scissione e in ogni caso subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come di seguito definite) (la "Data di Efficacla"). La Data di Efficacia della Scissione potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater del codice civile.

Le operazioni della Società Scissa saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti gluridici dell'operazione.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI 7. DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE

Non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote nelle società partecipanti alla Scissione.

VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA 8. SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

9. CONDIZIONI SOSPENSIVE

Condizione sospensiva per II deposito del Progetto di Scissione presso i 9.1. competenti Registri delle Imprese

Il deposito del Progetto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e di Treviso-Belluno ai fini della relativa iscrizione, al sensi degli artt. 2501-tere 2506-bis, ultimo comma, del codice civile, è subordinato all'ottenimento da parte di BBPM dell'autorizzazione alla Scisslone da parte della BCE ai sensi dell'art. 57 del TUB (la "Condizione Autorizzazione BCE").

Condizioni sospensive per Il perfezionamento della Scissione 9.2.

L'efficacia della Scissione è sospensivamente condizionata:

(i) al verificarsi, prima del deposito del Progetto di Scisslone presso i competenti Registri delle Imprese e presso la sede della Società Scissa e della Società Beneficiaria, della Condizione Autorizzazione BCE; e
alla sottoscrizione, entro la data di stipula dell'atto di scissione al sensi (il) dell'art. 2504 del codice civile, della documentazione contrattuale rilevante connessa all'Operazione di Cartolarizzazione;

(le "Condizioni Sospensive").

DEPOSITO DEL PROGETTO DI SCISSIONE 10.

In conformità a quanto previsto agli artt. 2501-tere 2506-bis, ultimo comma, del codice clvile, subordinatamente all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE, il Progetto di Scissione verrà depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e di Treviso-Belluno e presso la sede della Società Scissa e della Società Beneficiaria.

Sono fatte salve varlazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici al Progetto di Scissione così come agli allegati dello stesso, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti in sede di Iscrizione nel Registro delle Imprese ovvero connessi e/o conseguenti all'Operazione di Cartolarizzazione.

11 .. TRATTAMENTO FISCALE

L'operazione di Scissione non è considerata cessione di beni al fini dell'Imposta sul valore aggiunto al sensi dell'art. 2, comma 3, lettera n, del D.P.R. n. 633/1972, ed è assoggettata alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa. Ai sensi dell'art. 173, comma 1, del D.P.R. n. 917/1986, l'operazione di Scissione è neutrale al fini delle imposte sul redditi e non costituisce presupposto per il realizzo o la distribuzione di plusvalenze e minusvalenze a carico delle società partecipanti e dei relativi soci.

Milano, 30 settembre 2024

Per Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

Nome: Giuseppe Castagna

Carica: Amministratore Delegato

Conegliano, 9 ottobre 2024 L'amministratore unico di Tago LeaseCo S.r.l. - Blade Management S.r.l.

Nome: Andrea Perin

Carica: Legale rappresentante di Blade Management S.r.l.

Elenco allegați:

Allegato "A" - Statuto della Società Scissa

Allegato "B" - Statuto della Società Beneficiaria

Allegato "C" - Beni Leasing, Contratti Leasing e Crediti. Leasing Rilevanti

Allegato "D" - Situazione Patrimoniale del Compendio Scisso

BANCO BPM SOCIETA' PER AZIONI Codice fiscale: 09722490969

Allegato "A" Statuto della Società Scissa

STATUTO SOCIALL

TITOLO I -

Costituzione, penominazione, durata, sede e scoro della Società

Art. I. - Costituzione e denominazione

1.1. Con alto del 13 dicembre 2016 n. 13:501/7.087 rogito notalo Carlo Marchetti di Milano è stato costituito Banco BPM Società per Azioni (la "Società") in conformità al progetto di fusione approvato in data 24 maggio 2016 (e come integrato fino alla data del 12 settembre 2016) (il "Progetto di Fusione").
1.2. La Società è soria per effetto della fusione (la "Fusione") (tra:
- (i) "Hanco Popolare Società Cooperativa" ("BP"), costituito il 27 giugno 2007 quale risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a I.L., costituito il 21 maggio 2002, - a sua volta risultante dalla fusione tra la Banca Popolare di Verona -Banco S.Geminiano e S.Prospero S.c. a r.l. fondata il 21 giugno 1867 e la Banca Popolare di Novara S.c. a r.l., fondata il 28 maggio. 1871 - e la "Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Locii Secietà cooperativa", fondata il 28 marzo 1864; e
- (il) la "Banca Popolare di Milano -- Società Cooperativa a responsabilità limitata", fondata il 12 dicembre 1865 ("BPM").
1.3. La Società può eperare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di tilevanza locale, "Banca Popolate di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminino e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Murco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", "Banca Popolare di Milano" nonché le denominazioni elo i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.

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1.4. La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.
1.5. La Società è organizzata secondo Direzioni territoriali corrispondenti ad una o più arce di tradizionale radicamento storico.

Art. 2. - Durala

2.1. Il termine di durata della Società viene fissato fino al 23 dicembre 2114, con facoltà di proroghe.

Art. 3. - Sede

3.1. La Società ha sede legale in Milano e sede amministrativa in Verona.
3.2. La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e osservata la normaliva pro tempore vigente, può istituire, sopprimere e trasferire succursali o uffici di rappresentanza, sia in Italia sia all'estero.
3.3. Istituzione delle funzioni delle strutture centrali e amministrative della Società, la loro soppressione, sostituzione, lo spostamento o l'accorpamento potrà essere deliberato, nel rispetto di un'equilibrata e coerente ripartizione tra Verona e Milano, esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione, senza che ciò costituisca una modifica del presente statuto.
3.4. Alla data di costituzione della Società, in conformità a quanto previsto nel Progetto di Fusione, le funzioni delle strutture centrali e amministrative sono così ripartite tra Verona e Milano:
- a Verona sono allocate le seguenti funzioni delle strutture centrali: (i) le Direzioni "Amministrazione e Bilancio", "Audil", "Compliance", "Crediti", "Divisioni & Banche del Territorio", "Istituzionali, Enti e Terzo Settore", "Pianificazione e Controllo", "Retail", "Rischi" e "Segreteria Generale e Societaria", la Funzione Partecipazioni e la Divisione Leasing;
- a Milano sono allocate le seguenti l'unzioni delle strutture centrali: (ii) = le Direzioni "Comunicazione", "Corporate", "Finanza", "Private & Investment Bunking", "Investor Relations", "Legale", "M&A und Corporate Development", "Operations/Organizzazione" e "Riscorse Umane", la Funzione IT e la Divisione Asset Management e Bancossurance

Art. 4. = Oggetto sociale

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4.1. La Società ha per oggetto la raccolla del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramile società controllate.
4.2. La Società, sia direttamente sia per il tramite di società controllate, può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e assicurativi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni, l'esercizio dell'attività di finanziamento regolamentata da leggi speciali e l'acquisto e la cessione di crediti di impresa.
La Società può compiere ogni altra operazione strumentale o comunque 4.3. connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Per conseguire le proprie finalità, la Società può aderire ad associazioni 4.4. e consorzi del sistema bancario, sia in Italia che all'estero.
4.5. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, emana, ai sensi della normativa pro tempore vigente, incluso l'articolo 61, quarto comma, del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.
4.6. La determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché per l'attuazione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza, è riservata alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Trolo II .

SOSTEGNO AI TERRITORI DI STORICO RADICAMENTO.

Art. 5. Sostegno ai territori di storico radicamento
La Società accorda speciale attenzione ai territori ove è presente tramite 5.7. la rete distributiva propria e del Gruppo, anche avuto riguardo alle famiglie, alle piccole e medie imprese e alle cooperative.
Fermo quanto previsto dall'articolo 39.1. del presente Statuto, il 5.2. Consiglio di Amministrazione della Società, previa deliberazione dell'Assemblea ordinaria, può destinare una quota dell'utile netto d'esercizio risultante dal bilancio approvato non superiore al 2,5% (due

411 (46)219(484) 13)0 - 11 )800(81 14-5

Richiesta: C20RJT49FM5D76057651 del 18/09/2024
Registro Imprese - Archivio Ulficiale delle C,C.I.A.A.
Statuto aggiornato al 02-10-2023

1 5 51 11 201

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E BO FOR DELLING COLLEGOR ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

	virgola cinque per cento) dell'utile stesso a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse, da impiegare per sostenere iniziative connesse agli specifici territori di riferimento.
5.3.	Detto ammontare complessivo sarà tipartito tra iniziative connesse ai lerritori di maggior presenza sulla base delle quote di seguito indicate:
	· per il 14,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Verona nel lerritorio veronese e nei territori della
	Direzione territoriale di riferimento; " per il 30% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Milano nel territorio milanese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
	· per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Lodi nel territorio lodigiano e nei territori della Direzione territoriale di riferimento; " per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio lucchese e dei territori della Direzione territoriale di riferimento; » per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese, nel
	territorio alessandrino e nei territori della Direzione territoriale di riferimento: per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del tercitorio romano e dei territori della Direzione territoriale di riferimento; per l'1% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.JProspero; · per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banco San Geminiano e San Prospero nel territorio modenese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento; · per 18% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Direzione territoriale di riferimento.
	5.4. Il Consiglio di Amministrazione formula le opportune direttive e i necessari indirizzi in ordine alle politiche di spesa e responsabilità sociale con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse in conformità a quanto previsto dal presente articolo, assicurandone il rispetto. Tali direttive e indirizzi sono attuati dalle Fondazioni territoriali ovvero, in assenza di tali Fondazioni, con il parere o su proposta dei comitati territoriali di consultazione, che, ove costituiti, avranno funzioni meramente consultive.

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TTTOLO III -

CAPITALE SOCIALE, AZIONI, DIRITTO DI VOTO, RECESSO

Art. 6. - Capitale sociale e azioni

6.1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 7.100.000.000,00 ed è rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale.
6.2. L'emissione di nuove azioni può essere deliberata dall'Assemblea straordinaria con i quorum, costitutivi e deliberativi, previsti dalla normativa pro tempore vigente, con facoltà di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter cod. civ., ad aumentare il capitale sociale od emettere obbligazioni convertibili, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto e quinto comma dell'articolo 2441 cod. civ .; la Società può anche avvalersi della facoltà di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. I conferimenti possono avere ad oggetto anche crediti e beni in natura.
6.3. Le azioni sono nominative e indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla Società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
Le azioni sono trasferibili nei modi di legge. 6.4.
6.5. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto.
6.6. La Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di azioni o di altri strumenti finanziari, diversi dalle azioni, da assegnare ai prestatori di lavoro in conformità alla normativa applicabile pro tempore vigente.
Art. 7. Dividendi
I dividendi non incassati entro il quinquennio dal giorno in cui sono 7.1. divenuti esigibili restano devoluti alla Società.

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Art. 8. - Diritto di voto

8.1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatti salvi i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.

Art. 9. - Recesso del socio

9.1. Il recesso del socio è ammesso nei soli casi inderogabilmente stabiliti dalla legge. E' in ogni caso escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

la proroga del termine della durata della Società;
l'introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni

I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di 9.2. determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

TITOLO IV -

- ORGANI SOCIALI ... -

Art. 10. - Organi sociali

10.1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato:
- a) all'Assemblea dei soci;
- b) al Consiglio di Amministrazione;
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione; c)
- ct) all'Amministratore Delegato;
- e) alla Direzione Generale;
- D al Collegio Sindacale.

TITOLO V . ASSEMBLEA DE SOCI

Art. 11. - Assemblea

11.1. L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.

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11.2. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
11.3. L'Assemblea ordinaria:
- (a) nomina, nel numero previsto dallo Statuto e con le modalità di cui all'articolo 20.5., i componenti del Consiglio di Amministrazione, li revoca, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e il Vice-Presidente con le modalità di cui all'articolo 20.8 .;
- (b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'articolo 35. e ne determina il compenso;
- (c) dellbera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
- (d) approva il bilancio di esercizio;
- (e) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;
- (f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;
- (g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto Il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente;
- (h) approva e modifica Il regolamento assembleare;
- (i) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
11.4. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri altribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 24.2.2., lett. (aa}), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

Art. 12. - Luogo di riunione

2 2000 20 00 10 10 10 10

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12.1. Le sedute delle Assemblec ordinarie della Società aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio annuale di esercizio - nonché, su decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, aventi ad oggetto ulteriori materie poste all'ordine del giorno della medesima Assemblea ordinaria e le sedute delle Assemblee straordinarie che dovessero eventualmente svolgersi in concomitanza alla precletta Assemblea ordinaria - si tengono, per ciascun ciclo di 5 (cinque) sedute di Assemblea ordinaria, a rotazione nei seguenti luoghi: (i) 2 (due) sedute (non consecutive) si tengono in una località ubicata nella provincia di Milano e (ii) 3 (tre) sedute si tengono, una ciascuna, in località ubicate nelle province di Verona, Lodi e Novara.
12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee ordinarie diverse da quelle di cui all' articolo 12.1. e delle Assemblee straordinarie non concomitanti con le Assemblee ordinarie chiamate ad approvare il bilancio annuale di esercizio viene deciso dal Consiglio di Amministrazione in una località ubicata nelle province di Verona, Milano, Lodi e Novara.

Art. 13. - Convocazione

13.1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, nella · località-de individuarsi ai-sensi di quanto previsto dall'articolo 12. ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2367 cod. civ. e con le modalità previste dalla normativa pro lempore vigente, su richiesta scritta contenente l'indicazione degli argomenti da trattare di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' consentita la convocazione nel maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.

13.2. Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente
13.3. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa,

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indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono aminesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ler, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La legiltimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

13.4. L'Assemblea è convocata presso i luoghi di cui all'articolo 12. mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro prescritto dalla normativa pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini è con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
13.5. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del cod. civ. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che I'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

Art. 14. - Interventi in Assemblea e rappresentanza

14.1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di volo per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
14.2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, ovvero ancora con altra modalità scelta tra quelle previste dalla nomativa pro lempore vigente.

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14.3. È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i filolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
14.4. Salvo quanto previsto dall'articolo 2372, secondo comma, cod. civ., la delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con elfetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco.
14.5. Non è ammesso il voto per corrispondenza.
14.6. Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che risulti garantita l'identificazione dei soci stessi e che sia clata comunicazione dell'esercizio di tale facoltà nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. In ogni caso, il Segretario o il notaio, ove nominato, devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'adunanza.
14.7. I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro rispettiva responsabilità.

Art. 15. - Costituzione dell'Assemblea

15.1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica, prima, seconda e, per la sola Assemblea straordinaria, terza convocazione, si applica la normativa pro tempore vigente con riferimento a ciascuna singola convocazione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16.2 ...

Art. 16. - Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

16:1. Le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 16.2. e falto salvo lutto quanto previsto dal

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presente Statuto in materia di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parità di voti la proposta si intende respinta.

16.2. Le delibere concementi l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è coslituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) ciel capitale sociale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto; o (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita.
16.3. L'Assemblea straordinaria in unica, prima, seconda e terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di volo.
16.4. Fermo quanto previsto dallo Statuto, qualora l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a operazioni con parti correlate in presenza di un avviso contrario del Comitato Parti Correlate, le deliberazioni devono essere altresi assunte applicando le speciali disposizioni in tema di quorum deliberativi previsti dalla normaliva tempo per tempo vigente e dall'apposito regolamento per le operazioni con parti correlate.

Art. 17. - Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario

17.1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 27.2 ; in mancanza, l'Assemblea procede all'elezione del Presidente ai sensi dell'articolo 2371 cod. civ ..
17.2. Il Presidente ha pieni poteri nel rispetto del Regolamento assembleare per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea, per prendere tutte le misure idonee a consentire l'ordinato svolgimento della discussione e della votazione, nonché per stabilire le modalità delle votazioni (che in

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ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a clascun voto espresso), accertandone e proclamandone i relativi risultati.

17.3. L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina il Segretario; ove lo reputi opportuno, il Presidente è assistito anche dagli scrutatori, anche non soci, da lui prescelti. Nel caso di Assemblea straordinaria, o quando il Presidente lo reputi opportuno, le funzioni di Segretario sono assunte da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.
1. Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea, nel rispetto del Regolamento assembleare, è prorogata non oltre l'ottavo giorno successivo mediante semplice comunicazione verbale del Presidente dell'Assemblea ai soci intervenuti, senza necessità di ulteriore avviso. Nella successiva seduta, l'Assemblea si costiluisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui rappresenta la prosecuzione.

Art. 18. - Verbale delle Assemblee - 1 - 1 8 - 1 8 8 - 1 8 8 - 1 8 - 1 8 - 1 8 - 1 8 - 1 8 - 1 - 1 -

18.1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte risultare da verbale, che viene sottoscritto dal Presidente della medesima, dal Segretario o dal Notaio, ove nominato, nonché dagli scrutatori, ove nominati, e trascritto sull'apposito libro.
18.2. Tale libro, le copie e gli estratti dei verbali dichiarati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce, famno piena proya delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

TITOLO VI-

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Art. 19, - Sistema tradizionale di amministrazione e controllo

19.1. La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2380-bis e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (di segulto, anche, "Consiglio") e un Collegio Sindacale.

SEZIONE PRIMA - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Arl. 20. - Consiglio di Amministrazione

20.1. - Composizione, numero e requisiti

20.1.1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) Consiglieri, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice-Presidente, nominati dall'Assemblea secondo quanto stabilito dall'articolo 20.8 ..
20.1.2. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura, in osseguio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
20.1.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.
20.1.4. Devono altresi possedere i requisiti specifici stabiliii dalla normativa pro tempore vigente il Presidente e l'Amministratore Delegato.
20.1.5. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 8 (otto) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti al successivo articolo 20.1.6 .; tali amministratori sono denominati, nel presente Statuto, "Amministratori Indipendenti".
20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto - direttamente o indirettamente - con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggeltività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
- a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiducian o interposta persona) acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente richiede il rilascio di un'autorizzazione, ovvero che comporta l'acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

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b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate;
c) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed il "top management" - della Società, di una sua controllata avente rilavanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;
d) se ricopre l'incarico di amuninistratore indipendente in un'altra banca del Gruppo Banco BPM, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
- se è stato amministratore della, ovvero ha ricoperto incarichi .... direttivi presso la, Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
6) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo:
g) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso "lisso" per la carica e a quello per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
se ha, o ha avuto nei tre precedenti esercizi, direttamente o i) indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una

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significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispellivi Presidenti o esponenti di rilievo;
con un azionista significativo della Società, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi Presidenti o esponenti di rilievo;
con società soltoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoralore dipendente, autonono o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continutativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito deliniti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;

se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due ami uno o più dei i) seguenti incarichi:

membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza;
k) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o della convivente di fatto e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

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l) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
m) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "amministratori esecutivi":

(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2., lettera f), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa;
(ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
(iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati componenti del "top management" i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. h) e i) del primo comma del presente articolo 20.1.6.

20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6., un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente tilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società.
20.2. Durata

l componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato,

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20.3, · Divieti e incompatibilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione
20.3.1. Fermo restando quanto previsto nell'articolo 20.1., non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, e se nominati decadono, coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescrittà dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
20.3.2. Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo ad essa facente capo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direltamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.
20.3.3. Fermi, ove più rigorosi, le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i divieti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, i limiti al cumulo degli incarichi che possono contemporaneamente essere ricoperti dagli amministratori sono disciplinati in apposito regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione.
20.3.4. Fermo quanto previsto dall'articolo 20.3.2., ove la causa di incompatibilità si verifichi dopo l'assunzione della carica, l'amministratore si intenderà automaticamente decaduto ove non rimuova la causa di incompatibilità entro sessanta giorni dal suo verificarsi.
20.3.5. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. in. capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispelto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tale requisito. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. determina comunque la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
20.3.6. Ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con lempestiva comunicazione alla Società, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogri informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

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20.4 .-Liste di candidati
20.4.1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. In caso di presentazione di un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), la lista deve essere composta in modo tale da rispettare le proporzioni fra generi previste dalla normativa pro tempore vigente
20.4.2. Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:
- dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La (i) composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 (undici) amministratori in carica;
- (ii) da uno o più soci che risultino complessivamente ditolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinatia, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Soci"); 0
- (iii) da uno o più soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate e che risultino complessivamente litolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale della Società (la "Lista di Soci - Dipendenti").

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste sub (ii) e (iii) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; lale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

A pena di inammissibilità

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a. le liste di candidati devono essere depositate presso la sedo sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per tempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
b. ciascun socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che acleriscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro al quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresi presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di fali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
c. la Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti: (i) deve contenere un numero di candidati pari a 15 (quindici); (ii) ai primi 2 (due) posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporte al Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato, secondo in lista; (iii) al terzo posto è indicato il candidato alla carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione:
d. la composizione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti non deve rispettare quanto previsto alla precedente lett. c. E' pertanto consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 15 (quindici), fermo restando che: (i) le liste che prevedono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione 10

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rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto clalla normaliva, anche regolamentare, tempo per tempo vigente; (ii) devono altresi contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 20.1.6. in misura pari ad almeno 8 (otto) candidati ove la lista sia composta cla 15 (quindici) canclidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove la lista sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici):

c. ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa indicato alla precedente lettera a), presso la sede della Società deve essere depositata ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normaliva, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, solto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare, statutaria per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, Velenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e la dichiarazione di eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto nouché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza;
t. in aggiunta alla documentazione di cui alla precedente lett. e., i soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione attestante il proprio sfulus di lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate.
20.4.3. Le liste presentate senza l'osservanza dello disposizioni che precediono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta

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automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
20.4.4. La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci.

Volazione 20.5. -

20.5.1. Nel caso in cui siano presentate più liste di candidati all'elezione dei Consiglieri si procede come segue:
- (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tralli, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 12 (dodici) amministratori, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati all'interno di tale lista;
- (b) i restanti 3 (tre) amministratori o il maggior numero di amministratori ove dalla lista indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 (dodici) amministratori -sono tratti dalle ulteriori liste come segue:
  - I. ove almeno una Lista di Soci-Dipendenti sia stata regolarmente presentata e abbia ottenuto voti: (i) 1 (uno) amministratore è tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti; mentre (ii) i restanti 2 (due) o più amministratori da eleggere ai sensi della presente lett. (b) sono tratti dalla lista, diversa da quella sub (i), in base al seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di delte liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Resta inteso che, in ogni caso, I (uno) amministratore sarà tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti anche qualora il numero di voti ottenuti da tale lista sia inferiore a quello otlenuto dalle altre liste;

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ove non siano state presentate Liste di Soci Dipendenti oppure siano state presentate ma nessuna delle Liste di Soci-Dipendenti abbia ottenuto voli oppure ancora nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della precedente lett. (a) sia una Lista di Soci-Dipendenti, i restanti 3 (tre) o più amministratori sono tratti dalle altre liste che hanno ottenuto voli - diverse da quella risultata prima ai sensi della precedente lett. (a) - secondo il seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, qualtro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnali progressivamente al candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, lino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratli da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

20.5.2. Fermo quanto previsto ai successivi articoli 20.6. e 20.7., qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita all'articolo 20.5.1.(b) ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. c 20.3.3..

20,6 .- Parità di quoziente e ballottaggio

20.6.1. Nelle ipotesi disciplinate dagli articoli 20.5.1.(b)(1) e 20.5.1.(b)(2), ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri (fermo restando che nell'ipotesi di cui all'articolo 20.5.1 (b)(1) dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti deve trarsi 1 (uno) amministratore). Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità

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di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli articoli 20.1.2,20.1.3., 20.1.5., 20.1.7, 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3.3.

20.7. - Meccanismo Suppletivo

20.7.1. Se al termine delle votazioni, (i) non fossero eletti amministratori aventi i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. nel numero richiesto dal presente Statuto, ovvero (ii) non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si procederà ad escludere lanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere in base all'ordine progressivo di elencazione; a tal fine, si procederà escludendo il candidato non indipendente o appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, ove la sostituzione con altro candidato tratto dalle medesima lista non consenta il rispetto dei requisiti in questione, si procederà con l'esclusione dei candidali tratti dalle altre liste (e con la relativa sostituzione con candidati tratti dalla medesima lista). Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvede - sempre garantendo il rispelto dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. e l'equilibrio tra i generi - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.
20.8. · Elezione del Presidente e del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
20.8.1. Il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono tratti, rispettivamente, dal primo e dal terzo nominativo della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori ai sensi di quanto previsto all'articolo 20.5.1.. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori, ovvero ancora nel caso in cui i soggetti indicati al primo e al terzo posto della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori accettino la carica di consigliere ma non l'ufficio di

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Presidente o di Vice-Presidente, il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto.

20.9. - Lista unica

20.9.1. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15 (quindici), i restanti amministratori sono nominati clall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza telativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

20.10. - Assenza di lista

20.10.1. Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea - eravente diritto di voto, su proposta dei soci presenti. Nel caso di parifà di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

20.11. Sostituzione
20.11.1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominali dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooplazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Archivio Ufficiale delle C.C.1.A.A

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20.11.2. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede, nel rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, come segue:
- a) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla lista che abbia ollenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
- per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla b) Lista di Soci-Dipendenti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura, o, in difetto, tra i candidati che, eventualmente, dovessero essere stati proposti dai soci dipendenti della Società o di società controllate all'Assemblea nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di presentazione delle Liste di Soci Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
- per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto da una Lista di Soci diversa dalla lista che dovesse aver ottenulo il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura o, in difetto, tra i candidati delle eventuali altre Liste di Soci diverse dalla Lista di Soci che abbia ottenuto il maggior numero di voti e diverse dalle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione votando a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze;
- per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla d) Lista del Consiglio, per il caso in cui tale lista non abbia conseguito il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relaliva tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

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20:11.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.
20.11.4. In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.
20.11.5. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la meta dei nuovi Consiglieri.
20.12. Nomina del Segretario e strultura di segreteria
20.12.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società, e si dota inoltre di una struttura di segreteria adeguata allo svolgimento dei propri compiti.

Axt. 21. - Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

21.1. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso annuo che viene determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 22. Reviunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o incarichi
22.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 11.3. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni di cui all'articolo 24.4. e sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce la reminerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

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Art. 23. - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

23.1. - Luogo e convocazione

23.1.1. Le sedute del Consiglio di Amministrazione della Società si tengono, a rotazione, presso i Comuni di Verona e di Milano. Almeno una seduta all'anno del Consiglio di Amministrazione si tiene presso i Comuni di Lodi o di Novara; ove possibile, una seduta all'amo del Consiglio di Amministrazione si tiene presso i Comuni di Bergamo, Lucca e Modena.
23.1.2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce al sensi dell'articolo 27.2., convoca il Consiglio di Amministrazione.
23.1.3. Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario.
23.1.4. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato negli altri casi previsti dalla legge. Nei casi e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente.

23.2. - Avviso di convocazione

23.2.1. JI Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresi contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo articolo 23.3 ..

In assenza della formale convocazione, si intende in ogni caso validamente costituita e atta a deliberare la riunione alla quale partecipino tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica.

23.3. - Riunioni

23.3.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento

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a distanza, purché risultino garantite, mediante accertamento del Presidente della riunione, sia l'esatta identificazione delle persone legiflimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Salvi i casi in cui la riunione sia lenuta esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza, almeno il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, que lo stesso si considererà tenuto.

23.4. - Quorum costitutivi e deliberativi

23.4.1. Per la validità deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo articolo 23.5., le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

23.5. - Deliberazioni a maggioranza qualificata

23.5.1. Sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 (undici) componenti in carica del Consiglio di Amministrazione (la "Maggioranza Consiliare Qualificata") esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indireltamente:
- i. l'approvazione della Lista del Consiglio;
- ii. la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri-articolazione in genere (ancorche realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore al 20% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza.

23.6. - Verbali e copie

23.6.1. I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario stesso. Tali verbali vanno trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle delle deliberazioni assunte.

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Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione - Comitati endo-consiliari

24.1. - Supervisione strategica e gestione della Società

Al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa, da condursi anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli zionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte la operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'altuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.

Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portalori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portala; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresi astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stesso l'organo collegiale.

24.2. - Competenze non delegabili

24.2.1. Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società all'Amministratore Delegato, che la esercita in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione.
24.2.2. Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5 dello Statuto, e ferme altresi le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 28.3. in relazione alle materie di cui alle lett. p), q) e y)):
- a) l'approvazione del modello di business, delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici, nonché degli obiettivi di rischio e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantine l'efficacia nel tempo;
- b) le deliberazioni previste dall'art. 3.3 .;
- c) la pianificazione industriale e finanziaria, l'approvazione dei budgel della Società e del Gruppo, la definizione dell'articolazione

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geografica delle Direzioni territoriali nonché l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;

d) la definizione e l'approvazione: (i) del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (risk appetite framework); (ii) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correltamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, delerminando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; spettano al Consiglio di Amministrazione altresi l'approvazione (i) della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, determinando i relativi compiti, le responsabilità nonché le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; (ii) del processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; (iii) della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; (iu) dell'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione svolge inoltre ogni altro compito a esso attribuito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in ordine al sistema dei controlli interni tempo per tempo vigenti;
la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno:
il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più 6 Consiglieri e la determinazione, modifica e revoca dei relativi poteri, ivi inclusa la nomina e revoca dell'Amministratore Delegato e l'attribuzione, modifica e revoca dei relativi poteri:
su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del 85) Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Cenerali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direltore Generale e dei Condirettori Generali e la detenninazione del relativo trattamento economico, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Socielà e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico. Il Consiglio di Amministrazione assicura un efficace controllo dialettico con i responsabili delle principali funzioni azienciali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;
h) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché

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l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);

i) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità di Vigilanza;
j) previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbralo 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi;
k) fermo quanto previsto alla successiva lett.(1), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuale in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
l) su proposta del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager), del Responsabile della Funzione di Antiriciclaggio e del Responsabile della Funzione di Convalida Interna nonché del Responsabile della Funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
m) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente;
n) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque di quelle di valore almeno pari al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo;
o) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 cod. civ .;
p) l'approvazione: (i) dei programmi di emissioni obbligazionarie e di allri strumenti finanziari; (ii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;

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g) l'approvozione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;
r) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ .;
s) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
t) l'approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;
u) l'adozione, l'abrogazione o la modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;
v) la designazione delle candidature relative agli esponenti aziendali (ivi compresi i componenti della direzione generale) delle banche controllate del Gruppo e delle principali controllate non bancarie del Gruppo nonché l'indicazione dei relativi compensi;
w) la partecipazione alle, e la determinazione del voto da esprimere nelle, assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo, nonché l'assenso preventivo alle modifiche clello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea, e l'approvazione
- dell'esercizio del diritto di opzione relativo ad aumenti di capitale delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; l'approvazione delle modifiche dei regolamenti dei fondi di investimento o entità giuridiche assimilabili sottoscritti dalla Società:
x) l'approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società;
y) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni, inclusa una policy per la promozione della diversità e della inclusività;
z) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni territoriali di cui al precedente articolo 5 .;
aa) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
bb) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società;
cc) la regolamentazione dei processi di selezione dei componenti dei comilati territoriali di consultazione, che ove costituiti avranno funzioni meramente consultive, in corrispondenza o all'interno di clascuna Direzione territoriale;
dd) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee;

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ee) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
ff) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società o del Gruppo, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonche l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
gg) a decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze.
24.2.3. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., la scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ler, ultimo comma, cod. civ., la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie diverse da quelle indicate nel presente Statuto, esclusa in ogni caso l'istituzione di nuove sedi amministrative e la soppressione di quella prevista statutariamente.

24.3. - Deleghe

24.3.1. Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
24.4. Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, Comitato Parti Correlate e altri Comitati
24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche

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regolamentare, pro tempore vigente e dal codice di comportamento in materia di governo societario promosso dalla società di gestione di mercati regolamentati al quale la Società aderisce.

Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine ("Comitato Nomine"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, lutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carlea di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un "Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità", approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità è composto da 5 (cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Anuninistrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), approvando il regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6 ..

Altri Comitati

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Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, la facoltà di istituire, redigendone gli appositi Regolamenti, ulteriori comitati con poteri consultivi, istruttori e propositivi.

Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Art. 25. - Informativa al Collegio Sindacale

25.1. L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di lerzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale, e comunque in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.

SEZIONE SECONDA- PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE II VICE-PRESIDENTE

Art. 26. - Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice-Presidente

26.1. Tra i Consiglieri della Società sono nominati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità previste dall'articolo 20.8 ..

Art. 27. - Poteri e competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione 27.1. - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di a) Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con

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priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;

11) intrattiene i necessari a opportuni rapporti con l'Amministratore Delegato;
promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo c) societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Inoltre, formula al Consiglio di Amministrazione la proposta in merito alla istituzione dei Comitati endo-consiliari:
promuove l'attuazione delle prerogative riservate al Consiglio di d) Amministrazione, favorendo l'efficacia del dibattito consiliare, con particolare attenzione alle condizioni di sviluppo sostenibile nel lungo termine e alla responsabilità sociale dell'impresa;
e) svolge un ruolo di- garanzia-e-sovrintende-ai-rapporti-con gli azionisti e in tal senso intrattiene i rapporti con la generalità dei medesimi, unitamente all'Amministratore Delegato. Per lo svolgimento di tale compito il Presidente si avvale delle funzioni aziendali competenti;
- E) d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, cura i rapporti istituzionali con organi e Autorità nonché la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società, avvalendosi dello strutture aziendali competenti;
- presiede l'Assemblea dei soci e sovrintende al suo svolgimento e ai g) suoi lavori:
- n) = fermo quanto previsto dall'articolo 31., ha la facoltà, in caso di urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato, di promuovere azioni o resistere in giudizio invianzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, proporre querele, nonché conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte in occasione della sua prima riurione successiva;
- () esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica

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27.2. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate dal Vice-Presidente o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore più anziano di età (diverso dall'Amministratore Delegato). Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente del Consiglio di Amministrazione la prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

SEZIONE TERZA - I.'AMMINISTRATORE DELEGATO

Art.28. - Amministratore Delegato

28.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, cod. civ ..
28.2. Fermo quanto previsto dal precedente articolo 24.2. e fermi i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:
- (a) sovraintende alla gestione aziendale della Società e del Gruppo curandone gli affari correnti, in corformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione, controllandone l'andamento;
- (b) formula proposte, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito agli indirizzi strategici, ai progetti e agli obiettivi, oltre il breve termine e/o di carattere non ordinario, della banca e del Gruppo;
- (c) d'iniziativa e responsabilità propria, predispone i piani e i documenti previsionali di carattere strategico e/o straordinario (budget e piani pluriennali) del Gruppo e della Società, che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone l'attuazione tramite la Direzione Generale;
- (d) cura lo studio, la predisposizione degli atti e l'invio di lettere di confidenzialità relativi ad operazioni o accordi aventi carattere straordinario, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
- (e) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'articolazione geografica delle Direzioni territoriali e delle banche del Gruppo nonché ai connessi piani di espansione e riordino delle reti delle società del Gruppo;

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(1) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di bilancio e agli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;
(g) predispone e sottopone al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione, il budget annuale anche delle singole società del Gruppo, in coerenza con la pianificazione di superiore livello e procede al controllo periodico dei risultati approvando le azioni correttive ritenute necessarie;
(h) coordina l'attività esecutiva della Società e del Gruppo, impartendo indirizzi e direttive al fine di assicurare che il funzionamento delle unità operative avvenga in conformità alle delibere degli organi competenti e le attività delle società controllate siano coerenti con le direttive e le strategie delineate dalla capogruppo;
(i) nell'ambito delle linee guida stabilile dal Consiglio di Amministrazione, indirizza e cura l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, nel rispetto del sistema dei valori riconosciuto dalla Società;
(1)- sovrintende all'organizzazione e-all'integrazione del Gruppo e al. funzionamento della rete dei canali di vendita, delle operazioni e dei servizi gestiti dalla Società e dalle società del Gruppo;
- (m) esercita, secondo le norme regolamentari, poteri di proposta ed erogazione del credito, nei limiti stabiliti dai regolamenti in materia di crediti lempo per tempo vigenti;
- (n) sovrintende e provvede alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;
- (o) determina le direttive e gli indirizzi per la Direzione Generale;
- (p) sottopone al Presidente del Consiglio di Amministrazione argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
- (q) esercita le funzioni delegategli nd hoc dal Consiglio di Amministrazione - nei limili dei massimali assegnati - con i relativi regolamenti;
- (t) relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e avvalendosi, ove nominati, del Direttore Generale e dei

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Condirettori Generali nonché dei responsabili di direzione secondo competenza -- sullo svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;

(s) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni nel rispetto della normativa di vigilanza; indirizza alla funzione di controllo interno, per il framite del comitato per il controllo interno, richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o di indagine;
(l) formula proposte in materia di politiche di assunzione e gestione dei rischi e di adeguatezza patrimoniale in ossequio ai perimetri, ai vincoli e alle indicazioni della normativa di vigilanza;
(u) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di assunzione e gestione del rischio di liquidità, fissando i relativi limiti nel rispetto della normativa di vigilanza;
(v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito all'eventuale nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
(w) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società e le altre società del Gruppo nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
(z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (ad es. transazioni e contenzioso).
28.3. In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, - purché non attribuile da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione , ad eccezione di quanto previsto dall'art. 24.2.2., conuma 1, lett. p), q) e y), - e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e dell'articolo 53 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni

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prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima riunione successiva.

28.4. L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.

SEZIONE QUARTA

LA DIREZIONE GENERALE - IL DIRIGENTE PREPOSTO

Art, 29. - Direzione Generale

29.1. La Società può nominare un Direttore Generale e/o uno o più Condireftori Generali, delerminandone, se nominati, attribuzioni, competenze e funzioni da esercitarsi in conformità agli indirizzi - - impartiti, - secondo - le - rispettive - competenze, - dal - Consiglio di -Amministrazione stesso e dall'Amministratore Delegato.
29.2. La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle altribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
29.3. Il Direttore Generale partecipa, ove nominato, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione.

Art. 30. - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

30.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, stabilendone i poteri, i mezzi e il trattamento economico.
30.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni disciplinate dall'articolo 154-bis del D. L.gs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo per tempo vigente.

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30.3. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società. È rimessa alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.

30.4. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti stabiliti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché poteri e funzioni eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'alto della nomina o con successive deliberazioni.
30.5. Il Consiglio di Amministrazione vigila alfinche il predetto Dirigente disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle sue funzioni.

SEZIONE QUINTA

LA RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 31. - Rappresentanza sociale

31.1. La rappresentariza atliva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, comprest i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice-Presidente.
31.2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente la prova dell'assenza o impedimento del medesimo.
31.3. La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, nel termini di cui all'articolo 31.1., e la firma sociale libera competono altresi all'Amministratore Delegato e possono essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione, se nominati, al Direttore Generale e ai Condirettori Generali nonché ad altri soggetti all'uopo delegati.
31.4. La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Consiglieri

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in relazione a poteri ed attribuzioni loro assegnati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

31.5. Il Consiglio di Anministrazione può anche attribuire per determinati atti o categorie di atti -- la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega.
31.6. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 31.1., l'Amministratore Delegato e, se facoltizzati ai sensi dell'art: 31.3., il Direttore Generale e i Condirettori Generali nonché gli altri soggetti all'uopo delegati ai sensi dell'art. 31.3. possono nominare procuratori speciali, anche estranci alla società, per il compirnento di singoli atti o categorie di atti.

Art. 32. - Svolgimento delle mansioni delegate

32.1. Il personale direitivo e impiegatizio munito di delega o al quale siano state attribuite determinate mansioni nell'esplicazione dell'attività lavorativa da svolgere nell'ambito dell'unità operativa alla quale è stato assegnato, sono responsabili della rigorosa osservanza delle seggi generali e speciali, dello Statuto e delle deliberazioni degli organi sociali.

TITOLO VII -COLLEGIO SINDACALE

Art. 33. Composizione e numero
33.1. Il Collegio Sindacale è composto di 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla (tata dell'Assemblea convocata per l'approvazione del billancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente.

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33.2. Almeno due Sindaci effettivi e almeno un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
33.3. La composizione del Collegio Sindacale assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
33.4. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori indipendenti dall'articolo 20.1.6. del presente Statuto.
33.5. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di anuministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob nonché da ogni altra applicabile disposizione.
33.6. Inoltre: (i) i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzioni di controllo presso altre società del Gruppo nonché presso società nelle quali la Società detenga, anche indireltamente, una partecipazione di rilievo strategico (anche se non appartenenti al Gruppo); e (ii) non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti esercenti, direttamente o indirettamente, un'attività bancaria in concorreriza con quella della Società o del relativo Gruppo, salvo che si tratti di organismi di categoria.
33.7. Al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale compete, per l'intero periodo di carica, oltre al rimborso delle spese sostenule per ragione del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
Art. 34. Elezione mediante liste
34.1. La nomina del Collegio Sindacale fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - avviene sulla base di liste presentate dei soci.
34.2. Le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione, i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno due dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre nuni.

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34.3. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono includere, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso al fine di assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

34.4. Clascuna lista deve essere presentata da uno o più soci aventi diritto di voto che risultino, singolarmente o nel loro insieme, titolari di quote di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro lempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale allestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventumo giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa · pro tempore vigente.
34.5. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di socielà fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, ne coloro ai quali spetta il diritto di voro possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
34.6. Le liste dei candidati devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tranite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normaliva tempo per lempo vigente, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea Esse devono essere corredate, ove non sia diversamente specificato dalla

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normativa tempo per tempo vigente: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hamo presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; e (iv) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e della normativa pro tempore vigente.

34.7. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'articolo 34.6. sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alle dichiarazioni rese ai sensi dell'articolo 34.6., risultino collegati tra di loro ai sensi della disciplina pro tempore vigente, la Società ne dà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.
34.8. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Le eventuali difformità o carenze che riguardino la, o la mancanza della, documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
34.9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
34.10. Non possono allresi essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Stabito.
34.11. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Art. 35. - Votazione

35.1. Alla elezione del Collegio Sindacale si procede come segue.
35.2. Dalla lista che ha ottenuto il moggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

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35.3. Dalla lista risultata seconda per numero di voti e ché non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normaliva pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voli sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Qualora la lista risultata seconda per numero di voti risulti collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, i due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla nomativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voli.

35.4. Dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente. Qualora la lista risultata terza per numero di voti risulti collegata con i soci che hanno presentato le-liste-risultate primae seconda per numero di voti, il Sindaco effettivo cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, dalla lista risultata quarta per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voli.

35.5. In caso di parità di voti tra più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo al voti solo le liste con parità di voti. Risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.
35.6. Qualora sia presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. In tale ultimo caso, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
Qualora siano presentate due sole liste: (a) dalla lista che ha ottenuto il 35.7. maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, l're Sindaci effeltivi e due Sindaci supplenti; e (b) dalla lista rimanente che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo

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quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per mimero di voti, sono tratti, nell'ordine con cui sono elencali nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista di cui alla presente lett. b).

35.8. Qualora, al termine delle votazioni e considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci che devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti privi di detti requisiti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati in possesso dei suddetti requisiti e non eletti tratti dalla medesima sezione della stessa lista. In assenza di candidati in possesso dei suddetti requisiti all'interno della medesima sezione della stessa lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicuiando il soddisfacimento del requisito.
Qualora, al termine delle votazioni, la composizione dell'organo 35.9. collegiale, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, non consenta il rispetto del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti del genere più rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati appartenenti al genere meno rappresentato e non eletti tratti dalla medesima sezione della stessa lista. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista che ha ottenuto il maggior numero di voli in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
35.10. Qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci.

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35.11. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ., il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il l'residente.
35.12. Se vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista nel rispetto dei requisiti di professionalità di cui all'art. 33.2 e del principio dell'equilibrio tra i generi e, in subordine, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio. Ove non sia possibile procedere alla sostituzione con le modalità indicate in precedenza, l'Assemblea delibera la sostituzione ai sensi dell'articolo 35.13. che segue.
35.13. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del precedente articolo 35.11. ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:
- qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti (i) dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia. di equilibrio fra i generi;
- qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tralti dalla lista risultata (ii) seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata; neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui al precedente articolo 34.4, senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei

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risultati della volazione, non si computeramno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei voti csercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati da o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi
35.14. L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti

Art. 36. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale

36.1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normaliva pro tempore vigente, e in particolare vigila su:
- a. l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- b. l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e animiristrativocontabile della Società e il processo di informativa finanziaria, per gli aspetti di competenza;
- c. l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
- il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti d. consolidati;
- e. le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi;
- f. l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
- g. l'indipendenza della società di revistone legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.
36.2. Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

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36.3. Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarilà eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
36.4. I Sindaci hanno inoltre facolta di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
36.5. Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
36.6. I verbali e gli atti del Collegio Sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.
36.7. Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene convocato dal Presidente del Collegio Sindacale con avviso da comunicarsi almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun Sindaco effettivo e, nei-casi di-urgenza, almeno -12-(dodici)-ore prima-mediantequalsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento.
36.8. Il Collegio Sindacale è validamente costituito e delibera con i quorum di legge.
36.9. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a condizione che futti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In ogni caso, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

TITOLO VII -

REVISIONE LEGALE DE CONTI

Art. 37. - Revisione legale dei conti

37.1. Il a revisione legale dei conti della Società è affidata, a norma di legge, ad una società di revisione su incarico conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale

Archivio Ufficiale delle C.C.1.A.A.

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Troi.o IX -BILANCIO

Arl. 38. - Esercizio sociale e bilancio

38.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
38.2. Il Consiglio di Amministrazione redige il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, osservate le norme di legge.
Arl. 39. Ripartizione degli utili
- 39.1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge - sarà devoluto, secondo deliberazione dell'Assemblea, ai soci come dividendo, ovvero per l'eventuale costituzione e/o incremento di altre riserve o fondi comunque denominati o ad altri scopi definiti dall'Assemblea stessa (ivi incluso quello previsto ai sensi dell'articolo 5.2.).
39.2. Durante l'esercizio può essere deliberata la distribuzione di acconti sul dividendo nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

TITOLO X -SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Art. 40. - Scioglimento della Società

40.1. In ogni caso di scioglimento l'Assemblea straordinaria nomina e revoca i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione risultante dal bilancio finale.

Allegato "B"

Statuto della Società Beneficiaria

ALLEGATO A - REPERTORIO N. 284697 RACCOLTA N. 15658 STATUTO TTTOLO T DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Art. 1)

È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "Tago LeaseCo S.r.1." (la "Società") .

Art. 2)

La Società ha sede in comune di Conegliano (Treviso). Essa potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie ed uffici di rappresentanza in altre località italiane ed all'estero.

Art. 3)

La Società, costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della legge 30 aprile 1999 n. 130 (la "Legge 130"), ha per oggetto esclusivo l'acquisizione (anche per effetto di scissione o di altre operazioni di aggregazione), la gestione e la valorizzazione (anche tramite alienazione) di beni immobili, beni mobili registrati e altri beni mobili oggetto di locazione finanziaria e dei relativi contratti di locazione finanziaria, se ancora in essere, ovvero dei rapporti giuridici derivanti dalla risoluzione o scioglimento di tali contratti, nell'ambito e nell'interesse esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione") da realizzarsi da parte di "Alcazar SPV S.r.l." (la "SPV") - società costituita ai sensi della Legge 130, con sede in Via V. Alfieri n. 1, 31015 Conegliano (TV) ed iscritta al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno al n. 05500700264 - ed avente ad oggetto crediti pecuniari ceduti da una banca iscritta nell'albo di cui all'art. 13 del d.lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (il "Testo Unico Bancario") avente sede legale in Italia (la "Cedente"), derivanti da contratti di locazione finanziaria (i "Contratti di Leasing") i cui debitori sono stati classificati dal Cedente come "in sofferenza" in conformità alla Circolare della Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008, come successivamente integrata e/o modificata (la "Matrice dei Conti" ) .

Pertanto, nei limiti dalla legge consentiti e purché tali attività vengano svolte nell'ambito e nell'interesse della Cartolarizzazione, la Società potrà acquisire e subentrare nei rapporti giuridici derivanti dai Contratti di Leasing, vendere, permutare, manutenere, restaurare, ristrutturare - in ogni caso nell'ambito e nei limiti dell'attività volta alla loro valorizzazione - i beni immobili, i beni mobili registrati ed altri beni mobili, di qualunque genere e tipo, oggetto dei Contratti di Leasing e acquistati dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, nonché concedere in locazione

purché non finanziaria - e gestire in proprio i beni di cui sopra di cui essa abbia la piena proprietà, altro diritto reale e/o comunque, la disponibilità.

Resta in ogni caso escluso l'esercizio di ogni attività di concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nei confronti del pubblico e, in particolare, sia l'esercizio dell'attività di locazione finanziaria che l'esercizio dell'attività di acquisto a titolo oneroso di crediti.

Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, le somme in qualsiasi modo rinvenienti dalla detenzione, gestione o dismissione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing relativi ai crediti oggetto di cartolarizzazione da parte della SPV, sono dovute dalla Società alla SPV, sono assimilate ai pagamenti effettuati dai debitori ceduti e sono destinate in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi nel contesto della Cartolarizzazione e al pagamento dei costi della Cartolarizzazione medesima.

Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, i beni e i diritti acquistati dalla Società e le somme in qualsiasi modo derivanti dai medesimi, nonché ogni altro diritto acquisito dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, in conformità alle disposizioni della Legge 130, costituiscono patrimonio separato, a tutti gli effetti, da quello della Società stessa. Sul patrimonio separato non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dalla SPV nell'interesse dei portatori dei titoli emessi dalla SPV nell'ambito della Cartolarizzazione.

La Società verrà consolidata nel bilancio di una banca o di un intermediario finanziario di cui all'art. 106 del Testo Unico Bancario, anche se non facente parte di un gruppo bancario e, al termine della Cartolarizzazione, verrà liguidata.

La capacità di indebitamento della Società non potrà, comunque, eccedere l'ammontare necessario al finanziamento dell'acquisto, detenzione, gestione e valorizzazione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing, nonché, più in generale, dei beni a garanzia dei crediti oggetto della Cartolarizzazione.

Per lo svolgimento e la realizzazione dell'oggetto sociale di cui al presente articolo, la Società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei confronti del pubblico - operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale e potrà stipulare contrat-

ti di finanziamento in qualità di prenditore. Gli adempimenti derivanti dai contratti e rapporti di locazione finanziaria ceduti ai sensi dell'art. 7.1 della Legge 130 sono eseguiti dal soggetto che presta i servizi indicati nell'art. 2, comma 3, lettera c) della Legge 130 ovvero da un soggetto abilitato all'esercizio dell'attività di locazione finanziaria individuato ai sensi del comma 8 dell'art. 7.1 della Legge 130.

Art. 4)

La Società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata ai sensi di legge, fermo restando che al termine della Cartolarizzazione la Società sarà in ogni caso posta in liquidazione.

TITOLO II

CARITALE - QUOTE

Art. 5)

Il capitale sociale è pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) .

Art. 6)

La Società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale. L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti potrà avvenire mediante conferimenti in denaro, di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica. Il conferimento potrà anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal Socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Società.

Art. 7)

Fatta in ogni caso salva la natura esclusiva dell'oggetto sociale contenuto nel precedente articolo 3, e comunque nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti in materia di raccolta del risparmio, la Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso.

Art. 8)

Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla Società dal momento del deposito nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2470 c.c. .

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal registro delle imprese.

È onere dei soci comunicare tempestivamente alla Società il cambiamento dell'indirizzo del proprio domici-

lio nonché il cambiamento del proprio numero di telefono, del proprio numero di fax e del proprio indirizzo di posta elettronica a cui trasmettere le comunicazioni di loro competenza.

Le quote di partecipazione sociale possono essere liberamente trasferite tra i Soci. Nel caso di Soci persone giuridiche, questi potranno liberamente trasferire le quote sociali in favore di Società controllanti, controllate da o sotto comune controllo con la Società cedente.

Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, il Socio che intenda alienare a terzi non Soci la propria quota di partecipazione al capitale sociale o frazione di quota dovrà offrirla preventivamente in prelazione agli altri Soci, inviando a tutti i Soci (presso il loro domicilio) lettera raccomandata A.R., da spedirsi in copia per conoscenza anche all'Organo Amministrativo. Nella comunicazione devono essere indicate l'identità del potenziale acquirente, le condizioni della sua offerta, il corrispettivo e le modalità di pagamento.

Il diritto di prelazione da parte degli altri Soci può esser esercitato entro sessanta giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione, mediante lettera raccomandata A.R., contenente l'indicazione della quota (o frazione di essa) per la quale la prelazione è esercitata, da inviare al Socio offerente e in copia per conoscenza all'Organo Amministrativo.

La prelazione sarà validamente esercitata solo per la totalità della quota offerta. Nel caso in cui la quota complessivamente richiesta dai Soci che intendono esercitare la prelazione sia superiore alla quota offerta, si farà luogo ad un'assegnazione della quota offerta in modo che si mantenga inalterato il rapporto fra le percentuali di capitale possedute da ciascuno dei Soci esercitanti la prelazione.

Qualora la prelazione non sia esercitata o qualora la quota complessivamente richiesta dai Soci che intendono esercitare la prelazione sia inferiore a quella offerta, la prelazione si intenderà come non esercitata e il Socio offerente sarà libero di perfezionare il trasferimento, entro i 60 (sessanta) giorni successivi, purché al prezzo e alle condizioni comunicati agli altri Soci. Qualora non vi provveda nel suddetto termine, la quota sarà nuovamente soggetta al diritto di prelazione. Il presente articolo si applica anche al trasferimento dei diritti di sottoscrizione relativi ad eventuali aumenti di capitale.

Qualungue trasferimento compiuto in contrasto con o senza il rispetto del disposto del presente articolo risulterà inefficace nei confronti della Società e degli al-

tri Soci. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.

TITOLO III DECISIONI DEI SOCI

Art. 9)

I Soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione nonché sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge.

Art. 10)

Le decisioni dei Soci possono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis c.c. ovvero mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. Nondimeno esse devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 2479-bis c.c., con riferimento alle materie di cui ai nn. 4 e 5 dell'art. 2479 c.c., nel caso previsto dal quarto comma dell'art. 2482 bis c.c., negli altri casi previsti dalla legge ovvero quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale Sociale. Sia in caso di consultazione scritta sia in caso di consenso espresso per iscritto la comunicazione alla Società del consenso dei Soci alla decisione può avvenire anche a mezzo posta elettronica.

Fatte salve le diverse maggioranze previste dal successivo articolo 22 in tema di distribuzione degli utili, le decisioni non assembleari sono prese con il voto favorevole dei Soci che rappresentano più della metà del capitale Sociale.

Art 11)

Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale risulti con chiarezza il relativo argomento e le modalità tramite le quali esprimere l'eventuale assenso alla decisione, è predisposto da uno o più amministratori o da Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. Esso viene sottoposto, a ciascun Socio, con comunicazione a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, o messaggio di posta elettronica spediti ai Soci nel domicilio o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per presa visione dal Socio interpellato.

La risposta del Socio a seguito della consultazione scritta dovrà pervenire in forma scritta alla Società entro 8 (otto) giorni dal ricevimento della proposta di delibera. In caso di mancata risposta nel termine fissa-

to, il consenso si intende negato. La decisione si perfeziona validamente quando tutti i Soci siano stati interpellati e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla Società il proprio consenso alla decisione proposta.

Art. 12)

Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consenso espresso per iscritto ciascun Socio presta il proprio consenso, senza che vi sia stata formale interpellanza da parte degli amministratori o dei Soci. Il relativo consenso viene manifestato da ciascun Socio mediante sottoscrizione di un documento dal quale risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione. La decisione si perfeziona validamente quando almeno la maggioranza prescritta dei Soci abbia espresso e comunicato alla Società il proprio consenso su un testo di decisione sostanzialmente identico. In ogni caso detta procedura di formazione del consenso dovrà essere ultimata entro 8 (otto) giorni da quando la stessa ha avuto inizio. Art. 13)

L'Assemblea dei Soci di cui all'art. 2479-bis c.c. è convocata anche fuori della sede sociale purché in Italia o in un altro stato dell'Unione Europea, da uno o più amministratori o da tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale, mediante messaggio di posta elettronica o lettera raccomandata spediti ai Soci almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza al domicilio, al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione ove il relativo testo, consegnato con raccomandata a mano, sia datato e sottoscritto per presa visione dal Socio destinatario almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza. L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza (e, se del caso, degli eventuali luoghi audio/video collegati) e l'elenco delle materie da trattare. L'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo dell'adunanza non sarà necessario qualora, su indicazione dell'organo amministrativo, l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del presente articolo.

Nell'avviso di convocazione può inoltre essere fissato il giorno per la seconda convocazione; questa non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima convocazione. In seconda convocazione l'Assemblea delibera sulle materie che avrebbero dovuto essere trattate nella prima convocazione.

L'Assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti disposizioni purché alla relati-

1000 8 3700

va deliberazione partecipi, anche in sola videoconferenza o in sola audioconferenza, l'intero capitale Sociale e tutti gli amministratori e componenti dell'Organo di Controllo, se nominati, siano presenti o informati della riunione e del suo oggetto (anche a mezzo messaggio di posta elettronica ed anche il giorno stesso della riunione) e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Il Socio può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La stessa persona non può rappresentare in Assemblea più di 20 (venti) Soci. L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti. Il Presidente è assistito da un Segretario designato nello stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresi indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei Soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. L'Assemblea può esser tenuta in videoconferenza o in sola audioconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contiqui o distanti, audiocollegati o audiovideocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In particolare, è necessario che: - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Qualora l'intervento mediante audiovideo-conferenza o anche sola audio-conferenza riguardi la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente dell'assemblea, nel luogo fisico di convocazione - eventualmente indicato nel relativo avviso di convocazione - deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal Presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Salvo quanto previsto dal successivo articolo 22, 1'Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale Sociale e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale Sociale presente o rappresentato. In caso di seconda convocazione l'Assemblea è valida qualunque sia la parte del capitale rappresentata dai Soci intervenuti e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale presente o rappresentato. Nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art, 2479 c.c. 1'Assemblea delibera con il voto favorevole dei Soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. Sono in ogni caso fatte salve le diverse maggioranze previste da inderogabili disposizioni di legge per particolari materie. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA Art. 14) La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri nominati con decisione dei Soci.

La nomina dei Consiglieri avverrà, salvo il caso in cui l'elezione degli stessi avvenga con deliberazione assunta con il consenso dell'unanimità dei soci, sulla base di liste presentate da questi ultimi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo da 1 (uno) a 5 (cinque) pari al numero dei consiglieri da eleggere. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per 1 (uno), 3 (tre) o 5 (cinque) quanti sono i consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai can-

didati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e poi disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto il 1º (primo) o i primi 3 (tre) o 5 (cinque) (a seconda dei consiglieri da eleggere) quozienti più elevati. In caso di parità di quozienti per l'ultimo Consigliere da eleggere, prevarrà quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti; a parità di voti, quello più anziano di età. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 3 (tre) giorni prima della decisione dei Soci.

Gli Amministratori possono essere anche non Soci. Qualora la società sia amministrata da un amministratore unico, per tale incarico possono essere nominate sia una persona fisica che una società di capitali; qualora l'organo amministrativo della società sia composto da una pluralità di membri, alla carica di componente dell'organo amministrativo possono essere nominate, anche in concorso tra loro, sia persone fisiche che società di capitali.

Nell'ipotesi in cui alla carica di amministratore fosse nominata una persona giuridica, quest'ultima, per l'esercizio della funzione di amministratore provvederà alle necessarie designazioni nel rispetto di quanto stabilito in materia dalla vigente normativa (ove esistente), dalla giurisprudenza e dalla dottrina prevalenti e dagli orientamenti emessi dalle commissioni notarili.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito dai Soci, ovvero per un periodo di tempo indeterminato, salva la facoltà di revoca in ogni tempo da parte dei Soci e sono rieleggibili.

Qualora, nel corso dell'esercizio, venissero a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvederà alla loro temporanea sostituzione con le medesime modalità e i medesimi termini previsti dall'art. 2386 c.c. per le società per azioni. Qualora cessi dall'ufficio, per dimissioni o per altra causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea, dovrà intendersi dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà prontamente essere convocata per la nomina di un nuovo organo amministrativo,

Art. 15)

L'eventuale compenso per gli Amministratori della Società sarà determinato, all'atto della loro nomina o successivamente, dai Soci o, nell'ipotesi richiamata dal terzo comma dell'art. 2389 c.c. in tema di società per azioni, anche dal Consiglio di Amministrazione. I Soci possono determinare, inoltre, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

1 117 1 117 11 11 11 11 11

Gli Amministratori della Società avranno diritto al rimborso delle spese sostenute nella esplicazione del mandato.

Art. 16)

L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione soltanto di quanto in forza di legge sia riservato alla decisione dei Soci.

Art. 17)

Il Consiglio di Amministrazione, elegge nel suo seno il Presidente e, ove ritenuto opportuno, il vice-presidente se non già nominati dai Soci.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate con metodo collegiale ovvero, fatto salvo quanto disposto dal quinto comma dell'art. 2475 c.c., mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Nel caso di decisione assunta per consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto si applicano le rispettive regole procedurali di cui ai precedenti articoli 11 e 12; per l'adozione della decisione non collegiale è richiesto il consenso della maggioranza assoluta degli Amministratori.

Nel caso di decisione collegiale il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altro luogo, in Italia o in altro stato dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno oppure ne faccia domanda uno dei Consiglieri.

L'avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri - dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di impossibilità o inattività del Presidente, da uno qualsiasi degli amministratori in carica - a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, o messaggio di posta elettronica spediti a ciascun Amministratore (e Componente dell'Organo di Controllo se nominato) almeno 5 (cinque) giorni prima della adunanza rispettivamente al domicilio, all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società. L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare. L'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo fisico non sarà necessaria qualora sia previsto che il Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del presente articolo.

Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad 1 (un) giorno.

La riunione collegiale è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta degli Amministratori.

Anche senza formale convocazione, le adunanze del Consialio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide quando intervengono, anche in sola videoconferenza o in sola audioconferenza, tutti i consiglieri in carica e l'intero Organo di Controllo, se nominato, ovvero quando sia intervenuta la maggioranza dei relativi componenti e tutti gli aventi diritto a intervenire siano stati previamente informati della riunione. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti. Il relativo verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario che potrà essere anche estraneo al Consiglio. Le decisioni sulle materie di seguito elencate devono essere assunte in forma collegiale e con il voto favorevole di almeno due terzi degli Amministratori in carica: 1) la conclusione, la modifica, l'integrazione, la rinnovazione e/o lo scioglimento di tutti i contratti ed accordi da concludersi dalla Società con il soggetto cedente dei crediti, con il soggetto emittente o cedente obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o con il prenditore dei finanziamenti erogati dalla Società, nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione; 2) la stipulazione e sottoscrizione di qualsivoglia atto, contratto accordo e documento (diverso dai contratti ed accordi di cui al precedente punto 1) da concludersi, stipularsi e sottoscriversi nel contesto della realizzazione di ciascuna operazione di cartolarizzazione : 3) la cessione, l'alienazione e/o il trasferimento a qualsiasi titolo di crediti, delle obbligazioni e titoli similari ovvero delle cambiali finanziarie acquistati e/o sottoscritti dalla Società e/o del finanziamento erogato dalla Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione e, più in generale, il compimento di atti di disposizione a qualunque titolo in relazione a tali crediti, obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o finanziamenti erogati dalla Società (anche singolarmente considerati), ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la creazione sugli stessi di garanzie anche reali, di vincoli, oneri e diritti di terzi, se non in conformità a quanto previsto nei contratti ed accordi conclusi dalla Società nel contesto di tale operazione di cartolarizzazione, e nel pieno rispetto di tali contratti ed accordi; 4) l'emissione di titoli e l'assunzione di finanziamenti volti a finanziare l'acquisto di crediti, di obbligazioni e titoli similari ovvero di cambiali finanziarie e l'erogazione di finanziamenti da parte della Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione;

5) la stipulazione di qualsivoglia contratto di investimento in attività finanziarie che non sia rappresentato da fondi derivanti dall'incasso o recupero dei crediti, dalle obbligazioni e titoli similari ovvero dalle cambiali finanziarie acquistati o sottoscritti dalla Società o derivanti dai rimborsi dei finanziamenti erogati dalla Società, comunque nei limiti posti dalla legge n. 130/1999;

6) la conclusione di qualsivoglia contratto, accordo, atto, documento necessario od opportuno per il buon fine dell'operazione di cartolarizzazione, diverso da quelli di cui ai punti che precedono;

7) la nomina di un Comitato Esecutivo e/o di Amministratori Delegati e/o di Direttori Generali e l'attribuzione dei relativi poteri;

8) la nomina di procuratori ad negotia della Società.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere esattamente identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e ricevere documentazione e poterne trasmettere.

Art. 18)

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, determinando i limiti della delega, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri e/o ad uno o più dei suoi componenti che assumeranno la qualifica di Amministratore Delegato o di Amministratori Delegati.

Art. 19)

La rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico. Salva diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza legale della Società spetta altresi a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri delegatigli. L'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o categorie di atti.

TITOLO V CONTROLLI

Art. 20)

La Società può nominare, ai sensi dell'art. 2477, primo comma, c.c., un Organo di Controllo. Nei casi previsti dal suddetto art. 2477 c.c., la nomina dell'Organo di Controllo è obbligatoria. È di competenza dei Soci stabilire, in sede di nomina, se l'Organo di Controllo

avrà composizione monocratica o collegiale. Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, lo stesso sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Ove nominato, ed anche quando la sua nomina non sia obbligatoria per legge, all'Organo di Controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni e spettano le competenze e i poteri previsti in tema di Collegio Sindacale dalla disciplina legislativa in materia di società per azioni. Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, le sue riunioni potranno tenersi anche in audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni previste al precedente articolo 17 per le adunanze del Consiglio di Amministrazione. Fatti salvi i casi in cui la revisione legale dei conti debba, per legge, essere esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale, all'Organo di Controllo, quando nominato e anche nel caso in cui la sua nomina non sia obbligatoria per legge, spetta l'esercizio della revisione legale dei conti. Anche nel caso in cui non ne sussista l'obbligo di legge, i Soci, con decisione da assumersi in modo assembleare, potranno comunque nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale cui affidare la revisione legale dei conti. In tale ipotesi, al revisore legale dei conti o alla società di revisione legale spetteranno le medesime competenze ed i medesimi poteri previsti dalla legge in tema di società per azioni e si applicheranno, in quanto compatibili, tutte le norme al riguardo previste dalle vigenti disposizioni di legge per quest'ultimo tipo di società. La remunerazione spettante all'Organo di Controllo ovvero al soggetto e/o società incaricata della revisione legale dei conti deve essere determinata dai Soci all'atto della nomina e/o del conferimento dell'incarico di revisione legale per l'intero periodo di durata del rispettivo ufficio e/o incarico. TITOLO VI ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO Art. 21) L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Art. 22) Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai Soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio Sociale oppure, qualora ri-

corrano i presupposti di cui all'art. 2364, ultimo comma, c.c., entro 180 (centoottanta) giorni dalla sopra

I Soci, sia in prima che in seconda convocazione, decidono sulla distribuzione degli utili risultanti dal bilancio con la maggioranza dell'85% (ottantacinque per cento) del Capitale Sociale. TTA C. CONTI RECESSO Art. 23) Fatto salvo quanto previsto all'ultimo comma del presente articolo, il diritto di recesso spetta ai Soci nei soli casi previsti dalla legge. Il recesso dovrà essere comunicato alla Società con lettera raccomandata A.R. che deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei Soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del Socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del Socio. La dichiarazione di recesso produce effetti dalla data in cui la comunicazione è pervenuta alla sede sociale. Le modalità di liquidazione della quota saranno quelle previste dalla legge. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se prima della scadenza del termine per il rimborso, la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento. Il Socio non ha diritto di recesso in caso di proroga

detta chiusura.

del termine o di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle quote, salvo in ogni caso il recesso disposto dall'art. 2469 c.c. per i casi ivi previsti.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE Art. 24)

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni a norma dell'art. 2487 C.C. .

"TT O. TY DISPOSIZIONI FINALI Art. 25)

Per quanto non è espressamente previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni del Codice Civile, delle altre leggi vigenti in materia di società a responsabilità limitata o, in difetto di queste ultime e ove compatibili, in materia di società per azioni, nonché delle leggi speciali in materia di cartolarizzazione

dei crediti. F.TO: LUCIO IZZI F.TO: LUIGI BUSSI F.TO: ALESSANDRO DEGAN (L.S.)

100 100 100 100 100 100

Allegato "C"

1 4 - 1 - 1 - 11 - 11 - 1619

Beni Leasing, Contratti Leasing e Crediti Leasing Rilevanti

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
150566	SIFTE BERTI SPA	40790656	40790656	0000000150566-00407906560010-040-0002-1
174156	MEDIA PRODUZIONI SRL	1914	977107	233
220644	CEIR COSTRUZIONI EDILIZIE INDUSTRIA	3005	10009688	00000000061622-00009771070010-040-1233
259194	SIGENCO SPA IN LIQUIDAZIONE	3237	653081	0000000071854-00100096880010-040-1233
336560	NTERPORTO SUD EUROPA SPA	663754	663754	0000000042921-00006530810010-040-1233
358880	TECNODESIGN ENGINEERING S.R.L.	3301	40890681	00000000336560-00006637540020-040-0002-1233
359029	LIVING S.R.L.	40990815	40990815	00000000081956-00408906810010-040-1233
359182	MACHITEC SRL	40890669	40890669	0000000359029-00409908150020-040-0002-1233
359221	FORNACE S.R.L.	40790565	40790565	00000000359221-00407905650020-040-0002-1233 00000000126785-00408906690010-040-1233
359310	IMMOBILIARE SYSTEM SRL	40190055	40190055
359404	A.G.F. SRL	7196	40890668	0000000359310-00401900550020-040-0002-1233
359432	E.L.M.A.G. DI PIZZO	7286		0000000104238-00408906680010-040-1233
359606	A20 - S.R.L.		40790564	00000000102349-00407905640010-040-1233
359699	PRIMEDIL S.R.L.	40890706	40890706	00000000359606-00408907060010-040-0002-1233
359711		40590450	40590450	0000000359699-00405904500010-040-0002-1233
	I TIGROTTI SAS DI SEVERI VERONIC A	40690482	40690482	00000000359711-00406904820010-040-0052-1233
359716	IMMOBILIARE EMMECI S.A.S. DI ROG OR	40690531	4069053	00000000119652-00406905310010-040-1233
359737	MODI CENTER S.A.S DI FA VINO DOTT.	7277	41090927	00000000082019-00410909270010-040-1233
359889	RD DI CASTELLANO DANIELE	41090952	41090952	00000000359889-00410909520020-040-0002-1233
359890	CAR SERVICE 21015 SRL	4936	40890754	00000000082043-00408907540010-040-1233
359933	PUK S.R.L.	40990828	40990828
359971	EBI CONSULTING S.R.L.	41090931		00000000359933-00409908280010-040-0002-1233
359991	IMMOBILIARE HENRY SRL		41090931	00000000359971-00410909310010-040-0052-1233
360034	RD IMMOBILIARE SRL	41190992	41190992	0000000120613-00411909920010-040-1233
406810		40690492	40690492	0000000119885-00406904920020-040-1233
409484	STUDIO DI ANALISI CLINICHE DOTT. C.	52309528	52309528	00000000406810-00523095280010-040-0002-1233
	TECNICHE DI ASSEMBLAGGIO S.R.L.	700172	700172	00000000000000001720010-040-0002-1233
418314	MEGA BIKE S.R.L. IN FALLIMENTO	1664	977260	0000000041307-00009772600010-040-1233
423388	EUROPA 2000 S.R.L. IN FALLIMENTO	1853	20276896	00000000043676-00202768960010-040-1233
425403	CO.ME.SA. SRL	5997	10023758	00000000104602-00100237580030-040-1233
425403	CO.ME.SA. SRL	5997	10023758	00000000104602-00100237580040-040-1233
426261	IMAC S.P.A.	152	50562744
481584	MARK 2 S.A.S. DI MARCHETI DARIO &	10022529	10022529	00000000481584-00100225290010-040-0002-1233 00000000112340-00505627440010-040-1233
1992616	CUDA SERVIZI TECNICI IMPIANTI S. R.	40890714	40890714	0000001992616-00408907140020-040-0002-1233

CERTIFIED .

DG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
992616	R CUDA SERVIZI TECNICI IMPIANTI S.	40890742	40890742	0000001992616-00408907420020-040-0002-1233
205/71	STELLA POLARE S.R.L.IN LIQUID.VOL.	1491	20323941	00000000052551-00203239410010-040-1233
384024	COMIMEX S.N.C. DI POMELLA SERGIO E	40890749	40890749	00000002384024-00408907490010-040-0002-1233
497314	G.S.I. S.R.L.	10021396	10021396	00000002497314-00100213960010-040-0002-1233
081111	PROGET 2000	1684	50970853	0000000115249-00509708630010-040-1233
083254	CENTRO ODONIOTECNICO TREBIESSE DI	981813	981813	00000004083254-00009818130010-040-0002-1233
733155	C.L. ITALIA S.N.C. DI COLOMBO EL IO	40890731	40890731	0000000122590-00408907310010-040-1233
847015	HDR SRL	1110	20283809	0000000047050-00202838090010-040-1233
436617	PRESTICAR SRL IN LIQUIDAZIONE	20328742	20328742	0000005436617-00203287420010-040-0002-1233
470819	GIULY SRL IN FALLIMENTO	763	565 79	00000000043535-00005651790010-040-1233
475918	O.M.E. S.R.L.	1941	20275869	00000000043508-00202758690010-040-1233
581131	SPOT RADIO SRL	1857	978662	00000000108489-00009786620010-040-1233
281131	SPOT RADIO SRL	1857	978662	00000000108489-00009786620020-040-1233
146885	OFFICINE S.R.L.	7395	20298654	00000000104053-00202986540020-040-1233
203031	BRAMBINI E BUSSETTI AUTO SNC DI MAS	51006354	51006354	0000006203031-00510063540010-040-0002-1233
203031	E BUSSETTI AUTO SNC DI MAS BRAMBINI	51006354	5 006354	0000006203031-00510063540020-040-0002-1233
203182	GESTIONI PATRIMONIALI MIGNANO S.R.L	1668	50638043	0000000112880-00506380430010-040-1233
203189	CINEMAOTTO - SOCIETA A RESPONSABIL	1469	50645352	0000000117433-00506453520010-040-1233
203617	L APPUNTAMENTO S.R.L.	52294221	52294221	00000006203617-00522942210010-040-0002-1233
204043	A. & F. S.R.L.	1776	50705184	00000000111408-00507051840010-040-1233
204743	MAR - LI S.A.S. DI GAMBARINI NATALI	3161	50902035	0000000117511-00509020350010-040-1233
205121	SCIBILIA GABRIELA L ARTE E I SUOI T	371.	52258851	00000000114077-00522588510010-040-1233
205570	ELLE BI S.A.S. DI FILIPPO MAURO LIM	1871	52337338	0000000114933-00523373380010-040-1233
205762	BI IMMOBILIARE S.R.L. EFFE	50968248	50968248	0000000115322-00509682480010-040-1233
206745	PER AZIONI TREDIL SOCIETA	942	50564174	00000000117035-00505641740030-040-1233
206745	PER AZIONI TREDIL SOCIETA	1907	50564174	0000000117035-00505641740030-040-1233
208014	PALMA IMMOBILIARE S.R.L.	52337742	52337742	0000000113685-00523377420010-040-1233
213546	ILEB SRL	7377	51017290	0000000115562-00510172900030-040-1233
3204196	C.F.R. SRL	134	50981027	00000000110873-00502810270010-040-1233
3208222	COSTRUZIONI TASCHIN S.R.L.	20334349	20334349	0000008208222-00203343490010-040-0002-1233
0101859	CEDAB S.R.L.	7272	694432	0000000099502-00006944320040-040-1233
0101859	CEDAB S.R.L.	7209	699657	00000000099502-00006996570020-040-1233

Archivio Ufficiale delle C.C.1.A.A

R = M = N

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
10101859	CEDAB S.R.L.	7285	802096	0000000099502-00008020960040-040-1233
10101859	CEDAB S.R.L.	7340	802098
10101859	CEDAB S.R.L.	7284	802101	0000000099502-00008020980040-040-1233 0000000099502-00008021010060-040-1233
0101859	CEDAB S.R.L.	7342	802102
10101859	CEDAB S.R.L.	7280	802103	0000000099502-00008021020040-040-1233
0101859	CEDAB S.R.L.	7281	802104	0000000099502-00008021030040-040-1233
10101859	CEDAB S.R.L.	7282	802107	0000000099502-00008021040040-040-1233
1068523	POTENTI REAL ESTATE S.R.L.	7391	20310989	0000000099502-00008021070040-040-1233 00000000109588-00203109890040-040-1233
1079805	IMPRESA COSTRUZIONI PALAZZETTI S.P.	1502	339753	00000000041250-00003397530010-040-1233
1086128	SAAR MECCANICA S.R.L.	1002 496	10021496	00000011086128-00100214960020-040-0002-1233
1102046	EMME SNC DI MAURIZIO GHIDONI & C.	900326	900326	00000011102046-00009003260010-040-0002-1233
1111824	UNIMEC S.R.L.	10005421	10005421	1111824-00100054210010-040-0002-1233 00000000
111824	UNIMEC S.R.L.	10005421	10005421	1111824-00100054210020-040-0002-1233 C-0000000
1112678	OIKOS INVEST SRL	787584	787584	12678-00007875840030-040-0002-1233 0000000
1112678	OIKOS INVEST SRL	787584	787584	12678-00007875840040-040-0002-1233 1000000
1112678	OIKOS INVEST SRL	787584	787584	112678-00007875840050-040-0002-1233 0000001
1112678	OIKOS INVEST SRL	787584	787584	00000011112678-00007875840060-040-0002-1233
1116080	D & D COSTRUZIONI GENERALI S.R.L.	20301684	20301684	00000011116080-00203016840020-040-0002-1233
1123297	ROEDIL EDIFICAZIONI SRL	10018398	10018398	00000000051327-00100183980010-040-1233
1126945	Q & T S.R.L.	10032937	10032937	00000000106282-00100329370010-040-1233
1134687	SELTA SPA	7263	597463	00000000097398-00005974630030-040-1233
1137736	ARCOVAR ITALIA S.R.L.	50785542	50785542	00000011137736-00507855420010-040-0002-1233
11153604	C M T CARPENTERIA MECCANICA TOSIN S	640700	640700	00000011153604-00006407000010-040-0002-1233
11154826	SIRIO S.R.L.	10009913	10009913	0000000073184-00100099130010-040-1233
11155301	EREDI ASSANDRI PIER GIORGIO	50907267	50907267	00000011155301-00509072670010-040-0002-1233
11156648	IL RESIDENCE S.R.L.	51026709	51026709	0000011156648-00510267090010-040-0002-1233
11156648	IL RESIDENCE S.R.L.	51026709	51026709	0000011156648-00510267090050-040-0002-1233
1172545	AGEMA SRL	3313	20322004	00000000100245-00203220040010-040-1233
11217316	SIDERA REAL ESTATE SRL	3238	826826	0000000085232-00008268260010-040-1233
1217316	SIDERA REAL ESTATE SRL	3239	826830	0000000085232-00008268300010-040-1233
11226054	BARONCHELLI IMPIANTI SRL-IN FALLIME	10017738	10017738	0000000042906-00100177380030-040-1233
11236208	LYRA S.R.L.	776916	776916	00000000110247-00007769160010-040-1233

1 2017 - 11 11 - 1

Pag 8311 92

CERTIFIED .

NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
V.M. VAS MINING S.R.L.	52335993	52335993	0000011281863-00523359930010-040-0002-1233
EDIL SAMA SOCIETA A RESPONSABILITA	1838	20288534	00000000044581-00202885340010-040-1233
CONSORZIO STABILE MILES SERVIZI INT	1938	58 - 137	0000000078081-00005852320030-040-1233
A.D.S .- ASSEMBLY DATA SYSTEM S.R.L.	4988	978659	00000000092247-00009786590010-040-1233
MARICAN HERITAGE 1 S.P.A.	824717	824717	00000011398017-00008247170010-040-0002-1233
LA SINTESI S.R.L.	7382	20341195	0000000118280-00203411950010-040-1233
SRI VER.CO. VERNICIATURA COMPONENTI	1762	235608	00000000038054-00002356080010-040-1233
COMAL S.N.C. DI SILVESTRI VINCEN ZO	41090886	41090886	0000011446284-00410908860010-040-0052-1233
S.T. COPY DI TORRI NADIA E C. SNC	1001 738	1001 1738	00000011450141-00100117380010-040-0002-1233
CENTRO ASSISTENZA PNEUMATICI DI ERN	10010888	10010888	00000011466597-00100108880010-040-0002-1233
F.LI AGUZZI S.R.L.	587323	5873,23	00000011466716-00005873230010-040-0002-1233
C.L.L. - CENTRO LAVORAZIONE LAMIERE	7412	10021605	0000000121211-00100216050010-040-1233
TORCITURA CAMUNA S.R.L.	20332165	20332165	0000011471442-00203321650010-040-0002-1233
CATALANO SRL	7415	20301637	00000000122215-00203016370010-040-1233
ਨ STUDIO VALENTINO SAS DI ROBERTO PA	20312492	20312492	00000011483810-00203124920010-040-0002-1233
B.A.C.E. SAS DI DI MAIO SANTO	3311	10021282	00000000042364-00100212820010-040-1233
ABACUS MARINE S.P.A.	1674	20313808	0000000045856-00203136080010-040-1233
PA.MI.SI. S.R.L.	5998	20288876	0000000078418-00202888760020-040-1233
CORNELLI CONSULTING S.A.S. DI UMBER	563701	563701	00000000043432-00005637010010-040-1233
CORNELLI CONSULTING S.A.S. DI UMBER	563701	563701	00000000043432-00005637010020-040-1233
IMMOBILIARE FRANCESCHI S.R.L.	20290050	20290050	0000011537422-00202900500010-040-0002-1233
CIESSE S.R.L. IN FALLIMENTO	7384	20323095	0000000104734-00203230950010-040-1233
FA.BIT. S.R.L. IN FALLIMENTO	4986	602972	000000000068489-00006029720010-040-1233
ED EUROPEAN MECHANICAL ENGINEERING	805335	005335	0000000124405-00009053350010-040-1233
IMMOBILIARE DEL NETO SRL	4965	20338268	00000000101908-00203382680010-040-1233
GALDINA DI PIANTONI GIULIO E VEZZOL	20291711	20291711	0000000120178-00202917110010-040-1233
TRAVERSO DARIO	203 38 14	20333814	00000011866824-00203338140010-040-0002-1233
IMMOBILIARE 131 S.R.L.	20335446	20335446	00000011938448-00203354460010-040-0002-1233
DI LUOZZO GIOVANNI & C. - SOCIETA	20306435	20306435	0000000117018-00203064350010-040-1233
GESTIONE DEPOSITO S.P.A. CON SIGLIA	1676	20276051	0000011939898-00202760510010-040-0002-1233

NOME DEBITORE

NDG

00000011939898-00202760510010-040-0002-1233

0000000073251-00203022670010-040-1233

GESTIONE DEPOSITO S.P.A. CON SIGLIA

AMANUSA S.R.L.

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
11940005	S.G. BUILD BRAND SRL	1875	564508	00000000043507-00005645080010-040-1233
11940204	SECONDA S.R.L.	20315980	20315980	00000011940204-00203159800010-040-0002-1233
11940264	BARBERINI HOTEL S.R.L.	2963	50806301	0000000112396-00508063010010-040-1233
11940414	G.A.M. S.P.A.	20285531	2028353
11940414	G.A.M. S.P.A.	20283532	20283532	00000011940414-00202835310010-040-0002-1233 00000011940414-00202835320010-040-0002-1233
119404 4	G.A.M. S.P.A.	20310092	20310092
11940468	NICOTEL DOLMEN S.R.L.	3920	317481	0000011940414-00203100920020-040-0002-1233 0000000077489-00003174810030-040-1233
11940529	ARP2 IMMOBILIARE S.R.L.	4946	670343	00000000089346-00006703430010-040-1233
11940529	ARP2 IMMOBILIARE S.R.L.	4946	670343	00000000089346-00006703430020-040-1233
11940541	COSTRUZIONI LAMELLARE SRL IN LIQUID	4944	562627	00000000052241-00005626270010-040-1233
11940695	ELVIA S.R.L.	668142	668142	00000011940695-00006681420010-040-0002-1233
11940695	ELVIA S.R.L.	668142	668142	00000011940695-00006681420020-040-0002-1233
11941026	GRECO TRASPORTI SRL	3833	268205	00000000039372-00002682050010-040-1233
11941142	FERFIN S.R.L. , SOCIETA IN LIQUID	1180	535738	00000000043337-00005357380010-040-1233
11941266	IMMOBILIARE ESPOSITO S.A.S DI ESPOS	10013792	10013792	0000000091038-00100137920010-040-1233
11941784	D.C.D. EUR S.R.L.	1903	20336984	0000000078629-00203369840010-040-1233
11942372	11 MAGIS SOCIETA A RESPONSABILITA	1416	807307	0000000119639-00008073070010-040-1233
11942489	SARA GAMES SRL	1727	20280218	00000000053645-00202802180010-040-1233
11942572	I.B.G. DI FRAGALE SONIA E C. S.A.S.	50900074	50900074	0000011942572-00509000740010-040-0002-1233
11942842	MI IMMOBILIARE GIOVANNI PANUNZIO DI	563528	563528	00000011942842-00005635280010-040-0002-1233
11942853	LAGO DEL BOSCO SRL	20282298	20282298	00000000108870-00202822980010-040-1233
11942913	BIERREBI IMMOBILIARE S.R.L.	10023277	10028277	00000011942913-00100232770020-040-0002-1233
11943012	APAM SRL	7289	20269566	00000000046700-00202695660010-040-1233
11943161	AUTO MONTESANO S.A.S. DI MONTESANO	1675	802199	00000000060911-00008021990010-040-1233
11943161	AUTO MONTESANO S.A.S. DI MONTESANO	1675	802199	00000000060911-00008021990020-040-1233
11943179	AUTO IN SRL IN FALLIMENTO	896	10011103	00000000043894-00100111030010-040-1233
11943181	ROLDEF S.R.L.	20285352	20285352	00000000062247-00202853520010-040-1233
11943310	ENGINEERING CAPITOLINA COSTRUZIONI	20288424	20288424	0000000117125-00202884240030-040-1233
11943346	ARA COSTRUZIONI S.N.C. DI ARA VITTO	7008	10020760	00000000091179-00100207600010-040-1233
11943930	NINFEA S.R.L.	10008815	10008815	00000011943930-00100088150020-040-0002-1233
11943984	NICOLA AMORE IMMOBILIARE S.R.L.	20294652	20294652	00000011943984-00202946520040-040-0002-1233
11944042	CM IMMOBILIARE S.R.L.	610922	610922	00000011944042-00006109220020-040-0002-1233

CERTIFIED

and and the state of the comments of

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
11944156	CENTRO NEFROPATICI SS, MEDICI S.R.L	20278113	20278113	00000011944156-00202781130010-040-0002-1233
12013866	MINERVA ICE SRL	901053	901053	00000012013866-00009010530020-040-0002-1233
223650		1451	52298541	0000000111095-00522985410010-040-1233
2487665	F.B.I. S.R.L.	20327843	20327843	00000000122182-00203278430030-040-1233
2717645	SILUMAN S.R.L.	100ks228	10033258	00000012717645-00100332580020-040-0002-1233
2834785	8 EUROGRU AMICI SAS DI AMICI MARINO	40090017	40090017	00000000082108-00400900170010-040-1233
2889941	FISI - S.R.L.	976469	976469	00000012939941-00009764690030-040-0002-1233
2952807	VIVIAN S.A.S. DI CRITELLI FRANCESCA	10022648	10022648	00000012952807-00100226480010-040-0002-1233
14261345	BASILE LOGISTICA SRL	40490351	40490351	0000000104601-00404903510010-040-1233
14335819	SIDEROS ACCIAIO S.R.L.	3204	406608	00000000083993-00004066080050-040-1233
14335819	SIDEROS ACCIAIO S.R.L.	3204	406608	00000000083993-00004066080060-040-1233
4371499	MASTER S.R.L.	1343	228563	00000000065594-00005285630010-040-1233
14371973	GIMM. SRL	20331497	2033 497	0000000071261-00203314970020-040-1233
4451534	ON UNIPERS - SOCIETA L.C.G. S.R.L.	7396	4079057	0000000116729-00407905710020-040-1233
4451534	ON UNIPERS - SOCIETA S.R.L. L.C.G.	7397	40790571	0000000116729-00407905710020-040-1233
4451534	ON UNIPERS - SOCIETA S.R.L. LC.G.	7398	4079057	0000000116729-00407905710020-040-1233
14451534	ON UNIPERS - SOCIETA S.R.L. L.C.G.	7399	4079057	00000000116729-00407905710020-040-1233
445 534	SOCIETA UNIPERS ON - S.R.L. G. LC.	7400	4079057	00000000116729-00407905710020-040-1233
14838865	C. SRL IN LIQUIDAZIONE MILIOTI &	4992	20293383	0000000104510-00202983830010-040-1233
14838865	SRL IN LIQUIDAZIONE C. MILIOTI &	7390	20310511	00000000104510-00203105110010-040-1233
14957288	CLUB 83 S.R.L.	1189	50264374	0000000110857-00502643740010-040-1233
14957641	NUOVA G.T. L'ILLUMINAZIONE DI COLPA	563002	563002	00000014957641-00005630020010-040-0002-1233
14958002	LAMPU S.R.L.	3008	976922	00000000069542-00009769220010-040-1233
4958405	WANG HUANCUI	7349	10019168	0000000099622-00100191680010-040-1233
14958578	ATHENA COSTRUZIONI S.R.L.	787	52307832	0000000113416-00523078320010-040-1233
4958968	COFANI COSTRUZIONI S.R.L.	119	50270572	00000000110835-00502705720010-040-1233
4959485	ORSO COSTRUZIONI DI ORSO GIANFRAN	1379	592549	0000000044100-00005925490010-040-1233
4959747	SITI S.R.L.	7355	20638973	00000000087186-00203339730020-040-1233
4960252	BRASATURA ATMOSFERA CONTROLLATA	1209	10013275	00000000042076-00100132750010-040-1233
4960265	2 ML - SOCIETA A RESPONSABILITA	20307511	20307511	0000014960265-00203075110010-040-0002-1233
14960270	EDILI MULTISERVIZI ARCO S.R.L.	10019866	10019866	00000000042288-00100198660010-040-1233
14960528	C.E.E.D.A. S.R.L. CENTRO ELABORAZIO	6 4486	614486	0000000103969-00006144860010-040-1233

A 19 - 1 - 1 - 1 - 1 -

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
14960583	TAMBORRINO CEREALI S.R.L.	131	50596037	0000000112761-00505960370010-040-1233
14960597	UGI S.R.L.	4952	609315
14960597	UGI S.R.L.	4952	609315	00000000101284-00006093150010-040-1233 00000000101284-00006093150020-040-1233
14960599	SRL CEMENTI ARCHINA	20305594	20305594	00000000081283-00203055940010-040-1233
14960599	SRL CEMENTI ARCHINA	20314640	20314640	0000000081283-00203146400010-040-1233
14960698	C. 8 EUROPESCA DI MACADDINO NICOLO	20290201	20290201	00000014960698-00202902010010-040-0002-1233
14960852	PARCO COLOSSEO S.R.L.	7392	685934	00000000118529-00006859340010-040-1233
14960899	ALISEA S.A.S. DI RENZO PETEH & C	7410	797828	00000000119738-00007978280010-040-1233
14960985	P & P POLO PUBBLICITARIO SOC. CONSO	1758	52312134	00000000113417-00523121340010-040-1233
14961501	A.M.F. SRL	7376	20271871	00000000121046-00202718710010-040-1233
14961514	G.V.C. S.R.L.	1860	52288200	0000000112539-00522882000010-040-1233
4961591	I.E.C.I. SNC DI PELLEGRINI GIOVANNA	1226	20299712	0000000004661-00202997120010-040-1233
4961634	ALEXANDER SRL	2019/2396	20292396	00000000117783-00202923960020-040-1233
4961740	A.G. DI GIUSEPPE CAMPAGNA	10014078	10014078	00000014961740-00100140780010-040-0002-1233
4961758	MATIIA PNEUMATICI DI MATIIA FRAN CO	1901	10021361	00000000053774-00100213610010-040-1233
14961853	AUTOTRASPORTI F.LLI MANNU DI MANN	7013	10007306	00000000107627-00100073060010-040-1233
14961881	CI.MA DI VOLLARO MARIA ROSARIA & C.	10009136	10009136	00000014961881-00100091360010-040-0002-1233
14961933	D.E.B. COSMETICS SAS DI DIEGO EMANU	10011140	10011140	00000014961933-00100111400010-040-0002-1233
14961970	PIMA PARTECIPAZIONI S.S.	10012436	10012436	00000014961970-00100124360010-040-0002-1233
14962005	ALLTEC - S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	7414	10013259	00000014962005-00100132590010-040-0002-1233
14962046	DI MAGGIO MARCELLA IN FALLIMENTO	7294	10011270	00000000109289-00100112700010-040-1233
4962050	ORTOFRUITA ONGARATO S.N.C. DI ONGAR	10014526	10014526	00000014962050-00100145260010-040-0002-1233
14962069	LEGNO & LEGNO DI MARIANI ANTONIO	1404	10015289	00000000042069-00100152890010-040-1233
4962109	R.E. SOLE S.R.L.	10018945	10018945	00000014962109-00100189450010-040-0002-1233
4962109	R.E. SOLE S.R.L.	10022589	10022589	00000014962109-00100225890010-040-0002-1233
4962139	ASSOCIAZIONE SERVIZI FORMATIVI ASSE	1831	10016955	0000000042155-00100169550010-040-1233
14962187	CANNONE IMMOBILIARE SOCIETA A RESP	10017981	10017981	00000014962187-00100179810010-040-0002-1233
14962337	SNC DI FRANCESCA STUDY S.R.L. BRUNI	7379	10017690	00000000115855-00100176900010-040-1233
14962337	SNC DI FRANCESCA STUDY S.R.L. BRUNI	7379	10017690	00000000115855-00100176900020-040-1233
4962403	MADRELINGUA DI AVANZI MATTHEW	7296	10023843	00000000117188-00100238430010-040-1233
4962424	SVIR REAL ESTATE SRL	10024185	10024185	00000014962424-00100241850010-040-0002-1233
14962424	SVIR REAL ESTATE SRL	10024185	10024185	00000014962424-00100241850020-040-0002-1233

certified

Pag 871i 92

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATIO NSIL	ID RAPPORTO
14962545	MUGATU STUDIO DI BANCHIO ERIKA	10024543	10024543	0000000118837-00100245430010-040-1233
14962579	IMPRESA VICTORIA DI PAOLO SIRIU	7267	10027764	0000000104951-00100277640010-040-1233
14962851	SAN GIORGIO S.N.C. DI GARAVAGLIA M	10033117	10033117	0000014962851-00100331170010-040-0002-1233
14962870	MURE ANTONIETTA	10033457	10033457	00000014962870-00100334570010-040-0002-1233
14963302	ALBERTO INCANUTI SRL IN FALLIMENTO	39	50291685	0000000110953-00502916850010-040-1233
14964445	R.EVOLUTION S.R.L.	1388	978633	00000000118519-00009786330010-040-1233
14964614	d IMMOBILIARE CA D ORO DI LANZILAO	1475	295506	0000000040008-00002955060010-040-1233
14964630	SILVES DI LOVRINOVICH ASTRID IN FAL	4967	335296	00000000040133-00003352960010-040-1233
14964708	ARS S.N.C. DI CHIARA E STEFANO LODI	8 6227	8 6227	0000014964708-00008162270010-040-0002-1233
14964708	ARS S.N.C. DI CHIARA E STEFANO LODI	816227	816227	00000014964708-00008162270020-040-0002-1233
14964746	ARKA S.R.L.	1844	281206	00000000040882-00002812060020-040-1233
14964946	IMMOBILIARE VIELLE SRL	1395	404853	00000000043030-00004048530010-040-1233
14965004	20 LA SERIGRAF DI DAVIDE VACCA E C.	1891	540227	00000000089205-00005402270010-040-1233
14965348	AL.CI.RO. S.R.L.	608437	608437	00000000056599-00006084370010-040-1233
14965423	GESTIONI COMMERCIALI S.R.L.	91	619327	00000000044379-00006193270010-040-1233
14965458	NICK & CO. S.R.L.	9/1344	977344	00000014965458-00009773440010-040-0002-1233
14965528	DI MICHELE ANTONIO	664671	664671	0000000117329-00006646710010-040-1233
14965677	GT ENTERPRISE S.A.S. DI GIROLAMO TA	1440	888889	00000000045053-00006892660010-040-1233
14965713	FRIGOPUGLIA S.R.L.	691325	691325	0000000071610-00006913250010-040-1233
14965949	PLASTICASA DI FEIRA LUCIANO & C. S.	791545	791545	00000014965949-00007915450010-040-0002-1233
14965962	IMMOBILIARE TUNISI SAS DI OSTI MARI	794364	794364	00000014965962-00007943640010-040-0002-1233
14966278	CHEN AIPING	7204	704285	0000000104074-00007042850010-040-1233
14967949	STEMAUTO DI CACCIARRU CINZIA	7370	814767	00000000107241-00008147670010-040-1233
14968213	EUROPA SUPERMERCATI DI EMILIA GALAN	820311	820311	00000014968213-00008203110010-040-0002-1233
14971069	2C DI COLELLA GIOVANNI FABIO	705397	705397	00000014971069-00007053970020-040-0002-1233
14971219	BIANCHI ANDREA	943148	943148	00000014971219-00009431480010-040-0002-1233
14971220	BALDACCI MASSIMO	943149	943149	00000014971220-00009431490010-040-0002-1233
14971221	MARINAI SERGIO ROBERTO	943151	943151	00000014971221-00009431510010-040-0002-1233
14971222	PARDINI PAOLO	943152	943152	00000014971222-00009431520010-040-0002-1233
14971447	ICA - IMMOBILI COMMERCIALI ARGENTAR	978580	978580	00000014971447-00009785800010-040-0002-1233
14971465	ALBA IMMOBILIARE SRL	979253	979253	00000000108889-00009792530010-040-1233
14971764	ARIETE CARTOTECNICHE SAS DI COLLI M	7411	20336243	00000000000006654-00203362430010-040-1

ID RAPPORTO CONTRATTO NSIL	0000000099038-00203220100010-040-1233 20322010	00000000042742-00202673340010-040-1233 20267334	00000014972013-00202620390010-040-0002-1233 20262039	00000000101660-00202889670010-040-1233 20288967	0000000062441-00202888410010-040-1233 20288841	0000000092173-00202858160010-040-1233 20285816	00000000059693-00202919790020-040-1233 20291979	0000000097992-00203022660010-040-1233 20302266	00000000116080-00203280600010-040-1233 20328060	0000000073788-00203353280010-040-1233 20335328	00000000066446-00203174990010-040-1233 20317499	00000000100246-00202721820010-040-1233 20272182	00000014973333-00203055330010-040-0002-1233 20305533	00000000110386-00202916890010-040-1233 20291689	0000000047230-00202973620010-040-1233 20297362	00000000047322-00203055130010-040-1233 20305513	00000014973782-00203064550010-040-0002-1233 20306455	00000014973863-00203273530010-040-0002-1233 20327353	00000014973889-00203110560010-040-0002-1233 20311056	00000000120093-00203112410010-040-1233 20311241	00000014973902-00203116750010-040-0002-1233 20311675	00000000047412-00203139380010-040-1233 20313938	00000000120253-00203199890010-040-1233 20319989	00000000108973-00203227270010-040-1233 20322727	00000014974516-00203372440010-040-0002-1233 20337244	0000000074786-00202693860020-040-1233 20269386	00000014974587-00203323700010-040-0002-1233 20332370	00000000120633-00203339770010-040-1233 20333977	0000000118515-00203383180010-040-1233 20338318	00000000120948-00203193460020-040-1233 20319346	00000014975524-00203467310010-040-0002-1233 20346731	20317365
ID BENE	4949	1481	20262039	20288867	7393	3296	7380	3197	7394	1748	4945	3168	20305533	20291689	1483	1859	20306455	20327353	20311056	7413	20311675	1171	203 9989	20322727	20337244	20269386	20332370	20333977	20338318	7408	20346731	20317365
NOME DEBITORE	DUEGI RISTORAZIONE S.N.C. DI GIOVAN	FOGLIA ALBERTO	VIVIANI & VARSI S.R.L.	NUOVA ITTICA BENINCASA S.R.L.	PIGMENTA S.R.L.	G&P IMMOBILIARE S.R.L.	HAPPY GROUP SYSTEM S.R.L. - IN LIQU	FE.PI. IMMOBILIARE S.R.L.	ROSSI 3000 S.R.L.	ANDREINA S.R.L.	AIRONE BLU DI ZUCCALA PASQUALE	COMMERCIALE EDIL G.M. S.R.L.	LENOCI SAVERIO	GIESSE MODA S.A.S. DI GIUSEPPE OCCH		CONTE MARIA GIOVANNA	NYS S.R.L.	TECNOECO S.R.L.	SERVIZI IMMOBILIARI DI ALESSANDRA	SEBASTIANELLI MIRELLA	BINOTI ELPIDIO	E FINAM S.A.S. DI CENTORAME MICHELA	GARDA SUOLE S.R.L.	BRUZZESE SALVATORE CLAUDIO	IMPRESA EDILE SOGGIA DI SOGGIA GIAN	CRISTINA IMMOBILIARE SRL	HAPPY HOUSE SOCIETA A RESPONSABILI	SILMAR COSTRUZIONI S.R.L. IN LIQUID		CIPROTI ROBERTO	G D M IMMOBILIARE S.R.L.	EOLIA S.R.L.
NDG	4971890	4971951	4972013	4972082	4972193	4972248	4972382	4972388	4972503	4972519	4972652	4973061	4973333	14973423	14973569	14973752	14973782	14973863	14973889	14973892	14973902	14973966	14974143	14974235	4974516	4974526	4974587	14974675	14974951	14975436	4975524	14975612

CERTIFIED

Archivio Ufficiale delle C.C.1.A.A.

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
14976689	SERAPGROUP SRL	7279	20334443	00000000115782-0020334430020-040-1233
14977616	PANIFICIO BRISSONI ANTONIO GIUSEPPE	20322932	20322932	00000014977616-00203229320030-040-0002-1233
14977705	FIOCCO LOGISTICA S.R.L.	1001714	001714	0000000123226-00100171410020-040-1233
14979933	SANGIORGI IMMOBILIARE S.R.L.	404108	404108	0000014979933-00004041080020-040-0002-1233
14980012	BOUTIQUE D.FRUTTA BRANCATO LIBOR	827103	827103	0000000000000447-00008271030020-040-1233
14980354	ARCOBALENO S.R.L.	7297	825549	0000000091561-00008255490020-040-1233
498056	DELLI CASIELLI GIORGIO	5996	10035847	00000000098625-00100358470060-040-1233
1498056	DELLI CASTELLI GIORGIO	5995	10036398	0000000098625-00100363960050-040-1233
14988277		3298	10032121	0000000090366-00100321210020-040-1233
15369216	AUTOFFICINA S.M. SRL	10027389	10027389	00000015369216-00100273890020-040-0002-1233
155 3074	T.W.S. S.P.A.	3.230	40990784	00000000089342-00409907840010-040-1233
15798476	GI.EMMEPI SRL IN LIQUIDAZIONE	10018733	10018733	00000015798476-00100187330020-040-0002-1233
16267692	FUTURO IMMOBILIARE SRL	816648	816648	0000016267692-00008166480040-040-0002-1233
1631 299	RES. SOCIALI E SANITARIE ONLUS	363314	363314	00000000123063-00003633140050-040-1233
16349818	PALERMO SIREET	565357	565357	0000016349818-00005653570030-040-0002-1233
16497855	2F SOCIETA A RESPONSABILITA LIMIT	7264	2029 1334	0000000104953-00202913340020-040-1233
21490769	IMMOBILIARE ARTEMIDE SRL	40590461	4059046	00000021490769-00405904610030-040-0002-1233
22180694	EVEREST S.R.L.	665347	665347	0000022180694-00006653470030-040-0002-1233

1 14 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Allegato "D"

Situazione Patrimoniale del Compendio Scisso

		Situazione Patrimoniale - SPC
	Attività		Passività
Cassa	887.880.00	52.380.00 835.500,00 1	Depositi cauzionali Caparre confirmatorie Patrimonio netto
Totale	887.880,00	887.880,00	Totale

1 De

100 - 100

***

Il sottoscritto dott. Giuseppe Castagna dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione dell'originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.

11 - 1 7 - 1 7 - 5 - 5

Docusign Envelope ID: 779404D5-4FB0-48E8-B9C6-2F5CC2DA171A

ECB-CONFIDENT

CERTIFIED

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

Banco BPM S.p.A. Piazza Filippo Meda 4 20121 Milano ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2025-ITBPM-3 OGS 2024-ITBPM-0267249 Frankfurt am Main, 15 January 2025

Decision on the demerger of Banco BPM S.p.A. into Tago LeaseCo S.r.l.

Dear Sir or Madam,

In response to your application of 22 October 2024, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to authorise the demerger of the Supervised Entity into Tago LeaseCo S.r.I.

This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/20131, Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)2, Article 9 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)3 and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42)4, in conjunction with Article 57 of the Italian law on bankings and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999.

Facts on which this Decision is based 1-

1.1 On 25 October 2024, the Supervised Entity submitted an application to the ECB regarding the partial demerger of the Supervised Entity into Tago LeaseCo S.r.I.
1.2 The proposed demerger is aimed at supporting a de-risking project) entailing the disposal of non-performing leasing exposures of an overall gross book value amount of EUR 358 million (as of April 2024). Specifically, the project entails two separate transactions: (i) a sale of exposures of a gross book value of EUR 244 million via a securitisation vehicle, for which the partial demerger of the Supervised Entity into Tago LeaseCo S.r.l. is instrumental, and (ii) the contribution of exposures of a gross book value of EUR 114 million to a fund, for which a separate partial demerger application has been submitted by the Supervised Entity (the 'other demerger

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

² Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegaling decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14),

³ Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7).

⁴ Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to adopt delegated decisions regarding supers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323 (ECB/2020/42) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 40).

⁵ Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in maleria bancaria e creditizia, e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

emarket

ECB-CONFIDENTIAL

application'). More specifically, the finalisation of the non-performing leasing exposures' disposals will require the parallel execution of (i) the demerger subject to this Decision related to the other demerger application), (ii) asset disposals from the Supervised Entity to Tago Lease O S.r.I. and to the beneficiary of the demerger subject to the other demerger application, (ii) two securitisations (in line with national law) involving the non-performing leasing receivables.

The Supervised Entity's board of directors approved the proposed demerger on 30 September 2024.

2. Assessment

2.1 Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisaged demerger, against the following criteria set out in Article 57 of the Italian law on banking, and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999 No 229/1999:
- (a) the sound and prudent management of the Supervised Entity;
- (b) the technical and organisational situation of the Supervised Entity, in particular:
  - the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concentration and maturity transformation;
  - the level of fixed and staff costs;
  - the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.
The assessment of the demerger did not reveal any material issues that could jeopardise the sound 2.2 and prudent management of the Supervised Entity or affect its technical and organisational situation. After the demerger, the Supervised Entity will remain complicable prudential requirements.
2.3 Based on the above, the ECB concludes that the demerger meets the criteria as set out in paragraph 2.1. and that there is no reason to oppose the proposed demerger of the Supervised Entity into Tago LeaseCo S r I

3. General

3.1 The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision in full or in part.
This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity. 3.2

4. Administrative and judicial review

4.1 A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank®. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:

⁶ Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administralive Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely.

DocuSigned by: SIF Alucy EF49F09BC48A

Rolf KLUG Deputy Director General Directorate General Universal & Diversified Institutions

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EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

Banco BPM S.p.A. Piazza Filippo Meda 4 20121 Milano ITALIA

(di seguito l'"Ente Vigilato")

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2025-ITBPM-3 OGS-2024-ITBPM-0267249 Francoforte sul Meno, 15 gennaio 2025

Decisione sulla scissione di Banco BPM S.p.A. in favore di Tago LeaseCo S.r.I.

Egregi Signori, Gentili Signore,

in risposta alla vostra richiesta del 22 ottobre 2024, scrivo per comunicarvi che, in forza delle deleghe, ricevute, ho adottato la decisione di autorizzare la scissione dell'Ente Vigilato in favore di Tago LeaseCc S.r.l.

La presente Decisione è stata adottata ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera e), e dell'articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio1, dell'articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)2, dell'articolo 9 della Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/4)3 e della Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea (BCE/2020/42)4, in combinato disposto con l'articolo 57 delle norme italiane in materia bancaria5 e con il Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999.

1. Fatti su cui si basa la presente Decisione
1.1 25 ottobre 2024, l'Ente Vigilato ha presentato alla BCE una richiesta di scissione parziale dell'Ente Vigilato in favore di Tago LeaseCo S.r.l.

¹ Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag. 63).

² Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea, del 16 novembre 2016, su un quadro generale per la delega di poteri decisionali inerenti a strumenti giuridici relativi a compiti di vigilanza (ECB/2016/40) (GU L 141 dell'1.6.2017, pag. 14).

³ Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea, del 31 gennaio 2019, sulla delega del potere di adottare decisioni concernenti poteri di vigilanza conferiti dalla normativa nazionale (BCE/2019/4) (GU L 55 del 25.2.2019, pag. 7).

⁴ Decisione (UE) 2020/1334 della Banca centrale europea, del 15 settembre 2020, che nomina i capi di unilà operative per l'adozione di decisioni delegate concernenti poteri di vigilanza conferiti dalla normativa nazionale e abroga la decisione (UE) 2019/323 (BCE/2020/42) (GU L 312 del 25.9.2020, pag. 40).

⁶ Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditzia, e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

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1.2 La scissione proposta è finalizzata a supportare un progetto di de-risking (progetto Toledo) avente ad oggetto la dismissione di esposizioni deteriorate relative a contratti di leasing per un valore contabile lordo complessivo di 358 milioni di euro (ad aprile 2024). In particolare, il progetto prevede due distinte operazioni: (i) la dismissione di esposizioni per un valore contabile lordo di 244 milioni di euro in favore di un veicolo di cartolarizzazione, ai cui fini è strumentale la scissione parziale dell'Ente Vigilato in Tago Lease Co S.r.l., e (ii) il conferimento di esposizioni per un valore contabile lordo di 114 milioni di euro in favore di un fondo, ai cui fini è stata presentata dall'Ente Vigilato una distinta richiesta di scissione parziale (l''altra richiesta di scissione'). In particolare, la finalizzazione delle dismissioni delle esposizioni deteriorate relative a contratti di leasing richiederà l'esecuzione, in parallelo, (i) della scissione oggetto della presente Decisione e della decisione relativa all'altra richiesta di scissione), (ii) della dismissione di beni dall'Ente Vigilato in favore di Tago LeaseCo S.r.l. e del beneficiario della scissione oggetto dell'altra richiesta di scissione, (iii) due operazioni di cartolarizzazione (ai sensi della normativa nazionale) dei crediti deteriorati relativi a contratti di leasing.

Il consiglio di amministrazione dell'Ente Vigilato ha approvato il progetto di scissione il 30 settembre 2024.

Valutazione 2

2.1 Sulla base delle informazioni riassunte nella Sezione 1, la BCE ha valutato la prevista scissione alla luce dei seguenti criteri stabiliti nell'articolo 57 delle norme italiane in materia bancaria e nel Titolo III, Capitolo 4, della Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999:
- (a) la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato;
- (b) la situazione tecnica e organizzativa dell'Ente Vigilato, in particolare:
  - la capacità di soddisfare i requisiti prudenziali in materia di capitale, concentrazione del rischio e trasformazione delle scadenze;
  - il livello dei costi fissi e del personale;
  - la solidità della struttura organizzativa per quanto riguarda il sistema di controlli interni e il flusso di informazioni.
2.2 Dalla valutazione della scissione non sono emerse criticità rilevanti che possano mettere a repentaglio la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato o influire sulla sua situazione tecnica e organizzativa. Dopo la scissione, l'Ente Vigilato continuerà a rispettare i requisiti prudenziali applicabili.
2.3 Sulla base di quanto precede, la BCE conclude che la scissione soddisfa i criteri indicati al paragrafo 2.1. e che non vi sono motivi per opporsi alla proposta scissione dell'Ente Vigilato in favore di Tago LeaseCo S.r.I.

Miscellanea 3.

3.1 La BCE ha adottato la presente Decisione sulla base dei fatti indicati e delle dichiarazioni rese dall'Ente Vigilato. Se uno qualsiasi di tali fatti o dichiarazioni fosse inesatto o incompleto, o non riflettesse più la situazione descritta, ciò potrebbe costituire motivo sufficiente per revocare in tutto o in parte la presente Decisione.

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3.2 La presente Decisione ha effetto dal giorno della sua notifica all'Ente Vigilato.

4. Riesame amministrativo e giudiziario

4.1 Un riesame della presente Decisione da parte della Commissione amministrativa del riesame della BCE può essere richiesto alle condizioni ed entro i termini stabiliti nell'articolo 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e nella Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea® . La richiesta di riesame deve essere inviata preferibilmente a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], o a mezzo posta a:

Il Segretario della Commissione amministrativa del riesame

Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania

4.2 La presente Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea alle condizioni ed entro i termini previsti dall'articolo 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.

Cordiali saluti,

Rolf KLUG Vicedirettore generale Direzione generale Universal & Diversified Institutions

⁶ Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea, del 14 aprile 2014, relativa all'intituzione di una Commissione amministrativa del riesame e alle relative norme di funzionamento (GU L 175 del 14.6.2014, pag. 47).

Certifico io sottoscritto Dottor Enrico Mazzoletti Notaio in Milano che la traduzione che precede è conforme all'originale in lingua inglese ed è stata redatta da me Notaio che conosco la predetta lingua.

Milano, via Alberto da Giussano n. 18, venticinque (25) febbraio (2) duemilaventicinque (2025).

Allegato "C" al M. 9. 419 3.469 di Repertorio

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Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO DI BANCO BPM S.P.A.

IN FAVORE DI BURGOS LEASCO S.R.L.

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. (di seguito "BBPM" o la "Socletà Scissa") e l'amministratore unico di Burgos Leasco S.r.l. ("LeaseCo" o anche la "Socletà Beneficlarla") hanno redatto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione") ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2506-bis del codice civile riportando le informazioni prescritte dalla legge in relazione alla proposta di scissione parziale semplificata mediante scorporo di BBPM a favore di LeaseCo da attuarsi ai termini e condizioni di seguito indicati (la "Sclssione").

Premesso che:

la Società Scissa è una banca ai sensi del D.Lgs. 1ª settembre 1993, n. 385 (il A. A. "TUB"), le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;
la Società Beneficiaria è una società veicolo d'appoggio, costituita al sensi B. dell'art. 7.1, commi 4 e 5, della legge 30 aprile 1999 n. 130 ss.mm.li. (la "Legge 130") il cui capitale sociale alla data del 30 settembre 2024 è detenuto da Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., mentre alla data di stipula dell'atto di Scissione sarà totalitariamente controllata da BBPM;
la Società Scissa intende procedere a un'operazione di cartolarizzazione ai sensi C. della Legge 130 avente a oggetto, inter alia, la cessione di un portafoglio di crediti pecuniari di propria titolarità (i "Crediti Leasing") derivanti da contratti di locazione finanziaria (i "Contratti di Leasing") i cui debltori sono stati classificati "non-performing" ai sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni è integrazioni, come richiamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti) ss.mm.ii. (i "Debltorl"), a favore di Esino Securitisation S.r.l., società costituita ai sensi dell'art. 3 della Legge 130 (la "SPV 130" e, tale operazione, l'"Operazione di Cartolarizzazione");
contestualmente e in aggiunta all'Operazione di Cartolarizzazione, la Società D. Scissa sta perfezionando un'ulteriore operazione di cartolarizzazione (l'"Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione") avente a oggetto - inter alla - la cessione di portafogli di crediti pecuniari di propria titolarità derivanti da contratti di locazione finanziaria i cui debitori sono classificati prevalentemente quali "nonperforming" ai sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni, come richiamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Cont) ss.mm.il.,

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diversi dai Crediti Leasing oggetto dell'Operazione di Cartolarizzazione (gli "Ulteriori Crediti Leasing"), unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei contratti di leasing da cui originano gli Ulterlori Crediti Leasing di titolarità della Società Scissa (gli "Ulteriori Beni Leasing"), nonché ai rapporti giuridici (attivi e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali contratti di leasing da cui originano gli Ulteriori Crediti Leasing e/o dagli Ulteriori Beni Leasing (gli "Ulteriori Rapporti Giuridici");

E. con l'Operazione di Cartolarizzazione BBPM intende trasferire alla LeaseCo tutti i rapporti giuridici (attivi e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali Contratti di Leasing da cui originano i Crediti Leasing e/o dal Beni Leasing (come di seguito definiti) unitamente al beni immobili e mobill (registrati e non) oggetto dei Contratti di Leasing da cui originano i Crediti Leasing (i "Benl Leasing"), ivi incluse le Passività Assunte (come di seguito definite) e ad eccezione dei Crediti Leasing e delle Passività Escluse (come di seguito definite) (i "Rapporti Gluridici") mediante:
- in relazione a taluni Beni Leasing e ai relativi Rapporti Giuridici, (i) un'operazione di cessione (l'"Operazione di Cessione"), da perfezionarsi entro la Data di Efficacia della Scissione (inclusa), ai sensi di quanto previsto dall'art. 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, e dall'art. 58 del TUB:
- in relazione a taluni altri Beni Leasing e al relativi Rapporti Giuridici non interessati dall'Operazione di Cessione, la Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione;
contestualmente alla Scissione, nel contesto dell'Ulteriore Operazione di E. Cartolarizzazione si intende procedere, inter alia, ad una ulteriore scissione parziale semplificata mediante scorporo a favore di Tago LeaseCo S.r.l. (I"Ulteriore Società Beneficiaria"), società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione, al fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione gli Ulteriori Beni Leasing e gli Ulteriori Rapporti Giuridici, di un compendio avente a oggetto specifiche attività, passività e rapporti comprendente, tra l'altro, taluni Ulteriori Beni Leasing e taluni Ulteriori Rapporti Giuridici (l'"Ulteriore Scissione");
in considerazione della partecipazione di BBPM alla Scissione ai sensi del TUB, Il G. deposito del presente Progetto di Scissione presso i registri delle imprese competenti e presso la sede delle Società Scissa e della Società Beneficiaria è subordinato all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE (come infra definita):

l'operazione di Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione viene H. realizzata - al sensi dell'art. 2506. I del codice civile - mediante scorporo in favore di una società già esistente, senza aumento di capitale della Società Beneficiaria e, quindi, senza assegnazione di quote alla Società Scissa (né al suoi soci):

in considerazione di quanto precede, in conformità all'art. 2506-bis, quarto comma, ultimo periodo, del codice civile, nel presente Progetto di Scissione non sono riportate le informazioni indicate nei numeri 3), 4), 5) e 7) dell'art. 2501ter, primo comma del codice civile e, ai sensi dell'art. 2506-ter, terzo comma, del codice civile, hon sono state redatte le situazioni patrimoniali previste dall'art. 2501-quater del codice civile né le relazioni previste dagli artt. 2501quinquies e 2501-sexies del codice civile;

inoltre, tenuto conto che, alla data di stipula dell'atto di Scissione, la Società -Beneficiaria sarà interamente controllata dalla Società Scissa, la decisione di Scissione di cui all'art. 2502 del codice clvile sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa in conformità a quanto previsto dall'art. 2505, comma 2, del codice civile e dall'art. 24.2.3, dello statuto della Società Scissa;

saranno oggetto di preventiva rinuncia unanime, da parte degli aventi diritto (i.e. K. il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e il socio unico della Società Beneficiaria), i termini di 30 (trenta) giorni che devono intercorrere (x/tra la data di iscrizione del Progetto di Scissione nel registro delle imprese competente e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione, ai sensi dell'art. 2501-rer, comma 4, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2506-bis, comma 5, del codice civile) nonché (y) tra la data di deposito, in copia, del Progetto di Scissione nella sede sociale delle società partecipanti alla Scissione e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione ai sensi dell'art. 2501-septies, comma 1, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richlamo contenuto nell'art. 2506-ter, comma 5, del codice civile).

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

1.1. Società Scissa

Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda 4, capitale sociale di Euro 7.100.000,00 (settemiliardicentomilloni/00) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, banca Iscritta nell'Albo delle Banche con il numero 8065 e capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

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1.2 Società Beneficiaria

Burgos Leasco S.r.l., una società a responsabilità limitata unipersonale costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, con sede legale in Conegliano, Via Alfieri 1, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 05508790267.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOGIETÀ BENEFICIARIA

Statuto della Società Scissa 2.1 .

Lo Statuto della Società Scissa non subirà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato sub Allegato "A".

2.2. Statuto della Società Beneficiaria

Lo Statuto della Società Beneficiaria non subirà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato sub Allegato "B".

m ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come infra definite) descritte al successivo Paragrafo 9, ai fini di cul agli artt. 2506.1 e 2506-bis, comma 1, del codice civile, alla Società Beneficiaria verrà assegnato un compendio scisso avente a oggetto i Beni Leasing e i Rapporti Giuridici non Interessati dall'Operazione di Cessione, come dettagliatamente Identificati nell'Allegato "C" al presente Progetto di Scissione, che non slano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione e non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione (Il "Compendio Scisso"). Segnatamente il Compendio Scisso sarà così composto:

(a) attività finanziarie (esclusivamente costituite da crediti verso banche, rappresentanti una quota parte della corrispondente voce dell'attivo della Società Scissa) connesse all'Operazione di Cartolarizzazione;
(b) passività finanziarie connesse all'Operazione di Cartolarizzazione (saldi avere e altri depositi cauzionali e acconti/caparre ricevuti in relazione a future vendite e/o a contratti di affitto in essere di Beni Leasing, incassi da allocare di cui alla successiva lettera (c) rappresentanti una quota parte della corrispondente voce del passivo della Società Scissa), il cui valore è indicativamente pari, alla data del

228.850.00 31 luglio 2024. Euro a (duecentoventottomilaottocentocinquanta/00);

(c)

i Beni Leasing i quali, al contempo siano:

(i)

oggetto dei Contratti di Leasing da cui derivano i Crediti Leasing identificati con il rispettivo codice numerico nell'Allegato "C" al presente Progetto di Scissione (i "Credit! Leasing Rilevanti");

non siano oggetto dell'Operazione di Cessione; (II)

non siano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria CIII) nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione; e
non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore (iv) Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione,

tali Beni Leasing si identificano quali i "Beni Leasing Oggetto di Scissione";

(d)

i Rapporti Giuridici - non già oggetto dell'Operazione di Cessione - (I "Rapporti Gluridici Oggetto di Scissione"), tra i quali:

(d. 1) dovranno intendersi ricompresi i rapporti giuridici (attivi e passivi) della Società Scissa derivanti dal contratto di gestione (il "Contratto di Gestione") che sarà sottoscritto - immediatamente prima della stipula dell'atto di Scissione - tra, inter alios, BBPM e la SPV 130, ai sensi del quale BBPM si impegnerà a titolo oneroso e a fronte di un corrispettivo a svolgere determinate attività a beneficio della SPV 130 tra cui, inter alla, le seguenti: (a) reimpossessarsi dei Beni Leasing Oggetto di Scissione; (b) compiere tutte le attività necessarie al fine di regolarizzarli; (c) gestirli, venderli e/o ricollocarli; (d) riscuotere i proventi derivanti dalla loro gestione, vendita e/o ricollocazione; (e) trasferire tall proventi alla SPV 130 fino a concorrenza dell'ammontare dei relativi Crediti Leasing Rilevanti e, per l'eventuale eccesso, al relativo Debitore:

(d.2) dovranno intendersi ricompresi i contratti preliminari di vendita . sottoscritti dalla Società Scissa e aventi a oggetto i Beni Leasing oggetto della Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione;

Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A

compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulterlore Scissione;

(d.4) dovranno intendersi ricomprese le "Passività Assunte" intese quali tutte le obbligazioni, i debiti, i diritti di Indennizzo, le perdite, le Indennità, i costi, le responsabilità e le spese della Società Scissa (in ogni caso, sia che sorgano prima, alla o dopo la data del 30 aprile 2024 (incluso)), derivanti da e/o discendenti dai relativi Contratti di Leasing e dai Rapporti Gluridici e dai Beni Leasing, inclusa:

qualsiasi responsabilità in caso di mancata o ritardata vendita o cattiva gestione dei Beni Leasing o derivante dall'onere di recupero dei Beni Leasing;

ogni responsabilità derivante dall'obbligo di rimborsare ai Debitori, ai sensi dell'art. 1526 del codice civile, le rate pagate dai Debitori al sensi del relativo Contratto di Leasing;

qualsiasi obbligazione di pagamento a favore del Debitore dell'intero o di una parte del prezzo di vendita di un Bene Leasing al momento di tale vendita a terzi che sia sorta al sensi del relativo Contratto di Leasing ovvero di qualsiasi previsione di legge applicabile, incluso l'art. 1526 del codice civile, l'art. 72-quatere 169-bis del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e l'art. 1, paragrafo 138 e 139 della legge n. 124 del 2017; e

(IV)

(1)

(ii)

(111)

qualsiasi altra responsabilità contrattuale o ai sensi di legge accessoria o connessa al Contratti di Leasing (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le indennità di occupazione ex art. 1591 del codice clice clivile),

ad eccezione delle Passività Escluse (come di seguito definite).

(d.5) con esclusivo riferimento ai Contratti di Leasing e ai relativi Beni Leasing, sarà invece esclusa qualsiasi passività nel confronti della Società Scissa relativa a fatti antecedenti alla Data di Efficacia della Scissione, relativa a:

(i)

qualsiasi responsabilità relativa a procedimenti penall o indagini (incluse, se del caso, eventuali misure cautelari nel confronti della Società Scissa) per fatti compiuti dalla Società Scissa e/o dai suoi legali rappresentanti, procuratori o dipendenti al sensi dei Contratti di Leasing;

(ii)

qualsiasi responsabilità in relazione a cause passive fondate (a) sulla applicazione della normativa in materia di usura o di anatocismo e capitalizzazione degli interessi, (b) sulla rideterminazione del tasso di interesse applicato per indeterminatezza ed erronea indicazione dello stesso, l'ammontare delle quali pretese ecceda l'ammontare dovuto alla SPV 130 in relazione a clascun Credito Leasing, restando invece inteso che qualunque responsabilità che può essere oggetto di compensazione fino all'importo dovuto alla SPV 130 In relazione al relativo Credito Leasing non costituisce una Passività Esclusa (e, per l'effetto, si intende espressamente rientrante nelle Passività Assunte);

qualsiasi responsabilità in relazione a cause passive fondate (HID) sulla tutela dei dati personali, trasparenza e correttezza nelle relazioni e nel servizi bancari e nelle relative comunicazioni o segnalazioni (tra cui quelle alla Centrale dei Rischi);

(iv)

richieste di rimborso di indennizzi assicurativi, anche avanzate in via di azione surrogatoria a seguito del pagamento di tali Indennizzi a favore di terzi;

(v)

pretese di pagamento avanzate da precedenti titolari dei Beni Leasing o da fornitori ovvero di terzi per il pagamento di opere commissionate dal Debitore e non pagate;

(VI)

qualsiasi responsabilità, diversa dalle responsabilità di cui ai precedenti paragrafi da (l) a (v) sopra, (a) relativa a qualsiasi causa passivà di natura extracontrattuale nei confronti della Società Scissa o (b) altrimenti imputabile alla Società Scissa per frode, colpa, dolo o violazione di norme imperative o violazione delle disposizioni contenute nei Contratti di Leasing.

(le "Passività Escluse").

Fermo restando quanto previsto dalle definizioni di Passività Escluse è Passività Assunte nonché l'allocazione delle stesse tra Società Scissa e Società Beneficiaria:

(a)

la Società Scissa sarà responsabile in via esclusiva, tenendo indenne la SPV 130 anche per le spese, per (i) le azioni revocatorie e/o restitutorie eventualmente promosse (anche dopo la Data di Efficacia della Scissione) con riguardo al Crediti Leasing in relazione a pagamenti ricevuti dalla Società

Scissa fino alla Data di Efficacia della Scissione (Inclusa), e (il) ferma restando, e senza pregiudizio per quanto previsto dalle definizioni di Passività Escluse e Passività Assunte, nonché l'allocazione delle stesse tra Società Scissa e Società Beneficiaria. I giudizi passivi rappresentati da tutti i procedimenti giudiziali promossi su iniziativa dei Debitori (inclusi eventuali coobbligati) in relazione ai Crediti Leasing per comportamenti ascrivibili esclusivamente alla Società Scissa (o ai suoi dante causa o agenti) posti in essere prima della Data di Efficacia della Scissione in via autonoma rispetto alle azioni recuperatorie eventualmente incardinate dalla Società Scissa o dai suoi danti causa (a scopo di chlarezza si precisa che le opposizioni e/o le domande riconvenzionali poste nell'ambito dei procedimenti giudiziali volti al recupero del relativo credito già avviati non sono ritenute azioni poste in via autonoma) e fermo restando che nella conduzione di tali cause passive la Società Scissa non potrà senza l'accordo della SPV 130 formulare ammissioni, rinunzie ovvero concludere transazioni che abbiano per effetto di pregiudicare la recuperabilità, anche parziale, dei Crediti Leasing e/o il realizzo del Beni Leasing; e

la SPV 130 sarà responsabile in via esclusiva, tenendo Indenne la Società Scissa anche per le spese, per (i) ogni azione revocatoria e/o restitutoria con riguardo al Crediti Leasing in relazione a incassi e pagamenti ricevuti in relazione ai Crediti Leasing dalla SPV 130 dopo la Data di Efficacla della Scissione (esclusa), e (ii) i giudizi passivi rappresentati da tutti i procedimenti giudiziali instaurati nei confronti della SPV 130 per comportamenti ascrivibili esclusivamente alla SPV 130 (o al suoi delegati).

Alla luce di quanto precede, al 31 luglio 2024 il Compendio Scisso era costituito dagli elementi patrimoniali indicati nell'Allegato "D" al presente Progetto di Scissione.

Resta fermo che le eventuali variazioni riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso che risultassero tra il 31 luglio 2024 e la Data di Efficacia della Scissione, risultanti dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti alla Scissione nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla Data di Efficacia della Scissione, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali

sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti.

Il tutto avendo presente che il valore dei Beni Leasing Oggetto di Scissione, dei Rapporti Gluridici Oggetto di Scissione e del Contratto di Gestione non sono riflessi patrimonialmente nella contabilità della Società Scissa.

Si evidenzia inoltre che il valore economico del Compendio Scisso - determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Gestione - è pari a Euro 77.500,00 (settantasettemilacinquecento/00). Nel contesto della Scissione tale valore sarà imputato integralmente, a titolo di "riserva sovrapprezzo", a patrimonio netto della Società Beneficiaria che, pertanto, verrà incrementato di un importo corrispondente.

Nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Società Scissa, considerato il valore pari a Euro 0,00 (zero/00) del Compendio Scisso assegnato nell'ambito dell'operazione.

In conseguenza di quanto precede a seguito dell'assegnazione del Compendio Scisso la Società Beneficiaria evidenzierà un patrimonio netto di Euro 87.500,00 (ottantasettemilacinquecento/00) così ripartito:

a) quanto ad Euro: 10.000,00 (diecimila/00) a capitale sociale;
b) quanto ai residui Euro: 77.500,00 (settantasettemilacinquecento/00) a riserva.

RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione sarà effettuata mediante scorporo ai sensi dell'art. 2506.1 del codice civile con assegnazione da parte della Società Scissa del Compendio Scisso alla Società Beneficiaria senza aumento del capitale sociale nominale di quest'ultima né assegnazione delle sue quote alla Società Scissa attesa l'irrilevanza, nel caso di specie, del rapporto di cambio.

Infatti alla data di perfezionamento della Scissione, mediante stipula del relativo atto di Scissione, la Società Scissa deterrà già integralmente il capitale sociale della Società Beneficiaria (a prescindere dall'assegnazione di quote alla Società Scissa nel contesto della Scissione).

Alla luce di quanto precede, nel contesto della Scissione (i) non sarà necessario aumentare il capitale sociale nominale della Società Beneficiaria, (ii) non sarà necessario assegnare quote della Società Beneficiaria alla Società Scissa e, di conseguenza, (iii) non sarà previsto alcun concambio.

5. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE EMESSE A SERVIZIO DELLA SCISSIONE

In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Beneficiaria non sarà aumentato e, conseguentemente, non saranno assegnate nuove quote della Società Beneficiaria alla Società Scissa, la previsione di cui all'art. 2501ter, comma 1, n. 5, del codice civile non risulta applicabile alla Scissione.

DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ SCISSA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La decorrenza degli effetti giuridici della Scissione di cui al presente Progetto di Scisslone sarà stabilita nell'atto di scissione e in ogni caso subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come di seguito definite) (la "Data di Efficacla"). La Data di Efficacia della Scissione potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater del codice civile.

Le operazioni della Società Scissa saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici dell'operazione.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE

Non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote nelle società partecipanti alla Scissione.

8 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

1. Condizioni Sospensive
9.1. Condizione sospensiva per Il deposito del Progetto di Scissione presso I competenti Registri delle Imprese

ll deposito del Progetto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e di Treviso-Belluno ai fini della relativa iscrizione, ai sensi degli artt. 2501-tere 2506-bis, ultimo comma, del codice civile, è subordinato all'ottenimento da parte di BBPM dell'autorizzazione alla Scissione da parte della BCE ai sensi dell'art. 57 del TUB (la "Condizione Autorizzazione BCE").

9.2. Condizioni sospensive per Il perfezionamento della Scissione

L'efficacia della Scissione è sospensivamente condizionata:

(i) al verificarsi, prima del deposito del Progetto di Scissione presso i competenti Registri delle Imprese e presso la sede della Società Sclssa e della Società Beneficiaria, della Condizione Autorizzazione BCE; e
alla sottoscrizione, entro la data di stipula dell'atto di scissione ai sensi (ii) dell'art. 2504 del codice civile, della documentazione contrattuale rilevante connessa all'Operazione di Cartolarizzazione;

(le "Condizioni Sospensive").

DEPOSITO DEL PROGETTO DI SCISSIONE 10.

In conformità a quanto previsto agli artt. 2501-tere 2506-bis, ultimo comma, del codice civile, subordinatamente all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE, Il Progetto di Scissione verrà depositato, al fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e di Treviso-Belluno e presso la sede della Società Scissa e della Società Beneficiaria.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici al " Progetto di Scissione così come agli allegati dello stesso, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese ovvero connessi e/o conseguenti all'Operazione di Cartolarizzazione.

TRATTAMENTO FISCALE

L'operazione di Scissione non è considerata cessione di beni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f, del D.P.R. n. 633/1972, ed è assoggettata alle imposte di registro, ipotecaria e catastale In misura fissa. Al sensi dell'art. 173, comma 1, del D.P.R. n. 917/1986, l'operazione di Scissione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi e non costituisce presupposto per il realizzo o la distribuzione di plusvalenze e minusvalenze a carico delle società partecipanti e dei relativi soci.

Conegliano, 9 ottobre 2024

S.r.l. - Blade Management S.r.l.

Nome: Andrea Perin

Management S.r.I.

L'amministratore unico di Burgos Leasco

Carica: Legale rappresentante di Blade

Milano, 30 settembre 2024

Per Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.

Nome: Giuseppe Castagna

Carica: Amministratore Delegato

Elenco allegati:

Allegato "A" - Statuto della Società Scissa

Allegato "B" - Statuto della Società Beneficiaria

Allegato "C" - Beni Leasing, Contratti Leasing e Crediti Leasing Rilevanti

Allegato "D" - Situazione Patrimoniale del Compendio Scisso

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Allegato "A" Statuto della Società Scissa

STATUTO SOCIALI:

TITOLO I.

C'OSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, DURATA, SEDE E SCODO DELLA SOCIETÀ

Art. 1. Costiluzione e denominazione
1.1. Con allo del 13 dicembre 2016 n. 13.501/7.087 rogito notalo Carlo Marchetti di Milano è stato costituito Banco BPM Società per Azioni (la "Società") in conformità al progetto di fusione approvato in data 24 maggio 2016 (e come integrato fino alla clata del 12 settembre 2016) (il "Progetto di Pusione").
1.2. La Società è soria per effetto della fusione (la "Pusione") tra:
- (i) "Hanco Popolare Società Cooperativa" ("BP"), costituito il 27 giugno 2007 quale risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a r.L., costituito il 21 maggio 2002, - a sua volta risultante dalla fusione tra la Banca l'opolare di Verona -Banco S.Geminiano e S.Prospero S.c. a r.l. fondata il 21 giugno 1867 e la Banca Popolare di Novara S.c. a r.l., fondata il 28 maggio 1871 - e la "Banca Popolare Maliana - Banca Popolare di Locii Secietà cooperativa", fondata il 28 marzo 1864; e
- la "Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a (II) = responsabilità limitata", fondata il 12 dicembre 1865 ("BPM").
1.3. La Società può eperare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminino e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cossa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviero Ligure", "Cassa di Risparmio di Imolo", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", "Banca Popolare di Milano" nonché le denominazioni elo i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.

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1.4. La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.
1.5. La Società è organizzata secondo Direzioni territoriali corrispondenti ad una o più arce di tradizionale radicamento storico.

Art. 2. - Durala

2.1. Il termine di durata della Società viene fissato fino al 23 dicembre 2114, con facolta di proroghe.

Art. 3. - Sede

3.1. La Società ha sede legale in Milano e sede amministrativa in Verona.
3.2. La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e osservata la normativa pro tempore vigente, può istituire, sopprimere e trasferire succursali o uffici di rappresentanza, sia in Italia sia all'estero.
3.3. l. listituzione delle funzioni delle strutture centrali e amministrative della Società, la loro soppressione, sostituzione, lo spostamento o l'accorpamento potrà essere deliberato, nel rispetto di un'equilibrata e coerente ripartizione tra Verona e Milano, esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione, senza che ciò costituisca una modifica del presente statuto.
3.4. Alla data di costituzione della Società, in conformità a quanto previsto nel Progetto di Fusione, le funzioni delle strutture centrali e amministrative sono così ripartite tra Verona e Milano:
- (i) a Verona sono allocate le seguenti funzioni delle strutture centrali: le Direzioni "Amministrazione e Bilancio", "Audit", "Compliance", "Crediti", "Divisioni & Banche del Territorio", "Istituzionali, Enti e Terzo Settore", "Pianificazione e Controllo", "Retnil", "Rischi" e "Segreteria Generale e Societaria", la Funzione Partecipazioni e la Divisione Leasing;
- (ii) a Milano sono allocate le seguenti funzioni delle strutture centrali: le Direzioni "Comunicazione", "Corporate", "Finanza", "Private & Investment Bunking", "Investor Relations", "Legale", "M&A und Corporate Development", "Operations/Organizzazione" @ "Risorse Umane", la Funzione IT e la Divisione Asset Management e Bancassurance.

Art. 4. - Oggetto sociale

8 7 * 000 # 10 %

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4.1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate.
4.2. La Società, sia direttamente sia per il tramite di società controllate, può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e assicurativi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni, l'esercizio dell'attività di finanziamento regolamentata da leggi speciali e l'acquisto e la cessione di crediti di impresa.
4.3. La Società può compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
4.4. Per conseguire le proprie finalità, la Società può aderire ad associazioni e consorzi del sistema bancario, sia in Italia che all'estero.
4.5. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, emana, ai sensi della normaliva pro tempore vigente, incluso l'articolo 61, quarto comma, del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.
La determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle 4.6. società del Gruppo, nonché per l'attuazione delle istruzioru impartite dalle Autorilà di Vigilanza, è riservata alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

TITOLO II -

SOSTEGNO Al TERRITORI DI STORICO RADICAMENTO

Arl. 5. Sostegno ai territori di storico radicamento
La Società accorda speciale attenzione ai territori ove è presente tramite 5.1. la rete distributiva propria e del Gruppo, anche avuto riguardo alle famiglie, alle piccole e medie imprese e alle cooperative.
5.2. Fermo quanto previsto dall'articolo 39.1. del presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa deliberazione dell'Assemblea ordinaria, può destinare una quota dell'utile netto d'esercizio risultante dal bilancio approvato non superiore al 2,5% (due

在一次就是使用一辆的球

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	virgola cinque per cento) dell'utile stesso a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse, da impiegare per sostenere iniziative connesse agli specifici territori di riferimento.
	5.3. Detto ammontare complessivo sarà ripartito lua iniziative connesse ai ferritori di maggior presenza sulla base delle quote di seguito indicate:
	" per il 14,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Verona nel territorio veronese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento; · per il 30% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Milano nel territorio milanese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento; * per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Lodi nel territorio lodigiano e nei territori della Direzione territoriale di riferimento; · per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio lucchese e dei territori della Direzione territoriale di riferimento; · per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese, nel territorio alessandrino e nei territori della Direzione territoriale di- riferimento; " per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del
	tercitorio romano e dei territori della Direzione territoriale di riferimento; · per l'1% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.Prospero; · per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banco San Geminiano e San Prospero nel territorio modenese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento; · per l'8% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Direzione territoriale di riferimento.
5.4.	Il Consiglio di Amministrazione formula le opportune direttive e i necessari indirizzi in ordine alle politiche di spesa e responsabilità sociale con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse in conformità a quanto previsto dal presente articolo, assicurandone il rispetto. Tali direttive e indirizzi sono attuati dalle Fondazioni territoriali ovvero, in assenza di tali Fondazioni, con il parere o su proposta dei comitati territoriali di consultazione, che, ove costituiti, avranno funzioni meramente consultive.

8 1 8 69

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I'ITOLO III -C'APITALE SOCIALE, AZIONI, DIRITTO DI VOTO, RECESSO

Art. 6. - Capitale sociale e azioni

6.1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 7.100.000.00,00 ed è rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale.
6.2. L'emissione di nuove azioni può essere deliberata dall'Asseniblea straordinaria con i quorum, costitutivi e deliberativi, previsti dalla normativa pro tempore vigente, con facoltà di aftribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 fer cod. civ., ad aumentare il capitale sociale od emettere obbligazioni convertibili, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto e quinto comma dell'articolo 2441 cod. civ .; la Società può anche avvalersi della facoltà di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. E conferimenti possono avere ad oggetto anche crediti e beni in natura.
6.3. Le azioni sono nominative e indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla Società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
Le azioni sono trasferibili nei modi di legge. 6.4.
6.5. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto.
6.6. La Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di azioni o di altri strumenti finanziari, diversi dalle azioni, da assegnare ai prestatori di lavoro in conformità alla normativa applicabile pro tempore vigente.
Art. 7. Dividendi
I dividendi non incassati entro il quinquennio dal giorno in cui sono 7.1. divenuti esigibili restano devoluti alla Società.

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Art. 8. - Diritto di voto

8.1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatti salvi i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.

Art. 9. - Recesso del socio

9.1. Il recesso del socio è ammesso nei soli casi inderogabilmente stabiliti dalla legge. B' in ogni caso escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

la proroga del termine della durata della Società;

· l'introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

9.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

THOLO TV -

ORGANI SOCIALI

Art. 10. - Organi sociali

10.1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato:
- a) all'Assemblea dei soci;
- b) al Consiglio di Amministrazione;
- c) c) al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- d) all'Amministratore Delegato;
- alla Direzione Generale; c)
- D al Collegio Sindacale.

TITOLO V -ASSEMBIEA DEL SOCI

Art, 11. - Assemblea

100 80 1 10 10

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11.2. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
11.3. L'Assemblea ordinaria:
- (a) nomina, nel numero previsto dallo Statuto e con le modalità di cui all'articolo 20.5., i componenti del Consiglio di Amministrazione, li revoca, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e il Vice-Presidente con le modalità di cui all'articolo 20.8 .;
- (b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'articolo 35. e ne determina il compenso;
- (c) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
- (d) approva il bilancio di esercizio;
- (e) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;
- (f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;
- (g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normaliva tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; e (ii) dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di lutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente;
- (h) approva e modifica il regolamento assembleare;
- (i) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
11.4. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri altribuiti al Consiglio di Amministrazione al sensi dell'articolo 24.2.2., lett. (an)), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

Art. 12. - Luogo di riunione

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12.1. Le sedute delle Assemblec ordinarie della Società aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio annuale di esercizio - nonché, su decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, aventi ad oggetto ulteriori materie poste all'ordine del giouno della medesima Assemblea ordinaria e le sedule delle Assemblee straordinarie che dovessero eventualmente svolgersi in concomitanza alla predetta Assemblea ordinaria - si tengono, per ciascun ciclo di 5 (cinque) sedute di Assemblea ordinaria, a rotazione nei seguenti luoghi: (i) 2 (due) sedute (non consecutive) si tengono in una località ubicata nella provincia di Milano e (ii) 3 (tre) sedule si tengono, una ciascuna, in località ubicate nelle province di Verona, Lodi e Novara.
12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee ordinarie diverse da quelle di cui all' articolo 12.1. e delle Assemblee straordinarie non concomitanti con le Assemblee ordinarie chiamate ad approvare il bilancio aruuale di esercizio viene deciso dal Consiglio di Amministrazione in una località ubicata nelle province di Verona, Milano, Lodi e Novara.

Art. 13. - Convocazione

13.1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, nella ----- lecalità-de individuarsi al-sensi di quanto previsto dall'articolo 12., ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2367 cod. civ. e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, su richiesta scritta contenente l'indicazione degli argomenti da trattare di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' consentila la convocazione nel maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.

13.2. Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.
13.3. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa,

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indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ler, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

13.4. L'Assemblea è convocata presso i luoghi di cui all'articolo 12. mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro prescritto dalla normativa pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
13.5. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del cod. civ. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

Art. 14. - Interventi in Assemblea e rappresentanza

14.1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di volo per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
14.2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, ovvero ancora con altra modalità scelta Ira quelle previste dalla normativa pro tempore vigente.

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14.3. E facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ni quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
14.4. Salvo quanto previsto dall'articolo 2372, secondo comma, cod. civ., la delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con elfetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco.
14.5. Non è ammesso il voto per corrispondenza.
14.6. Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si liene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che risulti garantita l'identificazione dei soci stessi e che sia data comunicazione dell'esercizio di tale facoltà nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. In ogni caso, il Segrelario o il notaio, ove nominato, devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'adunanza.
14.7. I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro rispettiva responsabilità.

Arf. 15. - Costituzione dell'Assemblea

Art. 16. - Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

16.1. Le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 16.2. e fatto salvo tutto quanto previsto dal

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presente Statuto in materia di clezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parilà di voti la proposta si intende respinta.

16.2. Le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) clei capitale sociale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto; o (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita.
16.3. L'Assemblea straordinaria in unica, prima, seconda e terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto.
16.4. Fermo quanto previsto dallo Statuto, qualora l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a operazioni con parti correlate in presenza di un avviso contrario del Comitato Parti Correlate, le deliberazioni devono essere altresi assunte applicando le speciali disposizioni in tema di quorum deliberativi previsti dalla normaliva tempo per tempo vigente e dall'apposito regolamento per le operazioni con parti correlate.

Art. 17. - Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario

17.1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 27.2 ; in mancanza, l'Assemblea procede all'elezione del Presidente ai sensi dell'articolo 2371 cod. civ ..
17.2. Il Presidente ha pieni poteri nel rispetto del Regolamento assembleare per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea, per prendere tutte le misure idonee a consentire l'ordinato svolgimento della discussione e della votazione, nonché per stabilire le modalità delle votazioni (che in

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17.4.

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ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso), accertandone e proclamandone i relativi risultati. 17.3. L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina il Segretario; ove lo reputi opportuno, il Presidente è assistito anche dagli scrutatori, anche non soci, da lui prescelti. Nel caso di Assemblea straordinaria, o quando il Presidente lo reputi opportuno, le funzioni di Segretario sono assunte da un notalo designato dal Presidente dell'Assemblea. Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea, nel rispetto del Regolamento assembleare, è

prorogata non oltre l'ottavo giorno successivo mediante semplice comunicazione verbale del Presidente dell'Assemblea ai soci intervenuti, senza necessità di ulteriore avviso. Nella successiva seduta, l'Assemblea si costiluisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui rappresenta la prosecuzione.

Art, 18. - Verbale delle Assemblee 201 2012 2012 22 2012 12 2012 12:20 12

18.1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte risultare da verbale, che viene sottoscritto dal Presidente della medesima, dal Segretario o dal Notaio, ove nominato, nonché dagli scrutatori, ove nominati, e trascritto sull'apposito libro.
18,2. Tale libro, le copie e gli estratti dei verbali dichiarati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce, famno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

TITOLO VI

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Art. 19. Sistema tradizionale di amministrazione e controllo
19.1. La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2380-bis e seguenti cod. civ. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, "Consiglio") e un Collegio Sindacale.

SEZIONE PRIMA - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Arl. 20. - Consiglio di Amministrazione

20.1. - Composizione, numero e requisiti

20.1.1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) Consiglieri, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice-Presidente, nominati dall'Assemblea secondo quanto stabilito dall'articolo 20.8 ..
20.1.2. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
20.1.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.
20.1.4. Devono altresi possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa pro tempore vigente il Presidente e l'Amministratore Delegato.
20.1.5. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 8 (otto) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti al successivo articolo 20.1.6; tali amministratori sono denominati, nel presente Statuto, "Amministratori Indipendenti".
20.1.6. Ai fini del presente Staluto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hauno di recente intrattenulo - direttamente o indirettamente - con la Società u con solggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
- a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente (altraverso socielà controllate, fiduciari o interposta persona) acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente richiede il rilascio di un'autorizzazione, ovvero che comporta l'acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Socielà;

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b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate;
se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo -C) intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed il "top management" - della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;
se ricopre l'incarico di amministratore indipendente in un'altra d) banca del Gruppo Banco BPM, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
- se è stato amministratore della, ovvero ha ricoperto incarichi direttivi presso la, Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
€ sc riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo:
g) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso "fisso" per la carica e a quello per la partecipazione al comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
i) se ha, o ha avuto nel lice precedenti esercizi, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una

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significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispellivi Presidenti o esponenti di rilievo;
con un azionista significativo della Società, ovvero trattandosi di società o ente- con i relativi Presidenti o esponenti di rilievo;
· con società solloposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continuativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;

se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei ) seguenti incarichi:
- membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Cominissione europea;
- assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114, del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono lali da comprometterne l'indipendenza;
se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non lc) legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o della convivente di fatto e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

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l) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
m) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "amministratori esecutivi":

(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2., lettera f), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa;
(ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
(iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6., un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società.
20.2. Durata

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carlca e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

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20.3. · Divieti e incompatibilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione
20.3.1. Fermo restando quanto previsto nell'articolo 20.J., non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, e se nominali decadono, coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 cod. civ. avvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescrittà dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
20.3.2. Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo ad essa facente capo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.
20.3.3. Fermi, ove più rigorosi, le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i divieti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, i limiti al cumulo degli incarichi che possono contemporamente essere ricoperti dagli amministratori sono disciplinati in apposito regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione.
20.3.4. Fermo quanto previsto dall'articolo 20.3.2., ove la causa di incompatibilità si verifichi dopo l'assunzione della carica, l'amministratore si intendera automaticamente decaduto ove non rimuova la causa di incompatibilità entro sessanta giorni dal suo verificarsi.
20.3.5. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispelto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tale requisito. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. determina comunque la cessazione dalle cariche per le quali tale reguisito sia richiesto dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
20.3.6. Ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione alla Società, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogru informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

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20.4 .-Liste di candidati
20.4:1. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. In caso di presentazione di un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), la lista deve essere composta in modo tale da rispettare le proporzioni fra generi previste dalla normativa pro tempore vigente.
20.4.2. Le liste di candidati alla carica di amministratore possono essere presentate:
- (I) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio"). La composizione e la presentazione della Lista del Consiglio deve essere approvata, previo parere non vincolante del Comitato Nomine, con il voto favorevole di 11 (undici) amministratori in carica:
- (ii) da uno o più soci che risultino complessivamente titolari di una quota di portecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinatia, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (la "Lista di Soci");
- (iii) da uno o più soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate e che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale della Società (la "Lista di Soci - Dipendenti").

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste sub (ii) e (iii) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarilà del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giomi prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

A pena di inammissibilità:

1 == | ( = | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

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a. le liste di candidati devono essere depositate presso la seda sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalilà, rese note nell'avviso di convocazione, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per fempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
b. clascun socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio n. 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresi presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
la Lista del Consiglio deve rispettare i seguenti requisiti: (i) deve c. contenere un numero di candidati pari a 15 (quindici); (ii) ai primi 2 (due) posti sono indicati il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, primo in lista, e colui che si intende proporre al Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato, secondo in lista; (iii) al terzo posto è indicato il candidato alla carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione;
d. la composizione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti non deve rispettare quanto previsto alla precedente lett, c. B pertanto consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 15 (quindici), fermo restando che: (i) le liste che prevedono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione 19

25 089 11 16 16, 189

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rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente; (ii) devono altresi contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 20.1.6. in misura pari ad almeno 8 (otto) candidati ove la lista sia composta da 15 (quindici) candidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove la lista sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici);

e. ove non sia diversamente specificato dalla normativa tempo per tempo vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa indicato alla precedente lettera a), presso la sede della Società deve essere depositata ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, solto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare, statutaria per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e la dichiarazione di eventuale possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperfa, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza;
t. in aggiunta alla documentazione di cui alla precedente lett. e., i soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione altestante il proprio sfulus di lavoratori dipendenti della Società o di società da questa controllate.
20.4.3. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta

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automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensi dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
20.4.4. La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse noclalità previste per le liste presentate dai soci.

20.5. -Volazione

20.5.1. Nel caso in cui siano presentate più liste di candidati all'elezione clei Consiglieri si procede come segue:
- (a) dalla lista che ha ottentito il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 12 (dodici) amministratori, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati all'interno di tale lista;
- (b) i restanti 3 (tre) amministratori o il maggior numero di amministratori ove dalla lista indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 (dodici) amministratori -sono tratti dalle ulteriori liste come segue;
  - ove almeno una Lista di Soci-Dipendenti sia stata 1. regolarmente presentata e abbia ottenuto voti: (i) 1 (uno) amministratore è tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti; mentre (ii) i restanti 2 (due) o più amministratori da eleggere ai sensi della presente lett. (b) sono tratti dalla lista, diversa da quella sub (i), in base al seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere I quozienti così oltenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di delte liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribulti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Resta inteso che, in ogni caso, 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti anche qualora il numero di voti ottenuti da tale lista sia inferiore a quello ottenuto dalle altre liste;

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1. ove non siano state presentato Liste di Soci Dipendenti oppure siano state presentate ma nessuna delle Liste di Soci-Dipendenti abbia ottenuto voli oppure ancora nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della precedente lett. (a) sia una Lista di Soci-Dipendenti, i restanti 3 (fre) o più amministratori sono tratti dalle altre liste che hanno ottenuto voli - diverse da quella risultata prima ai sensi della precedente lett. (a) - secondo il seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza clegli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
20.5.2. Fermo quanto previsto ai successivi articoli 20.6. e 20.7., qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita all'articolo 20.5.1.(b) ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3 ..

20.6. - Parità di quoziente e ballottaggio

20.6.1. Nelle ipotesi disciplinate dagli articoli 20.5.1.(b)(1) e 20.5.1.(b)(2), ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri (fermo restando che nell'ipotesi di cui all'articolo 20.5. 1.(b)(1) dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti deve trarsi 1 (uno) amministratore). Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il cancidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità

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di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando cletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.7., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3.3 ..

20.7. - Meccanismo Suppletivo

20.7.1. Se al termine delle votazioni, (i) non fossero eletti amministratori aventi i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. nel numero richiesto dal presente Statuto, ovvero (ii) non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si procederà ad escludere lanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere in base all'ordine progressivo di elencazione; a tal fine, si procederà escludendo il candidato non indipendente o appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Jista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, ove la sostituzione con altro candidato tratto dalle medesima lista non consenta il rispetto dei requisiti in questione, si procederà con l'esclusione dei candidati tratti dalle altre liste (e con la relativa sostituzione con candidati tratti dalla medesima lista). Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione degli anuninistratori mancanti provvede - sempre garantendo il rispelto dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. e l'equilibrio tra i generi - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.
20.8. · Elezione del Presidente e del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
20.8.1. Il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sorio tratti, rispettivamente, dal primo e dal teizo nominativo della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori ai sensi di quanto previsto all'articolo 20.5.1 .. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che ubbia eletto il maggior numero di amministratori, ovvero ancora nel caso in cui i soggetti indicati al primo e al terzo posto della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori acceltino la carica di consigliere ma non l'ufficio di

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Presidente o di Vice-Presidente, il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con i quorno ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Staluto.

20.9 . - Lista unica

20.9.1. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15 (quindici), i restanti amministratori sono nominati clall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

20.10. - Assenza di lista

20.10.1. Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea ·e-avente-diritto di voto, su proposta del soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. a 20.3.3. in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

20.11. - Sostituzione

20.11.1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo nno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

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20.11.2. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede, nel rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, come segue:
- a) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla lista che abbia ollenuto il maggior numero di voli, l'Assemblea vota a itlaggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
- b) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura, o, in difetto, Ira i candidati che, eventualmente, dovessero essere stati proposti dai soci dipendenti della Società o di società controllate all'Assemblea nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di presentazione delle Liste di Soci Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
- c) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto da una Lista di Soci diversa dalla lista che dovesse aver ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura o, in difetto, tra i candidati delle eventuali altre Liste di Soci diverse dalla Lista di Soci che abbia ottenuto il maggior numero di voti e diverse dalle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione votando a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze;
- d) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista del Consiglio, per il caso in cui tale lista non abbia conseguito il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relaliva tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

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20.11.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.
20.11.4. In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto. Alla successiva nornina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.
20.11.5. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avra deliberato in merito alla sua ricostituzione e sorà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Consiglieri.

20.12. - Nomina del Segretario e struttura di segreteria

20.12.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società, e si dota inoltre di una struttura di segreteria adeguata allo svolgimento dei propri compiti.

Art. 21. - Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

21.1. Al componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso annuo che viene determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Ammirustrazione.
Art. 22. Reviunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o incarichi
22.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 11.3. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni di cui all'articolo 24.4. e sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce la reminerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

A 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

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Art. 23. - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

23.1. - Luogo e convocazione

23.1.1. Le sedute del Consiglio di Amministrazione della Società si tengono, a rotazione, presso i Comuni di Verona e di Milano Almeno una seduta all'anno del Consiglio di Amministrazione si tiene presso i Comuni di Lodi o di Novara; ove possibile, una seduta all'anno del Consiglio di Amnistrazione si tiene presso i Comuni di Bergamo, Lucca e Modena.
23.1.2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 27.2., convoca il Consiglio di Amministrazione.
23.1.3. Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario.
23.1.4. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato negli altri casi previsti dalla legge. Nei casi e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente.

23.2. - Avviso di convocazione

23.2.1. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresi contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo articolo 23.3 ..

23.3. - Riunioni

23.3.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento

B V 2 - 2 - 21

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a distanza, purché risultino garantite, mediante accertamento del Presidente della riunione, sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Salvi i casi in cui la riunione sia tenuta esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza, almeno il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà lenuto.

23.4. - Quorum costitulivi e deliberativi

23.4.1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo articolo 23.5., le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

23.5. - Deliberazioni a maggioranza qualificata

23.5.1. Sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 (undici) componenti in carica del Consiglio di Amministrazione (la "Maggioranza Consiliare Qualificata") esclusivamente le dellberazioni concernenti direttamente e/o indirettamente:
- i. l'approvazione della Lista del Consiglio;
- ii. la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri-articolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore al 20%. del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, falta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza.

23.6. - Verbali e copie

23.6.1. I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Anministrazione sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la tiunione e dal Segretario stesso. Tali verbali vanno trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo famo piena prova delle adunanze e delle dellberazioni assunte.

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Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione - Comitali endo-consiliari

24.1. - Supervisione strategica e gestione della Società

Al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa, da condursi anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'altuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facollà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale, del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.

Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresi astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stesso l'organo collegiale.

24.2. - Competenze non delegabili

24.2.1. Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società all'Amministratore Delegato, che la esercita in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione.
24.2.2. Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5 dello Statuto, e ferme allresi le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 28.3. in relazione alle materie di cui alle lett. p), q) e y)):
- a) l'approvazione del modello di business, delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici, nonché degli obiettivi di rischio e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantime l'efficacia nel tempo;
- b) le deliberazioni previste dall'art. 3.3 .;
- c) la pianificazione industriale e finanziaria, l'approvazione dei budget della Società e del Gruppo, la definizione dell'articolazione

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Richiesta. C20RJT49FM5D76057651 del 18/09/2024 Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A. Statuto aggiornato al 02-10-2023

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geografica delle Direzioni territoriali nonchè l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;

d) la definizione e l'approvazione: (i) del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (risk appetite framework); (ii) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correltamente identificali, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; spettano al Consiglio di Amministrazione altresi l'approvazione (i) della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, determinando i relativi compiti, le responsabilità nonché le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; (ii) del processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; (iii) della politica aziendale in materia di estemalizzazione di funzioni aziendali; (iu) cle!l'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione svolge inoltre ogni altro compito a esso attribuito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in ordine. al sistema del controlli interni tempo per tempo vigenti;
e) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
€) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione, modifica e revoca dei relativi poteri, ivi inclusa la nomina e revoca dell'Anuninistratore Delegato e l'attribuzione, modifica e revoca dei relativi poteri;
g) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Cenerali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale e dei Condirettori Generali e la determinazione del relativo trattamento economico, nonché, su proposta dell'Amministratove Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione del relativi poteri e del trattamento economico. Il Consiglio di Amministrazione assicura un efficace controllo dialettico con i responsabili delle principali funzioni azienclali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;
h) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché

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l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reparting);

i) la delerminazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità di Vigilanza;
j) previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi:
k) fermo quanto previsto alla successiva lett.(1), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuale in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
l) su proposta del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager), del Responsabile della Funzione di Antiriciclaggio e del Responsabile della Funzione di Convalida Interna nonché del Responsabile della Funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di mininistratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
m) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente;
n) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque di quelle di valore almeno pari al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo;
o) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 cod. civ .;
p) l'approvazione: (i) dei programmi di emissioni obbligazionarie e di allri strumenti finanziari; (ii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;

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g) l'approvazione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;
r) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ .;
s) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
l'approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;
u) l'adozione, l'abrogazione o la modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;
v) la designazione delle candidature relative agli esponenti aziendali (ivi compresi i componenti della direzione generale) delle banche controllate del Gruppo e delle principali controllate non bancarie del Gruppo nonché l'indicazione dei relativi compensi;
w) la partecipazione alle, e la determinazione del voto da esprimere nelle, assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo, nonché l'assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea, e l'approvazione dell'esercizio del diritto di opzione relativo ad aumenti di capitale delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; l'approvazione delle modifiche dei regolamenti dei
Società; x) l'approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società;

fondi di investimento o entità giuridiche assimilabili sottoscritti dalla

y) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni, inclusa una policy per la promozione della diversità e della inclusività;
z) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni territoriali di cui al precedente articolo 5 .;
aa) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative:
bb) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di commigazione della Società;
cc) la regolamentazione dei processi di selezione dei componenti dei comitati territoriali di consultazione, che ove costituiti avranno funzioni meramente consultive, in corrispondenza o all'interno di clascuna Direzione territoriale;
dd) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee;

世界语英语

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ee) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nomché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
ff) l'adozione, su richiesto dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società o del Gruppo, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del plano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
gg) a decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze.
24.2.3. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispelto dell'articolo 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., la scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ler, ultimo comma, cod. civ., la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie diverse da quelle indicate nel presente Statuto, esclusa in ogni caso l'istituzione di nuove sedi amministrative e la soppressione di quella prevista statutariamente.

24.3. - Deleghe

24.3.1. Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
24.4. Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, Comitato Parli Correlate e altri Comitati
24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti pe: ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche

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regolamentare, pro tempore vigente e dal codice di comportamento in materia di governo societario promosso dalla società di gestione di mercati regolamentati al quale la Società aderisce.

Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine ("Comitato Nomine"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (fre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso del requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un "Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità", approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità è composto da 5 (cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (Ira cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6 ..

Comitato Parli Correlate

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), approvando il regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare. pro tempore vigente. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6 ..

Altri Comitati

Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A

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Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, la facoltà di istituire, redigendone gli appositi Regolamenti, ulteriori comitati con poteri consultivi, istruttori e propositivi.

Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Arl. 25. - Informativa al Collegio Sindacale

25.1. L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ni sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale, e comunque in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.

SEZIONE SECONDA- PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E VICE-PRESIDENTE

Art. 26. - Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice-Presidente

Art. 27. - Poteri e competenze del Presidente del Consiglio di Annuinistrazione

27.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
- a) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con

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priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornito adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;

intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l'Amministratore b) Delegato;
promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo c) c societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Inoltre, formula al Consiglio di Amministrazione la proposta in merito alla istituzione dei Comitati endo-consiliari;
promuove l'attuazione delle prerogative riservate al Consiglio di d) Amministrazione, favorendo l'efficacia del dibattito consiliare, con particolare attenzione alle condizioni di sviluppo sostenibile nel lungo termine e alla responsabilità sociale dell'impresa;
e)- svolge un- ruolo di- garanzia-e-sovrintende-ai-rapporti-con gli azionisti e in tal senso intrattiene i rapporti con la generalità dei medesimi, unitamente all'Amministratore Delegato. Per lo svolgimento di tale compito il Presidente si avvale delle funzioni aziendali competenti;
f) cl'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegalo, cura i rapporti istituzionali con organi e Autorità nonché la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società, avvalendosi delle strutture aziendali competenti;
presiede l'Assemblea dei soci e sovrintende al suo svolgimento e ni g) suoi lavori:
fermo quanto previsto dall'articolo 31., ha la facoltà, in caso di (7) urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato, di promuovere azioni o resistere in giudizio innanzi a qualiziasi autorità giudiziaria o amministrativa, proporre querele, nonché conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte in occasione della sua prima riurione successiva;
i) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.

日期 (三) (2) 630

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SEZIONE TERZA - L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Art.28. - Amministratore Delegato

28.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, cod. civ.
28.2. Fermo quanto previsto dal precedente articolo 24.2. e fermi i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:
- sovraintende alla gestione aziendale della Società e del Gruppo (a) curandone gli affari correnti, in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissali dal Consiglio di Aministrazione, controllandone l'andamento;
- (b) formula proposte, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito agli indirizzi strategici, ai progetti e agli obiettivi, oltre il breve termine e/o di carattere non ordinario, della banca e del Gruppo;
- (c) d'iniziativa e responsabilità propria, predispone i piani e i documenti previsionali di carattere strategico e/o straordinario (budget e piani piuriennali) del Gruppo e della Società, che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone l'attuazione tramite la Direzione Generale;
- (d) cura lo studio, la predisposizione degli atti e l'invio di lettere di confidenzialità relativi ad operazioni o accordi aventi carattere straordinario, da soltoporre al Consiglio di Amministrazione;
- (e) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'articolazione geografica delle Direzioni territoriali e delle banche del Gruppo nonché ai connessi piani di espansione e riordino delle reti delle società del Gruppo;

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(t) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di bilancio e agli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;
(g) predispone e sottopone al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione, il budget annuale anche delle singole società del Gruppo, in coerenza con la pianificazione di superiore livello e procede al controllo periodico dei risultati approvando le azioni correttive ritenute necessarie;
(h) coordina l'attività esecutiva della Società e del Cruppo, impartendo indirizzi e direttive al fine di assicurare che il funzionamento delle unità operative avvenga in conformità alle delibere degli organi competenti e le attività delle società controllate siano coerenti con le direttive e le strategie delineale dalla capogruppo;
(i) nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, indirizza e cura l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, nel rispetto del sistema dei valori riconosciuto dalla Società;
(l) -- sovrintende all'organizzozione e all'integrazione del Gruppo e alfunzionamento della rete dei canali di vendita, delle operazioni e dei servizi gestiti dalla Società e dalle società del Gruppo;
(m) esercita, secondo le norme regolamentari, poteri di proposta ed erogazione del credito, nei limiti stabiliti dai regolamenti in materia di crediti tempo per tempo vigenti;
(n) sovrintende e provvede alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;
(o) determina le direttive e gli indirizzi per la Direzione Generale;
(p) sottopone al Presidente del Consiglio di Amministrazione argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
(q) esercita le funzioni delegategli nd hoc dal Consiglio di Amministrazione - nei limiti dei massimali assegnati - con i relativi regolamenti;
(t) relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e avvalendosi, ove nominati, del Direttore Generale e dei

1 12 12 12

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Condirettori Generali nonché dei responsabili di direzione secondo competenza - sullo svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;

(s) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni nel rispetto della normativa di vigilanza; indirizza alla funzione di controllo interno, per il Iramite del comitato per il controllo interno, richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o di indagine;
(l) formula proposte in materia di politiche di assunzione e gestione dei rischi e di adeguatezza patrimoniale in ossequio ai perimetri, ai vincoli e alle indicazioni della normativa di vigilanza;
(u) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di assunzione e gestione del rischio di liquidità, fissando i relativi limiti nel rispetto della normativa di vigilanza;
(v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito all'eventuale nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali:
(w) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società e le altre società del Gruppo nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
(z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (acl es. transazioni e contenzioso).
28.3. In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, - purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione , ad eccezione di quanto previsto dall'art. 24.2.2., comma 1, lett. p), q) e y), - e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e dell'articolo 53 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni

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28.4. L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispeltiva competenza, al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.

SEZIONE QUARTA

LA DIREZIONE GENERALE - IL DIRIGENTE PREPOSTO

Art. 29. - Direzione Generale

29.1. La Società può nominare un Direttore Generale e/o uno o più Condirettori Generali, delerminandone, se nominati, attribuzioni, compelenze e funzioni da esercitarsi in conformità agli indirizzi - impartiti, - secondo - le - rispettive - competenze, - dal - Consiglio - di Amministrazione stesso e dall'Amministratore Delegato.
29.2. La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle altribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione
29.3. Il Direttore Generale partecipa, ove nominato, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione.

Art. 30. - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

30.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, stabilendone i poteri, i mezzi e il trattamento economico.
30.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni disciplinate dall'articolo 154-bis del D. 1.gs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente.

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30.3. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere sfata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo perfodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società. È rimessa alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.
30.4. Al Dirigente preposto alla reclazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti stabiliti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché poteri e funzioni eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'altto della nomina o con successive deliberazioni.
30.5. Il Consiglio di Amministrazione vigila alfinche il predetto Dirigente disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle sue funzioni.

SEZIONE OUINTA

I A RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 31. - Rappresentanza sociale

31.1. La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice-Presidente.
31.2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente la prova dell'assenza o impedimento del medesimo.
31.3. La rappresentanza attiva e passiva della Società nei contronti dei terzi e in giudizio, nei termini di cui all'articolo 31.1., e la firma sociale libera competono altresi all'Amministratore Delegato e possono essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione, se nominati, al Direttore Generale e ai Condirettori Generali nonché ad altri soggetti all'uopo delegali.
31.4. La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Consiglieri

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in relazione a poteri ed attribuzioni loro assegnati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio di Amministrazione può anche attribuire per determinati 31.5. atti o categorie di atti -- la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega.
31.6. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 31.1., l'Amministratore Delegato e, se facoltizzati ai sensi dell'art. 31.3., il Direttore Generale e i Condirettori Generali nonché gli allai soggetti all'uopo delegati ai sensi dell'art. 31.3. possono nominare procuratori speciali, anche estranei alla società, per il compimento di singoli atti o categorie di atti.
Art. 32. Svolgimento delle mansioni delegate
32.1. Il personale direttivo e impiegatizio munito di delega o al quale siano state attribuite determinate mansioni nell'esplicazione dell'attività lavorativa da svolgere nell'ambito dell'unità operativa alla quale è stato assegnato, sono responsabili clella rigorosa osservanza delle leggi generali e speciali, dello Statuto e delle deliberazioni degli organi sociali.

TITOLO VII -COLLEGIO SINDACALE

Art. 33. Composizione e numero
33.1. Il Collegio Sindacale è composto di 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro temnose vigente.

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33.2. Almeno due Sindaci effettivi e almeno un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
33.3. La composizione del Collegio Sindacale assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
33.4. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro lempore vigente, i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori indipendenti dall'articolo 20.1.6. del presente Statuto.
33.5. Si applicano nel confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob nonché da ogni altra applicabile disposizione.
33.6. Inoltre: (i) i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzioni di controllo presso altre società del Gruppo nonché presso società nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione di rilievo strategico (anche se non appartenenti al Gruppo); e (ii) non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti esercenti, direltamente o indirettamente, un'attività bancaria in concorrenza con quella della Società o del relativo Gruppo, salvo che si tratti di organismi di categoria.
33.7. Al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale compete, per l'intero periodo di carica, oltre al rimborso delle spese sostenule per ragione del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
Art. 34. Elezione mediante liste
34.1. La nomina del Collegio Sindacale fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - avviene sulla base di liste presentate dai soci.
34.2. Le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione, i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno due dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla corica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'allività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

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34.4. Clascuna lista deve essere presentata da uno o più soci aventi diritto di voto che risultino, singolarmente o nel loro insieme, titolari di quote di partecipazione pari ad almeno l'1% (wio per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente e che verrà di volta in volta comunicata nell'ovviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale allestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventumo giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità-previste- dalla normativa · pro tempore vigente.

34.5. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

34.6. Le liste dei candidati devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla normativa tempo per lempo vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell' Assemblea. Esse devono essere corredate, ove non sia diversamente specificato dalla

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normativa tempo per tempo vigente. (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; e (in) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e della normativa pro tempore vigente.

34.7. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'articolo 34.6. sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alle dichiarazioni rese ai sensi dell'articolo 34.6., risultino collegati tra di loro ai sensi della disciplina pro tempore vigente, la Società ne da senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge.
34.8. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Le eventuali difformità o carenze che riguardino la, o la mancanza della, documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
34.9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
34.10. Non possono altresi essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.
34.11. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Art. 35. - Votazione

35.1. Alla elezione del Collegio Sindacale si procede come segue.
35.2. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voli sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

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35.3. Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Qualora la lista risultata seconda per numero di voti risulti collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, i due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

35.4. Dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco effettivo, cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente. Qualora la lista risultata terza per numero di voti risulti collegata con i soci che hanno presentato le-liste-risultate prima e seconda per numero di voti, il Sindaco effettivo cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, dalla lista risultata quarta per numero di voti e che non sia collegata, neppure indireltamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato le liste risultate prima e seconda per numero di voli.
35.5. In caso di parità di voti tra più liste si procede a nuova votazione da parte clell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. Risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei vott.
Qualora sia presentata una sola lista e questa ottenga la maggioranza 35.6. richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, dalla stessa saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. In tale ultimo caso, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentala.
35.7. Qualora siano presentate due sole liste: (n) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; e (b) dalla lista rimanente che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo

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quanto stabilito dalla normativa pro kempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per mimero di voti, sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spella alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista di cui alla presente lett. b).

35.8. Qualora, al termine delle votazioni e considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, non risulti eletto il numero minimo di Sindoci che devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attivilà di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti privi di detti requisiti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati in possesso dei suddetti requisiti e non eletti tratti dalla medesima sezione della stessa lista. In assenza di candidati in possesso dei suddetti requisiti all'interno della medesima sezione della stessa lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
35.9. Qualora, al termine delle votazioni, la composizione dell'organo collegiale, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, non consenta il rispetto del numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti del genere più rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati appartenenti al genere meno rappresentato e non eletti tratti dalla medesima sezione della stessa lista. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
35.10. Qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci.

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35.11. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
35.12. Se vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista nel rispetto dei requisiti di professionalità di cui all'art. 33.2. e del principio dell'equilibrio tra i generi e, in subordine, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio. Ove non sia possibile procedere alla sostituzione con le modalità indicate in precedenza, l'Assemblea delibera la sostituzione ai sensi dell'articolo 35.13. che segue.
35.13. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del precedente articolo 35.11. ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:
- (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di. equilibrio fra i generi;
- qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tralti dalla lista risultata (ii) seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normalive in materia di equillibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui al precedente articolo 34.4., senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei

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risultati della volazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con allri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei voti osercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati da o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi

35.14. L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti

Art. 36. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale

36.1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa pro tempore vigente, e in particolare vigila su:
- a. l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- b. l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativocontabile della Socletà e il processo di informativa finanziaria, per gli aspetti di competenza;
- c. l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
- d. il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
- le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e cui la società dichiara di attenersi;
- f. l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
- g. l'indipendenza della società di revistone legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.
36.2. Il Collegio Sindacale è investito dei potexi previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

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36.3. Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
36.4. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di ammiristrazione e controllo delle società controllate.
36.5. Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
36.6. I verbali e gli atti del Collegio Sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuli.
36.7. Il Collegio Sindacale, che deve riunitsi almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene convocato dal Presidente del Collegio Sindacale con avviso da comunicarsi almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun Sindaco effettivo e, nei-casi di-urgenza, almeno 12-(dodici) ore prima,-mediante qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento.
36.8. Il Collegio Sindacale è validamente costituito e delibera con i quorum di legge.
36.9. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a condizione che tutti i parlecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In ogni caso, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

TITOLO VIII -

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 37. - Revisione legale dei conti

37.1. La revisione legale dei conti della Società è affidata, a norma di legge, ad una società di revisione su incarico conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A

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TITOLO IX -BILANCIO

Arl. 38. - Esercizio sociale e bilancio

38.1. L'esercizio sociale si chiude al 31. dicembre di ogni anno.
38.2. Il Consiglio di Amministrazione redige il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, osservate le norme di legge.
Arl. 39. Ripartizione degli utili
39.1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato dedotte la quota da destinare a tiserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge - sarà devoluto, secondo deliberazione dell'Assemblea, ai soci come dividendo, ovvero per l'eventuale costituzione e/o incremento di altre riserve o fondi comunque denominati o ad altri scopi definiti dall'Assemblea stessa (ivi incluso quello previsto ai sensi dell'articolo 5.2.).
39.2. Durante l'esercizio può essere deliberata la distribuzione di acconti sul dividendo nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

TITOLO X -SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Arf. 40. - Scioglimento della Società

40.1. In ogni caso di scioglimento l'Assemblea straordinaria nomina e revoca i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione risultante dal bilancio finale.

Allegato "B"

Statuto della Società Beneficiaria

ALLEGATO A - REPERTORIO N. 284955 RACCOLTA N. 15728 STATUTO TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Art. 1) È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "Burgos Leasco S.r.l." (la "Società") . Art. 2)

Art. 3)

La Società, costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della legge 30 aprile 1999 n. 130 (la "Legge 130"), ha per oggetto esclusivo l'acquisizione (anche, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per effetto di scissione o di altre operazioni di aggregazione e/o di cessione ai sensi dell'articolo 58 del D.lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (il "Testo Unico Bancario"), come successivamente modificato e integrato), la gestione e la valorizzazione (anche, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, tramite alienazione) di beni immobili, beni mobili registrati e altri beni mobili oggetto di locazione finanziaria e dei relativi contratti di locazione finanziaria, se ancora in essere, ovvero dei rapporti giuridici derivanti dalla risoluzione o scioglimento di tali contratti, nell'ambito e nell'interesse esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione") realizzata, a partire dall'anno 2023, da "Esino Securitisation S.r.l." (la "SPV") - società costituita ai sensi della Legge 130, con sede in Roma, Lungotevere Flaminio 18 ed iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16635471002 - ed avente ad oggetto crediti pecuniari, classificati dalle relative Cedenti (come di seguito definiti) come "esposizioni creditizie deteriorate" in conformità alla Circolare della Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008, come successivamente integrata e/o modificata (la "Matrice dei Conti"), ceduti da banche iscritte nell'albo di cui all'art. 13 del Testo Unico Bancario ovvero intermediari finanziari iscritti nell'albo di cui all'art. 106 del Testo Unico Bancario, aventi sede legale in Italia (le "Cedenti"), derivanti da (i) contratti di finanziamento concessi in varie forme tecniche; e (ii) contratti di locazione finanziaria (i "Contratti di Leasing") . Pertanto, nei limiti dalla legge consentiti e purché tali attività vengano svolte nell'ambito e nell'interesse della Cartolarizzazione, la Società potrà acquisire e

subentrare nei rapporti giuridici derivanti dai Contratti di Leasing, vendere, permutare, manutenere, restaurare, ristrutturare - in ogni caso nell'ambito e nei limiti dell'attività volta alla loro valorizzazione - i beni immobili, i beni mobili registrati ed altri beni mobili, di qualunque genere e tipo, oggetto dei Contratti di Leasing e acquistati dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, nonché concedere in locazione purché non finanziaria - e gestire in proprio i beni di cui sopra di cui essa abbia la piena proprietà, altro diritto reale e/o comunque, la disponibilità. Resta in ogni caso escluso l'esercizio di ogni attività di concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nei confronti del pubblico e, in particolare, sia l'esercizio dell'attività di locazione finanziaria che l'esercizio dell'attività di acquisto a titolo oneroso di crediti. Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, le somme in qualsiasi modo rinvenienti dalla detenzione, gestione o dismissione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing relativi ai crediti oggetto di cartolarizzazione da parte della SPV, sono dovute dalla Società alla SPV, sono assimilate ai pagamenti effettuati dai debitori ceduti e sono destinate in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi nel contesto della Cartolarizzazione e al pagamento dei costi della Cartolarizzazione medesima. Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, i beni e i diritti acquistati dalla Società e le somme in qualsiasi modo derivanti dai medesimi, nonché ogni altro diritto acquisito dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, in conformità alle disposizioni della Legge 130, costituiscono patrimonio separato, a tutti gli effetti, da quello della Società stessa. Sul patrimonio separato non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dalla SPV nell'interesse dei portatori dei titoli emessi dalla SPV nell'ambito della Cartolarizzazione. La Società verrà consolidata nel bilancio di una banca o di un intermediario finanziario di cui all'art. 106 del Testo Unico Bancario, anche se non facente parte di un gruppo bancario e, al termine della Cartolarizzazione, verrà liquidata. La capacità di indebitamento della Società non potrà, comunque, eccedere l'ammontare necessario al finanziamento dell'acquisto, detenzione, gestione e valorizzazione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing, nonché, più in generale, dei beni a garanzia dei crediti oggetto della Cartola-

rizzazione.

Gli adempimenti derivanti dai contratti e rapporti di locazione finanziaria ceduti ai sensi dell'art. 7.1 della Legge 130 sono eseguiti dal soggetto che presta i servizi indicati nell'art. 2, comma 3, lettera c) della Legge 130 ovvero da un soggetto abilitato all'esercizio dell'attività di locazione finanziaria individuato ai sensi del comma 8 dell'art. 7.1 della Legge 130.

Art. 4)

TITOLO II CAPITALE -QUOTE

Art. 5)

Il capitale sociale è pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) .

Art. 6)

Art. 7)

Art. 8) Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione

di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla Società dal momento del deposito nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2470 c.c.. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal registro delle imprese. È onere dei soci comunicare tempestivamente alla Società il cambiamento dell'indirizzo del proprio domicilio nonché il cambiamento del proprio numero di telefono, del proprio numero di fax e del proprio indirizzo di posta elettronica a cui trasmettere le comunicazioni di loro competenza. Le quote di partecipazione sociale possono essere liberamente trasferite tra i Soci. Nel caso di Soci persone giuridiche, questi potranno liberamente trasferire le quote sociali in favore di Società controllanti, controllate da o sotto comune controllo con la Società cedente. Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, il Socio che intenda alienare a terzi non Soci la propria quota di partecipazione al capitale sociale o frazione di quota dovrà offrirla preventivamente in prelazione agli altri Soci, inviando a tutti i Soci (presso il loro domicilio) lettera raccomandata A.R., da spedirsi in copia per conoscenza anche all'Organo Amministrativo. Nella comunicazione devono essere indicate l'identità del potenziale acquirente, le condizioni della sua offerta, il corrispettivo e le modalità di pagamento. Il diritto di prelazione da parte degli altri Soci può esser esercitato entro sessanta giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione, mediante lettera raccomandata A.R., contenente l'indicazione della quota (o frazione di essa) per la quale la prelazione è esercitata, da inviare al Socio offerente e in copia per conoscenza all'Organo Amministrativo. La prelazione sarà validamente esercitata solo per la totalità della quota offerta. Nel caso in cui la quota complessivamente richiesta dai Soci che intendono esercitare la prelazione sia superiore alla quota offerta, si farà luogo ad un'assegnazione della quota offerta in modo che si mantenga inalterato il rapporto fra le percentuali di capitale possedute da ciascuno dei Soci esercitanti la prelazione. Qualora la prelazione non sia esercitata o qualora la quota complessivamente richiesta dai Soci che intendono esercitare la prelazione sia inferiore a quella offerta, la prelazione si intenderà come non esercitata e il Socio offerente sarà libero di perfezionare il trasferimento, entro i 60 (sessanta) giorni successivi, purché al prezzo e alle condizioni comunicati agli altri Soci.

14 124 . 3765 . 25 . 35 2018

Qualora non vi provveda nel suddetto termine, la quota sarà nuovamente soggetta al diritto di prelazione. Il presente articolo si applica anche al trasferimento dei diritti di sottoscrizione relativi ad eventuali aumenti di capitale.

Qualunque trasferimento compiuto in contrasto con o senza il rispetto del disposto del presente articolo risulterà inefficace nei confronti della Società e degli altri Soci. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.

TITOLO III DECISIONI DEI SOCI Art. 9)

Art. 10)

Art. 11)

THE BANGE CHINE

ficato alla Società. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per presa visione dal Socio interpellato.

La decisione si perfeziona validamente quando tutti i Soci siano stati interpellati e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla Società il proprio consenso alla decisione proposta.

Art. 12)

San Ball Wall

L'Assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti disposizioni purché alla relativa deliberazione partecipi, anche in sola videoconferenza o in sola audioconferenza, l'intero capitale Sociale e tutti gli amministratori e componenti dell'Organo di Controllo, se nominati, siano presenti o informati della riunione e del suo oggetto (anche a mezzo messaggio di posta elettronica ed anche il giorno stesso della riunione) e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.

Il Socio può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta.

Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La stessa persona non può rappresentare in Assemblea più di 20 (venti) Soci.

L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti. Il Presidente è assistito da un Segretario designato nello stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da un notaio.

Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresi indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei Soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

L'Assemblea può esser tenuta in videoconferenza o in sola audioconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audiocollegati o audiovi-

deocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In particolare, è necessario che: - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione:
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Qualora l'intervento mediante audiovideo-conferenza o anche sola audio-conferenza riguardi la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente dell'assemblea, nel luogo fisico di convocazione - eventualmente indicato nel relativo avviso di convocazione - deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal Presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio).

Salvo quanto previsto dal successivo articolo 22, l'Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale Sociale e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale Sociale presente o rappresentato.

In caso di seconda convocazione l'Assemblea è valida qualunque sia la parte del capitale rappresentata dai Soci intervenuti e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale presente o rappresentato.

Nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 c.c. 1'Assemblea delibera con il voto favorevole dei Soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. Sono in ogni caso fatte salve le diverse maggioranze previste da inderogabili disposizioni di legge per particolari materie.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA

Art. 14)

La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri nominati con decisione dei Soci. La nomina dei Consiglieri avverrà, salvo il caso in cui l'elezione degli stessi avvenga con deliberazione assun-

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ta con il consenso dell'unanimità dei soci, sulla base di liste presentate da questi ultimi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo da 1 (uno) a 5 (cinque) pari al numero dei consiglieri da eleggere. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per 1 (uno), 3 (tre) o 5 (cinque) quanti sono i consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e poi disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto il 1º (primo) o i primi 3 (tre) o 5 (cinque) (a seconda dei consiglieri da eleggere) quozienti più elevati. In caso di parità di quozienti per l'ultimo Consigliere da eleggere, prevarrà quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti; a parità di voti, quello più anziano di età. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 3 (tre) giorni prima della decisione dei Soci.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito dai Soci, ovvero per un periodo di tempo indeterminato, salva la facoltà di revoca in ogni tempo da parte dei Soci e sono rieleggibili.

nel corso dell'esercizio, venissero a mancare Qualora, uno o più amministratori, il Consiglio provvederà alla loro temporanea sostituzione con le medesime modalità e i medesimi termini previsti dall'art. 2386 c.c. per le società per azioni. Qualora cessi dall'ufficio, per dimissioni o per altra causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea, dovrà intendersi dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà prontamente essere convocata per la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Art. 15)

Gli Amministratori della Società avranno diritto al rimborso delle spese sostenute nella esplicazione del mandato.

Art. 16)

Art. 17)

Il Consiglio di Amministrazione, elegge nel suo seno il Presidente e, ove ritenuto opportuno, il vice-presidente se non già nominati dai Soci.

L'avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri - dal Presidente del Consiglio di Amninistrazione o, in caso di impossibilità o inattività del Presidente, da uno qualsiasi degli amministratori in carica - a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, o messaggio di posta elettronica spediti a ciascun Amministratore (e Componente dell'Organo di Controllo se nominato) almeno 5 (cinque) giorni prima della adunanza rispettivamente al domicilio, all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società. L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare. L'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo fisico non sarà necessaria qualora sia

C B = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

previsto che il Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del presente articolo.

Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad 1 (un) giorno.

La riunione collegiale è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta degli Amministratori.

Anche senza formale convocazione, le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide quando intervengono, anche in sola videoconferenza o in sola audioconferenza, tutti i consiglieri in carica e l'intero Organo di Controllo, se nominato, ovvero quando sia intervenuta la maggioranza dei relativi componenti e tutti gli aventi diritto a intervenire siano stati previamente informati della riunione.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti. Il relativo verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario che potrà essere anche estraneo al Consiglio.

Le decisioni sulle materie di seguito elencate devono essere assunte in forma collegiale e con il voto favorevole di almeno due terzi degli Amministratori in carica: 1) la conclusione, la modifica, l'integrazione, la rinnovazione e/o lo scioglimento di tutti i contratti ed accordi da concludersi dalla Società con il soggetto cedente dei crediti, con il soggetto emittente o cedente obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o con il prenditore dei finanziamenti erogati dalla Società, nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione;

2) la stipulazione e sottoscrizione di qualsivoglia atto, contratto accordo e documento (diverso dai contratti ed accordi di cui al precedente punto 1) da concludersi, stipularsi e sottoscriversi nel contesto della realizzazione di ciascuna operazione di cartolarizzazione;

3) la cessione, l'alienazione e/o il trasferimento a qualsiasi titolo di crediti, delle obbligazioni e titoli similari ovvero delle cambiali finanziarie acquistati e/o sottoscritti dalla Società e/o del finanziamento erogato dalla Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione e, più in generale, il compimento di atti di disposizione a qualunque titolo in relazione a tali crediti, obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o finanziamenti erogati dalla Società (anche singolarmente considerati), ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la creazione sugli stessi di garanzie anche reali, di vincoli, oneri e diritti di terzi, se non in conformità a quanto previ-

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sto nei contratti ed accordi conclusi dalla Società nel contesto di tale operazione di cartolarizzazione, e nel pieno rispetto di tali contratti ed accordi; 4) l'emissione di titoli e l'assunzione di finanziamenti volti a finanziare l'acquisto di crediti, di obbligazioni e titoli similari ovvero di cambiali finanziarie e l'erogazione di finanziamenti da parte della Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione; 5) la stipulazione di qualsivoglia contratto di investimento in attività finanziarie che non sia rappresentato da fondi derivanti dall'incasso o recupero dei crediti, dalle obbligazioni e titoli similari ovvero dalle cambiali finanziarie acquistati o sottoscritti dalla Società o derivanti dai rimborsi dei finanziamenti erogati dalla Società, comunque nei limiti posti dalla legge n. 130/1999; la conclusione di qualsivoglia contratto, accordo, 6) atto, documento necessario od opportuno per il buon fine dell'operazione di cartolarizzazione, diverso da quelli di cui ai punti che precedono; 7) la nomina di un Comitato Esecutivo e/o di Amministratori Delegati e/o di Direttori Generali e l'attribuzione dei relativi poteri; 8) la nomina di procuratori ad negotia della Società. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere esattamente identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e ricevere documentazione e poterne trasmettere. Art. 18) Il Consiglio di Amministrazione può delegare, determinando i limiti della delega, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri e/o ad uno o più dei suoi componenti che assumeranno la qualifica di Amministratore Delegato o di Amministratori Delegati. Art. 19) La rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico. Salva diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza legale della Società spetta altresi a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri delegatigli. L'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti

o categorie di atti.

1 01 11.00

TITOLO V CONTROLLI

Art. 20)

Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, lo stesso sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti.

Ove nominato, ed anche quando la sua nomina non sia obbligatoria per legge, all'Organo di Controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni e spettano le competenze e i poteri previsti in tema di Collegio Sindacale dalla disciplina legislativa in materia di società per azioni.

Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, le sue riunioni potranno tenersi anche in audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni previste al precedente articolo 17 per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Fatti salvi i casi in cui la revisione legale dei conti debba, per legge, essere esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale, all'Organo di Controllo, quando nominato e anche nel caso in cui la sua nomina non sia obbligatoria per legge, spetta l'esercizio della revisione legale dei conti.

Anche nel caso in cui non ne sussista l'obbligo di legge, i Soci, con decisione da assumersi in modo assembleare, potranno comunque nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale cui affidare la revisione legale dei conti. In tale ipotesi, al revisore legale dei conti o alla società di revisione legale spetteranno le medesime competenze ed i medesimi poteri previsti dalla legge in tema di società per azioni e si applicheranno, in quanto compatibili, tutte le norme al riguardo previste dalle vigenti disposizioni di legge per quest'ultimo tipo di società.

La remunerazione spettante all'Organo di Controllo ovvero al soggetto e/o società incaricata della revisione legale dei conti deve essere determinata dai Soci all'atto della nomina e/o del conferimento dell'incarico di revisione legale per l'intero periodo di durata del rispettivo ufficio e/o incarico.

TITOLO VI ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO Art. 21)

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art 22)

Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai Soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio Sociale oppure, qualora ricorrano i presupposti di cui all'art. 2364, ultimo comma, c.c., entro 180 (centoottanta) giorni dalla sopradetta chiusura.

I Soci, sia in prima che in seconda convocazione, decidono sulla distribuzione degli utili risultanti dal bilancio con la maggioranza dell'85% (ottantacinque per cento) del Capitale Sociale.

TITOLO VII

RECESSO

Art. 23)

Fatto salvo quanto previsto all'ultimo comma del presente articolo, il diritto di recesso spetta ai Soci nei soli casi previsti dalla legge.

Il recesso dovrà essere comunicato alla Società con lettera raccomandata A.R. che deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei Soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del Socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del Socio. La dichiarazione di recesso produce effetti dalla data in cui la comunicazione è pervenuta alla sede sociale. Le modalità di liquidazione della quota saranno quelle previste dalla legge. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se prima della scadenza del termine per il rimborso, la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento.

Il Socio non ha diritto di recesso in caso di proroga del termine o di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle quote, salvo in ogni caso il recesso disposto dall'art. 2469 c.c. per i casi ivi previsti.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

Art. 24)

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni a norma dell'art. 2487 c.c.

TITOLO IX

Art. 25)
DISPOSIZIONI FINALI Per quanto non è espressamente previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni del Codice Civile, del- le altre leggi vigenti in materia di società a responsa- bilità limitata o, in difetto di queste ultime e ove compatibili, in materia di società per azioni, nonché delle leggi speciali in materia di cartolarizzazione dei crediti. F.TO: LUCIO IZZI F. TO: LUIGI BUSSI F.TO: ALESSANDRO DEGAN (L.S.)	1

= 20

1 8 3

IDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID CONTRATTO RAPPORTO NPE
0846	OLCESE SOCIETA PER AZIONI	138	278969	0000000037590-00002789690010-040-1233
1940470	NICOTEL CORATO S.R.L.	7278	331576	0000000077490-00003315760030-040-1233
1940466	S.R.L. ARKE HOTEL BUSINESS CENTER	1332	336655	0000000078528-00003366550020-040-1233
1943143	T 3 T S.P.A.	4980	457703	00000000088068-00004577030030-040-1233
1075070	ADRIAOLI S.R.L.	1861	580027	E 0000000043468-00005800270010-040-123
2557295	1 R.B.P. SOCIETA A RESPONSABILITA	7210	596346	3 00000000109976-00005963460020-040-123
4977029	HOUSEGEST ITALIA S.R.L.	3335	687612	0000000079485-00006876120020-040-1233
1942989	COSTRUZIONI DILEO SRL IN FALLIMENTO	1659	704276	3 00000000040353-00007042760010-040-123
121915	PHARMAPROFESSIONAL S.R.L.	3194	705259	3 0000000082290-00007052590020-040-123
1940906	R.L. SAL - SVILUPPO IMMOBILIARE S.	1793	796737	0000000053822-00007967370010-040-1233
1940906	R.L. SAL - SVILUPPO IMMOBILIARE S.	1809	798056	3 0000000053822-00007980560010-040-123
4967508	LES MAISONS SRL	1923	800765	3 00000000086355-00008007650010-040-123
49668966	AZETA SOCIETA COOPERATIVA A RESPON	3137	807323	3 00000000058201-00008073230010-040-123
18058	TIRINO S.R.L.	1942	831972	3 00000000063430-00008319720010-040-123
4971585	IMMOBILIARE SORGENTE SOCIETA A RES	3866	906562	3 0000000092628-00009065620010-040-123
4971450	LADU GONARIO	1259	978597	3 00000000048910-00009785970010-040-123
1290622	INCOMARBO S.R.L. IN FALLIMENTO	1129	10006405	3 00000000041325-00100064050010-040-123
4961869	PARA S.R.L.	3208	10008499	3 0000000072287-00100084990010-040-123
18586	MERCURY S.P.A.	1176	10009044	00000000041779-00100090440010-040-1233
4961951	SISTEMICO S.R.L. IN FALLIMENTO	4947	10012247	0000000095432-00100122470010-040-1233
4962287	IMMOBIL SERVICE S.R.L. IN LIQUIDAZI	3139	10013036	0000000107218-00100130360020-040-1233
1072556	QUAINI SRL IN LIQUIDAZIONE	1231	10015400	00000000044268-00100154000020-040-1233
1072556	QUAINI SRL IN LIQUIDAZIONE	1231	10015400	00000000044268-00100154000030-040-1233
1490569	G.S.I. GLOBAL INTERNATIONAL SERVICE	1900	10016469	0000000042570-00100164690020-040-1233
1174085	PEGASO SRL	3193	10017438	€ 00000000080967-00100174380010-040-123
1938376	VILLANOVA S.R.L.	7401	10020174	00000000054547-00100201740020-040-1233

Allegato "C"

Beni Leasing, Contratti Leasing e Crediti Leasing Rilevanti

Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A

(EX 00000011940657-00100317120010-040-0502-1233' 00000000129722-00100317120010-040-1233 00000000117569-00100234340010-040-1233 00000000099288-00100344040010-040-1233 0000000039487-00202699950010-040-1233 00000000042457-00100233850010-040-1233 00000000042746-00100319740010-040-1233 00000000047041-00202800160010-040-1233 00000000045682-00203079720010-040-1233 00000000045682-00203079720020-040-1233 0000000047124-00202807500020-040-1233 3 00000000045670-00202891640010-040-1233 00000000047247-00202980580010-040-1233 0000000077677-00203097290020-040-1233 00000000097261-00203264170010-040-1233 0000000077677-00203097290020-040-1233 00000000038238-00203100800010-040-1233 00000000000337-00203123040010-040-1233 00000000053826-00203123490010-040-1233 00000000097261-00203130380010-040-1233 00000000047430-00203188920010-040-1233 00000000097261-00203290400010-040-1233 00000000044608-00203302170010-040-1233 3 00000000099438-00203231450010-040-1233 3 00000000044647-00202875370010-040-123 00000000059454-00203073880020-040-123 0000000117364-00203084600010-040-123 00000000053826-00203090070010-040-123 00000000044433-00203247140010-040-123 10023385 10023434 20269995 20280750 20307388 20308460 20323145 20324714 10031712 10031974 10034404 20280016 20287537 20289164 20307972 20309729 20309729 20310080 20312304 20326417 20298058 20307972 20309007 20313038 20318892 20329040 20332749 20312349 20330217 20308460 10034404 1769 7383 1563 1080 1394 1715 3215 4942 3152 7403 1715 3215 1513 1445 7407 2953 1427 1489 7367 70.00 7271 1415 1444 1511 1011 707 927 MANNINO ROSANNA STUDIO MANNINO DI DOLCIARIA TORREMA DI MAGRONE GIU SE LIQ. TAMBURINI UFFICIO DI TAMBURINI RICC CLAUDIA IMMOBILIARE S.A.S DI CANCEL CEDAM SAS GESTIONI E SERVIZI DEL DO EDIL FIORE S.N.C. DI ANTONINO ANTON CEDAM SAS GESTIONI E SERVIZI DEL DO CANTIERI RIZZARDI DI GIANFRANCO RIZ CALVARESI GIOVANNI & FIGLI - SOCIET MONDO VERDE IMMOBILIARE SRL IN META HOTELS S.R.L. IN FALLIMENTO TRE-SAN SUD S.A.S. DI TREVISI EMILI CO.CE.FA. PROPERTY MAN. SRL IN LIC AUGUGLIARO COSTRUZIONI S.R.L. GBD S.A.S. DI ESPOSITO SIMONA GBD S.A.S. DI ESPOSITO SIMONA IMMOBILIARE FRANCESCA S.R.L. VARIMED IMMOBILIARE S.R.L. VARIMED IMMOBILIARE S.R.L. VARIMED IMMOBILIARE S.R.L. GLP DI LO CONTE ANNA NUVOLA ROSSA S.R.L. KABEL SRL (FALLITA) PIETRA MARINA SRL CISEI R.E. S.R.L. MIGALI S.R.L. EMME SRL ZELDA SRL ZELDA SRL 11941140 14961516 14973556 12761058 14962794 14973198 14973590 14975642 14973556 11529388 14972976 14972137 12761058 14958431 11940657 14963178 11073364 11940603 11943547 12761058 14973997 14972510 14962389 14972349 14972353 11529388 14972353 5812424 2765489	NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID CONTRATTO RAPPORTO NPE





























					00000000092563-00203327490010-040-1233

SEAT SE IN THE LEA

CERTIFIED

Pag 8tii 83

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID CONTRATTO RAPPORTO NPE
14972353	CEDAM SAS GESTIONI E SERVIZI DEL DO	1714	20344534	0000000045682-00203445340010-040-1233
14972353	CEDAM SAS GESTIONI E SERVIZI DEL DO	1714	20344534	0000000045682-00203445340020-040-1233
526770	THERMOSERR S.R.L. IN FALLIMENTO	7207	40590472	0000000082061-00405904720020-040-1233
11413831	PRALIBE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	7007	40990812	00000000082095-00409908120010-040-1233
12013831	PRALIBE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	7202	40990813	00000000082095-00409908130010-040-1233
11413831	PRALIBE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	7202	40990813	0000000082095-00409908130020-040-1233
359907	D.M.HOLDING S.R.L.	40990826	40990826	0000000117792-00409908260020-040-1233
11150801	NI FRATELLI SPADA S.R.L. IN FALLIME	50578853	50578853	0000000110592-00505788530010-040-1233
1106649	SOGI S.R.L.	2983	50789326	0000000110660-00507893260010-040-1233
203365	AUTOTRASPORTI FERRARIO FIORENTINO	1735	50814139	00000000113457-00508141390010-040-1233
2013977	FONTANA SERVICE S.R.L.	50815566	208 12566	(EX 0000002013977-00508155660010-040-0002-1233] 00000000128672-00508155660010-040-1233
6203122	TECNO COMPAT MALI SRL	981	50820471	00000000112522-00508204710010-040-1233
6203291	DANIELE QUIRINO	1772	50978528	00000000113163-00509785280010-040-1233
11437802	VENTURINI INVESTIMENTI & TRADE S .R	51014123	51014123	EX 00000011437802-00510141230020-040-0002-1233] 00000000127826-00510141230020-040-1233
416837	SVILUPPO OLBIA S.P.A. - IN FALLIMEN	7386	51019135	0000000111342-00510191350010-040-1233
6204355	MAGIC LINE SRL	1800	51029987	0000000112154-00510299870010-040-1233
6205023	ROYAL EXPRESS S.N.C.DI SIOLI ROBERT	81	52264609	00000000113883-00522646090010-040-1233

00000000041185-00100053950010-040-1233

10005395

1087

14960118 SARDA FABBRICA PREFABBRICATI S.P.A.

1 11 12 1 12 12 13 13

Allegato "D" Situazione Patrimoniale del Compendio Scisso

		Situazione Patrimoniale
	Attività	Passività
Cassa	228.850,00	19.350,00 209.500,00	Depositi cauzionali Caparre confirmatorie Patrimonio netto
Totale	228.850,00	228.850,00	Totale

Docusign Envelope ID: 779404D5-4FB0-48E8-B9C6-2F5CC2DA171A

ECB-CONFIDEN

CERTIFIED

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

Banco BPM S.p.A. Piazza Filippo Meda 4 20121 Milano ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2025-ITBPM-2 OGS-2024-ITBPM-0267249 Frankfurt am Main, 15 January 2025

Decision on the demerger of Banco BPM S.p.A. into Burgos Leasco S.r.l.

Dear Sir or Madam,

In response to your application of 22 October 2024, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to authorise the demerger of the Supervised Entity into Burgos Leasco S.r.l.,

This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/2013 | Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40) , Article 9 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)3 and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42)4, in conjunction with Article 57 of the Italian law on banking® and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999.

1. Facts on which this Decision is based

1.1 On 25 October 2024, the Supervised Entity submitted an application to the ECB regarding the partial demerger of the Supervised Entity into Burgos Leasco S.r.l.
1.2 The proposed demerger is aimed at supporting a de-risking project (Toledo project) entailing the disposal of non-performing leasing exposures of an overall gross book value amount of EUR 358 million (as of April 2024). Specifically, the project entails two separate transactions: (i) the contribution of exposures of a gross book value of EUR 114 million to a fund, for which the partial demerger of the Supervised Entity into Burgos Leasco S.r.l. is instrumental, and (ii) a sale of exposures of a gross book value of EUR 244 million via a securitisation vehicle, for which a separate partial demerger application has been submitted by the Supervised Entity (the 'other demerger

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank r concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

² Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14),

Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work unis to adopt delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323 (ECB/2020/42) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 40).

⁵ Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia e creditzia, e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

ECB-CONFIDE NUMBE

application'). More specifically, the finalisation of the non-performing leasing exposures' disposals will require the parallel execution of (i) the demerger subject to this Decision related to the other demerger application), (ii) asset disposals from the Supervised Entity to Burgos Leasco S.r.l. (and to the beneficiary of the demerger subject to the other demerger application), (ii) two securitisations (in line with national law) involving the non-performing leasing receivables.

The Supervised Entity's board of directors approved the proposed demerger on 30 September 2024.

2. Assessment

2.1 Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisaged demerger, against the following criteria set out in Article 57 of the Italian law on banking, and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999 No 229/1999:
- (a) the sound and prudent management of the Supervised Entity;
- (b) the technical and organisational situation of the Supervised Entity, in particular:
  - the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concentration and maturity transformation;
  - the level of fixed and staff costs;
  - the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.
2.2 The assessment of the demerger did not reveal any material issues that could jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity or affect its technical and organisational situation. After the demerger, the Supervised Entity will remain compliant with the applicable prudential requirements.
2.3 Based on the above, the ECB concludes that the demerger meets the criteria as set out in paragraph 2.1. and that there is no reason to oppose the proposed demerger of the Supervised Entity into Burgos Leasco S.r.l.

3 General

3.1 The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer. reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision in full or in part.
3.2 This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

4. Administrative and judicial review

Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative 6 Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

The Secretary of the Administrative Board of Review European Central Bank Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

Yours sincerely,

DocuSigned by:

Rolf KLUG Deputy Director General Directorate General Universal & Diversified Institutions

ECB-CONFIDENZIALE

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

Banco BPM S.p.A. Piazza Filippo Meda 4 20121 Milano ITALIA

(di seguito l'"Ente Vigilato")

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2025-ITBPM-2 OGS-2024-ITBPM-0267249 Francoforte sul Meno, 15 gennaio 2025

Decisione sulla scissione di Banco BPM S.p.A. in favore di Burgos Leasco S.r.l.

Egregi Signori, Gentili Signore,

in risposta alla vostra richiesta del 22 ottobre 2024, scrivo per comunicarvi che, in forza delle deleghe ricevute, ho adottato la decisione di autorizzare la scissione dell'Ente Vigilato in favore di Burgos Leasco S.r.I..

La presente Decisione è stata adottata ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera e), e dell'articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio 1, dell'articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)², dell'articolo 9 della Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/4)3 e della Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea (BCE/2020/42)4, in combinato disposto con l'articolo 57 delle norme italiane in materia bancaria e con il Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999.

1. Fatti su cui si basa la presente Decisione
1.1 25 ottobre 2024, l'Ente Vigilato ha presentato alla BCE una richiesta di scissione parziale dell'Ente Vigilato in favore di Burgos Leasco S.r.l.

¹ Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in merilo alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 20.10.2013, pag. 63).

⁴ Decisione (UE) 2020/1334 della Banca centrale europea, del 15 settembre 2020, che nomina i capi di unità operative per l'adozione di decisioni delegate concernenti poteri di vigilanza conferiti dalla normativa nazionale e abroga la decisione (UE) 2019/323 (BCE/2020/42) (GU L 312 del 25.9.2020, pag. 40).

ECB-CONFIDENZIALE

emarket ERTIFIED

1.2 La scissione proposta è finalizzata a supportare un progetto di de-risking (progetto Toledo) avente ad oggetto la dismissione di esposizioni deteriorate relative a contratti di leasing per un valore contabile lordo complessivo di 358 milioni di euro (ad aprile 2024). In particolare, il progetto prevede due distinte operazioni: (i) il conferimento di esposizioni per un valore contabile lordo di 114 milioni di euro in favore di un fondo, ai cui fini è strumentale la scissione parziale dell'Ente Vigilato in Burgos Leasco S.r.l., e (ii) la dismissione di esposizioni per un valore contabile lordo di 244 milioni di euro in favore di un veicolo di cartolarizzazione, ai cui fini è stata presentata dall'Ente Vigilato una distinta richiesta di scissione parziale (l''altra richiesta di scissione'). In particolare, la finalizzazione delle dismissioni delle esposizioni deteriorate relative a contratti di leasing richiederà l'esecuzione, in parallelo, (i) della scissione oggetto della presente Decisione (e della decisione relativa all'altra richiesta di scissione), (i) della dismissione di beni dall'Ente Vigilato in favore di Burgos Leasco S.r.l. (e del beneficiario della scissione oggetto dell'altra richiesta di scissione), (iii) di due operazioni di cartolarizzazione (ai sensi della normativa nazionale) dei crediti a contratti di leasing.

Il consiglio di amministrazione dell'Ente Vigilato ha approvato il progetto di scissione il 30 settembre 2024.

2. Valutazione

2.1 Sulla base delle informazioni riassunte nella Sezione 1, la BCE ha valutato la prevista scissione alla luce dei seguenti criteri stabiliti nell'articolo 57 delle norme italiane in materia e nel Titolo III, Capitolo 4, della Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999:
- (a) la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato;
- (b) la situazione tecnica e organizzativa dell'Ente Vigilato, in particolare:
  - la capacità di soddisfare i requisiti prudenziali in materia di capitale, concentrazione del rischio e trasformazione delle scadenze;
  - il livello dei costi fissi e del personale;
  - la solidità della struttura organizzativa per quanto riguarda il sistema di controlli interni e il flusso di informazioni.
2.2 Dalla valutazione della scissione non sono emerse criticità rilevanti che possano mettere a repentaglio la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato o influire sulla sua situazione tecnica e organizzativa. Dopo la scissione, l'Ente Vigilato continuerà a rispettare i requisiti prudenziali applicabili.
2.3 Sulla base di quanto precede, la BCE conclude che la scissione soddisfa i criteri indicali al paragrafo 2. 1. e che non vi sono motivi per opporsi alla proposta scissione dell'Ente Vigilato in favore di Burgos Leasco S.r.I.

Miscellanea 3.

ECB-CONFIDENZIALL

emarket ERTIFIED

riflettesse più la situazione descritta, ciò potrebbe costituire motivo sufficiente per revocare in tutto o in parte la presente Decisione.

3.2 La presente Decisione ha effetto dal giorno della sua notifica all'Ente Vigilato.

4. Riesame amministrativo e giudiziario

Il Segretario della Commissione amministrativa del riesame

Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania

Cordiali saluti,

Rolf KLUG Vicedirettore generale Direzione generale Universal & Diversified Institutions

⁴ Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea, del 14 aprile 2014, relativa all'istituzione di una Commissione amministrativa del riesame e alle relative norme di funzionamento (GU L 175 del 14.6.2014, pag. 47).

Milano, via Alberto da Giussano n. 18, venticinque (25) febbraio (2) duemilaventicinque (2025).

051811

***

Copia conforme all'originale in carta libera per gli usi consentiti. Milano, 27 febbraio 2025.

AI Terminal

Banco BPM SpA

4282_rpt_2025-03-17_7a834e29-d09b-4f8e-9c49-173eacfe9de0.pdf

REPUBBLICA ITALIANA

"Banco BPM Società per Azioni",

25 (venticinque) febbraio 2025 (duemilaventicinque),

D. contestualmente e in aggiunta all'Operazione di Cartolarizzazio-

~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ d e l i b e r a

dazione;

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO DELLA SOCIETÀ

BANCO BPM S.P.A.

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO DI BANCO BPM S.P.A.

IN FAVORE DI TAGO LEASECO S.R.L.

Premesso che:

Società Beneficiaria 1.2.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

2.1. Statuto della Società Scissa

2.2. Statuto della Società Beneficiaria

3 ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

9. CONDIZIONI SOSPENSIVE

Condizioni sospensive per Il perfezionamento della Scissione 9.2.

Allegato "A" Statuto della Società Scissa

STATUTO SOCIALL

TITOLO I -

Costituzione, penominazione, durata, sede e scoro della Società

Art. I. - Costituzione e denominazione

Art. 2. - Durala

Art. 3. - Sede

Trolo II .

SOSTEGNO AI TERRITORI DI STORICO RADICAMENTO.

TTTOLO III -

CAPITALE SOCIALE, AZIONI, DIRITTO DI VOTO, RECESSO

Art. 8. - Diritto di voto

Art. 9. - Recesso del socio

TITOLO IV -

- ORGANI SOCIALI ... -

Art. 10. - Organi sociali

TITOLO V . ASSEMBLEA DE SOCI

Art. 11. - Assemblea

Art. 13. - Convocazione

Art. 14. - Interventi in Assemblea e rappresentanza

Art. 15. - Costituzione dell'Assemblea

Art. 16. - Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

Art. 17. - Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario

TITOLO VI-

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Art. 19, - Sistema tradizionale di amministrazione e controllo

20,6 .- Parità di quoziente e ballottaggio

20.7. - Meccanismo Suppletivo

Axt. 21. - Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

23.2. - Avviso di convocazione

23.3. - Riunioni

23.4. - Quorum costitutivi e deliberativi

23.5. - Deliberazioni a maggioranza qualificata

23.6. - Verbali e copie

24.2. - Competenze non delegabili

24.3. - Deleghe

Comitato Nomine

Comitato Remunerazioni

Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità

Comitato Parti Correlate

Altri Comitati

Art. 25. - Informativa al Collegio Sindacale

SEZIONE SECONDA- PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE II VICE-PRESIDENTE

Art. 26. - Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice-Presidente

SEZIONE TERZA - I.'AMMINISTRATORE DELEGATO

Art.28. - Amministratore Delegato

SEZIONE QUARTA

LA DIREZIONE GENERALE - IL DIRIGENTE PREPOSTO

Art, 29. - Direzione Generale

Art. 30. - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

SEZIONE QUINTA

LA RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 31. - Rappresentanza sociale

Art. 32. - Svolgimento delle mansioni delegate

TITOLO VII -COLLEGIO SINDACALE

Art. 35. - Votazione

Art. 36. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale

TITOLO VII -

REVISIONE LEGALE DE CONTI