Banco di Desio e della Brianza

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2025

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E OCCORRENDO IN SECONDA CONVOCAZIONE IL GIORNO 18 APRILE 2025

Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 3 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA APPROVAZIONE, AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA, DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE ANNUALE DENOMINATO "SISTEMA INCENTIVANTE 2025", BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI "PHANTOM SHARES", DESTINATO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE NONCHÉ AL RESTANTE PERSONALE PIÙ RILEVANTE DELLA BANCA E DI SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE

L'argomento in esame riguarda la discussione e la deliberazione, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, previsto dall'art. 114-bis, comma 1, Testo Unico Finanza, in merito all'approvazione di un Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Shares e destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate, nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del nuovo Piano «Sistema incentivante 2025» si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che verrà messo a disposizione del Pubblico entro il 17 marzo 2025 presso la sede sociale del Banco e reso consultabile sul sito internet dello stesso all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/it/chisiamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti, oltre che sulla piattaforma di stoccaggio , all'indirizzo .

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea del Banco di Desio e della Brianza S.p.A, preso atto del Documento Informativo relativo al Piano "Sistema Incentivante 2025" basato sull'assegnazione di Phantom Shares", redatto ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, Testo Unico Finanza e dell'art. 84-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, approvato in data 11 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione del Banco e messo a disposizione degli azionisti, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3) all'ordine del giorno,

DELIBERA

• 1. di approvare il Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Shares, destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile;
• 2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione al Piano «Sistema incentivante 2025», da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'assegnazione dei diritti ai beneficiari, all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano e, sussistendone i presupposti, alla corresponsione del premio.".

Desio, 11 - 17 marzo 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Stefano Lado

Banco di Desio e della Brianza SpA

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO "SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2025" BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI PHANTOM SHARES

SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E 18 APRILE 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, e successive modifiche)

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

Premessa 3
Definizioni 4
1 . Soggetti destinatari 7
2. Ragioni che motivano l'adozione del piano di incentivazione 8
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 15
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 18

Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha per oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione di breve termine di Banco di Desio e della Brianza denominato "Sistema di incentivazione 2025" basato in quota parte in phantom shares, approvata dal Consiglio di amministrazione di Banco di Desio e della Brianza dell'11 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Sostenibilità riunitisi in seduta congiunta in data 6 marzo 2025.

Tale proposta di adozione del Piano è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Banca prevista, in prima convocazione, per il giorno 17 aprile 2025 e in seconda convocazione in data 18 aprile 2025.

Pertanto, il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio in data 11 marzo 2025, su proposta del Comitato del 6 marzo 2025 e ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si precisa che il Piano "Sistema di incentivazione 2025" è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai fini dell'art. 114-bis, comma 3, TUF, nonché dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli amministratori esecutivi della Banca e delle Controllate e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Banca.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco di Desio e della Brianza e sul sito internet della Banca: https://www.bancodesio.it/it

Definizioni

Nel presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Alta Dirigenza"	Indica l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Responsabili delle Funzioni di Controllo e i Responsabili di Direzione delle principali funzioni di business e supporto
"Assemblea"	Indica l'Assemblea ordinaria della Banca chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano di incentivazione 2025, oggetto del presente Documento Informativo.
"Azioni"	Indica le Azioni ordinarie della Banca.
"Banca" o "Banco Desio" "Capogruppo"	Indica il BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A., con sede legale in Desio (MB), via Rovagnati n. 1, iscritta alla Camera di Commercio Metropolitana di Milano, Monza e Brianza e Lodi, R.E.A. n. MB-129094, codice fiscale n. 01181770155, iscritta all'Albo delle Banche al cod. ABI n. 3440/5 e Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5.
"Beneficiari"	Indica i soggetti beneficiari del Piano, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione, all'interno della categoria dei Destinatari.
"Bonus"	Indica l'ammontare dell'incentivo (al lordo di ogni onere fiscale, contributivo e previdenziale) che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario nell'importo, nei termini e alle condizioni di cui al Piano.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Indica il meccanismo di obbligo di restituzione di un importo
"Claw back"	di Bonus già percepito qualora vengano riscontrati comportamenti dolosi o gravemente colposi da parte del Beneficiario (si veda paragrafo 2.3).
"Comitato per la Remunerazione" o "Comitato"	Indica il Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti. È formato da 3 componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra gli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

"Consiglio di Amministrazione"	Indica il Consiglio di Amministrazione della Banca.
"Controllate"	Indica le società controllate dalla Banca che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Banco di Desio ai sensi dell'art. 23 del TUB.
"Data di Assegnazione"	Indica la data di consegna virtuale delle Phantom Shares ai Beneficiari.
"Destinatari"	Indica l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il restante Personale Più Rilevante del Gruppo destinatari del Piano.
"Disposizioni di Vigilanza"	Indica le "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive
"Documento Informativo"	modifiche. Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"EXM"	Indica Euronext Milan, il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su cui sono negoziate le Azioni.
"Gruppo" "Gruppo Banco Desio"	Indica il gruppo bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5.
"Malus"	Indica la clausola che prevede la riduzione fino all'azzeramento del Bonus al verificarsi di predeterminate condizioni (paragrafo 2.3).
"Periodo di Mantenimento"	Indica il periodo intercorrente tra la data di assegnazione delle Phantom Shares e quella di pagamento delle stesse (paragrafo 2.3).
"Personale Più Rilevante"	Indica il personale del Gruppo Banco Desio la cui attività professionale può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle politiche di remunerazione del Gruppo in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.
"Phantom Shares"	Indica un'unità rappresentativa del valore di una azione che viene convertita in denaro mediante la corresponsione del Bonus, secondo il prezzo della stessa in un determinato arco temporale (media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'Azione della Banca, rilevati nelle quattro settimane che precedono la data dell'Assemblea che approva i risultati di Gruppo dell'anno precedente il pagamento). La corresponsione avverrà subordinatamente all'avveramento

delle condizioni, nonché in base ai termini e con le modalità di cui al Piano.

"Piano" "Sistema	Indica il piano incentivante di breve termine per l'anno 2025 di
Incentivante 2025"	Gruppo, finalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono
"Sistema Incentivante"	posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo
	(Personale Più Rilevante) con un incentivo da corrispondere in denaro e in Phantom Shares, nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e oggetto del presente Documento Informativo.
"Politiche di	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione del
Remunerazione 2025"	Gruppo relative all'esercizio 2025 che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Banca (nella sua qualità di società capogruppo del Gruppo Banco Desio) convocata in prima convocazione per il giorno 17 aprile 2025, in ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.
"Relazione sulla Politica in	Indica la sezione I del documento redatto ai sensi dell'art 84
materia di	quater del Regolamento Emittenti e del capitolo 2, Parte I,
Remunerazione"	Titolo IV delle Disposizioni di Vigilanza.
"Relazione sui compensi corrisposti"	Indica la sezione II del documento redatto ai sensi dell'art 84 quater del Regolamento Emittenti e del capitolo 2, Parte I, Titolo IV delle Disposizioni di Vigilanza.
"Regolamento Emittenti"	Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, e successive modifiche.
"Retribuzione Variabile in	Indica la porzione della componente variabile della
Strumenti Finanziari"	retribuzione dei Destinatari, riconosciuta in strumenti finanziari e, più in particolare, mediante la consegna – virtuale e gratuita – delle Phantom Shares.
"Rorac"	Risultato Netto Rettificato e Capitale Assorbito, calcolato secondo le metodologie ed i criteri sviluppati nel documento ICAAP.
"Scheda	Indica il documento formalizzato che riassume gli obiettivi
Obiettivi"/"Scheda	individuali assegnati ai Beneficiari per la determinazione del
Individuale"	Bonus.
"TUB"	Indica il D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente
	modificato.
"TUF"	Indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

1 . Soggetti destinatari

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'Emittente e delle società, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente

Il Dott. Alessandro Maria Decio, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito anche AD/DG), è Consigliere di Amministrazione della Banca e Consigliere di Amministrazione di Fides ed è tra i Destinatari del Piano.

• 1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate dall'Emittente Il Piano "Sistema di incentivazione 2025" si applica al Personale Più Rilevante del Gruppo.
• 1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano "Sistema di incentivazione 2025" appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, altri dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'Emittente che siano dipendenti

a) Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari

Incarico ricoperto dall'Amministratore Delegato del Banco di Desio, come indicato nel precedente punto 1.1.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente strumenti finanziari, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari

Non vi sono soggetti rientranti in questa categoria tra i destinatari del presente Piano.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni

Non vi sono soggetti rientranti in questa categoria tra i destinatari del presente Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, per categorie, dei beneficiari individuati dal Piano "Sistema Incentivante 2025"

a) dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Alla data di approvazione del presente documento da parte del Consiglio di Amministrazione (11 marzo 2025) rientrano in tale categoria 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'AD/DG.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto Banco di Desio non è qualificabile come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Rientrano tra i Beneficiari del Piano il restante Personale Più Rilevante del Gruppo, pari a 20 persone alla data di approvazione del presente documento da parte del Consiglio di Amministrazione (così come individuati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell' 11 marzo 2025). Il perimetro del Personale Più Rilevante può essere soggetto a contenute variazioni a seguito di eventuali entrate/uscite di personale o modifiche organizzative.

Le diverse categorie di Personale Più Rilevante possono avere schemi di payout differenti (si veda paragrafo 2.3).

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano di incentivazione

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

La Banca ha definito la propria Politica di Remunerazione, oggetto della "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Banca, adeguandone le caratteristiche in funzione degli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione e in coerenza con la normativa in materia.

In particolare, per quanto attiene la coerenza con la normativa di riferimento, per il 2025 la Banca è classificata, ai fini delle Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione, come "banca di non minori dimensioni" ed è quindi soggetta alle previsioni più stringenti in materia di incentivazione, tra le quali, l'obbligo di riconoscere almeno il 50% della remunerazione variabile del Personale Più Rilevante in strumenti finanziari.

2.1.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

In conformità con le Disposizioni di Vigilanza e in linea con le Politiche Retributive del Gruppo, il Piano, come approfondito al successivo Paragrafo 2.3, prevede che:

• la remunerazione variabile dei Beneficiari sia composta da una componente up-front e da una componente differita per un periodo pari a 4 o 5 anni;
• una parte almeno pari al 50% della retribuzione variabile dei Beneficiari (sia up-front sia differita) venga riconosciuta e corrisposta in strumenti finanziari (Phantom Shares);
• le Phantom Shares (relative sia alla quota up-front, sia alla quota differita) siano soggette a un periodo di mantenimento di un anno;
• siano presenti meccanismi di malus e claw back.

Al fine di mantenere la competitività delle remunerazioni complessive rispetto al mercato, in un'ottica di retention delle figure chiave della Banca, la remunerazione variabile erogabile non potrà superare i limiti massimi all'incidenza della componente variabile su quella fissa stabiliti dalle normative vigenti, anche considerando la componente variabile di lungo termine del piano LTI 2024-2026 (100% per il Personale Più Rilevante ad eccezione dei Responsabili delle Funzioni di Controllo, del Dirigente Preposto e del Responsabile della Direzione Risorse per i quali tale limite è più contenuto, ed è pari generalmente1 ad un terzo).

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano di incentivazione 2025 e informazioni aggiuntive per i cd. piani rilevanti ai sensi dell'art. 84‐bis, comma 2, Regolamento Emittenti

Il "Sistema di incentivazione" premia le performance annuali in rapporto agli obiettivi assegnati ed ai risultati raggiunti.

Tale componente viene determinata secondo parametri che prevedono la presenza di sistemi di ponderazione per il rischio, di adeguatezza dei livelli di patrimonio e liquidità, nonché un bilanciamento di indicatori qualitativi e quantitativi.

In particolare e in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e nelle Politiche Retributive del Gruppo 2025, il Piano prevede le seguenti variabili chiave ai fini dell'attribuzione ai Beneficiari (prendendo come riferimento i risultati del Gruppo nel periodo 1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2025).

¹ Per la Direzione Risorse ed il Dirigente Preposto, al fine di rispettare l'indicazione regolamentare ad un approccio prudente, è stato stabilito un limite del 60%.

a) Condizioni di accesso ("Entry Gate")

Il "Sistema di incentivazione 2025" si attiva anzitutto al raggiungimento da parte del Gruppo di determinati target a livello consolidato, così come definiti nell'ambito della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025. L'eventuale diritto all'assegnazione del Bonus è infatti subordinato al rispetto del livello previsto degli indicatori (cd. "Entry gate"):

Area	KPI	Target previsto
PATRIMONIO	CET 1	Tolerance RAF
(Gruppo Brianza Unione)	TCR	Tolerance RAF
LIQUIDITA'	LCR – requisito di copertura della	Tolerance RAF
(Gruppo Bancario)	liquidità
	NSFR – Liquidità strutturale	Tolerance RAF
REDDITIVITA'	Risultato rettificato dell'operatività	Risultato >= 75%
(Gruppo Bancario)	corrente al lordo delle imposte	valore di budget

Il Piano prevede, se superati i livelli previsti dagli indicatori di Entry gate, la definizione del Bonus pool, cioè del valore complessivo dei Bonus per il Personale Più Rilevante, in collegamento con i valori della redditività corretta per il rischio, come di seguito specificato.

b) Determinazione dell'ammontare del Bonus pool 2025 e delle ulteriori variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del "Sistema Incentivante 2025"

Il "Sistema di incentivazione 2025" prevede un approccio alla definizione del Bonus Pool complessivo "top-down" strettamente correlato al livello di RORAC rispetto al budget, quale ulteriore rafforzamento dell'allineamento tra sistema complessivo di remunerazione variabile e risultati reddituali che tengono conto dei rischi assunti, in aggiunta alla solidità patrimoniale e liquidità.

In particolare, il sistema prevede che la determinazione dei Bonus del Personale Più Rilevante della Capogruppo, escluse le funzioni di controllo, il Dirigente Preposto e il Responsabile Risorse2 , si attivi solo ove si raggiunga un livello minimo di RORAC. In caso si verifichi detta condizione, il Bonus pool per il Personale Più Rilevante sarà determinato in funzione del RORAC conseguito rispetto al target RORAC di budget, in linea con le previsioni della politica di remunerazione sottoposta all'approvazione della medesima assemblea.in

² Il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo, il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane hanno un bonus pool non correlato all'andamento del RORAC. Per il personale più rilevante appartenente a società controllate il sistema incentivante è attivato solo ove sia stato raggiunto un livello di RORAC sia a livello Consolidato che a livello individuale almeno pari all'80% del target RORAC previsto nei rispettivi budget; in caso si verifichi detta doppia condizione, il bonus pool per il personale più rilevante sarà determinato in funzione del RORAC individuale conseguito rispetto al target RORAC individuale di budget.

Superati gli Entry gate di Gruppo, verificata l'effettiva disponibilità di Bonus pool secondo la metodologia descritta (collegamento al RORAC), la determinazione dei singoli Bonus da riconoscere al Personale Più Rilevante viene effettuata sulla base dei risultati della rispettiva Scheda Obiettivi Individuale.

Le schede individuali bilanciano gli obiettivi qualitativi e quantitativi e si articolano in una macro area Economico-Finanziaria (creazione del valore e gestione del rischio) ed una macro area correlata all'attivazione delle direttrici di Piano Strategico "beyond26" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 novembre 2023 e di specifiche iniziative collegate alla creazione di valore sostenibile per i diversi stakeholders. In particolare, per quanto riguarda il Personale Più Rilevante non appartenente alle funzioni di controllo, e in particolare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, circa la declinazione degli obiettivi quantitativi, le aree strategiche e di performance che si intendono valorizzare sono:

• la Revenue Development;
• la Gestione del Rischio;
• l'Efficienza dei Costi.

L'attribuzione degli obiettivi viene orientata, sotto il profilo degli obiettivi quantitativi, alla crescita dei ricavi, al contenimento del costo del rischio per l'anno 2025 e alla riduzione dei costi operativi. Sotto il profilo della definizione degli obiettivi qualitativi ed ESG, questi sono individuati, nell'ambito della mission e delle attività svolte da ciascuna area, con particolare riferimento alle iniziative di Piano Strategico "beyond26" di cui la componente di sostenibilità denominata "ESG Infusion" è uno dei pilastri fondamentali.

Per il Personale Più Rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza le Schede Obiettivi sono basate su indicatori indipendenti dai risultati delle aree oggetto di controllo e non vengono impiegati indicatori correlati ai risultati economici (per il personale delle funzioni di controllo è inoltre stanziata una componente di costo ad hoc non collegato direttamente alla performance economico-finanziaria del Gruppo al fine di assicurare piena indipendenza dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo).

Una volta definito l'importo del Bonus, nei limiti e secondo i target definiti e tenuto conto del bonus pool complessivamente maturato, questo viene erogato, in conformità a quanto previsto dalla normativa in materia di differimento, quota in strumenti finanziari e relativo periodo di mantenimento (si veda paragrafo seguente).

2.3. Elementi e criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari e informazioni aggiuntive per i cd. piani rilevanti ai sensi dell'art. 84‐bis, comma 2, Regolamento Emittenti

Il "Sistema di incentivazione 2025", come visto al paragrafo precedente, è subordinato a condizioni di Entry gate e collegato al valore del Bonus pool complessivo nonché dei risultati della Scheda Obiettivi Individuale. Tali condizioni determinano, unitamente ai target definiti per ciascuna categoria di personale, l'importo del Bonus.

La quota di Phantom Shares che verranno attribuite ai Beneficiari è determinata, quindi, sulla base dell'importo del Bonus così definito ed in funzione di due schemi di payout, illustrati nell'ambito della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione" e definiti in coerenza con quanto previsto delle Disposizioni di Vigilanza. Il primo schema è applicato all'AD/DG e ad altri ruoli dell'Alta Dirigenza, nel caso di importi particolarmente elevati3 , mentre il secondo è applicato negli altri casi e a tutto il Personale Più Rilevante.

Il primo schema di payout prevede:

• ‐ un differimento del 60% del Bonus maturato secondo un criterio pro rata e per un periodo di 5 anni;
• ‐ una quota corrisposta in Phantom Shares, pari al 50% del Bonus per la quota up- front, e al 55% del Bonus per la componente differita.

del premio maturato	T anno di competenza economica	t + 1 (up front)	t + 2	t + 3	t + 4	t + 5	T + 6	tot
allocazione	cash	20%			5%	5%	15%	45%
	Phantom Shares soggette a mantenimento	20%	15%	10%	10%			55%

Payout	cash	20%			5%	5%	15%	45%
	Phantom Shares effettivamente		20%	15%	10%	10%		55%
	disponibili

Condizioni di	Sottoposto a	Sottoposto a	Sottoposto a	Sottoposto a	Sottoposto a
	verifica cancelli	verifica	verifica cancelli	verifica cancelli	verifica
Malus	esercizio t+1:	cancelli	esercizio t+3:	esercizio t+4: ‐	cancelli
	‐Patrimoniale	esercizio t+2:	‐Patrimoniale	Patrimoniale	esercizio
	‐Liquidità	‐Patrimoniale	‐Liquidità	‐Liquidità	t+5:
per quote differite	‐Risultato	‐Liquidità	‐Risultato	‐Risultato	‐‐Patrimoniale
	consolidato	‐Risultato	consolidato	consolidato	‐Liquidità
	rettificato	consolidato	rettificato	rettificato	‐Risultato
	dell'operatività	rettificato	dell'operatività	dell'operatività	Consolidato
	corrente al	dell'operatività	corrente al lordo	corrente al lordo	Rettificato
	lordo delle	corrente al	delle imposte	delle imposte	Dell'operatività
	imposte	lordo delle	positivo	positivo	Corrente al
	positivo	imposte			lordo delle
		positivo			imposte
					positivo

Il secondo schema di payout prevede:

‐ un differimento del 40% del Bonus maturato secondo un criterio pro rata e per un periodo di 4 anni;

³ Tale importo, determinato secondo le disposizioni in vigore e nell'ambito della Politica di remunerazione 2025,è pari a € 436.000 (25% della remunerazione complessiva media degli High earners italiani, come risultante dal Rapporto EBA 2024).

‐ una quota corrisposta in Phantom Shares, pari al 50% del Bonus sia per la quota upfront che per la componente differita.

T anno di competenza economica del premio maturato		t + 1 (up front)	t + 2	t + 3	t + 4	t + 5	tot
allocazione	cash	30%			10%	10%	50%
	Phantom	30%	10%	10%			50%
Shares
	soggette a
	mantenimento
Payout	cash	30%			10%	10%	50%
	Phantom		30%	10%	10%		50%
	Shares

Condizioni di	Sottoposto a verifica cancelli	Sottoposto a verifica cancelli	Sottoposto a verifica cancelli	Sottoposto a verifica
Malus	esercizio t+1:	esercizio t+2:	esercizio t+3:	cancelli
per quote differite	‐Patrimoniale ‐Liquidità ‐Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	‐Patrimoniale ‐Liquidità ‐Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	‐Patrimoniale ‐Liquidità ‐Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	esercizio t+4: ‐Patrimoniale ‐Liquidità ‐Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo

Entrambi gli schemi, inoltre, prevedono:

effettivamente disponibili

• ‐ che la componente in Phantom Shares sia sottoposta ad un Periodo di Mantenimento, della durata di 1 anno decorrente, per la quota up-front, dalla data di assegnazione e, per la quota differita, dal termine del periodo di differimento durante il quale le Phantom Shares non possono maturare;
• ‐ clausole di malus e claw back (descritte di seguito).

Il numero di Diritti assegnati alla Data di Assegnazione è determinato in base al rapporto tra:

• ‐ la quota di Bonus da erogare in Phantom Shares;
• ‐ il prezzo medio dell'Azione stabilito nelle quattro settimane che precedono la data dell'Assemblea che approva i risultati consolidati di Gruppo per l'anno 2024.

Inoltre, il controvalore in denaro delle Phantom Shares da erogarsi ai Beneficiari al termine del Periodo di Mantenimento è definito come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'Azione della Banca, rilevati nelle quattro settimane che precedono la data dell'Assemblea che approva i risultati di Gruppo dell'anno precedente il pagamento (per la quota up-front il riferimento è l'Assemblea che approva il Bilancio 2025).

Al momento attuale, quindi, non è possibile determinare il numero complessivo di Phantom Shares che saranno assegnate e il relativo controvalore.

Resta inteso che, data la suddetta definizione del controvalore in denaro delle Phantom Shares da liquidare, l'erogazione effettiva delle relative quote, anche differite, terrà conto del limite massimo della remunerazione variabile complessiva erogabile nel periodo di riferimento, in rapporto al limite invalicabile di 1:1 rispetto alla Remunerazione Fissa su base annua.

Si precisa infine che qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• Remunerazione variabile inferiore all'importo complessivo di 50.000 Euro e
• non superi il limite di un terzo della remunerazione complessiva annua della risorsa interessata,

l'intero importo viene erogato tutto in contanti e up front.

Clausole di malus e claw back

Il Piano prevede i c.d. "meccanismi di malus" idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, come previste nelle Politiche di remunerazione 2025, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Con particolare riferimento a questi ultimi, la quota in Phantom Shares e il Bonus nel suo complesso possono essere ridotti, fino all'azzeramento, in caso di azioni disciplinari o evidenze di non conformità per attività di eccessiva assunzione dei rischi, mancato rispetto disposizioni di legge, o statutarie o del codice etico, di standard di condotta oppure violazione di regolamenti interni e/o esterni da cui è derivata una perdita significativa (così come definita dal Consiglio di Amministrazione) per la Banca o la clientela, incluso il divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazione sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare l'allineamento al rischio.

Il Piano prevede, inoltre, un meccanismo di "claw back" con conseguente diritto della Banca di chiedere la restituzione, di tutto o parte, del Bonus, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere uno qualsiasi fra i seguenti comportamenti (entro 5 anni dalla maturazione della remunerazione variabile o dal pagamento della stessa):

• violazione di codici etici o di standard di condotta, e/o regolamenti interni o esterni da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o la clientela;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• violazioni delle norme del TUF che riguardano gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
• nonché comportamenti da cui siano derivate sanzioni disciplinari (dalla sospensione dal servizio al licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo);
• limitatamente all'AD/DG e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel caso in cui, a seguito del restatement del Bilancio, il superamento delle condizioni che sottendono la componente incentivante (condizioni d'accesso e/o obiettivi) non sia confermato.

Resta in ogni caso applicabile quanto previsto in materia di malus e "claw back" dalla Politica di Remunerazione di tempo in tempo vigente cui si rimanda.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del "Sistema di incentivazione 2025"

Non vi sono state valutazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano influito nella predisposizione del "Sistema di incentivazione 2025".

2.6. Eventuale sostegno del "Sistema di incentivazione 2024" da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350"

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del "Sistema di incentivazione 2025"

In data 11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Banca, convocata, in prima convocazione per il 17 aprile 2025, l'approvazione del "Sistema di incentivazione 2025".

La medesima Assemblea sarà chiamata ad attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti per dare concreta attuazione al "Sistema di incentivazione 2025". A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ad individuare i Beneficiari, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del "Sistema di incentivazione 2025", ivi incluso il relativo regolamento.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del "Sistema di incentivazione 2025" e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Sistema Incentivante, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Sistema di incentivazione in oggetto, tra cui il relativo regolamento, con facoltà di subdelega, fermo restando che ogni decisione relativa alla gestione e attuazione del sistema incentivante nei confronti di eventuali delegati resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del "Sistema di incentivazione 2025" anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di eventi societari straordinari occorsi durante la vigenza del "Sistema di incentivazione 2025" tali da comportare una modifica dell'assetto del Gruppo – a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, ovvero altre operazioni aventi analoghi effetti sul capitale o sull'assetto del Gruppo - il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione ed espletamento della procedura prevista per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati (ove applicabile), potrà valutare la possibilità di apportare al "Sistema di incentivazione 2025" le modifiche necessarie o opportune per mantenere inalterato il valore sostanziale offerto ai partecipanti il tutto nell'interesse della Banca e in conformità alle finalità dello stesso Sistema.

Inoltre, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2025, proposte alla presente Assemblea, in tema di deroghe previste ai sensi dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dal Regolamento Emittenti, si precisa che in presenza di circostanze eccezionali - ovvero esclusivamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e coerentemente con la Procedura contenuta nel Regolamento interno per le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione con riferimento a quanto previsto in materia di target definiti per gli obiettivi "cancello" di Redditività, la modulazione del bonus pool, in funzione dell'Obiettivo di RORAC ed i correlati criteri di incentivazione descritti nella Politica di remunerazione e i bonus target individuali (in ogni caso nell'ambito delle incidenze massime indicate al paragrafo 2.1.1).

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il "Sistema di incentivazione 2025"

Il "Sistema di incentivazione 2025", essendo un sistema in quota parte basato su Phantom Shares, non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte della Banca, né l'assegnazione di opzioni per l'acquisto delle stesse.

Il Piano consiste nell'assegnazione, a ciascuno dei Beneficiari, di Diritti a ricevere Phantom Shares alle condizioni, termini e modalità illustrate nel presente Documento Informativo (paragrafi 2.2. e 2.3).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del "Sistema di incentivazione 2025"; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca, con l'astensione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, unico Amministratore della Banca compreso tra i Destinatari.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte del Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano "Sistema di incentivazione 2025" all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi, da ultimo, in data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 ha approvato la proposta di adozione del Piano "Sistema di incentivazione 2025" e ha deliberato di sottoporre il Piano stesso all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in prima convocazione il 17 aprile 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Tale data ad oggi non è disponibile, in quanto l'assegnazione delle Phantom Shares avverrà al termine del periodo di performance, nel 2026, a valle della verifica del conseguimento dei risultati 2025, così come descritti nel paragrafo 2.2 (Entry gate, Bonus pool e performance individuali).

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 3.6 e 3.7, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano "Sistema Incentivante 2025", se negoziati nei mercati regolamentati

I prezzi ufficiali di mercato delle Azioni rilevato presso l'EXM in data 11 marzo 2025 (data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato del 6 marzo 2025, di cui al punto 3.6) è di euro 7,53.

Il prezzo di mercato delle Azioni registrato alla data indicata al punto 3.7, essendo una data futura e non ancora identificata, non è disponibile.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
  • (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
    • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
    • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto della normativa vigente.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al Mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Si specifica, inoltre, che ai Beneficiari è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della retribuzione variabile.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano "Sistema di incentivazione 2025"

Il Piano è basato sull'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Phantom Shares che danno il diritto di ricevere la corresponsione del Bonus monetario, corrispondente al controvalore delle Azioni, calcolato in base alle modalità, termini e condizioni descritte nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano

Il Piano "Sistema di incentivazione 2025" è un piano annuale e prende quindi come riferimento i risultati di Gruppo conseguiti nel periodo temporale intercorrente tra il 1° gennaio 2025 e il 31 dicembre 2025.

4.3 Termine del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

La fase di rilevazione delle performance si conclude alla data del 31 dicembre 2025.

Come illustrato al paragrafo 2.3, il Piano prevede un periodo di differimento nell'erogazione di una quota del Bonus, che varia da 4 a 5 anni, a seconda dello schema di payout di riferimento:

• ‐ nel caso di differimento per un periodo di 4 anni, l'eventuale erogazione dell'ultima quota differita del Bonus avverrà nel corso dell'anno 2030;
• ‐ nel caso di un periodo di differimento di 5 anni, l'eventuale erogazione dell'ultima quota differita del Bonus avverrà nel corso dell'anno 2031.
• 4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti individuati nominativamente o alle individuate categorie

Il numero massimo di Phantom Shares da assegnare non è disponibile, in quanto il loro numero dipende, come illustrato nel paragrafo 2.3, dal rapporto tra la quota in Phantom Shares del Bonus e il prezzo di riferimento delle Azioni della Banca nelle quattro settimane precedenti l'Assemblea di approvazione del bilancio.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si veda quanto illustrato ai paragrafi 2.2. e 2.3. del presente Documento Informativo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non saranno attribuite Azioni o opzioni in quanto il Piano prevede l'utilizzo di Phantom Shares.

Le Phantom Shares sono personali e, fino al completamento del periodo di mantenimento a valle dell'attribuzione delle quote up-front e differite, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Le Phantom Shares una volta maturate secondo quanto previsto dal presente Piano saranno liquidate mediante la corresponsione del Bonus unicamente in favore del Beneficiario o, in caso di decesso o invalidità di quest'ultimo, in favore rispettivamente degli eredi e/o dello stesso o dei suoi aventi causa o rappresentanti legali, a valle del periodo di mantenimento di un anno.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In coerenza con le Disposizioni di Vigilanza e secondo quanto stabilito nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025", l'effettuazione di operazioni di hedging - che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari - comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Bonus.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Qualora - fatta salva la cessazione del rapporto per scadenza naturale – intervenga una cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza, prima e/o rilevato pagamento del Bonus per:

• per dimissioni non prodromiche al trattamento di quiescenza o di invalidità,

• per licenziamento per Giustificato Motivo Soggettivo e/o per altri motivi soggettivi imputabili al Beneficiario,

il Beneficiario perderà automaticamente tutti i diritti (quote monetarie o Phantom Share già attribuite o maturate ove non liquidate).

Qualora, invece, la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza, prima del pagamento del Bonus, sia determinata:

• da scadenza naturale dello stesso rapporto di lavoro e/o di amministrazione,

• da dimissioni prodromiche al trattamento di quiescenza o invalidità,

• da decesso,

i diritti sono mantenuti dal Beneficiario o trasferiti ai Suoi eredi e successori mortis causa nei termini previsti dal Piano con pagamento dell'incentivo commisurato al numero di mesi di permanenza in servizio (purché almeno pari ad un trimestre) rispetto al Periodo di Performance.

I diritti al pagamento dell'incentivo già maturato sono mantenuti dal Beneficiario nei casi di licenziamento per giustificato motivo oggettivo, quali ad esempio riduzioni del personale, cancellazione della posizione organizzativa in relazione a ristrutturazioni e riorganizzazioni aziendali, fatte salve le condizioni previste dal Piano (c.d. "entry gate") ed il predetto termine minimo di un trimestre nell'anno.

Qualora, infine, dopo la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza, si instauri un nuovo rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la Società o con una Società dalla stessa direttamente / indirettamente controllata, ovvero continui il rapporto, sotto altra forma, con la società di appartenenza, o comunque con la Società o con una Società dalla stessa direttamente/indirettamente controllata, il Beneficiario manterrà inalterati i diritti maturati nei termini previsti dal presente Piano.

Nel caso in cui, dopo la cessazione di un rapporto di lavoro, per i motivi sopra indicati, il Beneficiario svolga, a qualsiasi titolo, attività concorrenziale con quella del Gruppo Banco Desio, in qualsiasi forma, diretta o indiretta, a favore di qualsiasi soggetto concorrente (in particolare, e a mero titolo esemplificativo, Società di Gestione del Risparmio, Assicurazioni, Banche, Finanziarie, SIM, ecc.), decadrà da tutti i diritti relativamente ai premi maturati e si applicheranno le disposizioni previste dal successivo capoverso.

Nel caso in cui, infine, dopo la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza anche per i motivi di cui al presente articolo, vengano accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave del Beneficiario o altre fattispecie che possono determinare la facoltà della Banca di attivare meccanismi di restituzione, la Società si riserva di attivare detti meccanismi di restituzione (paragrafo 2.3 "Claw back") degli incentivi o quote degli stessi che siano già stati pagati, tenendo altresì conto dei profili di natura anche contributiva e fiscale in materia.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano "Sistema di incentivazione 2025" oltre a quanto già previsto nei paragrafi precedenti.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un «riscatto», da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano "Sistema di incentivazione 2024", disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. cod. civ. Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti. Effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 cod. civ.

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso dalla Banca alla data di assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

L'importo determinato dal Consiglio di Amministrazione per il Piano "Sistema di incentivazione 2025", con riferimento ad entrambe le componenti del Bonus (in denaro e in Phantom Shares), calcolato ipotizzando il raggiungimento al target sia dei risultati di performance di Gruppo che dei risultati individuali, è di Euro 1.965.000 .

L'ammontare effettivo dipenderà dai risultati complessivamente raggiunti dal Gruppo e dai singoli Beneficiari e sarà oggetto di disclosure all'Assemblea 2026 nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano "Sistema di incentivazione 2025"

Non applicabile.

Paragrafi da 4.14. a 4.23.

Non sono applicabili in quanto il Piano "Sistema di incentivazione 2025" non prevede l'attribuzione di Azioni o stock option.

4.24. Tabella di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

Tabella n. 1 - Sezione I - Strumenti relativi a piani in corso di validità approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

		QUA DRO 1
	Cari ca (da indi solo i so ti gget care per nte) ripo ti no min ativ rtata ame	Stru ti fin anzi ari d iver si da lle s tock ion opt men
Nom e e c ogn ome ria tego o ca		Sezi 1 one Stru ti re lativ i a p iani, in c di v alid ità, a vati sull a ba se d i pre cede nti d elib mbl eari men orso ppro ere asse
		Data del la de libe blea ra as sem re	Tipo logia deg li str nti ume fina nzia ri	Num ti stru ero men fina nzia ri	Data ione asse gnaz	Even tual di e pr ezzo deg li str isto nti acqu ume	Prez zo d i me rcato all'a nazi sseg one	Peri odo di v estin g
	ato/ Amm inist re D eleg Dire rato ttor e Gen eral e	24 (1 8/04 /202 4) Pian o 20	Pha Sha ntom res	87* 26.8	11/0 3/20 25	ND	ND	2024 ‐ 20 29
		Pian 23 (2 7/04 /202 3) o 20	Pha Sha ntom res	58.7 71	19/0 3/20 24	ND	4,61 62	2023 ‐ 20 29
Ales sand ro D ecio		Pian 22 (1 4/04 /202 2) o 20	Pha Sha ntom res	62.8 21	23/0 3/20 23	ND	3,34 81	2022 ‐ 20 27
		Pian I 202 4 ‐ 2 026 (27/ 04/2 023) o LT	Pha Sha ntom res	ND	27/0 4/20 23	ND	ND	2024 ‐ 20 32
n. 3 Dirig enti sabi lità s gich trate con res pon e		24 (1 8/04 /202 4) Pian o 20	Pha Sha ntom res	6.75 9*	11/0 3/20 25	ND	ND	2024 ‐ 20 29
n. 17 Altr i sog i des tina tari del Pian gett o			Pha Sha ntom res	20.0 89*	11/0 3/20 25	ND	ND	2024 ‐ 20 29
n.3 D irige nti c nsab ilità tegi che stra on r espo		23 (2 7/04 /202 3) Pian o 20	Pha Sha ntom res	12.1 71	19/0 3/20 24	ND	4,61 62	2023 ‐ 20 28
n. 17 Altr i sog i des tina tari del Pian gett o			Pha Sha ntom res	30.7 99	19/0 3/20 24	ND	4,61 62	2023 ‐ 20 28
n.3 D irige nti c nsab ilità tegi che stra on r espo		22 (1 4/04 /202 2) Pian o 20	Pha Sha ntom res	15.0 39	23/0 3/20 23	ND	3,34 81	2022 ‐ 20 27
n. 18 Altr i sog i des tina tari del Pian gett o			Pha Sha ntom res	43.0 12	23/0 3/20 23	ND	3,34 81	2022 ‐ 20 27
n. 3 Dirig enti sabi lità s gich trate con res pon e		(27/ 04/2 023) Pian o LT I 202 4 ‐ 2 026	Pha Sha ntom res	ND	27/0 4/20 23	ND	ND	2024 ‐ 20 31
n. 38 Altr i sog i des tina tari del Pian gett o			Pha Sha ntom res	ND	27/0 4/20 23	ND	ND	2024 ‐ 20 31
* Va lore stim sulla bas e de l pre med io de ato zzo	l tito lo o rdin ario esio nel se d i Feb Ban co D me	brai o 20 25

Tabella n. 1 - Sezione II - Strumenti di nuova assegnazione

		Tab ella n.1	PIAN I DI COM PEN SI BA SAT I SU dell hem a 7 d ell'A lleg ato o sc	STR UM ENT I FIN ANZ IARI 3A d el R lam n. 1 1971 ento ego	/199 9
	Cari ca (da indi solo i so ti gget care per nte) ripo ti no min ativ rtata ame	QUA DRO 1
		ti fin Stru anzi ari d iver si da lle s tock ion opt men
Nom e e c ogn ome ria tego o ca		Sezi 2 one Stru ti di nazi in b alla dec ision e: d el C iglio di A inist razio ne d i pro r l'as blea post men nuo va a sseg one ase ons mm a pe sem
		Data del la re lativ a de libe ra mbl asse eare	Tipo logi a de gli s enti trum fina nzia ri	Num ti stru ero men fina nzia ri as ati segn	Data del la as azio segn ne	Even tual di e pr ezzo isto deg li str nti acqu ume	Prez zo d i me rcat o all'a nazi sseg one	Peri odo di v estin g
Ales sand ro D ecio	inist eleg ato/ Dire Amm rato re D ttor e eral Gen e	25 ( 17/0 4/20 25) Pian o 20	Pha Sha ntom res	ND	2026	ND	ND	2025 ‐ 20 30
sabi lità che n. 3 Dirig enti stra tegi con res pon			Pha Sha ntom res	ND	2026	ND	ND	2025 ‐ 20 30
n. 17 Altr i sog i de stin i de l Pia gett atar no	Pian 25 ( 17/0 4/20 25) o 20		Pha Sha ntom res	ND	2026	ND	ND	2025 ‐ 20 30