Banco di Desio e della Brianza

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2025

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025

E OCCORRENDO IN SECONDA CONVOCAZIONE IL GIORNO 18 APRILE 2025

Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 4 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA INTEGRAZIONE, SU PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL CORRISPETTIVO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.P.A. PER L'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA CONFERITO AI SENSI DELL'ARTICOLO 3, COMMA 10, DEL D.LGS. N. 254/2016 PER IL PERIODO 2021-2029. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale di Banco di Desio e della Brianza S.p.A., ai sensi dell'articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 18, comma 1, del D.Lgs. n. 125/2024, riguardante l'integrazione del corrispettivo della Società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021-2029, di seguito riportata:

"Signori Azionisti,

Vi informiamo che la società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG" o la "Società di revisione"), incaricata dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021-2029, ha presentato talune modifiche alle condizioni contrattuali per lo svolgimento del suddetto incarico conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito "Banco Desio", la "Banca" o la "Capogruppo") tenutesi in data 23 aprile 2020 e formalizzato con lettera d'incarico del 26 luglio 2021.

Si ricorda che la medesima Assemblea ordinaria degli Azionisti aveva conferito alla suddetta Società di revisione l'incarico in parola unitamente all'incarico di revisione legale dei conti di Banco Desio ai sensi dell'articolo 13, comma 1, e dell'articolo 17, comma 1, del D.lgs. n. 39/2010 per il novennio 2021-2029.

Sulla base di quanto stabilito dall'articolo 18, comma 1, del D.lgs. n. 125/2024 (di recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464, c.d. "Direttiva CSRD")1 e quindi dal paragrafo 7.2 della suddetta lettera di incarico del 26 luglio 2021, in data 9 luglio 2024 la Società di revisione ha presentato alla Banca una lettera di integrazione contenente talune modifiche alle condizioni contrattuali per lo svolgimento del suddetto incarico di esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il periodo 2024-2029 che rimane quindi valido fino alla scadenza concordata.

Nello specifico, KPMG ha richiesto l'integrazione delle tempistiche necessarie e dei relativi corrispettivi inerenti allo svolgimento di attività di esame limitato aggiuntive rispetto ai servizi inclusi nella lettera d'incarico sopra indicata in relazione ai maggiori impegni. In particolare, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, le procedure aggiuntive riguardano:

• 1) Acquisizione di una comprensione del percorso di allineamento alle disposizioni della Direttiva CSRD e del D.lgs. n. 125/2024 avviato dalla Banca, incluse le eventuali misure transitorie in fase di adozione quali ad esempio quelle che riguardano l'inclusione delle informazioni sulla catena del valore;
• 2) Esame del perimetro di reporting tenuto conto del perimetro di consolidamento di riferimento per il bilancio consolidato e dell'estensione alla catena del valore, ove applicabile;
• 3) Esame del processo di applicazione del principio della doppia rilevanza (rilevanza dell'impatto e rilevanza finanziaria);
• 4) Esame della metodologia utilizzata per l'identificazione degli impatti, rischi e opportunità associati alle questioni di sostenibilità rilevanti e delle modalità di coinvolgimento degli stakeholder;
• 5) Ottenimento ed esame dell'elenco delle questioni di sostenibilità rilevanti identificate;
• 6) Esame del modello di governance adottato per la predisposizione e la pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità, inclusa l'identificazione delle strutture responsabili e delle modalità di monitoraggio delle evoluzioni normative;

¹ In precedenza, Schema di decreto predisposto secondo quanto previsto dall'art. 13 della Legge n. 15 del 21 febbraio 2024 (Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2022-2023)

Banco Desio RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA DEL 17APRILE 2025

• 7) Acquisizione di una comprensione dei processi finalizzati all'ottenimento, elaborazione, reporting e monitoraggio delle informazioni da includere nella rendicontazione di sostenibilità, con particolare focus su: fonti delle informazioni in termini di pertinenza e attendibilità, anche con riferimento alle informazioni inerenti alla catena del valore e ove applicabile, flussi di estrazione ed elaborazione delle informazioni, regole di calcolo dei KPI;
• 8) Identificazione delle informazioni relative alle questioni di sostenibilità che, a giudizio della Società di revisione, sono significative e svolgimento di procedure che potranno includere verifiche sulla configurazione e messa in atto dei controlli e sulla efficacia operativa degli stessi, nonché ulteriori procedure;
• 9) Svolgimento di specifiche procedure sulle informazioni di cui all'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852;
• 10) Svolgimento di specifiche procedure in merito alla marcatura delle informazioni contenute nella rendicontazione di sostenibilità secondo le disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815.

Quanto sopra comporta, allo stato, la necessità di modificare i corrispettivi già concordati per l'esame limitato della Dichiarazione consolidata non finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e successivi per come attualmente definiti nel paragrafo 7.2 della richiamata lettera di incarico del 26 luglio 2021, andando peraltro ad allineare la tariffa oraria (circa 50 euro) a quella dell'incarico di revisione legale (circa 63 euro) stante la maggiore complessità della nuova rendicontazione non finanziaria ("Attestazione della CSRD") e quindi al diverso mix professionale necessario, come di seguito riportato.

Esame limitato rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2024-29		Attestazione della CSRD
Esercizio 2024 (one-off)		Onorario (Euro)	Rate medio (Euro)
	(Ore)
Corrispettivi per le specifiche attività connesse a CSRD accompanying	880	50.000	57
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societaria di sostenibilità	1.280	80.000	63
Totale	2.160	130.000	60
Esercizio 2025 (recurring)		Onorario	Rate medio
	(Ore)	(Euro)	(Euro)
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societaria di sostenibilità	1.280	80.000	63
Totale	1.280	80.000	63
Esercizi dal 2026 al 2027 (recurring)		Onorario	Rate medio
		(Euro)	(Euro)
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societaria di sostenibilità	1.200	75.000	63
Totale	1.200	75.000	63
Esercizi dal 2028 al 2029 (recurring)		Onorario	Rate medio
		(Euro)	(Euro)
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societaria di sostenibilità	1.120	70.000	63
Totale	1.120	70.000	63
NOTA: La stima dei corrispettivi e comprensiva dei costi di tecnologia (ad es. per il PC, accesso a banche dati, ecc.), delle spese vive, delle spese di segreteria e delle altre spese, ma non include l'IVA e il contributo di vigilanza da corrispondere alla Consob

Detti onorari, a partire dall'esercizio 2024 e per i successivi sino al 2029 compreso, comportano dunque un maggiore impegno complessivo di KPMG stimato in circa 3.800 ore, pari a circa 297.000 euro di compensi incrementali tra il 2024 e il 2029 ("incremento") rispetto a quelli previsti per l'esame limitato della Dichiarazione consolidata non finanziaria ("Attestazione della DNF"), come di seguito evidenziato:

Incremento dei compensi per gli esercizi 2024-29	Attestazione della DNF		Attestazione della CSRD		incremento
Esercizi dal 2024 al 2029 (totale)	Impegno	Onorario	Impegno	Onorario	Impegno	Onorario
	(Ore)	(Euro) *	(Ore)	(Euro) **	(Ore)	(Euro)
Esercizio 2024 - esame limitato recurring (+ verifiche one-off)	714	34.555	2.160	131.040	+1.446	+96.485
Esercizio 2025 - esame limitato recurring	714	34.555	1.280	80.640	+566	+46.085
Esercizio 2026 - esame limitato recurring	714	34.555	1.200	75.600	+486	+41.045
Esercizio 2027 - esame limitato recurring	714	34.555	1.200	75.600	+486	+41.045
Esercizio 2028 - esame limitato recurring	714	34.555	1.120	70.560	+406	+36.005
Esercizio 2029 - esame limitato recurring	714	34.555	1.120	70.560	+406	+36.005
Totale	4.284	207.328	8.080	504.000	+3.796	+296.672
* Rate orario di circa 50 euro, comprensivo di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2024 ** Rate orario di circa 63 euro, comprensivo di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2024

Banco Desio RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA DEL 17APRILE 2025

Le procedure aggiuntive sopra descritte sono state identificate tenendo conto di quanto previsto dai principi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ad oggi vigenti e potranno ulteriormente variare in futuro in relazione all'evoluzione normativa che potrà incidere sull'estensione e sulla natura delle attività della Società di revisione.

Le richieste di integrazione formulate dalla Società di revisione:

• comportano, per gli esercizi 2024-2029, corrispettivi aggiornati ("Attestazione della CSRD") per complessivi 504.000 euro corrispondenti ad un impegno stimato di 8.080 ore;
• comportano un incrementato di circa il 68% l'impegno annuo (medio) per le attività ricorrenti di esame limitato della rendicontazione non finanziaria (da 714 ore a 1.200 ore in media),
• adeguano la tariffa oraria media applicata (+30%), allineandola sostanzialmente a quella prevista per l'incarico di revisione legale, per effetto della modifica dichiarata del mix per figura professionale del team impiegato, stante la maggiore complessità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD rispetto alla precedente normativa,
• confermano comunque che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, con la precisazione che gli onorari indicati comprendono i costi di tecnologia e le spese vive, non comprendono l'IVA, né il contributo di vigilanza a favore della Consob, con previsione di adeguamento annuale ogni 1° luglio in base alla variazione dell'indice ISTAT (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente, a partire dal 1° luglio 2024.

***

Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, comma 2-ter, del D.lgs. n. 39/2010, secondo cui "L'assemblea delle società di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame le suddette richieste della Società di revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha richiesto, anche per il tramite delle strutture aziendali interne, alcune informazioni integrative (fornite da KPMG) ed effettuato la disamina di competenza sugli elementi acquisiti, anche mediante approfondimenti svolti in collaborazione con le strutture della Banca che hanno condotto le negoziazioni, verificando e/o analizzando, tra l'altro, le motivazioni a supporto nonché le ipotesi e le assunzioni alla base della richiesta di integrazione degli onorari come sopra riportati.

All'esito delle analisi di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di revisione, il Collegio Sindacale ha concluso di presentare all'Assemblea la proposta di integrazione delle condizioni economiche dell'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito a KPMG, avendo valutato le richieste formulate complessivamente adeguate in relazione alle procedure aggiuntive da svolgere rispetto a quanto originariamente stimato e richiamato in precedenza.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di aggiornare per gli esercizi 2024-2029, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito a KPMG S.p.A. nei termini sopra indicati con la seguente proposta di delibera:

***

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.,

• preso atto che, in relazione agli impatti derivanti dall'applicazione del D.lgs. n. 125/2024 (di recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464), la società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria per gli esercizi dal 2021 al 2029 ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016, ha formalizzato in data 9 luglio 2024, secondo quanto previsto dall'articolo 18, comma 1, del D.lgs. n. 125/2024 le proprie richieste di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti a procedure aggiuntive da svolgere per gli esercizi 2024-2029 rispetto a quanto indicato nella lettera d'incarico originaria del 26 luglio 2021;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle procedure aggiuntive da svolgere rispetto a quanto originariamente stimato con delibera assembleare del 23 aprile 2020;

delibera

1. di aggiornare per gli esercizi dal 2024 al 2029 (in ratifica per l'esercizio 2024) le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria già conferito a KPMG S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formalizzata dalla suddetta società di revisione e rappresentati nella medesima proposta motivata del Collegio Sindacale, che si considera qui integralmente richiamata, come quantificazione di ore e relativi corrispettivi (con adeguamento della tariffa oraria media applicata), oltre alla rivalutazione ISTAT annuale ogni 1° luglio a partire dal 1° luglio 2024, all'IVA e all'addebito del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;

2. di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi e/o conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza."

Desio, 30 gennaio 2025

Il Collegio Sindacale"

Premesso quanto sopra, tenuto conto della proposta del Collegio Sindacale sopra menzionata, si sottopone all'Assemblea la seguente proposta:

• "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.,
• preso atto che, in relazione agli impatti derivanti dall'applicazione del D.lgs. n. 125/2024 (di recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464), la società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria per gli esercizi dal 2021 al 2029 ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016, ha formalizzato in data 9 luglio 2024, secondo quanto previsto dall'articolo 18, comma 1, del D.lgs. n. 125/2024 le proprie richieste di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti a procedure aggiuntive da svolgere per gli esercizi 2024-2029 rispetto a quanto indicato nella lettera d'incarico originaria del 26 luglio 2021;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle procedure aggiuntive da svolgere rispetto a quanto originariamente stimato con delibera assembleare del 23 aprile 2020;

DELIBERA

• di aggiornare per gli esercizi dal 2024 al 2029 (in ratifica per l'esercizio 2024) le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria già conferito a KPMG S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formalizzata dalla suddetta società di revisione e rappresentati nella medesima proposta motivata del Collegio Sindacale, che si considera qui integralmente richiamata, come quantificazione di ore e relativi corrispettivi (con adeguamento della tariffa oraria media applicata), oltre alla rivalutazione ISTAT annuale ogni 1° luglio a partire dal 1° luglio 2024, all'IVA e all'addebito del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;
• di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi e/o conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza.