Storebrand ASA

AGM Information • Mar 17, 2025

Innkalling til ordinær generalforsamling

Storebrand ASA

Dato: Onsdag 9. april 2025 kl. 16:30

Innkalling til ordinær generalforsamling i Storebrand ASA

Sted: Møtet vil bli avhold digitalt via generalforsamlingsportalen Euronext Securities Oslo («Euronext Securities Portalen»)

Påmeldingsfrist: Mandag 7. april 2025 kl. 16:30

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved advokat Anders Arnkværn, og fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• 1. Valg av møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Orientering om virksomheten
• 1. Redegjørelse for årsoppgjøret 2024 samt godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 4,70 pr. aksje for 2024
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 1. Styrets rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 1. Styrets forslag til aksjekapitalnedsettelse
• 1. Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret til;
  2. 10.1 selskapets erverv av egne aksjer
  3. 10.2 forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer
  4. 10.3 opptak av ansvarlig lånekapital
• 1. Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder og nestleder
• 1. Valg av medlemmer til valgkomitéen, herunder valg av valgkomitéens leder
• 1. Godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomitéen
• 1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse
• 1. Avslutning av generalforsamlingen

Etter allmennaksjeloven § 5-12 åpnes generalforsamlingen av styreleder eller av den styret har utpekt. Styret har utpekt advokat Anders Arnkværn i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet, og vil også foreslå at han velges som møteleder.

Møtet

Den ordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte i Euronext Securities Portalen uten fysisk oppmøte for aksjeeierne, jf. allmennaksjeloven § 5-8 (4), jf. § 1-5 a. Møtet vil avholdes på norsk.

Påmelding og tilgang til møtet

Aksjeeiere som ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen må registrere påmelding som må være mottatt innen 7. april 2025 kl. 16:30 ved ett av de to alternativene angitt nedenfor:

i. Elektronisk via link på selskapets internettside www.storebrand.no/ir eller ved å logge inn på VPS Investortjenester; eller

ii. Ved å sende inn påmeldingsskjema for deltakelse vedlagt denne innkallingen enten som skannet dokument pr. e-post til nis@nordea.com eller ved ordinær post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Aksjeeiere som ikke overholder påmeldingsfristen, vil ikke kunne delta i den ordinære generalforsamlingen.

Deltakelse i den ordinære generalforsamlingen vil kun skje gjennom Euronext Securities Portalen. Tilgang til Euronext Securities Portalen gis kun til aksjeeiere som har registrert påmelding innen fristen angitt over.

Link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og bruksanvisning for deltakelse vil bli sendt pr. e-post. En forutsetning for deltakelse er derfor at aksjeeieren har oppgitt sin e-postadresse ved registreringen. Dersom en aksjeeier registrerer påmelding til generalforsamlingen elektronisk via VPS Investortjenester, må aksjeeieren ha registrert en e-postadresse tilknyttet VPS Investortjenester. Registrering av e-postadresse i VPS Investortjenester gjøres av aksjeeieren selv i menyvalget Investoropplysninger/endre kundeopplysninger. Ved påmelding til generalforsamlingen godtar deltakeren at Verdipapirsentralen ASA innhenter informasjon om e-postadresse fra VPS Investortjenester eller fra påmeldingsskjema som er sendt til Nordea.

Aksjeeiere som har meldt seg på generalforsamlingen innen fristen og oppgitt e-postadresse, vil motta en link til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og brukerveiledning den 9. april 2025 kl. 12:00. Se også "Teknisk informasjon om tilgang til Euronext Securities Portalen" nedenfor for ytterligere informasjon.

Dersom aksjeeieren ikke har en e-epostadresse registrert i VPS Investortjenester eller ikke oppgir en e-postadresse ved innsendelse av påmeldingsskjema vedlagt innkallingen, vil ikke aksjeeieren kunne delta i generalforsamlingen.

Deltakelse ved fullmektig og/eller andre rådgivere

Dersom en aksjeeier vil delta ved fullmektig, må aksjeeieren ved påmeldingen oppgi fullmektigens e-postadresse. Link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og bruksanvisning for deltakelse vil bli sendt pr. e-post til fullmektigen. Deltakelse på generalforsamlingen ved fullmektig forutsetter at aksjeeier har inngitt en fullmakt (se avsnittet "Fullmakt" nedenfor for nærmere informasjon) innen 7. april 2025 kl. 16:30.

En aksjeeier eller fullmektig kan registrere digital deltakelse i den ordinære generalforsamlingen sammen med en rådgiver. En bekreftelse av rådgiverens registrering, herunder en link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen vil bli sendt pr. e-post til rådgiveren. Registrering av rådgiver er kun nødvendig dersom aksjeeieren og rådgiveren ikke skal delta fra samme lokasjon.

Påmelding av deltakelse for fullmektig og/eller rådgiver kan kun gjøres ved bruk av påmeldingsskjema inntatt som vedlegg til innkallingen (og ikke ved elektronisk registrering i VPS Investortjenester). Påmeldingsskjema må inneholde navn og e-postadresse til fullmektigen slik at påloggingsdetaljer kan formidles til fullmektigen (se "Påmelding og tilgang til møtet" over). Det samme gjelder rådgiver som deltar fra annen lokasjon enn aksjeeieren.

Forhåndsstemme

Det vil være anledning til å avgi forhåndsstemme. Slike forhåndsstemmer må avgis elektronisk via VPS Investortjenester eller ved å fylle ut skjemaet for forhåndsstemme vedlagt som vedlegg til innkallingen. Frist for å avgi forhåndsstemmer er 7. april 2025 kl. 16:30. Frem til denne fristen kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake. For ytterligere informasjon om avgivelse av forhåndsstemmer vises det til skjema for forhåndsstemmer vedlagt innkallingen.

Fullmakt

Aksjeeiere kan gi fullmakt til styrets leder eller administrerende direktør (eller den de utpeker) eller en annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakten kan gis med eller uten stemmeinstruks. Fullmakt kan sendes inn elektronisk via VPS investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjemaet vedlagt denne innkallingen i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og sendt inn i tide. Fullmakter til styreleder eller administrerende direktør må være registrert gjennom VPS Investortjenester eller være mottatt pr. post/e-post innen 7. april 2025 kl. 16:30 som nærmere angitt i vedlagte fullmaktsskjema.

Se vedlegg til innkallingen for nærmere informasjon om inngivelse av fullmakt. Dersom du ønsker å delta i generalforsamlingen ved annen fullmektig enn styreleder eller administrerende direktør, se også avsnittet "Deltagelse ved fullmektig og/eller med rådgivere" ovenfor for nærmere informasjon.

Teknisk informasjon om tilgang til Euronext Securities Portalen

Hver aksjeeier er selv ansvarlig for å sørge for å ha en smarttelefon/nettbrett/datamaskin med en nettleser tilgjengelig, og for å ha en fungerende internettforbindelse i henhold til kravene nedenfor.

Nettleser/PC

Euronext Securities Portalen er tilgjengelig gjennom "evergreen nettlesere" på PC/Mac, smarttelefoner og nettbrett/iPad. "Evergreen nettlesere" (f.eks. Edge, Chrome og Firefox) er nettlesere som automatisk oppdaterer seg til nye versjoner. Safari støttes også (Safari nyeste versjoner), selv om det ikke er en "evergreen nettleser". Internett Explorer kan ikke benyttes.

Apple‐produkter

Euronext Securities Portalen vil fungere i de fire siste hovedversjonene av Safari nettleseren på Mac, iPhone og iPad. Aksjeeiere som har eldre Apple‐produkter som ikke kan oppdateres til en fungerende Safari versjon kan installere og benytte en Chrome nettleser.

Internettforbindelse

Kvaliteten på overføringen vil avhenge av aksjeeierens individuelle internettleverandører. Aksjeeiere bør, som minimum, ha en 5‐10 Mbit/s forbindelse for god overføring.

Det er anbefalt at hver aksjeeier i god tid før generalforsamlingen tester sitt utstyr og internettforbindelse ved å logge inn på Euronext Securities Portalen som vil være åpen for testing fra kl. 12:00 på dagen for generalforsamlingen.

Aksjeeiere som opplever tekniske problemer, kan henvende seg til Euronext Securities Portal hjelpelinje på tlf. +45 4358 8894. Hjelpelinjen er åpen fra kl. 12:00 på dagen for generalforsamlingen og frem til generalforsamlingen er gjennomført.

Spørsmål og avstemming

Det vil være mulig å stille spørsmål og kommentere forslagene gjennom Euronext Securities Portalen skriftlig med maks 2400 tegn. Det anbefales at spørsmålene holdes korte og presise. Eventuelle skriftlige spørsmål/kommentarer vil presenteres i den ordinære generalforsamlingen av møtelederen og vil søkes besvart muntlig i møtet hvis mulig eller skriftlig etter møtet hvis nødvendig.

Ved avstemning for et agendapunkt vil dette kommuniseres tydelig i Euronext Securities Portalen. Aksjeeiere må være innlogget i portalen for å kunne stemme. Aksjeeiere som har tildelt fullmakt før generalforsamlingen vil ikke selv kunne stemme i generalforsamlingen.

Da stemmegivning og kommunikasjon i den ordinære generalforsamlingen skjer digitalt, vil forsinkelser kunne oppstå.

Selskapet påtar seg ikke ansvar for spørsmål fra aksjeeiere, foreslåtte endringer eller avgitte stemmer, som ikke er mottatt i tide til å bli hensyntatt under det aktuelle agendapunktet.

Annen informasjon

Storebrand ASA er et børsnotert norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjelovens, finansforetakslovens og verdipapirhandellovens regler. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen utstedt 447 972 681 aksjer, hver pålydende NOK 5. Hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen en beholdning på 15 171 905 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. Antallet stemmeberettigede aksjer er etter dette 432 800 776.

Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), dvs. den 2. april 2025, har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2 (1). Aksjer som er ervervet etter 2. april 2025, gir ikke eieren rett til å delta eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til forvalteren som videreformidler innkallingen til aksjonærene. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 melde dette til selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest 7. april 2025 kl. 16:30.

Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene som generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget ligger innenfor rammen av den saken som skal behandles.

Dokumenter

Innkalling til generalforsamlingen samt skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme, sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen pr. 13. mars 2025.

I tillegg er følgende dokumenter og informasjon tilgjengelige på selskapets internettside www.storebrand.no/ir:

• saksvedlegg til innkallingen og Storebrand ASAs årsrapport for 2024 (inkludert årsregnskap og årsberetning, revisjonsberetning og styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse)
• nærmere informasjon om aksjeeiernes rett til å få saker behandlet i generalforsamlingen etter allmennaksjeloven § 5-11, og retten til å kreve tilgjengelige opplysninger fra selskapets styre eller ledelse etter allmennaksjeloven § 5-15

Aksjeeiere som ønsker å motta årsrapport og innkalling til generalforsamlingen med vedlegg pr. post, kan kontakte Storebrand pr. e-post: ir@storebrand.no, alternativt tilskrive Storebrand ASA, Postboks 500, 1327 Lysaker.

Dersom du har mottatt denne innkallingen pr. post, men fremover ønsker å motta innkallinger digitalt, kan du endre dette i menyvalget Investoropplysninger/endre kundeopplysninger i VPS Investortjenester.

Lysaker, 11. mars 2025 Styret i Storebrand ASA

Jarle Roth styreleder

Vedlegg til dagsorden

Sak nr. 1 ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED ADVOKAT ANDERS ARNKVÆRN, OG FREMLEGGELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE OG FULLMEKTIGER

_________________________________________________________________________________________

Styret har utpekt advokat Anders Arnkværn i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet. _________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

Sak nr. 2 VALG AV MØTELEDER

Styret har foreslått advokat Anders Arnkværn som møteleder.

Sak nr. 3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden er inntatt på side 1.

Sak nr. 4 VALG AV ÉN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Ingen vedlegg.

Sak nr. 5 ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Ingen vedlegg.

Sak nr. 6

REDEGJØRELSE FOR ÅRSOPPGJØRET 2024 SAMT GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN. STYRET FORESLÅR AT DET UTDELES ET UTBYTTE PÅ NOK 4,70 PR. AKSJE FOR 2024

_________________________________________________________________________________________________

Styret viser til årsregnskap, årsberetning og forslag til disponering av årets overskudd som er gjort tilgjengelig for aksjeeierne slik som beskrevet på side 5.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets fremlagte forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2024, herunder forslag til disponering av årsresultatet, for Storebrand ASA fastsettes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2024.

__________________________________________________________________________________________________

Det utdeles et utbytte på NOK 4,70 pr. aksje for 2024.

Sak nr. 7 STYRETS REDEGJØRELSE OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse er inntatt.

Redegjørelsen ivaretar også rapporteringen etter regnskapsloven § 3-3b. Det skal ikke stemmes over styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.

__________________________________________________________________________________________________

Sak nr. 8 STYRETS RAPPORT OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER

I tråd med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet for regnskapsåret 2024. Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets internettside www.storebrand.no/ir.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle og holde en rådgivende avstemning over rapporten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemning styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet for 2024, jf. allmennaksjeloven § 6-16b.

__________________________________________________________________________________________________

Sak nr. 9 STYRETS FORSLAG TIL AKSJEKAPITALNEDSETTELSE

Generalforsamlingen vedtok på ordinær generalforsamling i 2023 og 2024 å gi styret fullmakt til å la selskapet erverve egne aksjer, jf. allmennaksjeloven § 9-4.

Fullmakten som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 13. april 2023 har en ramme som lar " … selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 232 748 930, tilsvarende 46 549 786 aksjer, hver pålydende NOK 5, men med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 - ti - prosent av aksjekapitalen."

Fullmakten som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 4. april 2024 erstatter fullmakten fra 13. april 2023 og har en ramme som lar selskapet " …erverve egne aksjer i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 223 986 340, med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 % av aksjekapitalen."

Styret besluttet 7. februar 2024 oppstart av tilbakekjøpsprogram, med en ramme på NOK 400 millioner, basert på Finanstilsynets godkjennelse av 6. februar 2024. Tilbakekjøpsprogrammet ble vedtatt av styret i henhold til fullmakt fra ordinær generalforsamling 13. april 2023. Tilbakekjøpsprogrammet ble fullført den 2. april 2024. Formålet med tilbakekjøpsprogrammet var både retur av overskuddskapital til aksjonærer ved nedsettelse av aksjekapitalen, samt å erverve aksjer til selskapets godtgjørelsesprogram for ledelsen og aksjekjøpsordning for ansatte.

Basert på fullmakten som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 4. april 2024 og Finanstilsynets godkjennelse av 19. april 2024, ble det den 24. april 2024 satt i gang et nytt tilbakekjøpsprogram med en ramme på NOK 1,1 milliarder. Tilbakekjøpsprogrammet ble fullført den 22. november 2024, med formål om å returnere overskuddskapital til aksjonærer ved nedsettelse av aksjekapitalen.

Gjennom de to nevnte tilbakekjøpsprogrammene ble det i perioden fra 7. februar 2024 til 20. desember 2024 ervervet til sammen 13 963 803 aksjer under styrefullmaktene fra 2023 og 2024. Aksjene som ble ervervet hadde en gjennomsnittlig kjøpskurs på NOK 107,42 per aksje.

Ved programmets avslutning den 22. november 2024 hadde selskapet bygget opp en samlet egenbeholdning – som inkluderer beholdningen forut for tilbakekjøpsprogrammet – på 13 988 270 aksjer, tilsvarende 3,12 % av samlet antall utstedte aksjer i Storebrand ASA.

Finanstilsynet har i brev av henholdsvis 6. februar 2024 og 19. april 2024 gitt samtykke til at Storebrand ASA kan beslutte å sette ned den vedtektsfestede aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer, inntil det samlede antall aksjer som er ervervet på grunnlag av Finanstilsynets tillatelse til erverv av egne aksjer.

Selskapets vedtektsfestede aksjekapital vil som følge av den foreslåtte slettingen bli nedsatt med NOK 62 441 350 (omfattende 12 488 270 aksjer hver pålydende NOK 5,00), fra NOK 2 239 863 405 til NOK 2 177 422 055, fordelt på 435 484 411 aksjer hver pålydende NOK 5,00.

Den foreslåtte aksjekapitalnedsettelsen vil ikke medføre noen solvens-, resultat- og/eller likviditetsmessige effekter, da effektene på de regnskapsmessige nøkkeltallene ble tatt umiddelbart ved tilbakekjøpene av aksjene som nå foreslås slettet.

Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig er tilgjengelig på www.storebrand.no/ir. Nedsettelsen er betinget av kreditorvarsel.

Som følge av forslaget om aksjekapitalnedsettelse foreslås selskapsvedtektene for Storebrand ASA, § 3 første ledd om "Aksjekapital og aksjer", endret slik at vedtektsbestemmelsen avspeiler aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalnedsettelsen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 12-1 (1) nr. 2 nedsettes selskapets aksjekapital med NOK 62 441 350 ved sletting av 12 488 270 aksjer hver pålydende NOK 5,00 fra selskapets beholdning av egne aksjer.
• (ii) Kapitalnedsettelsen medfører ingen utdeling fra selskapet.
• (iii)Vedtektenes § 3 om "Aksjekapital og aksjer" første ledd endres slik at bestemmelsen angir selskapets aksjekapital og antall aksjer etter kapitalnedsettelsen.

Sak nr. 10 STYRETS FORSLAG OM FULLMAKTER FRA GENERALFORSAMLINGEN TIL STYRET

__________________________________________________________________________________________________

10.1 Fullmakt til selskapets erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen kan i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer på vegne av selskapet. En slik fullmakt gir styret tilgang til de handlingsalternativer som allmennaksjeloven åpner for i tilknytning til erverv av egne aksjer. Disse alternativer kan også være virkemidler for å kunne opprettholde en optimal kapitalstruktur i konsernet. Selskapets beholdning av egne aksjer kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer ved erverv av andre virksomheter, for etterfølgende salg eller til innløsning ved nedsetting av aksjekapitalen ved at egne aksjer slettes. Tilbakekjøp av egne aksjer kan dermed være et verktøy for utbetaling av overskuddskapital til aksjonærene, i tillegg til ordinært utbytte. Styret kan også benytte fullmakten til kjøp av egne aksjer for oppfyllelse av selskapets plikter under konsernets aksjekjøpsprogram og langtidsinsentivordninger for ansatte.

Styret foreslår at det vedtas en ny fullmakt til erverv av egne aksjer som styret kan benytte fra 1. juli 2025. Den nye fullmakten vil erstatte fullmakten som ble vedtatt på generalforsamlingen 4. april 2024. Fullmakten foreslås å vare frem til 31. desember 2026.

Det foreslås at styret får en fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 217 742 205, tilsvarende 43 548 441 aksjer. Størrelsen på fullmakten tilsvarer ca. 10 % av registrert aksjekapital etter gjennomføringen av kapitalnedsettelsen redegjort for i punkt 9.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 217 742 205, med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 % av aksjekapitalen.
• (ii) Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 5 og NOK 300.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, men likevel ikke ved tegning av egne aksjer og slik at kravet til alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne overholdes.
• (iv) Fullmakten er gitt ved generalforsamlingens vedtak og utløper den 31. desember 2026.
• (v) Styret kan gjøre bruk av fullmakten i perioden fra 1. juli 2025 til og med 31. desember 2026.

(vi) Fullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt av generalforsamlingen den 4. april 2024 skal opphøre den 30. juni 2025.

10.2 Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Generalforsamlingen kan i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer (nyemisjon). Formålet med fullmakten er blant annet å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av, herunder fusjon med, andre virksomheter samt å sikre konsernet en optimal kapitalstruktur. Fullmakten kan også benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot helt eller delvis vederlag i aksjer eller ved generelt å reise ny egenkapital ved å forhøye aksjekapitalen.

Det foreslås på denne bakgrunn at styret ber om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved at det gis en generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende på inntil NOK 217 742 205, tilsvarende 43 548 441 aksjer, hver pålydende NOK 5. Størrelsen på fullmakten tilsvarer ca. 10 % av registrert aksjekapital etter gjennomføringen av kapitalnedsettelsen i punkt 9. Det foreslås herunder at styret gis fullmakt til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 ved bruk av fullmakten både som følge av formålet med fullmakten beskrevet ovenfor og slik at styret kan legge til rette for at nye aksjeeiere tegner aksjer hvis det anses å være i selskapets og aksjeeiernes interesse.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer, i en eller flere omganger, med inntil NOK 217 742 205.
• (ii) Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår i aksjeemisjonen(e).
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingens vedtak og frem til selskapets ordinære generalforsamling våren 2026, men senest til 30. juni 2026.

10.3 Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital

Generalforsamlingen kan i henhold til finansforetaksloven § 11-2 sammenholdt med vedtektenes § 12, med flertall som for vedtektsendring, gi styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital. En slik fullmakt gir styret adgang til opptak av ansvarlig lånekapital for å styrke soliditeten, og kan være et virkemiddel for å oppnå ønsket kapitalstruktur i konsernet. Administrasjonen foreslår at styret ber generalforsamlingen om en fullmakt med ramme på NOK 1 milliard.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til finansforetaksloven § 11-2, sammenholdt med vedtektenes § 12, gis styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital for en samlet pålydende verdi på inntil NOK 1 000 000 000 (eller tilsvarende beløp i annen valuta), på de betingelser styret fastsetter.
• (ii) Styret kan innenfor ovennevnte ramme benytte fullmakten til ett eller flere låneopptak.
• (iii) Styret kan innenfor ovennevnte ramme delegere fullmakten til selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige.
• (iv) Fullmakten gjelder fra generalforsamlingens vedtak og frem til selskapets ordinære generalforsamling våren 2026, men senest til 30. juni 2026.

Sak nr. 11 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET, HERUNDER VALG AV STYRELEDER OG NESTLEDER

__________________________________________________________________________________________________

Det vises til valgkomiteens innstilling av 4. mars 2025 punkt 1 som er tilgjengelig på Selskapets internettside www.storebrand.no/ir.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Jarle Roth, Martin Skancke, Christel Elise Borge, Viveka Ekberg, Janne Flessum, Benjamin Kristoffer Golding og Line M. Hestvik velges som medlemmer av styret i Storebrand ASA, alle for en periode på ett år.

Jarle Roth velges som styreleder for en periode på ett år. Martin Skancke velges som styrets nestleder for en periode på ett år.

__________________________________________________________________________________________________

Styret i Storebrand ASA har etter valgene følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Jarle Roth (styreleder)
• Martin Skancke (nestleder)
• Christel Elise Borge (styremedlem)
• Viveka Ekberg (styremedlem)
• Janne Flessum (styremedlem)
• Benjamin Kristoffer Golding (styremedlem)
• Line M. Hestvik (styremedlem)

Sak nr. 12 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITÉEN, HERUNDER VALG AV VALGKOMITÉENS LEDER

Det vises til valgkomiteens innstilling punkt 2 som er tilgjengelig på Selskapets nettside www.storebrand.no/ir. Samtlige medlemmer av valgkomitéen er på valg hvert år.

Valgkomitéen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Nils Bastiansen, Fridtjof Berents, Liv Monica Stubholt og Lars Jansen Viste velges som medlemmer av valgkomitéen, alle for en periode på ett år. Nils Bastiansen velges som leder av valgkomitéen for en periode på ett år.

Valgkomitéen har etter valgene følgende sammensetning

• Nils Bastiansen (leder)
• Fridtjof Berents (medlem)
• Liv Monica Stubholt (medlem)
• Lars Jansen Viste (medlem)

Sak nr. 13 GODTGJØRELSE TIL STYRET, STYREUTVALGENE OG VALGKOMITÉEN

Valgkomitéen har utarbeidet en innstilling med forslag til godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomitéen. Det vises til valgkomitéens innstilling punkt 3 som er tilgjengelig på Selskapets internettsider www.storebrand.no/ir.

__________________________________________________________________________________________________

Valgkomitéen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar at honorarene til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomitéen for valgperioden 2025-2026 fastsettes som følger (alle tall brutto før skatt):

Styret	NOK pr. år
Styreleder	1 026 000
Styrets nestleder	582 000
Styremedlem (aksjonærvalgt)	502 000
Styremedlem (ansattevalgt)	450 000
Utenlandstillegg	93 000

Det ligger i vedtaket om honorar til styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene en anmodning om i perioden fra 9. april 2025 og frem til neste ordinære generalforsamling å kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet, for styreleder for minst NOK 100 000 og for de øvrige aksjonærvalgte medlemmene for minst NOK 50 000. Anmodningen gjelder frem til styreleder og styremedlemmene eier en aksjeportefølje som verdimessig, basert på børskurs, tilsvarer deres årlige brutto styrehonorar.

Styrets risikoutvalg	NOK pr. år
Leder	295 000
Medlem	192 000

Styrets revisjonsutvalg	NOK pr. år
Leder	295 000
Medlem	192 000

Styrets kompensasjonsutvalg	NOK pr. møte
Leder	14 200
Medlem	10 500

Valgkomiteen	NOK pr. møte	NOK pr. år
Leder	10 500	132 000
Medlem	10 500	26 300

Honorar(er) for verv i ett eller flere av styreutvalgene kommer i tillegg til styrehonoraret.

De nye honorarsatsene gjelder alle med virkning fra 1. mai 2025.

Sak nr. 14 GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE

Styret vil orientere om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester, og foreslår at revisors honorar for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2024 fastsettes til NOK 1 374 339 inkl. mva.

__________________________________________________________________________________________________

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen fastsetter revisors godtgjørelse for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2024 til NOK 1 374 339 inkl. mva.

__________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________

Sak nr. 15 AVSLUTNING AV GENERALFORSAMLINGEN

Ingen vedlegg.