Traducción al español a efectos meramente informativos. En caso de discrepancias entre la versión española y la inglesa, prevalecerá la versión inglesa.

ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FERROVIAL SE

NOTA IMPORTANTE:

ESTE AVISO ESTABLECE LOS PROCEDIMIENTOS QUE DEBEN SEGUIR LOS ACCIONISTAS DE FERROVIAL PARA REGISTRARSE, ASISTIR Y VOTAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FERROVIAL DE 2025. LOS ACCIONISTAS DEBEN LEER DETENIDAMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA PRESENTE CONVOCATORIA.

La junta general de accionistas (la "JGA") de Ferrovial SE ("Ferrovial") se celebrará el 24 de abril de 2025 a las 14:00 (CEST).

La JGA tendrá lugar en el H'ART Museum, Amstel 51, 1018 EJ Ámsterdam, Países Bajos. La JGA se celebrará en inglés.

La JGA se organizará como una junta híbrida. Por lo tanto, los accionistas que cumplan los requisitos para participar en la JGA podrán optar por:

(a) asistir a la JGA y emitir su voto en persona en el lugar donde esta se celebre, en los Países Bajos;
(b) asistir a la JGA y emitir su voto de forma telemática durante la JGA, por medios electrónicos;
(c) no asistir a la JGA de forma presencial o telemática y, en su lugar emitir su voto a través de un representante.

Asimismo, a los accionistas inscritos para asistir en persona a la JGA se les ofrece la posibilidad de formular preguntas por escrito con anterioridad a la junta. Los accionistas inscritos para asistir de manera telemática no podrán formular preguntas durante la junta, sino que deberán presentarlas por escrito con antelación a la misma. Las preguntas que se formulen antes de la junta deberán presentarse de acuerdo con los términos establecidos en el apartado "PREGUNTAS".

Los accionistas deben consultar regularmente la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com) para disponer de información actualizada sobre la JGA.

El Consejo de Administración (el "Consejo") recomienda de forma unánime que se vote a favor de todas las propuestas de acuerdo que se enumeran a continuación y considera que su aprobación será beneficiosa para Ferrovial y sus grupos de interés, incluidos sus accionistas, en su conjunto.

ORDEN DEL DÍA

1. Apertura
2. Ejercicio 2024
- 2a. Informe del Consejo de Administración sobre el desempeño financiero y no financiero (ESG) de Ferrovial correspondiente al ejercicio 2024 (discusión)
- 2b.Política de aportaciones a reservas y dividendos (discusión)
- 2c.Informe de remuneraciones del ejercicio 2024 (votación consultiva)

2d.Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (punto para votación)

3. Informe de Estrategia Climática del ejercicio 2024 (votación consultiva)
4. Aprobación de la gestión de los Consejeros en el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio 2024 (punto para votación)
5. Composición del Consejo de Administración: Reelección de Consejeros
- 5a. Propuesta de reelección de D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero Ejecutivo (punto para votación)
- 5b. Propuesta de reelección de D. Óscar Fanjul Martín como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)
- 5c. Propuesta de reelección de Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)
- 5d. Propuesta de reelección de D. José Fernando Sánchez-Junco Mans como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)
- 5e. Propuesta de reelección de D. Bruno Vito Benito Di Leo Allen como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)
- 5f. Propuesta de reelección de Dña. Hildegard Maria Wortmann como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)
- 5g. Propuesta de reelección de Dña. Alicia Reyes Revuelta como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)
6. Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (punto para votación)
7. Nombramiento del auditor externo y prestador de servicios de verificación

7a. Propuesta de nombramiento de PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. como auditor externo de Ferrovial para los ejercicios 2025-2027 (punto para votación)

7b. Propuesta de nombramiento de PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. como verificador y emisor de un dictamen de verificación de la información sobre sostenibilidad de Ferrovial, correspondiente a los ejercicios 2025 a 2027 (punto para votación)

8. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias

8a.Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias con fines generales (punto para votación)
8b.Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias a efectos del dividendo flexible (punto para votación)

9. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente

9a.Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias para fines generales (punto para votación)
9b.Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias a efectos del dividendo flexible (punto para votación)
10. Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones ordinarias (punto para votación)

11. Amortización de acciones ordinarias (punto para votación)

12. Cierre

Documentación de la JGA

La documentación siguiente está disponible en el sitio web de Ferrovial (www.ferrovial.com):

a) el orden del día de la JGA y las notas explicativas del orden del día;
b) este anuncio de convocatoria, que incluye instrucciones sobre asistencia y voto en la JGA;
c) el Informe Anual de Ferrovial del ejercicio 2024, que incluye los estados financieros del ejercicio 2024 y el informe de gestión, que incluye el informe de gobierno corporativo y la información no financiera, así como otra información exigida por el Código Civil neerlandés;
d) el informe de remuneraciones de Ferrovial del ejercicio 2024;
e) el Informe de Estrategia Climática de Ferrovial del ejercicio 2024;
f) la Política de Remuneraciones de los Consejeros;
g) la Tarjeta de Registro de Asistencia para los Accionistas de Iberclear (como se define a continuación);
h) la Tarjeta de Delegación para los Accionistas de Iberclear (como se define a continuación); y
i) la Tarjeta de Delegación para los Accionistas de Euroclear Netherlands (como se define a continuación).

Esta documentación también se encuentra disponible mediante solicitud y de forma gratuita en las oficinas de Ferrovial en los Países Bajos y por correo electrónico ([email protected]). La dirección de Ferrovial en los Países Bajos es Gustav Mahlerplein 61-63, Symphony Towers, planta 14, 1082 MS, Ámsterdam, Países Bajos.

FECHA DE REGISTRO

Conforme a las disposiciones legales aplicables, los accionistas con derecho a participar en la junta y las personas con derecho de voto en la JGA son aquéllas que (i) el 27 de marzo de 2025 (la "Fecha de Registro"), tras procesar todas las entradas y salidas a esa fecha, figuren inscritas como tales en un (sub-)registro designado por el Consejo, y (ii) estén registradas en la forma indicada en el apartado "REGISTRO".

El Consejo ha designado como (sub-)registros:

(a) para los titulares de acciones a través de Iberclear: las entidades financieras, brókeres u otros intermediarios participantes en Iberclear;
(b) para los titulares de acciones a través de Euroclear Netherlands (pero, para evitar cualquier duda, no las acciones mencionadas en la letra (a) anterior): las entidades financieras y brókeres que son intermediarios (intermediairs) de Euroclear Nederland en el sentido de la Ley neerlandesa de Transferencia de Valores Mobiliarios (Wet giraal effectenverkeer);
(c) para los titulares de acciones en el sistema Depository Trust Company (DTC) (pero, para evitar cualquier duda, no las acciones mencionadas en las letras (a) y (b) anteriores): las entidades financieras, brókeres u otros intermediarios en el sistema Depository Trust Company; y
(d) para los titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas de Ferrovial que mantiene el agente de transferencias estadounidense de Ferrovial, Computershare Trust Company N.A. ("Computershare") (el "Registro de Accionistas de los EE.UU."): el Registro de Accionistas de los EE.UU.

Los cambios en la titularidad de las acciones después de la Fecha de Registro no afectan los derechos de voto, y sólo las acciones que se posean y liquiden en la Fecha de Registro tienen derecho a votar en la JGA. Conforme a las disposiciones aplicables de la legislación neerlandesa, todas las acciones también se pueden negociar libremente después de la Fecha de Registro, y no hay ningún bloqueo de acciones asociado a la JGA.

REGISTRO

Todos los accionistas que deseen asistir a la JGA, ya sea física o telemáticamente, o por representación, deben inscribirse en plazo para la JGA.

A continuación se detalla la forma en la que un accionista puede registrarse, que dependerá del modo en que posea sus acciones. Los accionistas que tengan dudas sobre la forma en que poseen sus acciones deben ponerse en contacto con su banco, bróker u otro intermediario para obtener más información.

(a) Accionistas que poseen acciones a través de Iberclear (Depositario Central de Valores en España)

Los accionistas titulares de acciones a través de Iberclear que deseen asistir a la JGA de manera presencial o telemática deberán registrarse mediante correo electrónico dirigido a [email protected] o por correo postal a Computershare España, Calle Orense 34, Edificio Norte, planta 8, 28020 Madrid, España, adjuntando la tarjeta de registro de asistencia cumplimentada y firmada, disponible en la página web de Ferrovial (www. ferrovial.com) (la "Tarjeta de Registro de Asistencia para Accionistas de Iberclear"). Computershare deberá recibir la Tarjeta de Registro de Asistencia para Accionistas de Iberclear cumplimentada y firmada antes del 17 de abril de 2025 a las 17:00 (CEST).

Los accionistas que indiquen en su Tarjeta de Registro de Asistencia para Accionistas de Iberclear que desean asistir en persona a la JGA recibirán por correo electrónico después de la Fecha de Registro un ticket de admisión para la JGA. Los accionistas que indiquen en su Tarjeta de Registro de Accionistas de Iberclear que tienen intención de asistir telemáticamente a la JGA recibirán con anterioridad a la JGA sus credenciales para conectarse a una plataforma electrónica con el fin de asistir telemáticamente en la JGA.

Aquellos accionistas que no deseen participar en la JGA en persona o telemáticamente, pero deseen que sus votos se emitan en la JGA por un representante, pueden registrarse en la JGA y delegar de conformidad con el procedimiento establecido en el apartado "VOTACIÓN POR DELEGACIÓN EN LA JGA".

(b) Accionistas que posean acciones a través de Euroclear Netherlands (Depositario Central de Valores en los Países Bajos)

Los accionistas que tengan sus acciones a través de Euroclear Netherlands y que deseen asistir a la JGA de manera presencial o telemática, o mediante representación, deberán registrarse para la JGA a través de la plataforma electrónica "Evote by ING" disponible en https://evote.ingwb.com o a través del intermediario que administre sus acciones. El registro a través de "Evote by ING" deberá completarse a más tardar el 17 de abril de 2025 a las 17:00 horas CEST.

No más tarde del 17 de abril de 2025 a las 13:00 (CEST), los intermediarios correspondientes deberán enviar a ING Bank N.V., Issuer Services (ubicado en TRC 02.039, Foppingadreef 7, 1102 BD, Ámsterdam, Países Bajos, correo electrónico: [email protected]) una declaración electrónica que contenga el número de acciones en poder de los respectivos accionistas en la Fecha de Registro y el número de acciones para el que se solicita el registro para la JGA. Junto a dicha declaración, se ruega a los intermediarios que incluyan la dirección completa de los beneficiarios reales finales (y si dicho titular estará representado en la JGA mediante un representante) con el fin de verificar eficazmente la participación accionarial en la Fecha de Registro. Tras el registro, ING enviará un certificado de registro a través de los intermediarios correspondientes que servirá como ticket de admisión para la JGA.

Los accionistas que deseen asistir a la JGA como asistentes telemáticos a través de la plataforma online pueden iniciar sesión en https://evote.ingwb.com con su usuario y contraseña. Si un accionista es un usuario nuevo y todavía no tiene cuenta de usuario ni contraseña, puede crear una cuenta de usuario y una contraseña en https://evote.ingwb.com. Encontrará más instrucciones para iniciar sesión y crear un nuevo nombre de usuario y contraseña en https://evote.ingwb.com.

(c) Accionistas que poseen acciones a través del sistema Depository Trust Company (DTC) (Depositario Central de Valores en Estados Unidos)

Los accionistas que posean sus acciones a través del sistema Depositary Trust Company y que deseen asistir a la JGA, ya sea de manera presencial o telemática, o mediante representación, deberán dar instrucciones a su intermediario, como titular registral de sus acciones, que tendrá la obligación de votar con sus acciones de acuerdo con sus instrucciones.

Para asistir a la JGA, ya sea en persona o telemáticamente, o mediante representación, los accionistas deberán acreditar ante Computershare su poder de representación (poder legal) que refleje su participación accionarial en la Fecha de Registro, junto con su nombre y dirección de correo electrónico.

Por correo electrónico:

Reenviar el correo electrónico de su bróker o adjuntar una imagen de su poder de representación legal, a [email protected]

Por correo postal:

Computershare Trust Company N.A. Ferrovial Legal Proxy P.O. Box 43001 Providence, RI 02940-3001 United States of America

Las solicitudes de registro deberán llevar la mención "Poder legal" y recibirse antes de las 11:00 (ET) del 17 de abril de 2025.

Los accionistas recibirán por correo electrónico una confirmación de su inscripción, una vez que la hayan presentado a su debido tiempo.

(d) Accionistas con acciones en el Registro de Accionistas de EE.UU.

Los accionistas que tengan sus acciones inscritas directamente en el Registro de Accionistas de EE.UU y deseen participar en la JGA, asistiendo en persona o telemáticamente, o por representación, deberán inscribirse en la forma que les sea comunicada directamente por Computershare.

ADMISIÓN A LA JGA

El registro para el acceso a la JGA tendrá lugar el día de la JGA desde las 13:00 (CEST) hasta su comienzo a las 14:00 (CEST). Después de esta hora, ya no será posible registrarse para el acceso. Las personas con derecho a asistir a la JGA deben presentar un ticket de admisión válido y se les podrá pedir que se identifiquen antes de que se les admita, de modo que se ruega que lleven consigo un documento de identidad válido.

VOTO PRESENCIAL EN LA JGA

Se ruega a los accionistas que asistan presencialmente a la JGA que voten electrónicamente utilizando su propio dispositivo electrónico (teléfono móvil o tablet). Asimismo, Ferrovial dispondrá de dispositivos de votación en caso de que los accionistas no deseen utilizar su propio dispositivo electrónico.

VOTACIÓN POR DELEGACIÓN EN LA JGA

Los accionistas que no deseen asistir a la JGA de manera presencial o telemática, pero que deseen que sus votos se emitan en la JGA por un representante, pueden registrarse para la JGA de conformidad con los procedimientos establecidos en el apartado "REGISTRO" y delegar con instrucciones de voto a favor de (i) el notario neerlandés B. J. Kuck, o la persona que le sustituya (el "Notario"), o (ii) otra persona.

Si se delega con instrucciones de voto a favor de Ferrovial, del Consejo o de cualquiera de los Consejeros o directivos de Ferrovial, o no se especifica nada al respecto, se considerará que se ha delegado a favor del Notario o su sustituto y se aplicarán a dicha delegación las Condiciones de Delegación (como se explican a continuación).

El voto con instrucciones por delegación deberá realizarse de la siguiente manera:

(a) Accionistas que poseen acciones a través de Iberclear (Depositario Central de Valores en España).

La delegación con instrucciones de voto puede conferirse mediante la remisión de una tarjeta de delegación para accionistas de Iberclear cumplimentada y firmada, disponible en la página web de Ferrovial (www.ferrovial. com) (la "Tarjeta de Delegación para Accionistas de Iberclear"), bien (i) a través de las oficinas del banco donde los accionistas tengan depositadas sus acciones, (ii) mediante correo electrónico dirigido a [email protected] o (iii) mediante correo postal a Computershare España, Calle Orense 34, Edificio Norte, planta 8, 28020 Madrid, España. La Tarjeta de Delegación para Accionistas de Iberclear, cumplimentada y firmada, la deberá recibir Computershare España antes del 17 de abril de 2025 a las 17:00 (CEST).

Alternativamente, los accionistas pueden, con sujeción a lo dispuesto en el párrafo siguiente, otorgar su representación con instrucciones de voto remitiendo la tarjeta cumplimentada y firmada que les hayan facilitado sus entidades intermediarias, bien (i) a través de las oficinas bancarias donde los accionistas tengan depositadas sus acciones, (ii) mediante correo electrónico dirigido a [email protected], o (iii) mediante correo postal a Computershare España, Calle Orense 34, Edificio Norte, planta 8, 28020 Madrid, España. Computershare España deberá recibir la tarjeta de delegación cumplimentada y firmada no más tarde del 17 de abril de 2025 a las 17:00 (CEST).

(b) Accionistas que poseen acciones a través de Euroclear Netherlands (Depositario Central de Valores de los Países Bajos)

Puede enviarse una delegación con instrucciones de voto a través de https://evote.ingwb.com no más tarde del 17 de abril de 2025, a las 17:00 (CEST).

Alternativamente, pueden delegar su voto con instrucciones mediante el envío de una tarjeta de delegación para accionistas de Euroclear Netherlands, cumplimentada y firmada, disponible en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com) (la "Tarjeta de Delegación para Accionistas de Euroclear Netherlands"), a ING Bank N.V., Issuer Services (ubicado en TRC 02.039, Foppingadreef 7, 1102 BD, Ámsterdam, Países Bajos, correo electrónico: [email protected]. ING Bank N.V. deberá recibir la Tarjeta de Delegación para Accionistas de Euroclear Netherlands cumplimentada y firmada no más tarde del 17 de abril de 2025, a las 17:00 (CEST).

(c) Accionistas que poseen acciones a través del sistema Depository Trust Company (DTC) (Depositario Central de Valores en los Estados Unidos)

Los accionistas que posean acciones ordinarias en una cuenta de participante de DTC (DTC Participant Account) deben dar instrucciones a su bróker, banco o intermediario, como titular registral de sus acciones, que deberá votar con sus acciones de acuerdo con sus instrucciones.

Computershare debe recibir las instrucciones de voto no más tarde del 17 de abril de 2025 a las 11:00 (ET).

(d) Accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de EE.UU.

Los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el Registro de Accionistas de EE.UU. tendrán derecho a enviar su delegación con instrucciones de voto para la JGA antes de las 11:00 (ET) del 17 de abril de 2025, por escrito o electrónicamente, tal y como se detalla en la tarjeta de delegación enviada al accionista por Computershare.

Cualquier delegación con instrucciones de voto (declaradas) otorgada a favor del Notario y que se reciba en plazo de conformidad con lo anteriormente expuesto, estará sujeta a las siguientes condiciones (las

"Condiciones de Delegación"), y se entenderá que cualquier accionista (declarado) que delegue con instrucciones de voto en favor del Notario acepta las Condiciones de Delegación: (i) en caso de que no se dé ninguna instrucción de voto en relación con algún punto del orden del día de la JGA, se considerará que el accionista ha dado instrucciones de votar a favor de dicho punto; (ii) sólo se reconocerán las instrucciones de voto para votar "A FAVOR", "EN CONTRA" o "ABSTENCIÓN", y las instrucciones de voto para un "VOTO EN BLANCO" se procesarán como una instrucción de "ABSTENCIÓN"; (iii) los resultados de la votación basados en las instrucciones de voto podrán ser compartidos con Ferrovial antes de la JGA; y (iv) al dar instrucciones de voto, el accionista acepta eximir de responsabilidad e indemnizar íntegramente al Notario por cualquier pérdida, daño y responsabilidad en que éste pueda incurrir en relación con los actos que realice u omita en relación con dichas instrucciones de voto, salvo en el caso de negligencia o dolo por parte del Notario.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS JUNTAS GENERALES HÍBRIDAS

Los Términos y Condiciones de Ferrovial para las Juntas Generales Híbridas se aplican a los accionistas que participen en la JGA. Encontrará más información sobre la participación telemática en la JGA en los Términos y Condiciones de Ferrovial para las Juntas Generales Híbridas. Estas condiciones están disponibles en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com).

Se aconseja que los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la JGA confirmen que su dispositivo es compatible con la participación telemática.

Los accionistas podrán conectarse a la plataforma online de la JGA el 24 de abril de 2025 desde las 13:00 (CEST) hasta el inicio de la JGA a las 14:00 (CEST). Los accionistas que asistan telemáticamente y no se hayan conectado antes del inicio de la JGA a través de la plataforma online no podrán votar y sólo podrán ver, oír o seguir de otro modo el desarrollo de la JGA.

Los accionistas que asistan telemáticamente a la JGA están expuestos a algunos riesgos (tal y como se describen con más detalle en los Términos y Condiciones de Ferrovial para las Juntas Generales Híbridas). Si un accionista desea evitar estos riesgos, deberá asistir en persona o mediante un representante.

Se ruega a los intermediarios que faciliten la dirección de correo electrónico, la cuenta de valores y el número de teléfono móvil válidos de los accionistas que deseen asistir a la JGA de forma telemática a través de la plataforma online a efectos de autenticación, con objeto de que dichos accionistas puedan acceder a la JGA.

REGISTROS EN CONFLICTO

En el supuesto de que un accionista se inscriba para la JGA a través de más de una forma (asistencia presencial, asistencia telemática y/o asistencia por delegación), será válido el último registro recibido y todas los registros anteriores (incluida cualquier delegación anterior con instrucciones de voto) perderán su validez.

EMISIÓN EN DIRECTO

Ferrovial tiene la intención de retransmitir en directo por vídeo la JGA a través de su página web. El enlace para la retransmisión se publicará en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com).

PREGUNTAS

Los accionistas que se hayan inscrito en plazo para asistir a la JGA de manera presencial o telemática pueden formular preguntas por escrito hasta 24 horas antes de que comience la JGA enviándolas por correo electrónico a [email protected].

Los accionistas que asistan de manera telemática no podrán formular preguntas durante la misma. Por consiguiente, si desean formular preguntas deberán hacerlo por correo electrónico en la forma descrita anteriormente.

PROTECCIÓN DE DATOS

En la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com) puede consultarse una copia del Aviso Legal, la Política de Privacidad y la Política de Cookies de Ferrovial.

Ámsterdam, 12 de marzo de 2025

Ferrovial SE El Consejo

Traducción al español a efectos meramente informativos. En caso de discrepancias entre la versión española y la inglesa, prevalecerá la versión inglesa.

ORDEN DEL DÍA Y NOTAS EXPLICATIVAS

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FERROVIAL SE

Que se celebrará el jueves 24 de abril de 2025 a las 14:00 (CEST)

En el H'ART Museum, Amstel 51, 1018 EJ Ámsterdam, Países Bajos.

ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025 DE FERROVIAL SE ("FERROVIAL" O LA "SOCIEDAD")

1. Apertura

2. Ejercicio 2024
- 2a. Informe del Consejo de Administración sobre el desempeño financiero y no financiero (ESG) de Ferrovial correspondiente al ejercicio 2024 (discusión)
- 2b.Política de aportaciones a reservas y dividendos (discusión)

2c.Informe de remuneraciones del ejercicio 2024 (votación consultiva)

2d.Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (punto para votación)

3. Informe de Estrategia Climática del ejercicio 2024 (votación consultiva)
4. Aprobación de la gestión de los Consejeros en el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio 2024 (punto para votación)
5. Composición del Consejo de Administración: Reelección de consejeros
- 5a. Propuesta de reelección de D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero Ejecutivo (punto para votación)
- 5b. Propuesta de reelección de D. Óscar Fanjul Martín como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)
- 5c. Propuesta de reelección de Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)
- 5d. Propuesta de reelección de D. José Fernando Sánchez-Junco Mans como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)
- 5e. Propuesta de reelección de D. Bruno Vito Benito Di Leo Allen como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)
- 5f. Propuesta de reelección de Dña. Hildegard Maria Wortmann como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)
- 5g. Propuesta de reelección de Dña. Alicia Reyes Revuelta como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)
6. Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (punto para votación)
7. Nombramiento del auditor externo y prestador de servicios de verificación

7a. Propuesta de nombramiento de PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. como auditor externo de Ferrovial para los ejercicios 2025-2027 (punto para votación)

8. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias

8a.Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias con fines generales (punto para votación)
8b.Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias a efectos del dividendo flexible (punto para votación)

9. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente

9a.Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias para fines generales (punto para votación)
9b.Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias a efectos del dividendo flexible (punto para votación)
10. Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones ordinarias (punto para votación)
11. Amortización de acciones ordinarias (punto para votación)
12. Cierre

NOTAS EXPLICATIVAS AL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025 DE FERROVIAL

1. Apertura
2. Ejercicio 2024
- 2a. Informe del Consejo de Administración sobre el desempeño financiero y no financiero (ESG) de Ferrovial correspondiente al ejercicio 2024 (discusión)

Presentación del Consejo de Administración de Ferrovial (el "Consejo") sobre el desempeño financiero y no financiero (ESG) de Ferrovial correspondiente al ejercicio 2024.

El informe de gestión, que incluye la información no financiera, elaborado por el Consejo, está contenido en el informe anual de Ferrovial del ejercicio 2024 (el "Informe Anual 2024"). Para más información, consulte el Informe Anual 2024.

2b. Política de aportaciones a reservas y dividendos (discusión)

El Consejo explicará la política de reservas y dividendos de Ferrovial.

De acuerdo con la práctica de años anteriores, el Consejo tiene la intención de llevar a cabo uno o más dividendos a cuenta en 2025, que se distribuirían a los accionistas mediante un esquema de dividendo flexible (scrip dividend) por un importe en efectivo equivalente a unos 570 millones de euros. Los accionistas podrían optar por recibir su dividendo en forma de acciones de Ferrovial o, si lo prefieren, en efectivo.

Si el Consejo, a su entera discreción, no considera aconsejable llevar a cabo dicho dividendo flexible a la vista de las condiciones del mercado, de las circunstancias de Ferrovial o de cualquier otra circunstancia, podrá optar por no distribuir dicho dividendo. El Consejo, a su entera discreción, también podrá decidir pagar dividendos adicionales o pagar un dividendo únicamente en efectivo o únicamente en acciones.

2c. Informe de remuneraciones del ejercicio 2024 (votación consultiva)

Ferrovial ha elaborado el informe de remuneraciones del Consejo del ejercicio 2024 conforme a los requisitos legales aplicables.

Conforme a la legislación neerlandesa, el informe de remuneraciones del ejercicio 2024 se someterá a votación consultiva en la Junta General de Ferrovial (la "Junta General").

El informe de remuneraciones del ejercicio 2024 se ha publicado como parte del Informe Anual de 2024 y también se ha publicado por separado en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com).

2d. Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (punto para votación)

Se propone aprobar las cuentas anuales para el ejercicio 2024, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración.

EY Accountants B.V. ha auditado las cuentas anuales del ejercicio 2024 y ha emitido un informe de auditoría al respecto. El auditor está disponible para responder a cualquier pregunta que surja en relación con la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2024.

3. Informe de Estrategia Climática del ejercicio 2024 (votación consultiva)

El informe de Estrategia Climática de Ferrovial del ejercicio 2024 (el "Informe de Estrategia Climática") se encuentra disponible en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com).

El Informe de Estrategia Climática es consistente con las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Declaraciones Financieras Relacionadas con el Clima ("TCFD" por sus siglas en inglés). Contiene información sobre: (i) la actualización del plan de reducción de emisiones de Ferrovial de conformidad con el SBTi aprobado por el Consejo, (ii) la evolución de las emisiones de gases de efecto invernadero (huella de carbono) respecto a los niveles de dichas emisiones previstos en el plan de reducción de emisiones climáticas, que incluye los objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero para los años 2025 y 2030; y (iii) las actuaciones a desarrollar para alcanzar los objetivos establecidos en el mencionado plan (horizontes 2030 y 2050). Ferrovial ha considerado las opiniones de sus stakeholders, por ejemplo, en relación con la ambición y alineación de su hoja de ruta de descarbonización con el objetivo de 1,5º, la actualización de la línea de base a 2020 y la gobernanza. Además,

continuará colaborando con sus stakeholders, teniendo en cuenta los resultados de la votación consultiva, para contribuir de manera positiva a su estrategia climática.

La metodología de cálculo está basada principalmente en el Greenhouse Gas Protocol, manteniendo además conformidad con la norma ISO 14064-1 (Especificación con orientación, a nivel de organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero). El Informe de Estrategia Climática ha sido verificado por un organismo independiente, conforme a las normas específicas de auditoría de emisiones de gases de efecto invernadero aprobadas internacionalmente (ISAE 3410 - Norma Internacional de encargos de aseguramiento sobre declaraciones de gases de efecto invernadero).

Como muestra de reconocimiento de las prácticas anteriores de Ferrovial S.A., el Consejo ha decidido, a su discreción, someter el Informe de Estrategia Climática a la junta general como voto consultivo no vinculante. Por lo tanto, aunque se invita a los accionistas a emitir su voto con respecto a este punto para manifestar su apoyo al Informe de Estrategia Climática, el voto no tendrá ninguna consecuencia jurídica.

4. Aprobación de la gestión de los Consejeros en el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio 2024 (punto para votación)

Se propone aprobar la gestión de:

(i) los Consejeros Ejecutivos de Ferrovial en el ejercicio 2024 por el desempeño de sus funciones; y
(ii) los Consejeros No Ejecutivos de Ferrovial en el ejercicio 2024 en relación con el ejercicio de sus funciones,

tal y como se desprende del Informe Anual de 2024 o de otras informaciones públicas anteriores a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2024.

5. Composición del Consejo de Administración: Reelección de Consejeros

Los Consejeros D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, D. Óscar Fanjul Martín, Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo, D. José Fernando Sánchez-Junco Mans, D. Bruno Vito Benito Di Leo Allen, Dña. Hildegard Maria Wortmann y Dña. Alicia Reyes Revuelta (conjuntamente, los "Consejeros Propuestos") fueron nombrados o reelegidos por la junta general de accionistas de Ferrovial, S.A. celebrada el día 7 de abril de 2022. El 16 de junio de 2023, Ferrovial, S.A. fue absorbida por Ferrovial International S.E., que pasó a denominarse Ferrovial SE (la "Fusión"). Una vez completada la fusión, cada Consejero de Ferrovial S.A. fue nombrado Consejero de Ferrovial por un período que concluiría al final de la Junta General de Accionistas celebrada en el año en que hubiera finalizado su mandato como Consejero de Ferrovial S.A. (de no haberse producido la fusión). Como resultado, los mandatos actuales de los Consejeros Propuestos concluirán al final de la Junta General de Accionistas de 2025, que se celebrará el 24 de abril de 2025 (la "JGA de 2025").

La Junta General nombra a los Consejeros a propuesta del Consejo, de conformidad con el artículo 8.2 de los estatutos sociales de Ferrovial (los "Estatutos Sociales"). El Consejo ha somete a la Junta la reelección de los Consejeros Propuestos, previa recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de conformidad

con el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración. En cuanto a los Consejeros No Ejecutivos propuestos (contenidos en los puntos 5b a 5g), el Consejo ha evaluado positivamente: (i) su acreditada experiencia y dilatada trayectoria profesional; (ii) su amplio conocimiento del grupo Ferrovial y del sector y mercados en los que opera; (iii) su desempeño; (iv) su disponibilidad para desempeñar sus funciones como Consejeros; y (v) su contribución positiva al Consejo y a las Comisiones de las que forman parte en sus actuales funciones.

Los nombramientos se realizan teniendo en cuenta la Política de Perfil del Consejo de Administración, el Calendario de Rotación de los Consejeros No Ejecutivos y la Política de Diversidad e Inclusión, todos ellos disponibles en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com). De los Consejeros Propuestos, D. Óscar Fanjul Martín, D. José Fernando Sánchez-Junco Mans, D. Bruno Vito Benito Di Leo Allen, Dña. Hildegard Maria Wortmann y Dña. Alicia Reyes Revuelta son considerados independientes de conformidad con el Código de Gobierno Corporativo neerlandés (el 'Código") y las normas de cotización del Nasdaq Stock Market LLC ('Nasdaq'). Tras la reelección de los Consejeros Propuestos, los Consejeros No Ejecutivos serán seis hombres y cuatro mujeres, de conformidad con la normativa neerlandesa aplicable en materia de diversidad de género.

Cada uno de los Consejeros Propuestos es propuesto para ser reelegido por un período de tres años, que comenzará el día de la JGA de 2025 (24 de abril de 2025) y hasta el final de la Junta General de Accionistas que se celebre en el tercer año natural siguiente al año del nombramiento, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8.2.3 de los Estatutos Sociales

5a. Propuesta de reelección de D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero Ejecutivo (punto para votación)

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo es Presidente del Consejo de Administración (el "Presidente") desde el año 2000 y, con anterioridad, fue Consejero Ejecutivo de Ferrovial desde 1992.

Dentro del Grupo, también ha sido Presidente de Cintra, nuestra filial de la División de Negocio de Autopistas (1998-2009).

Asimismo, anteriormente desempeñó el cargo de Consejero en Uralita, una empresa española de materiales de construcción (1996-2002); Banesto, un banco español propiedad del Banco Santander (2003-2012); y Zurich Insurance Group, compañía de seguros suiza (2012-2014). Además de sus funciones como Consejero, el Sr. del Pino es miembro de MIT Corporation, del Consejo Asesor Externo de MIT Energy Initiative y del Consejo Asesor Europeo de MIT Sloan, así como del Consejo Asesor Internacional de IESE Business School. Además es miembro de la Real Academia de Ingeniería desde 2014.

El Sr. del Pino es Licenciado en Ingeniería de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid y tiene un MBA por el MIT Sloan School of Management. Tiene 66 años.

El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que existen razones convincentes para proponer al Sr. del Pino para su reelección como Consejero Ejecutivo, lo que le permitiría continuar en su función de Presidente:

El Sr. del Pino tiene un extraordinario conocimiento del grupo y de los sectores en que opera. Su papel en el desarrollo, crecimiento e internacionalización del grupo ha sido clave. Bajo su liderazgo, iniciativa e impulso, Ferrovial se ha convertido en uno de los principales y más prestigiosos operadores de infraestructuras a nivel global, incrementando exponencialmente su valor a lo largo de los años en los que ha ostentado el cargo de Presidente y Consejero Ejecutivo.
- o En el periodo 1999-2024 el precio de cotización de la acción de Ferrovial ha experimentado un crecimiento del 608%, frente al 16% de la media del IBEX-35, y el retorno total para el accionista ha crecido un 1570%.
- o El papel del Sr. del Pino ha sido clave en el proceso para alcanzar el hito de la cotización en EE.UU. Las acciones ordinarias de Ferrovial comenzaron a cotizar en Estados Unidos en el Nasdaq Global Select Market en mayo de 2024, lo que concede a Ferrovial acceso a la comunidad de inversores más grande del mundo.

La continuidad del Sr. del Pino como Consejero Ejecutivo y Presidente tiene como objetivo garantizar que Ferrovial siga su trayectoria de éxito y excelencia. El Consejo de Administración considera que el Sr. del Pino está excepcionalmente cualificado para liderar a Ferrovial en la consecución de los objetivos de su plan estratégico actual, en cuya elaboración el Sr. del Pino ha desempeñado un papel decisivo. Como Consejero Ejecutivo y Presidente, ofrece un liderazgo sólido tanto dentro como fuera de Ferrovial.

En relación con su labor como Presidente, el Consejo considera que el Sr. del Pino ha: (i) dirigido de manera eficaz y eficiente los debates y deliberaciones, velando por que se dedique tiempo suficiente a la reflexión y el debate de cuestiones estratégicas; (ii) fomentado el debate constructivo y la participación activa de los Consejeros durante las reuniones del Consejo; y (iii) garantizado que los Consejeros tuvieran con suficiente antelación la información necesaria para la deliberación y la adopción de resoluciones sobre los asuntos a debatir. El Consejo estima que el Sr. del Pino se ajusta adecuadamente a la Política de Perfil del Consejo.

El gobierno de Ferrovial se ha estructurado para garantizar los controles, equilibrios y contrapesos necesarios que permitan al Consejo operar con la debida independencia del equipo de gestión y mantener su función de supervisión independiente. Estas medidas incluyen:
- o Ferrovial mantiene separadas las funciones de Presidente y Consejero Delegado para asegurar que las responsabilidades ejecutivas no recaigan únicamente en el Presidente, sino que se distribuyan de manera funcional. El Presidente se enfoca principalmente en decisiones estratégicas y en la representación institucional de Ferrovial, mientras que el Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, supervisa la gestión diaria del negocio y preside el comité de dirección del grupo Ferrovial, compuesto por los altos directivos de las áreas corporativas y los responsables de las distintas divisiones de negocio.
o Con el objetivo de equilibrar el rol del Presidente Ejecutivo, el Consejo ha creado dos cargos clave para asumir funciones que tradicionalmente desempeñaría un Presidente no ejecutivo: el Consejero Coordinador y el Vicepresidente.
o El cargo de Consejero Coordinador lo desempeña D. Juan Hoyos, Consejero No Ejecutivo independiente. El Consejero Coordinador, en particular, puede ejercer las funciones asignadas al Presidente (voorzitter) según el Código y, en general, aquellas propias de un presidente no ejecutivo, garantizando un equilibrio adecuado de responsabilidades dentro del Consejo. Entre sus atribuciones se incluyen: solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de una reunión ya convocada; coordinar y convocar a los Consejeros No Ejecutivos; liderar, cuando corresponda, la evaluación periódica del Presidente; presidir las reuniones del Consejo en ausencia del Presidente y del Vicepresidente; y representar las preocupaciones de los Consejeros No Ejecutivos.

Además, el Consejero Coordinador tiene, junto con el Presidente, las facultades para garantizar, entre otras cosas, que: a) el Consejo mantenga un contacto adecuado con la Junta General; b) se disponga de tiempo suficiente para la deliberación y toma de decisiones del Consejo; c) los Consejeros No Ejecutivos reciban la información necesaria de manera oportuna para el correcto desempeño de sus funciones; d) el Consejo y sus comités funcionen adecuadamente; e) se evalúe el desempeño de los Consejeros individuales al menos una vez al año; f) la Junta General se desarrolle de manera ordenada y eficiente; g) se asegure una comunicación efectiva con los accionistas; y h) los Consejeros No Ejecutivos participen de forma activa y temprana en cualquier proceso de fusión o adquisición.

o El cargo de Vicepresidente del Consejo lo ocupa D. Óscar Fanjul, que es Consejero No Ejecutivo Independiente. El Vicepresidente representa al Presidente en caso de ausencia o cuando éste no pueda ejercer sus funciones y actúa como interlocutor de los Consejeros individuales en relación con el funcionamiento del Consejero Coordinador.
o El Consejo de Administración goza de un alto grado de independencia: Actualmente, 9 de los 12 Consejeros son Consejeros Independientes de conformidad con la legislación neerlandesa y estadounidenses, lo que representa el 75% del total de Consejeros. Además, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están compuestas por un 100% de Consejeros No Ejecutivos independientes.

Todo ello refleja, a juicio del Consejo, un adecuado sistema de contrapesos y, por consiguiente, un reparto equilibrado de poderes y responsabilidades en su seno.

o Por último, el rol de un presidente ejecutivo, como es el caso del Presidente, se alinea con la práctica estadounidense, donde Ferrovial también cotiza y donde se concentra una parte significativa de su negocio, activos y, en gran medida, de su valor.

A la fecha de publicación del presente orden del día y sus correspondientes notas explicativas, el Sr. del Pino es titular (de forma indirecta) de 155.481.565 acciones ordinarias del capital social de Ferrovial.

5b. Propuesta de reelección de D. Óscar Fanjul Martín como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)

D. Óscar Fanjul Martín es Consejero desde 2015, Vicepresidente del Consejo desde 2020 y miembro de su Comisión Ejecutiva desde su nombramiento como miembro del Consejo. Asimismo, es miembro de la Comisión de Auditoría y Control desde 2016 y su Presidente desde 2019. Finalmente, fue Consejero Coordinador entre junio de 2018 y mayo de 2020.

El Sr. Fanjul también es consejero de Marsh & McLennan Companies, una empresa estadounidense de servicios profesionales (desde 2001); Consejero No Ejecutivo de Cellnex, una empresa española de telecomunicaciones (desde 2023), y como su presidente (desde 2024); y presidente no ejecutivo de HWK, una sociedad de gestión de activos especializada en tecnología (desde 2024). Es patrono del Centro de Estudios Monetarios y Financieros del Banco de España (desde 1999), de la sucursal española del Aspen Institute (desde 2011) y de la Fundación Norman Foster (desde 2019). Anteriormente, el Sr. Fanjul fue Presidente Fundador y Consejero Delegado de Repsol, una empresa española proveedora de diversas fuentes de energía con presencia internacional. (1985-1996). Asimismo, ha sido Presidente de NH Hotel Group, multinacional hotelera española (1997-1999), y de Hidroeléctrica del Cantábrico, productora de electricidad española (1999-2001). Ha ocupado el cargo de Vicepresidente en LafargeHolcim, empresa suiza de materiales de construcción, tanto antes (2009-2015) como después (2015-2021) de la fusión entre Lafarge y Holcim en 2015, y ha sido consejero en Unilever (1996-2004), la entidad financiera española BBVA (1998-2002), Acerinox, fabricante de acero español (2001-2016), la Bolsa de Londres (2001-2013) y Areva, conglomerado francés de energía nuclear (2008-2012).

El Sr. Fanjul es Licenciado en Ciencias Económicas. Tiene 75 años.

El Consejo propone al Sr. Fanjul especialmente por su profundo conocimiento de Ferrovial y su grupo, habiendo contribuido activamente a su consolidación como operador global en el sector de las infraestructuras. El currículo del Sr. Fanjul demuestra su sólida formación, con un alto grado de especialización en el ámbito económico y financiero. Cuenta con una dilatada experiencia empresarial en un amplio abanico de sectores de actividad afines y distintos al de Ferrovial, con una amplia presencia internacional en muchos de los países en los que opera el grupo Ferrovial. En cuanto a la labor y dedicación del Sr. Fanjul desde su reelección en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. en 2022 y hasta la fecha, el Consejo considera que ha desempeñado sus funciones con un alto nivel de compromiso, asistiendo a las reuniones y contribuyendo de manera eficaz al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva y a la Comisión de Auditoría y Control. El Consejo de Administración estima que el Sr. Fanjul se ajusta adecuadamente a la Política de Perfil del Consejo.

El Sr. Fanjul es considerado independiente de conformidad con el Código y las normas de cotización del Nasdaq.

A la fecha de publicación del presente orden del día y sus correspondientes notas explicativas, el Sr. Fanjul es titular (de forma directa) de 47.030 acciones ordinarias del capital social de Ferrovial.

5c. Propuesta de reelección de Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)

Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo es Consejera desde 2006 y miembro de la Comisión Ejecutiva del Consejo desde ese mismo año.

Asimismo, es Presidenta de la Fundación Rafael del Pino, organización privada española sin ánimo de lucro (desde 2008), y Presidenta de Chart Inversiones SICAV SA, vehículo de inversión colectiva español (desde 2022). Desde 2008, la Sra. del Pino es también miembro del Patronato Princesa de Asturias, órgano consultivo honorario de una organización española sin ánimo de lucro. Además, desde 2017, la Sra. del Pino es también Consejera Delegada y Presidenta de Menosmares, S.L. ("Menosmares"), una sociedad holding bajo su control. La Sra. del Pino actúa como representante legal de Menosmares en diversos consejos de administración, entre ellos: Lolland S.A., sociedad holding en la que Menosmares participa como codirector desde 2016; Casa Grande de Cartagena S.A.U., sociedad holding donde Menosmares ostenta la presidencia y la vicepresidencia de forma rotatoria desde 2017; Polan S.A., empresa inmobiliaria española especializada en el alquiler de oficinas y aparcamientos, en la que Menosmares desempeña la presidencia y vicepresidencia rotatoria desde 2017; y Pactio Gestión, SGIIC, S.A.U., sociedad española de gestión de inversiones, donde Menosmares ocupa la vicepresidencia desde 2017, en todos los casos representada por la Sra. del Pino. Anteriormente, también fue presidenta de Altais Invest SICAV S.A. (1998-2022), vehículo de inversión colectiva español. Ha sido miembro del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección y patrono de la Fundación Codespa y de la Fundación Científica de la Asociación Española contra el Cáncer.

La Sra. del Pino es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con un Programa de Desarrollo Directivo (PDD) por el IESE Business School. Tiene 68 años.

El Consejo propone a la Sra. del Pino especialmente por su profundo conocimiento de Ferrovial y su grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización y a su consolidación como operador global en el sector de las infraestructuras. El currículo de la Sra. del Pino refleja su amplio conocimiento y sólida experiencia, tanto en Ferrovial como en sectores ajenos a su actividad, lo que la capacita plenamente para desempeñar las funciones de su cargo. En cuanto a la labor y dedicación de la Sra. del Pino desde su reelección en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. en 2022 y hasta la fecha, el Consejo considera que ha desempeñado sus funciones con un alto nivel de compromiso, asistiendo a las reuniones y contribuyendo de manera eficaz al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva. El Consejo estima que la Sra. del Pino se ajusta adecuadamente a la Política de Perfil del Consejo.

El Consejo ha considerado que, en caso de reelección, el mandato de la Sra. del Pino, incluido su tiempo en Ferrovial, S.A., superará el límite máximo de 12 años recomendado por el Código. Sin embargo, además de sus cualificaciones previamente mencionadas, el Consejo valora la importancia de combinar la experiencia de miembros veteranos con la

visión de aquellos incorporados más recientemente. Este equilibrio enriquece el debate, aporta diversidad de perspectivas y fortalece el desempeño del Consejo y sus Comités. La trayectoria de la Sra. del Pino en el Consejo le ha proporcionado un profundo conocimiento de Ferrovial y su grupo, lo que representa un activo valioso para su labor como Consejera.

A la fecha de publicación de este orden del día y sus notas explicativas, la Sra. del Pino es titular, directa e indirectamente, de 62.438.916 acciones ordinarias del capital social de Ferrovial.

5d. Propuesta de reelección de D. José Fernando Sánchez-Junco Mans como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)

D. José Fernando Sánchez-Junco Mans es Consejero desde 2009, miembro de la Comisión Ejecutiva desde 2010 y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde diciembre de 2014, de la que fue Presidente entre 2016 y 2021. Fue Consejero Coordinador de 2012 a 2018, y Consejero de Cintra, filial que encabeza la División de Negocio de Autopistas de Ferrovial, desde 2004 hasta 2009.

Actualmente es Presidente de Villabuena Inversiones SL, sociedad española de gestión de patrimonios privados, desde 2007, y Presidente de honor del Grupo Maxam, multinacional tecnológica y química española, desde 2020. Anteriormente, el Sr. Sánchez-Junco desempeñó diversos cargos en el Grupo Maxam, incluyendo el de Administrador Único (1990-1994), Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado (1994-2020), así como Consejero Ejecutivo/No Ejecutivo (1990-2021); también fue el fundador y el Presidente del patronato de la Fundación Maxam (2006-2022), una organización privada española sin ánimo de lucro. Fue miembro del Cuerpo de Ingenieros Industriales del Estado (1978- 1990), Director General de Industrias Siderometalúrgicas y Navales (1985-1988) y Director General de Industria (1988-1990) del Ministerio de Industria y Energía. Fue Consejero Independiente de Alantra (2002-2012), compañía española de banca de inversión y gestión de activos, y Consejero Independiente en el Consejo de Administración de Uralita (1993-2002). El Sr. Sánchez-Junco también ha sido Director y miembro honorario del patronato del Museo de la Minería y la Industria de Asturias (2017-2022).

El Sr. Sánchez-Junco es Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña, Barcelona y Graduado del Programa Internacional de Alta Dirección de la Harvard Business School. Tiene 77 años.

El Consejo propone al Sr. Sánchez-Junco especialmente por su profundo conocimiento de Ferrovial y su grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización, y a su consolidación como operador global en el sector de las infraestructuras. El currículo de Sánchez-Junco demuestra también su dilatada formación, con un sólido conocimiento de negocios y estrategia comercial. Asimismo, posee una amplia experiencia profesional e internacional en diversos sectores empresariales e industriales, lo que aporta al Consejo de Administración una pluralidad de perspectivas, enriquece el debate y contribuye al adecuado ejercicio de sus responsabilidades de gobierno. En cuanto a la labor y dedicación del Sr. Sánchez-Junco desde su reelección en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. en 2022 y hasta la fecha, el Consejo considera que ha desempeñado sus funciones con un alto nivel de compromiso,

participando activamente en las reuniones y contribuyendo de manera eficaz al Consejo, a la Comisión Ejecutiva y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración estima que el Sr. Sánchez-Junco se ajusta adecuadamente a la Política de Perfil del Consejo.

El Consejo ha considerado que, en caso de reelección, el mandato del Sr. Sánchez-Junco, incluido su tiempo en Ferrovial, S.A., superará el límite máximo de 12 años recomendado por el Código. Sin embargo, además de sus cualificaciones previamente mencionadas, el Consejo valora la importancia de combinar la experiencia de miembros veteranos con la visión de aquellos incorporados más recientemente. Este equilibrio enriquece el debate, aporta diversidad de perspectivas y fortalece el desempeño del Consejo y sus Comités. La trayectoria del Sr. Sánchez-Junco en el Consejo le ha proporcionado un profundo conocimiento de Ferrovial y su grupo, lo que representa un activo valioso para su labor como Consejero.

El Sr. Sánchez-Junco es considerado independiente de conformidad con el Código y las normas de cotización del Nasdaq.

A la fecha de publicación del presente orden del día y sus correspondientes notas explicativas, el Sr. Sánchez-Junco es titular (de forma directa) de 186.692 acciones ordinarias del capital social de Ferrovial.

5e. Propuesta de reelección de D. Bruno Vito Benito Di Leo Allen como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)

D. Bruno Vito Benito Di Leo Allen es Consejero desde 2018, y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde 2019, siendo nombrado Presidente de dicha Comisión el 16 de diciembre de 2021.

Es Director General y Consejero Delegado de Bearing North LLC, una empresa de asesoría independiente dedicada a la expansión de negocios y asesoramiento a altos ejecutivos en estrategia y operaciones. Es también Consejero No Ejecutivo de Cummins, multinacional estadounidense de fabricación de motores (desde 2015), así como miembro del Consejo Asesor Internacional del IESE en España (desde 2013) y del Consejo Asesor del Centro Deming de Columbia Business School (desde 2012). Anteriormente, ocupó diversos cargos ejecutivos en IBM Corporation, multinacional tecnológica estadounidense, incluyendo el de Director General para IBM América Latina (2002-2004), Director General de IBM Europa (2005-2008), Director General de la unidad de mercados de crecimiento (2008-2011) y senior vice-president de mercados globales (2012-2018). El Sr. Di Leo reside en Estados Unidos y posee un conocimiento profundo y exhaustivo del mercado estadounidense, lo cual es estratégico para Ferrovial.

El Sr. Di Leo es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Ricardo Palma y tiene un posgrado de la Escuela Superior de Administración de Negocios. Tiene 67 años.

El Consejo propone al Sr. Di Leo especialmente por su profundo conocimiento de Ferrovial y su grupo, habiendo contribuido activamente a su consolidación como operador global en el sector de las infraestructuras. El currículum del Sr. Di Leo demuestra su amplia

trayectoria, con sólidos conocimientos en diversos sectores. Gracias a su dilatada carrera profesional, ha adquirido un profundo conocimiento en materias clave para el adecuado desempeño de sus funciones en el Consejo de Administración, tales como estrategia empresarial y gestión comercial. Su amplio bagaje internacional en puestos de alta responsabilidad en sectores relevantes para Ferrovial y su grupo garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos en el Consejo. Cabe destacar su experiencia en el ámbito de las nuevas tecnologías y la innovación, dada su dilatada trayectoria en la multinacional IBM y sus anteriores cargos como Consejero de Taiger, compañía con sede en Singapur dedicada a la creación de soluciones de inteligencia artificial (IA). En cuanto a la labor y dedicación del Sr. Di Leo desde su reelección en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. en 2022 y hasta la fecha, el Consejo considera que ha desempeñado sus funciones con un alto nivel de compromiso, participando activamente en las reuniones y contribuyendo de manera eficaz al Consejo y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración estima que el Sr. Di Leo se ajusta adecuadamente a la Política de Perfil del Consejo.

El Sr. Di Leo es considerado independiente de conformidad con el Código y las normas de cotización del Nasdaq.

A la fecha de publicación del presente orden del día y sus correspondientes notas explicativas, el Sr. Di Leo no es titular de ninguna acción del capital social de Ferrovial.

5f. Propuesta de reelección de Dña. Hildegard Maria Wortmann como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)

La Sra. Hildegard Maria Wortmann es Consejera desde 2021.

La Sra. Wortmann fue miembro del Comité Ejecutivo Extendido de Volkswagen Group, (2022-2024), y miembro del Consejo de Administración de Audi AG (2019-2024), fabricantes multinacionales de automóviles alemanes. También fue Consejera No Ejecutiva de Volkswagen Financial Services AG (2021-2024) y de Porsche Holding GmbH, un holding multinacional alemán dentro del Grupo Volkswagen; Porsche Austria GmbH, la filial austriaca del fabricante de automóviles Porsche; y de Porsche Retail GmbH (2022- 2024). Anteriormente, la Sra. Wortmann fue Consejera No Ejecutiva del Consejo de Supervisión de CARIAD SE (2022-2023), una empresa alemana de software automotriz y subsidiaria del Grupo Volkswagen, y miembro del Consejo de Administración del Grupo Volkswagen (2022). La Sra. Wortmann también ha ocupado varios puestos directivos en BMW Group (1998-2019), una empresa multinacional alemana de fabricación de automóviles, entre ellos el de Vicepresidenta Ejecutiva de Gestión de Productos (2010- 2017), Vicepresidenta Ejecutiva de Marca (2016-2017) y Directora General para la región Asia-Pacífico (2018-2019). También ocupó diversos cargos directivos en Unilever en Alemania y Londres (1990-1998).

La Sra. Wortmann es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad de Münster (Alemania) y tiene un MBA por la Universidad de Londres (Reino Unido). Tiene 58 años.

El Consejo propone a la Sra. Wortmann especialmente por su demostrado conocimiento en innovación, digitalización y estrategia de negocio, que son elementos clave de la

estrategia del grupo Ferrovial. De su trayectoria se desprende que posee una extensa experiencia directiva y ejecutiva en grandes grupos industriales y empresariales (Audi, BMW y Unilever, los cuales tienen presencia a nivel mundial), contando además con una amplia experiencia internacional dentro de ellos. En cuanto a la labor y dedicación de la Sra. Wortmann desde su nombramiento en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. en 2022 y hasta la fecha, el Consejo considera que ha desempeñado sus funciones con un alto nivel de compromiso, asistiendo a las reuniones y contribuyendo de manera eficaz al Consejo de Administración. El Consejo estima que la Sra. Wortmann se ajusta adecuadamente a la Política de Perfil del Consejo.

La Sra. Wortmann es considerada independiente de conformidad con el Código y las normas de cotización del Nasdaq.

A la fecha de publicación del presente orden del día y sus correspondientes notas explicativas, la Sra. Wortmann no es titular de ninguna acción del capital social de Ferrovial.

5g. Propuesta de reelección de Dña. Alicia Reyes Revuelta como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)

Dña. Alicia Reyes Revuelta es Consejera desde 2021 y es miembro de la Comisión de Auditoría y Control.

Asimismo, la Sra. Reyes es actualmente Consejera Independiente de Banco Sabadell, una institución financiera española, y uno de los prestamistas del Grupo, desde 2020; Consejera No Ejecutiva Independiente de KBC Group, un grupo de banca y seguros belga, y sus filiales KBC Bank NV y KBC Global Services, desde 2022; miembro del Consejo General y de Supervisión de Energias de Portugal (EDP), desde 2024; fiduciaria de Fareshare UK, una organización benéfica del Reino Unido, desde 2020, y profesora invitada en el Instituto de Finanzas y Tecnología del University College London (UCL). Anteriormente, la Sra. Reyes fue Presidenta y Consejera Delegada de Momentus Securities, una sociedad miembro de FINRA (2023); Consejera y Consejera Delegada de Wells Fargo Securities International Limited, un corredor de bolsa del Reino Unido parte de la empresa multinacional de servicios financieros estadounidense Wells Fargo, y Wells Fargo Securities Europe SA (2016-2019), también parte de Wells Fargo; Consejera No Ejecutiva de TSB Bank (2021-2022), una institución financiera del Reino Unido; Responsable global de estructuración en la división de banca de inversión y Responsable global de soluciones de seguros y de derivados estratégicos de renta variable en Barclays Capital (2006-2014), una empresa de corretaje del Reino Unido y asesora de inversiones parte de Barclays PLC; Directora Nacional para España y Portugal de Bear Stearns, un banco de inversión estadounidense (2002-2006); y Directora de Inversiones de Telecom Ventures (1998-2002), el fondo de capital riesgo de la multinacional española Abengoa especializado en tecnología. También trabajó para Deutsche Bank (1996-1998), una institución financiera alemana, como asociada en el grupo de valor relativo.

La Sra. Reyes es Licenciada en Derecho, Ciencias Económicas y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) de Madrid y Doctora (summa cum laude) en métodos cuantitativos y mercados financieros por la misma universidad. Tiene 53 años.

El Consejo propone a la Sra. Reyes especialmente por su dilatada trayectoria directiva y gerencial en grandes grupos financieros e industriales (Deutsche Bank, Abengoa, Barclays y Wells Fargo, los cuales tienen presencia a nivel mundial), así como por su extensa experiencia internacional. Tiene además un buen conocimiento de varios de los principales mercados en los que opera el grupo Ferrovial, como son EE.UU. y Reino Unido. Su formación académica y sus responsabilidades profesionales acreditan que tiene amplios conocimientos financieros y de los mercados de capitales, además de visión estratégica y capacidad analítica y conceptual. En cuanto a la labor y dedicación de la Sra. Reyes desde desde su nombramiento en la Junta General de Accionistas de Ferrovial, S.A. en 2022 y hasta la fecha, el Consejo considera que ha desempeñado sus funciones con un alto nivel de compromiso, participando activamente en las reuniones tanto del Consejo como de la Comisión de Auditoría y Control.

La Sra. Reyes es considerada independiente de conformidad con el Código y las normas de cotización del Nasdaq.

A la fecha de publicación del presente orden del día y sus correspondientes notas explicativas, la Sra. Reyes no es titular de ninguna acción del capital social de Ferrovial.

6. Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (punto para votación)

El Consejo de Administración propone, siguiendo la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptar una Política de Remuneraciones de los Consejeros modificada de conformidad con el artículo 8.5 de los Estatutos Sociales.

El texto completo de la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros se encuentra disponible en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com).

Si la Junta General la adopta, la Política de Remuneraciones de los Consejeros modificada entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2025.

Las modificaciones propuestas han sido preparadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Como parte de dichos preparativos, se realizó un análisis comparativo (benchmarking) como se detalla a continuación. Además, Ferrovial revisó con diversos stakeholders, incluidos accionistas y asesores de voto, al objeto de obtener sus opiniones, incluyendo reuniones bilaterales. Igualmente tuvo en cuenta el voto de los accionistas al informe anual de remuneraciones, que recibió un 96,65% de votos a favor durante la Junta de Accionistas de 2024. Por ejemplo, los stakeholders consideraron que el pago en acciones es aceptable siempre que no esté vinculado al rendimiento, o que un aumento en la remuneración deba justificarse adecuadamente. Ferrovial valora mucho las opiniones de sus stakeholders en este sentido y considera que la participación de sus stakeholders es un proceso continuo que está en curso.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros proporciona el marco de remuneración para los Consejeros Ejecutivos y No Ejecutivos, y otras consideraciones para determinar la remuneración de los miembros del Consejo. Las modificaciones propuestas se aplican a la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos (conforme se establece en el Capítulo 2 de la

Política de Remuneraciones de los Consejeros) y a la remuneración de los Consejeros en su calidad de tales (conforme se establece en el Capítulo 3 de dicha Política).

Los principales cambios propuestos a la Política de Remuneración de los Consejeros se detallan a continuación, así como la justificación de dichos cambios. El anexo de la Política de Remuneraciones de los Consejeros también incluye un resumen de estas enmiendas y su justificación.

1. Aumento de la remuneración fija del Presidente y del Consejero Delegado

Se propone aumentar (i) la remuneración fija del Presidente en un 10%, de EUR 1.500.000 a EUR 1.650.000; y (ii) la remuneración fija del Consejero Delegado en un 10,3%, de EUR 1.450.000 a EUR 1.600.000.

Hay varias razones que justifican esta propuesta. La estructura corporativa y de cotización actual de Ferrovial lleva a un aumento significativo en la complejidad de los roles de los Consejeros Ejecutivos, junto con nuevas responsabilidades relacionadas con las cotizaciones en EE.UU., España y los Países Bajos. Estas incluyen el cumplimiento de los requisitos de la SEC y Nasdaq, tales como los derivados de la Ley Sarbanes Oxley, y los requisitos de gobierno corporativo de varios organismos reguladores y bolsas de valores. Además, la mayor presencia internacional de Ferrovial implica un aumento de la complejidad en el desarrollo e implementación de la estrategia de Ferrovial.

La remuneración del Presidente no se ha revisado desde 2021, durante el cual la inflación compuesta en España y los Países Bajos ha superado el 18%. Además, el aumento acumulado promedio en la remuneración de los empleados de Ferrovial en los principales mercados de Ferrovial (España, Polonia, Reino Unido, EE.UU., Canadá) ha sido del 18.5%. Igualmente, la remuneración del Consejero Delegado no se ha revisado desde 2023, durante el cual la inflación compuesta en España y los Países Bajos ha superado el 5% y el 6% respectivamente, y el aumento acumulado promedio en la remuneración de los empleados de Ferrovial en nuestros principales mercados ha sido del 8.5%

Finalmente, el análisis comparativo realizado con 26 empresas internacionales comparables, que incluye una mezcla de i) empresas del IBEX-35 y AEX 25 de tamaño similar a Ferrovial, ii) competidores internacionales de Ferrovial, y iii) empresas estadounidenses en los sectores de Construcción/Ingeniería/Infraestructuras (la mayoría de ellas más pequeñas que Ferrovial), con el 70% de los pares siendo europeos y más del 65% siendo competidores de Ferrovial, muestra que la remuneración total1 de ambos Consejeros Ejecutivos está en el percentil 27, a pesar de que Ferrovial está en el percentil 72 en cuanto a capitalización bursátil.

Ferrovial está convencido de que las razones expuestas anteriormente proporcionan una justificación sólida y que el aumento propuesto está justificado y es apropiado.

2. Simplificación de la estructura de la remuneración de los Consejeros en su calidad de tales

La estructura actual de la remuneración de los Consejeros en su calidad de tales comprende una asignación fija y una asignación fija complementaria. Se propone fusionar estos dos

¹ El análisis comparativo tiene en cuenta los conceptos de salario base, bonificación anual, incentivo a largo plazo, honorario s del consejo y pensiones de las 26 empresas incluidas.

elementos en una única cantidad fija, equivalente al total combinado de los dos elementos anteriores, que se pagará parcialmente de forma trimestral y el monto restante al final del año. 2

La justificación de este cambio es simplificar y hacer más clara la estructura de remuneración tanto para los Consejeros como para los stakeholders, alineándose con las mejores prácticas de gobierno corporativo en este aspecto.

3. Modificación de la remuneración total de los Consejeros en su calidad de tales

Se propone aumentar el importe máximo de la remuneración anual para todos los Consejeros por su pertenencia al Consejo y sus comités en un 20%, de un total de EUR 1.9 millones a EUR 2.28 millones. El aumento se aplicaría de manera uniforme a todos los componentes de la remuneración (es decir, tarifa fija y honorarios por asistencia) y a todos los Consejeros en su calidad de tales (es decir, no en su capacidad de ejecutivos). A efectos meramente ilustrativos, la tabla al final de este punto del orden del día muestra lo que esta modificación implicaría en honorarios totales para varios roles clave en el Consejo en su calidad de tales (es decir, no en su capacidad de ejecutivos).

La justificación de esta propuesta es múltiple. En primer lugar, América del Norte es el principal mercado actual y estratégico para Ferrovial, con el 80% de los activos y más del 90% de las inversiones de 2024 asignadas a este mercado. Se han tomado medidas clave para reforzar el crecimiento en América del Norte, incluida la cotización de las acciones de Ferrovial en Nasdaq, el fortalecimiento de los equipos centrales en América del Norte y la colocación de Consejeros Ejecutivos clave en los Estados Unidos. Para apoyar esta prioridad estratégica, Ferrovial cree que una remuneración adecuada para los Consejeros es crucial para poder atraer Consejeros competentes, en particular con experiencia en el mercado estadounidense.

Sin embargo, y como se mencionó anteriormente, se realizó un análisis comparativo con dos grupos de referencia: 1) las 26 empresas internacionales comparables mencionadas anteriormente; y 2) el S&P 500. Este ejercicio mostró que los Consejeros No Ejecutivos son compensados por debajo del percentil 10 de las empresas del S&P 500, a pesar de que Ferrovial se encuentra en el percentil 43 en cuanto a capitalización bursátil en este grupo de referencia. Además, en comparación con las 26 empresas utilizadas para el análisis de la remuneración de los Consejeros, incluidas en el informe de remuneraciones de Ferrovial, Ferrovial se encuentra en el percentil 33 en cuanto a la remuneración real por Consejero No Ejecutivo, pero en el percentil 72 en cuanto a capitalización bursátil.

Además, al igual que con los Consejeros Ejecutivos, la cotización en Nasdaq ha ampliado sustancialmente las responsabilidades de los Consejeros No Ejecutivos, incluidas las relacionadas con el cumplimiento de los requisitos de la SEC y Nasdaq. Las responsabilidades de los Consejeros en su conjunto también se han ampliado, por ejemplo, con respecto a los informes ESG y la ciberseguridad. A pesar de estas mayores responsabilidades, la remuneración de los Consejeros en su calidad de tales no se ha revisado desde 2022, después de lo cual se experimentó un aumento significativo de la inflación, como se señaló anteriormente.

² Los Consejeros también reciben cantidades fijas como honorarios por asistencia dependiendo del número de reuniones a las que asistan en cualquier año dado. Esta estructura no se ve afectada por la simplificación propuesta .

Ferrovial está convencida de que las razones expuestas anteriormente proporcionan una justificación sólida y que el aumento propuesto está justificado y es apropiado.

Ilustración de la simplificación y modificación de los montos de la Política de Remuneraciones de los Consejeros

Modelo Actual
Asignación fija (todos los Consejeros)		35.000€
Asignación fija complementaria (por cargo)	Presidente	97.000€
	Vicepresidente 1º	80.500€
	Vicepresidente 2º	57.500€
	Resto de miembros del Consejo	46.000€
Dietos	Consejo	6.000€
El importe de las dietas del Presidente es el doble de las cantidades establecidas	C. Ejecutiva	2.200€
	C. de Auditoría y Control	2.200€
	C. de Nombramientos y Retribuciones	1.650€

Propuesta
Asignación fija	Presidente del Consejo	152.400€
	Vicepresidente 1º	138.600€
	Vicepresidente 2º	111.000€
	Resto de miembros del Consejo	97.200€
Dietas	Consejo	7.200€
El importe de las dietas del Presidente es el doble de las cantidades establecidas	C. Ejecutiva	7.640€
	C. de Auditoría y Control	7.640€
	C. de Nombramientos y Retribuciones	1.980€

4. Pago de parte de la remuneración de los Consejeros en su calidad de tales en acciones

Por último, se propone que hasta un 20% de la remuneración total de los Consejeros, en su calidad de tales, se abone en acciones, con el resto en efectivo. Las acciones entregadas no estarían vinculadas al rendimiento de Ferrovial. El número de acciones a asignar cada año se determinaría como un porcentaje fijo del valor total en efectivo de la remuneración anual ³ . Además, los Consejeros estarían sujetos a un período de tenencia de tres años o hasta el final de su mandato, lo que ocurra primero.

³ Como consecuencia de los ajustes en la remuneración fija anual, derivados del componente de dietas por asistencia, así como d e las variaciones en el precio de las acciones, el número exacto de acciones que se otorgarán podrá variar de un año a otro.

La justificación de esta propuesta de modificación es alinear mejor la remuneración de los Consejeros a las prácticas de las empresas estadounidenses en el grupo de referencia de Ferrovial, que normalmente utilizan una combinación de efectivo y acciones, lo que refuerza su atractivo para Consejeros con experiencia en el mercado norteamericano, mientras se mantiene la alineación con las mejores prácticas europeas. El análisis comparativo realizado mostró la prevalencia de la remuneración en forma de efectivo y acciones, lo cual es consistente con las prácticas del 99% de las empresas del S&P 500 y todos los competidores estadounidenses de Ferrovial incluidos dentro del índice de referencia de empresas comparables. Ferrovial cree que, por estas razones, el pago en acciones es aceptable, siempre que no esté vinculado al rendimiento de Ferrovial, con objeto de garantizar la independencia de los Consejeros No Ejecutivos.

7. Nombramiento del auditor externo y prestador de servicios de verificación

7a. Propuesta de nombramiento de PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. como auditor externo de Ferrovial para los ejercicios 2025-2027 (punto para votación)

Tras un exhaustivo concurso, llevado a cabo bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración, y siguiendo la recomendación de la misma, el Consejo de Administración propone nombrar a PricewaterhouseCoopers Accountants NV. ("PwC") como auditor externo de Ferrovial para los ejercicios 2025 – 2027.

La Comisión de Auditoría y Control invitó a varias firmas de auditoría de prestigio, entre ellas EY, auditor externo de Ferrovial para el ejercicio 2024, a participar en el proceso de selección. Durante la licitación, los candidatos fueron evaluados en función de diversos criterios, incluyendo experiencia, calidad del equipo, enfoque en la Ley Sarbanes-Oxley de EE.UU. (SOX), coordinación entre el equipo central y las firmas de auditoría locales, participación planificada de expertos, independencia, calidad del servicio, red internacional, nivel de innovación en el enfoque de auditoría, competitividad de las tarifas y plan de transición. Las firmas participantes presentaron propuestas escritas, que fueron expuestas en una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control.

Tras analizar toda la información disponible, la Comisión concluyó que PwC era el candidato más adecuado y recomendó su designación. El Consejo de Administración ha seguido esta recomendación y propone el nombramiento de PwC como auditor de cuentas de Ferrovial para los ejercicios 2025-2027. La decisión se basa en dos factores clave: la solidez del equipo de auditoría de PwC en materia de SOX, con amplia experiencia en la auditoría de emisores privados extranjeros, y la competitividad de sus tarifas.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control confirmó que su recomendación es independiente de cualquier influencia externa y que no existe ninguna cláusula contractual, conforme al artículo 16.6 del Reglamento (UE) 537/2014, que limite la decisión de la Junta General.

El Consejo, siguiendo el asesoramiento de la Comisión de Auditoría y Control, propone designar a PwC como verificador y emisor de un dictamen de verificación de la información sobre sostenibilidad de Ferrovial para los ejercicios 2025 a 2027, en la medida en que lo exige la implementación en la legislación neerlandesa de la Directiva sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (Directiva (UE) 2022/2464). Esta elección responde a la experiencia de PwC en la materia y a las sinergias previstas al unificar las funciones de auditor externo y verificador en una misma firma.

8. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias

8a. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias con fines generales (punto para votación)

Conforme al artículo 3.2.1 de los Estatutos Sociales, se propone designar al Consejo como órgano social autorizado para emitir acciones ordinarias de Ferrovial y para otorgar derechos de suscripción de acciones ordinarias de Ferrovial, hasta un máximo del 10% del capital social emitido de Ferrovial a la fecha de la JGA de 2025. La autorización puede utilizarse para cualquier fin.

Esta autorización será válida durante un período de 18 meses a partir de la fecha de la JGA de 2025 y, por lo tanto, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive.

En caso de que se acuerde, esta designación sustituirá a la actual designación del Consejo como órgano social autorizado para emitir acciones ordinarias de Ferrovial y otorgar derechos de suscripción de acciones ordinarias de Ferrovial para fines generales, que la Junta General concedió el 11 de abril de 2024 por un periodo de 18 meses.

8b. Autorización del Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias a efectos del dividendo flexible (punto para votación)

Como se explica en el punto 2b del orden del día, el Consejo pretende acordar uno o más dividendos flexibles a cuenta, que permitirían a los accionistas optar por recibir el dividendo en efectivo o en forma de acciones ordinarias de Ferrovial.

Para que el Consejo pueda acordar la emisión del número de acciones ordinarias de Ferrovial necesario para llevar a cabo dicho dividendo o dividendos flexibles, se propone, de conformidad con el artículo 3.2.1 de los Estatutos Sociales, designar al Consejo como órgano social autorizado para emitir acciones ordinarias de Ferrovial y otorgar derechos de suscripción de acciones ordinarias de Ferrovial, hasta un máximo del 5% de las acciones emitidas de la Sociedad a la fecha de la JGA de 2025. La autorización solo puede utilizarse para la puesta en marcha de uno o varios dividendos flexibles que pueda acordar el Consejo.

Esta autorización será válida durante un período de 18 meses a partir de la fecha de la JGA de 2025 y, por lo tanto, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive.

Esta designación, en caso de acordarse, reemplazará a la actual designación del Consejo como órgano social autorizado para emitir acciones ordinarias de Ferrovial y otorgar derechos de suscripción de acciones ordinarias de Ferrovial en relación con los dividendos flexibles, que la Junta General otorgó el 11 de abril de 2024 por un periodo de 18 meses.

9. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir los derechos de suscripción preferente

9a. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias con fines generales (punto para votación)

El Consejo considera que redunda en interés de Ferrovial poder ser flexible y reaccionar con rapidez, siempre y cuando lo considere apropiado, ante circunstancias que requieran la emisión de acciones ordinarias con limitación o exclusión del derecho de suscripción preferente, sin la autorización previa de la Junta General.

Conforme al artículo 3.4.2 de los Estatutos Sociales, se propone designar al Consejo como órgano social autorizado para limitar o excluir los derechos de adquisición preferente en relación con la emisión y/o el otorgamiento de derechos para suscribir acciones ordinarias de Ferrovial, hasta un máximo del 10% de las acciones emitidas de Ferrovial en la fecha de la JGA de 2025. La autorización puede utilizarse para cualquier fin.

Esta autorización será válida durante un período de 18 meses a partir de la fecha de la JGA de 2025 y, por lo tanto, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive;

Si se aprueba, esta designación sustituirá a la actual designación del Consejo como órgano social autorizado para acordar la limitación o exclusión del derecho de suscripción preferente con fines generales, que la Junta General otorgó el 11 de abril de 2024 por un periodo de 18 meses.

9b. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias a efectos de dividendos flexibles(punto para votación)

Como se explica en el punto 2b del orden del día, el Consejo pretende acordar uno o más dividendos flexibles a cuenta, que permitirían a los accionistas optar por recibir dividendos en efectivo o dividendos en forma de acciones ordinarias de Ferrovial.

Para que el Consejo pueda acordar la emisión del número de acciones ordinarias de Ferrovial necesarias para llevar a cabo dicho dividendo o dividendos flexibles, se propone, de conformidad con el artículo 3.4.2 de los Estatutos Sociales, designar al Consejo como el órgano social autorizado para limitar o excluir los derechos de suscripción preferente en relación con la emisión y/o la concesión de derechos para suscribir acciones ordinarias de Ferrovial, hasta un máximo del 5% de las acciones emitidas de Ferrovial en la fecha de la JGA de 2025. La autorización solo puede utilizarse para llevar a cabo uno o varios dividendos flexibles, según acuerde el Consejo.

Esta autorización será válida durante un período de 18 meses a partir de la fecha de la JGA de 2025 y, por lo tanto, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive.

Si se aprueba, esta designación sustituirá a la actual designación del Consejo como órgano social autorizado para acordar la limitación o exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con los dividendos flexibles, que la Junta General otorgó el 11 de abril de 2024 por un periodo de 18 meses.

10. Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones ordinarias (punto para votación)

El Consejo considera que redunda en interés de Ferrovial tener la flexibilidad necesaria para adquirir acciones ordinarias de Ferrovial, entre otras razones, para permitir a la Ferrovial llevar a cabo programas de recompra de acciones si el Consejo considera que tales programas de recompra serían beneficiosos para Ferrovial y sus accionistas.

Por tanto, se propone, conforme al Artículo 4 de los Estatutos Sociales y sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 2:98 del Código Civil neerlandés, delegar en el Consejo la facultad de acordar la adquisición de acciones ordinarias de Ferrovial. La autorización puede utilizarse para cualquier fin corporativo, y las adquisiciones pueden realizarse en el mercado o de cualquier otra forma.

Ferrovial podrá adquirir acciones ordinarias al amparo de esta autorización hasta un importe igual al 10% del capital emitido de Ferrovial en la fecha de la JGA de 2025, siempre y cuando, tras la adquisición Ferrovial, junto con sus filiales, no posea más del 10% del capital emitido de Ferrovial.

El precio mínimo que Ferrovial podrá pagar por cada acción que se adquiera será el valor nominal de dicha acción. El precio máximo, sin incluir gastos (incluyendo las comisiones a pagar a los bancos que asistan a Ferrovial en cualquier operación de recompra), que Ferrovial podrá pagar por cada acción a adquirir, será un importe equivalente al 110% del precio de mercado de las acciones ordinarias.

El precio de mercado se define como el mayor entre (i) el precio de las acciones ordinarias en el momento de la recompra y (ii) el precio de cierre de las acciones ordinarias en el día de negociación anterior a la fecha de adquisición, en cada caso en la bolsa en la que se adquieran (o, en el caso de acciones no adquiridas en una bolsa, en la bolsa designada por el Consejo).

En caso de una oferta pública de adquisición o de un programa de recompra acelerado, el Consejo puede decidir que el precio de mercado se defina como la media aritmética del VWAP (precio medio ponderado por volumen) diario de las acciones ordinarias en la bolsa en la que se adquieren (o en caso de acciones que no se adquieren en una bolsa, la bolsa que el Consejo designe) durante al menos un día de negociación.

Cualquier determinación de precios en cualquier bolsa, así como cualquier tipo de cambio de divisas cuando corresponda, se basará en la información tal y como la proporcione una fuente que seleccione el Consejo.

Esta autorización será válida durante un período de 18 meses a partir de la fecha de la JGA de 2025 y, por lo tanto, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive.

Si se aprueba, esta autorización sustituirá a la actual autorización del Consejo para recomprar acciones ordinarias de Ferrovial, que la Junta General concedió el 11 de abril de 2024 por un periodo de 18 meses.

11. Amortización de acciones ordinarias (punto para votación)

Para que el Consejo pueda proceder a la amortización de acciones ordinarias de Ferrovial que ésta posea en cada momento, se propone a la Junta General que acuerde, en la forma que se indica en la presente propuesta, la amortización de las acciones ordinarias de Ferrovial que ésta tenga en cada momento.

El Consejo determinará el número de acciones ordinarias a amortizar. La amortización de acciones podrá llevarse a cabo por el Consejo en uno o más tramos.

Este acuerdo caducará 18 meses después de la fecha de la JGA de 2025, por tanto, el 23 de octubre de 2026 inclusive.

Si se aprueba, este acuerdo sustituirá el actual acuerdo de amortización de acciones ordinarias de Ferrovial, que la Junta General adoptó el 11 de abril de 2024 por un periodo de 18 meses.

12. Cierre

Declaraciones prospectivas

Este orden del día y sus notas explicativas (en conjunto, los "Materiales de la JGA") contienen declaraciones prospectivas. Cualquier declaración expresa o implícita contenida en los Materiales de la JGA que no sea una declaración de hechos históricos puede considerarse una declaración prospectiva, incluyendo, sin limitación, declaraciones sobre las reservas de la empresa, su política de dividendos, su desempeño futuro y el papel de los miembros de su alta dirección, así como declaraciones que incluyan las palabras "esperar", "intentar", "creer", "estimar", "puede", "debería", "anticipar", y declaraciones similares de naturaleza futura o prospectiva, o la negación de estos términos u otras expresiones similares, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen estas palabras. Las declaraciones prospectivas no son ni promesas ni garantías, pero implican riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los proyectados, incluyendo, sin limitación: riesgos relacionados con nuestras operaciones geográficas diversas y divisiones de negocios; riesgos relacionados con nuestras adquisiciones, desinversiones y otras transacciones estratégicas que podamos emprender y considerando que nuestro negocio se deriva de un pequeño número de proyectos; el impacto de las presiones competitivas en nuestra industria y precios, incluyendo los costos y la falta de certeza en ganar procesos de licitación competitivos; condiciones económicas y políticas generales y eventos y el impacto que puedan tener en nosotros; incluyendo, pero no limitado, al aumento de la inflación y las tasas de interés, el encarecimiento de los materiales y los efectos derivados de los conflictos en Rusia/Ucrania y Oriente Medio; la dependencia de un número reducido de grandes proyectos; amenazas cibernéticas o disrupciones tecnológicas; nuestra capacidad para obtener financiación adecuada en el futuro según sea necesario; nuestra habilidad para cumplir los requisitos de cotización en Euronext Amsterdam, Nasdaq Global Select Market y las Bolsas de Valores de España; posibles demandas, reclamaciones de terceros o investigaciones regulatorias; la capacidad de cumplir con compromisos ESG y otras exigencias de sostenibilidad; cambios en los regímenes fiscales o en la normativa aplicable; y otros factores importantes incluidos bajo el título "Factores de Riesgo" en nuestro Informe Anual del Formulario 20-F presentado ante la Comisión de Valores de EE.UU. ("SEC") el 27 de febrero de 2025 que está disponible en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Estos factores pueden ser actualizados periódicamente en nuestras futuras presentaciones ante la SEC. Todas las declaraciones prospectivas contenidas en los Materiales de la JGA se refieren únicamente a la fecha de su emisión. En consecuencia, no debe depositarse una confianza indebida en ellas. Renunciamos a cualquier obligación o compromiso de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas contenidas en los Materiales de la JGA, ya sea debido a nueva información, eventos futuros o cualquier otra causa, salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable. Las declaraciones prospectivas incluidas en los Materiales de la JGA se realizan conforme a las disposiciones de puerto seguro contempladas en la Ley de Reforma de los Litigios Privados de Valores de EE. UU. de 1995. Se pretende que estas declaraciones prospectivas queden amparadas por dichas disposiciones o su equivalente en cualquier jurisdicción aplicable.

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ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FERROVIAL SE

NOTA IMPORTANTE:

ORDEN DEL DÍA

8. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias

9. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente

11. Amortización de acciones ordinarias (punto para votación)

Documentación de la JGA

FECHA DE REGISTRO

REGISTRO

(a) Accionistas que poseen acciones a través de Iberclear (Depositario Central de Valores en España)

(b) Accionistas que posean acciones a través de Euroclear Netherlands (Depositario Central de Valores en los Países Bajos)

(c) Accionistas que poseen acciones a través del sistema Depository Trust Company (DTC) (Depositario Central de Valores en Estados Unidos)

(d) Accionistas con acciones en el Registro de Accionistas de EE.UU.

ADMISIÓN A LA JGA

VOTO PRESENCIAL EN LA JGA

VOTACIÓN POR DELEGACIÓN EN LA JGA

(a) Accionistas que poseen acciones a través de Iberclear (Depositario Central de Valores en España).

(b) Accionistas que poseen acciones a través de Euroclear Netherlands (Depositario Central de Valores de los Países Bajos)

(c) Accionistas que poseen acciones a través del sistema Depository Trust Company (DTC) (Depositario Central de Valores en los Estados Unidos)

(d) Accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de EE.UU.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS JUNTAS GENERALES HÍBRIDAS

REGISTROS EN CONFLICTO

EMISIÓN EN DIRECTO

PREGUNTAS

PROTECCIÓN DE DATOS

ORDEN DEL DÍA Y NOTAS EXPLICATIVAS

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FERROVIAL SE

ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025 DE FERROVIAL SE ("FERROVIAL" O LA "SOCIEDAD")

1. Apertura

8. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias

9. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente

NOTAS EXPLICATIVAS AL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025 DE FERROVIAL

2b. Política de aportaciones a reservas y dividendos (discusión)

2c. Informe de remuneraciones del ejercicio 2024 (votación consultiva)

2d. Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (punto para votación)

3. Informe de Estrategia Climática del ejercicio 2024 (votación consultiva)

4. Aprobación de la gestión de los Consejeros en el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio 2024 (punto para votación)

5. Composición del Consejo de Administración: Reelección de Consejeros

5a. Propuesta de reelección de D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero Ejecutivo (punto para votación)

5b. Propuesta de reelección de D. Óscar Fanjul Martín como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)

5c. Propuesta de reelección de Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)

5d. Propuesta de reelección de D. José Fernando Sánchez-Junco Mans como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)

5e. Propuesta de reelección de D. Bruno Vito Benito Di Leo Allen como Consejero No Ejecutivo (punto para votación)

5f. Propuesta de reelección de Dña. Hildegard Maria Wortmann como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)

5g. Propuesta de reelección de Dña. Alicia Reyes Revuelta como Consejera No Ejecutiva (punto para votación)

6. Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros (punto para votación)

1. Aumento de la remuneración fija del Presidente y del Consejero Delegado

3. Modificación de la remuneración total de los Consejeros en su calidad de tales

4. Pago de parte de la remuneración de los Consejeros en su calidad de tales en acciones

7. Nombramiento del auditor externo y prestador de servicios de verificación

7a. Propuesta de nombramiento de PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. como auditor externo de Ferrovial para los ejercicios 2025-2027 (punto para votación)

8. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias

8a. Autorización al Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias con fines generales (punto para votación)

8b. Autorización del Consejo de Administración para emitir acciones ordinarias a efectos del dividendo flexible (punto para votación)

9. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir los derechos de suscripción preferente

9a. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias con fines generales (punto para votación)

9b. Autorización al Consejo de Administración para limitar o excluir el derecho de suscripción preferente de acciones ordinarias a efectos de dividendos flexibles(punto para votación)

10. Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones ordinarias (punto para votación)

11. Amortización de acciones ordinarias (punto para votación)

12. Cierre

Declaraciones prospectivas

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