Transilvania Investments Alliance S.A.

Legal Proceedings Report • Mar 14, 2025

Nr. 1568/14.03.2025

Către: Bursa de Valori București Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 14.03.2025

Transilvania Investments Alliance S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Litigii

Transilvania Investments Alliance informează acționarii și investitorii asupra unei serii de litigii inițiate de către Societatea Nova Tourism Consortium S.A. (societate deținută în proporție de 99,99% de Transilvania Investments), determinate de identificarea unei situații la nivelul participației deținute de Societatea Nova Tourism Consortium S.A. la societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A.

Astfel, din Certificatul Constatator eliberat de Oficiul Național al Registrului Comerțului la data de 10.03.2025, rezultă ca deținerea Nova Tourism Consortium S.A. în capitalul social al Hoteluri Restaurante Sud S.A. a fost modificată de la 90,61% la 48,24%, ca urmare a soluționării de către ONRC, în data de 07.03.2025, a unei cereri de majorare a capitalului social al Hoteluri Restaurante Sud S.A., efectuată în baza unei Hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 21.05.2024. Hotărârea adoptată a dus la schimbarea structurii acționariatului Hoteluri Restaurante Sud S.A. prin introducerea societății Alexa Business & Investments S.R.L., cu o cotă de participare la capitalul social de 46,76%.

În cadrul operațiunii de majorare de capital social efectuată la valoare nominală, fără existența unui raport de evaluare care să stabilească prețul de subscriere, cu ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți și fără efectuarea vreunei forme de publicitate anterioare privind convocarea adunării și/sau adoptarea hotărârii, Alexa Business & Investments S.R.L. a subscris noile acțiuni, în sumă totală de 22 mil. lei, din care a vărsat 8,6 mil. lei, cu termen de plată integrală în 3 ani. Menționam că această societate este administrată de către Arion Irina-Elena, fiica domnului Frățilă Constantin – membru al Consiliului de Supraveghere al Transilvania Investments până la 31.12.2024.

Din documentele pe care le avem la dispoziție până la acest moment, obținute de la Registrul Comerțului, operațiunea de majorare a capitalului social din 21.05.2024 a fost adoptată în unanimitate, în prezența a 100%

Pag. 1/2

Transilvania Investments Alliance S.A.

Str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România

CUI/CIF: RO 3047687 R.C. J08/3306/1992

Capital social: 216 244 379,70 lei Autorizație ASF nr. 40/15.02.2018 Nr. Registru ASF: PJR071AFIAA/080005

Autorizată A.F.I.A.:

Tel.: +40 268 415 529 Tel.: +40 268 416 171

Autorizată F.l.A.I.R.: Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF: PJR09FIAIR/080006 office@transilvaniainvestments.ro www.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Brașov: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

Societate administrată în sistem dualist

din totalul capitalului social și al drepturilor de vot ale Hoteluri Restaurante Sud S.A.. Această operațiune, contrară intereselor Transilvania Investments, prezumă fie concursul doamnei Alexe Gabriela – Administrator unic al HRS S.A., fie concursul administratorului unic al Nova Tourism Consortium S.A. în funcție la data AGEA sus-menționată, respectiv dl. Dragoș Călin, având la acel moment și calitatea de Șef al Departamentului Juridic al Transilvania Investments Alliance S.A.

Societatea noastră denunță și contestă vehement legalitatea acestei operațiuni, având în vedere că nu a acordat un mandat în acest sens Administratorului Unic al Nova Tourism Consortium S.A., urmând să adopte, atât la nivelul Nova Tourism Consortium S.A. cât și intern, toate măsurile de natură civilă și penală care se impun.

Rezultatul demersurilor efectuate până la acest moment se concretizează în depunerea plângerii împotriva încheierii registratorului de registrul comerțului, mențiune înregistrată sub nr. 946470 din data de 11.03.2025, și care, potrivit art.113 alin.2 din Legea 265/2022 a fost comunicată Tribunalului Constanța. De asemenea, a fost formulată o cerere în anularea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 21.05.2024.

Având în vedere cele constatate, Transilvania Investments a fost nevoită să procedeze cu celeritate la actualizarea valorii juste a pachetului de acțiuni deținut la Nova Tourism Consortium S.A. (prin evaluare realizată de către un evaluator terț), rezultând o ajustare de -56,26 mil lei. Impactul estimat al ajustării valorii participației deținute de Transilvania Investments la Nova Tourism Consortium S.A. asupra valorii activului net de la data de 31.12.2024 este de aproximativ 2,8%. Această nouă valoare se va reflecta în situațiile financiare pentru anul 2024 și situația activelor și datoriilor pentru datele de 31.12.2024 și 31.01.2025, ce urmează a fi făcute publice.

Societatea noastră va informa corespunzător investitorii și acționarii, având în considerare maximizarea rezultatului acțiunilor întreprinse sau ce urmează a fi întreprinse și nevicierea procedurilor judiciare.

Marius-Adrian Moldovan Președinte Executiv

Digitally signed by MARIUS-ADRIAN MOLDOVAN RO 2025.03.14 18:56:59

Mihaela-Corina Stoica Director conformitate

MIHAELA-CORINA STOICA Digitally signed by MIHAELA-CORINA STOICA Date: 2025.03.14 18:58:50 +02'00'