Aeroporto Guglielmo Marconi Di Bologna

Governance Information • Mar 14, 2025

Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna s.p.a.

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il presente documento è stato approvato dal Collegio sindacale uscente nel corso della propria riunione del 24 febbraio 2025 ai sensi di quanto previsto dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società� quotate emanate dal CNDCEC in data 27 dicembre 2024.

Signori Azionisti,

la prossima Assemblea degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. ("AdB S.p.A." o la "Società"), sarà chiamata a deliberare sulla nomina dell'Organo di controllo della Società per gli esercizi dal 2025 al 2027 e a determinarne il relativo compenso, venendo a scadere l'incarico di questo Collegio Sindacale con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Al riguardo occorre ricordare che:

• il Codice di Corporate Governance (edizione 2020), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), cui AdB S.p.A. S.p.A. aderisce, prevede all'Art. 2, Principio VIII che: "l'Organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione";
• le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (Norma Q.1.5 "Retribuzione"), raccomandano ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'Organo di controllo, un documento riepilogativo delle attività espletate, al fine di consentire agli Azionisti ed ai candidati Sindaci di valutare l'ampiezza e la complessità dell'incarico da assumere, l'impegno ed il tempo richiesti, nonché l'adeguatezza del relativo compenso.

Il Collegio ritiene che, anche alla luce della prassi di altri emittenti, la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance – secondo la quale il Consiglio di amministrazione delle società quotate diverse da quelle a proprietà concentrata, in vista di ogni suo rinnovo, è invitato ad esprimere un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione – possa essere applicata, in linea con le best practices, anche in sede di rinnovo del Collegio Sindacale.

Pertanto, il Collegio intende fornire agli Azionisti di AdB S.p.A. - in base alla propria esperienza e agli esiti dell'autovalutazione svolta, nel triennio di durata in carica - una rappresentazione delle competenze e delle professionalità auspicate per il nominando Collegio.

Tenuto conto di quanto sopra, si intende, in questa sede, sottoporre all'attenzione degli Azionisti alcune considerazioni relative a:

• a. composizione quali-quantitativa dell'Organo di controllo;
• b. complessità dell'incarico e relativo impegno di tempo;
• c. adeguatezza del compenso.

Il Collegio Sindacale di AdB S.p.A. ha predisposto ed approvato il presente documento nella propria riunione del 24 febbraio 2025. Inviandolo quindi all'attenzione del Presidente della Società, anche per una condivisione informativa con l'Organo amministrativo e, quindi, per debita pubblicazione sul sito web dell'Emittente, alla sezione "Corporate Governance".

a. Composizione quali-quantitativa dell'Organo di controllo

Lo Statuto sociale di AdB S.p.A., all'articolo 24.1 prevede che il Collegio sia costituito da 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 Sindaci supplenti. Peculiarità dell'Organo di controllo di AdB S.p.A. è la designazione-nomina articolata dei componenti il Collegio: difatti, come anche statuito dal combinato disposto degli artt. 24.2 e 24.3 dello Statuto, ai sensi dell'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e il Ministero dell'Economia e della Finanza nominano ciascuno un sindaco effettivo. Il sindaco nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, in particolare, assume la funzione di presidente collegio sindacale. L'efficacia delle nomine ministeriali suddette, laddove esse siano tempestive e, dunque, precedenti all'assemblea degli azionisti avente ad oggetto la nomina dell'Organo di controllo, decorre dalla data dell'assemblea medesima. In difetto di nomine ministeriali, provvede l'assemblea con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento di cui al successivo articolo 24.3. Per il puntuale procedimento si fa rinvio alle ulteriori disposizioni dello Statuto.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, alla disciplina statutaria ed al Codice di Corporate Governance. Si osserva, in particolare, come la professionalità e l'indipendenza dei Sindaci rappresentino, notoriamente, un presidio fondamentale per l'intero sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, essendo il Collegio l'Organo tenuto a vigilare sull'efficacia del suddetto sistema (cfr. Raccomandazione 32, lett. f del Codice di Corporate Governance).

Il Collegio Sindacale invita, quindi, gli Azionisti a considerare l'importanza che il nominando Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, per quanto possibile, includa membri con una comprovata esperienza e conoscenza di

• normativa, primaria e secondaria, applicabile alle società quotate;
• principi contabili (nazionali e internazionali) e di revisione;
• regole di corporate governance;
• sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi e di informativa finanziaria;
• standardse normativa inerenti tematiche ESG;
• politiche di remunerazione del management.

Infine, il Collegio Sindacale rileva l'importanza che il rinnovo tenga altresì conto dei benefìci derivanti da un assetto che consenta di assicurare, possibilmente, continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati, valorizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

b. Complessità dell'incarico e relativo impegno di tempo

L'attività del Collegio Sindacale nominando, parimenti a quanto verificato dall'Organo di controllo uscente, sarà gravata da un significativo impegno, anche in relazione agli obblighi nei confronti delle Autorità di Vigilanza, in considerazione delle dimensioni del Gruppo, delle sue specificità operative, nonché della rilevanza e della complessità della normativa di riferimento.

L'Organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è AdB S.p.A., è chiamato, nell'ambito della propria attività, ad una continua vigilanza sul complessivo sistema di regole e procedure interne, riferite all'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle controllate, anche tramite un adeguato scambio informativo con i Collegi Sindacali, il Revisore e gli Organismi di Vigilanza delle società partecipate.

Particolare rilievo assumono i compiti dell'Organo di controllo connessi:

• alla disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo e recepita a livello nazionale, che ha attribuito all'Organo di controllo il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, con l'incarico di svolgere attività informative e di monitoraggio, tra le quali, (i) vigilanza sulla procedura di selezione del revisore, (ii) verifica dell'indipendenza dello stesso e (iii) preventiva approvazione dei servizi diversi dalla revisione, nonché all'interscambio informativo con il revisore e con l'Organo di amministrazione:
• all'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria, con aggiuntive attività sull'osservanza delle disposizioni in materia, ed alla più recente regolamentazione in materia di Environmental Social Governance (ESG).

A ciò si aggiungano i compiti attribuiti all'Organo di controllo dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, in materia di c.d. whistleblowing, e dal D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" per quanto attiene, nello specifico, la vigilanza sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili in funzione della tempestiva rilevazione dello "stato di crisi" dell'impresa, ferme restando i Principi e le Raccomandazioni espresse dal Codice di Corporate Governance.

Inoltre, occorre tenere presente che il Collegio dovrebbe proseguire, anche nel prossimo triennio, il monitoraggio del progressivo miglioramento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della loro integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo societario. Con l'ulteriore complessità ed ampiezza dei nuovi controlli e della vigilanza sugli adeguati assetti rispetto alla gestione dei rischi in ambito cybersecurity (l'Emittente, difatti, è nel perimetro soggettivo di cui alla NIS 2 e della normativa nazionale di recepimento) ed altresì dell'AI Act.

I componenti del Collegio Sindacale designandi si troveranno ad assolvere ad una carica che impegnerà una parte rilevante del loro tempo, per effetto della partecipazione alle riunioni dello stesso Collegio, a quelle dell'Organo Amministrativo e – in specie, il Presidente – a quelle dei Comitati endoconsiliari.

Peraltro, sulla base dell'esperienza del Collegio Sindacale uscente, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume rilievo essenziale al fine dell'adeguatezza della complessiva attività di vigilanza di propria competenza.

Tale impegno non si esaurisce con la mera partecipazione alle riunioni, risultando rilevante anche il tempo da dedicare al preventivo esame della documentazione.

A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari temi di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

Al fine di consentire la valutazione dell'impegno ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali di AdB S.p.A. S.p.A., nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza della partecipazione dello scrivente Collegio alle relative riunioni nel triennio 2022 – 2024 degli organi sociali e dei Comitati endoconsiliari di AdB S.p.A. S.p.A., per le quali, di norma è prevista la partecipazione del Presidente o di un suo delegato, e alle sessioni di induction.

Va naturalmente considerato che il numero delle riunioni alle quali questo Collegio Sindacale ha partecipato nel 2022 riflette la circostanza che la sua nomina è avvenuta il 26 aprile 2022, e che le riunioni per gli anni dell'incarico, sino alla data odierna, sono rappresentate nella seguente tabella. Sino alla prossima Assemblea prevista per il 29 Aprile 2025 sono calendarizzate ulteriori 3 riunioni del Collegio Sindacale.

Organi Sociali e Comitati endoconsiliari	Riunioni 2022	Riunioni 2023	Riunioni 2024	Riunioni 2025 (sino al 29 Aprile 2025)
Assemblea	1	1	1	1
Collegio Sindacale	9	7	8	3
Consiglio di Amministrazione	12	11	11	3
Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità	7	4	6	3
Comitato Remunerazione	6	5	7	3
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Funzioni svolte da Comitato controllo e Rischi e Sostenibilità	Funzioni svolte da Comitato controllo e Rischi e Sostenibilità	Funzioni svolte da Comitato controllo e Rischi e Sostenibilità	Funzioni svolte da Comitato controllo e Rischi e Sostenibilità
Sessioni di Induction	- Regolamentazione e compliance in materia di MAR e di informazioni privilegiate, - Buone pratiche e previsioni del Codice di Corporate Governance,	- Whistleblowing	- Whistleblowing - CSRD	- Direttiva NIS2
	- Investimenti aeroportuali – piani del gestore e informazioni - Sostenibilità dell'innovazione – piani del gestore e informazioni

Il Collegio Sindacale, nel corso delle proprie riunioni, ha incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza ex Dlgs 231/01, la Funzione di Internal Audit e i Collegi Sindacali delle società controllate.

Infine, va tenuto conto del tempo da dedicare alla redazione e revisione dei verbali delle riunioni dello stesso Collegio.

Sulla base di tutto quanto sopra esposto si evidenzia che l'impegno medio per ogni sindaco, per le attività espletate di cui alla tabella sopra esposta, è stato di circa 40/45 giornate per anno.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, è stato supportato dagli uffici della Società.

c. Adeguatezza del compenso

La raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance prevede che "La remunerazione dei membri dell'Organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" e, a tal fine, il Collegio Sindacale uscente ritiene di avere reso, con la presente relazione, le informazioni utili per la determinazione di un adeguato compenso che tenga conto dell'impegno richiesto all'Organo di controllo.

Il Collegio ha preso atto che la Società non ha richiesto una valutazione di adeguatezza della remunerazione del Collegio stesso ad una società specializzata, svolgendo invero una ricerca per adeguato benchmark a cura degli uffici amministrativi.

Conseguentemente, al fine di fornire utili indicazioni si evidenzia che:

• l'analisi svolta dal Collegio sulla base dei dati relativi ai compensi dei collegi sindacali società quotate, paragonabili per complessità e dimensioni con AdB S.p.A.;
• la verifica condotta sulla base del Decreto Ministeriale n. 140 del 2022 (Capo III),

hanno consentito di accertare che il compenso medio maturato nel triennio 2022-2024 del Collegio Sindacale di AdB S.p.A. si colloca intorno al valore medio ritraibile dalle previsioni di cui all'art. 29 del DM n.140 del 2022, senza però tener conto della previsione delle maggiorazioni previste dall'art. 18 per "l'eccezionale importanza, complessità o difficoltà" che ben si adattano alle crescenti complessità generate anche dall'evoluzione normativa, nazionale e internazionale, valevoli per l'Emittente.

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore dell'Organo di Controllo dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente ed effettivo impegno richiesto allo stesso, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui Sindaci. Ciò in linea con le previsioni e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (ed. gennaio 2020) e delle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate (ed. dicembre 2024). Per quanto concerne le suddette Norme di comportamento, nella loro versione aggiornata, si richiama infine la previsione contenuta al punto Q.1.5 delle stesse, che suggerisce anche di tener conto, nella prospettazione degli Orientamenti del Collegio uscente agli Azionisti in materia di remunerazione dell'Organo di Controllo da nominare, del contenuto della legge n. 49 del 21 Aprile 2023 (equo compenso) indica quale riferimento per la commisurazione dei compensi alle tariffe professionali il decreto del Ministero della Giustizia n.140 del 20 luglio 2012. Tali riferimenti e parametri, applicati alla Società, anche considerando le maggiorazioni previste, conducono alla raccomandazione da parte del Collegio uscente di definire, per il nuovo mandato dell'Organo di Controllo, un compenso forfetario, complessivamente più elevato di quello attuale, valutata la media del triennio di riferimento (2022-2024).

***

Il Collegio Sindacale uscente invita gli Azionisti a tenere in considerazione i diversi profili di orientamento sopra indicati, nell'interesse della Società e dei componenti del nuovo Organo di Controllo e a considerare l'esigenza che i Sindaci dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dei propri compiti, valutato il numero e la complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali in altre società, in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi, nonché l'impegno richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Bologna, 24 febbraio 2025

I Componenti il Collegio Sindacale di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna s.p.a.

Rosalba Cotroneo, Presidente Francesca Aielli, Sindaco Alessandro Bonura, Sindaco