DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

ANIMA HOLDING S.P.A.

OFFERENTE

BANCO BPM VITA S.P.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 253.756.155 azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 7,00 per ciascuna azione (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente)

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 del 17 marzo 2025 alle ore 17:30 del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe del periodo di adesione

DATA DI PAGAMENTO

11 aprile 2025, salvo proroghe del periodo di adesione

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 23474 del 13 marzo 2025, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

14 marzo 2025

		PREMESSA 15
A.		AVVERTENZE 27
	A.1.	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 27
	A.2.	OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCO BPM29
	A.3.	APPLICAZIONE DEL REGIME PRUDENZIALE CD "DANISH COMPROMISE" 30
	A.4.	INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 31
	A.5.	SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE 32
	A.6.	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 32
		A.6.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 32
		A.6.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 33
	A.7.	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE 33
	A.8.	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 33
	A.9.	EVENTUALI OPERAZIONI STRAORDINARIE 36
	A.10.	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA 37
	A.11.	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF 38
	A.12.	DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF 39
	A.13.	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 39
	A.14.	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL'OFFERTA 39
		A.14.1.ADESIONE ALL'OFFERTA 40
		A.14.2.MANCATA ADESIONE ALL'OFFERTA 40
		A.14.3. SCENARI IN CASO DI MANCATO PERFEZIONAMENTO DELL'OFFERTA 45
	A.15.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 45
	A.16.	CRITICITÀ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE 45
	A.17.	IMPEGNI AD ADERIRE 46
		A.17.1.IMPEGNO AD ADERIRE POSTE 46
		A.17.2.IMPEGNO AD ADERIRE FSI 47
		A.17.3.IMPEGNI AD ADERIRE AZIONISTI MANAGER ADERENTI 48
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 50
	B.1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 50
		B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE 50
		B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA 50
		B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE 50
		B.1.4. CAPITALE SOCIALE 50
		B.1.5. SOCI DELL'OFFERENTE 50
		B.1.6. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE 50
	B.1.6.1.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BBPM VITA 50
	B.1.6.2.	COLLEGIO SINDACALE DI BBPM VITA 51
	B.1.6.3.	SOGGETTO INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DI BBPM VITA 51
		B.1.7. DESCRIZIONE DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL'OFFERENTE 51
		B.1.8. ATTIVITÀ E GRUPPO DI APPARTENENZA DELL'OFFERENTE 52
		B.1.9. PRINCIPI CONTABILI 53
		B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL'OFFERENTE 53
		B.1.11.ANDAMENTO RECENTE 61
		B.1.12.PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO CON L'OFFERENTE 61
	B.2.	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 62 B.2.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA, SEDE SOCIALE E ATTIVITÁ 62
		B.2.2. COSTITUZIONE E DURATA 62
		B.2.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE 63
		B.2.4. CAPITALE SOCIALE 63
	B.2.4.1.	AZIONI PROPRIE E PIANI DI INCENTIVAZIONE 63
		B.2.5. SOCI RILEVANTI E PATTI PARASOCIALI 64

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CERTIFIED

		B.2.6. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 65
	B.2.6.1.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 65
		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 66
	B.2.6.2.	COLLEGIO SINDACALE 66
	B.2.6.3.	SOGGETTO INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DELL'EMITTENTE 67
		B.2.7. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE 67
	B.3.	INTERMEDIARI 73
	B.4.	GLOBAL INFORMATION AGENT 73
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 74
	C.1.	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 74
	C.2.	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 74
	C.3.	AUTORIZZAZIONI 74
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 76
	D.1.	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE E POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 76
	D.2.	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 76
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 77
	E.1.	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 77
		E.1.1. QUOTAZIONI DI BORSA DELL'EMITTENTE 78
	E.1.1.1.	PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE L'ANNUNCIO DELL'OFFERTA 78
	E.1.1.2.	PREZZO DI QUOTAZIONE MEDIO PONDERATO IN DIVERSI ORIZZONTI TEMPORALI ANTECEDENTI L'ANNUNCIO DELL'OFFERTA 78
		E.1.2. PREZZI OBIETTIVO 79
		E.1.3. METODOLOGIE DI VALUTAZIONE 79
	E.1.3.1.	ANALISI DEI MULTIPLI DI MERCATO 79
	E.1.3.2.	METODOLOGIE DI VALUTAZIONE INTRINSECA 80
	E.2.	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 81
	E.3.	CONFRONTO TRA IL CORRISPETTIVO ED ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE 81
	E.4.	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L'INIZIO DELL'OFFERTA 83
	E.5.	VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 84
	E.6.	VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DELLA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 85
F.		MODALITA' E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 86
	F.1.	MODALITÀ E TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 86
	F.2.	INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA 87
	F.3.	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA 87
	F.4.	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 88
	F.5.	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 89
	F.6.	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 89
	F.7.	LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 89
	F.8.	MODALITÀ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 90
G.		MODALITA' DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 91
	G.1.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 91
		G.1.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 91
		G.1.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 91
	G.2.	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 91
		G.2.1. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVI ALL'EMITTENTE 91

		G.2.2. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO 94
		G.2.3. FUSIONE ED EVENTUALI OPERAZIONI STRAORDINARIE 94
		G.2.4. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE 95
		G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO 95
	G.3.	INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 95
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 98
	H.1.	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE98
	H.2.	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE 98
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 99
J.		IPOTESI DI RIPARTO 100
K.		APPENDICI 101
	K.1.	COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE AI SENSI DELL' ART. 102, COMMA 1, DEL TUF E DELL'ART. 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 101
	K.2.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE CON RELATIVI ALLEGATI 116
	K.3.	INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AGLI IMPEGNI AD ADERIRE 217
		K.3.1. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'IMPEGNO AD ADERIRE POSTE 217
		K.3.2. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'IMPEGNO AD ADERIRE FSI 220
		K.3.3. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AGLI IMPEGNI AD ADERIRE AZIONISTI MANAGER 222
L.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 225
	L.1.	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 225
	L.2.	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 225

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................................................ 226

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Aderente Ciascun titolare delle Azioni legittimato ad aderire all'Offerta, che abbia validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta. Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti. Autorizzazione Antitrust Il provvedimento di autorizzazione, rilasciato in data 11 dicembre 2024 dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Antitrust. Autorizzazione FSR Il provvedimento di autorizzazione per effetto del quale sia soddisfatta la Condizione FSR. Autorizzazione Golden Power Il provvedimento di nulla osta, rilasciato in data 20 gennaio 2025 dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Golden Power. Autorizzazioni Preventive Le autorizzazioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.10, del Documento di Offerta, ovverosia (i) il nulla osta dell'IVASS ai sensi dell'articolo 79 del CAP e relativa normativa di attuazione e (ii) il nulla osta da parte di Banca d'Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022. Azioni o Azioni Anima Le n. 325.215.817 azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. quotate su Euronext Milan (codice ISIN: IT0004998065). Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle): massime n. 253.756.155 Azioni, complessivamente rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell'Emittente dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, che costituiscono la Partecipazione Banco BPM. Azionisti I titolari delle Azioni che sono legittimati a partecipare all'Offerta. Azionisti Manager Aderenti Congiuntamente, i seguenti n. 8 (otto) azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima), ciascuno dei quali ha sottoscritto con l'Offerente separati impegni di adesione all'Offerta, perfezionatisi in data 20 febbraio 2025: Alessandro Melzi D'Eril, Davide Sosio, Pierluigi

	Giverso, Guido Maria Brera, Giampiero Schiavo, Francesco Betti, Marco Giuseppe Pogliani e Philippe Minard.
Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo, 29, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM e iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
Banca d'Italia	La Banca d'Italia, con sede in Roma, Via Nazionale n. 91.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM.
Banco BPM	Banco BPM S.p.A., società per azioni con sede in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 8065, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237.
BCE	La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse n. 20.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
CAP o Codice delle Assicurazioni Private	Il Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come successivamente modificato e integrato.
Codice Civile o c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2025 e allegato al Documento di Offerta.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile o, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.
Comunicazione 102	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta.
Condizione Antitrust	L'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell'acquisizione del controllo di Anima.
Condizione BCE	L'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta, nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta.
Condizione Evento Ostativo	La circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l'Offerta.
Condizione FSR	L'ottenimento di un'approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell'acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR.
Condizione Golden Power	L'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all'acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative.
Condizione MAC	La circostanza che entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione

finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

Condizione Misure Difensive La circostanza che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'Assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente.

Condizione Modifica Statutaria L'ottenimento di un'approvazione incondizionata da parte dell'IVASS ai sensi dell'art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l'oggetto sociale di BBPM Vita come approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e dell'assemblea dei soci di BBPM Vita del 20 dicembre 2024, rilasciata dall'IVASS in data 17 gennaio 2025 e trasmessa all'Offerente in data 29 gennaio 2025.

Condizione sulla Gestione La circostanza per cui gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (i) che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente e/o da cui possa derivare una significativa variazione della situazione economica e finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 e/o dell'attività dell'Emittente o (ii) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti.

Condizione sulla Soglia Il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, fermo restando che l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).

Condizioni di Efficacia	Le condizioni all'avveramento (o alla rinuncia) delle quali è condizionato il perfezionamento dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Conglomerato Finanziario	Lo status di conglomerato finanziario riconosciuto da BCE al Gruppo BBPM ai sensi della Direttiva 2002/87/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2002.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via Giovanni Battista Martini, n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari ad Euro 7,00, da intendersi cum dividendo, ossia diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve, anche ove deliberato ma non ancora pagato, prima della Data di Pagamento.
Danish Compromise	Il regime prudenziale di cui all'art. 49, para. 1, del Regolamento CRR, ai sensi del quale, al verificarsi di determinate condizioni e previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza competente, le banche possono: (i) non dedurre gli strumenti di fondi propri dalle stesse detenuti, tra l'altro, in imprese di assicurazione in cui abbiano un investimento significativo; e (ii) trattare la partecipazione non dedotta ai sensi del punto (i) come esposizione in strumenti finanziari, applicando alla stessa i fattori di ponderazione per il rischio espressamente previsti dal CRR.
Data del Documento di Offerta	Il 14 marzo 2025, ossia la data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Annuncio	Il 6 novembre 2024, ossia la data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante la Comunicazione 102.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia l'11 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato nella Sezione F del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il 5 novembre 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto	Il diritto di acquistare tutte le Azioni residue, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che l'Offerente eserciterà nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente con Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Emittente o Anima	Anima Holding S.p.A. società per azioni con sede in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 07507200157.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 1.776.293.085,00, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
FSI	FSI S.G.R. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 09422290966.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, che è stata rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, nominato dall'Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.
Gruppo BBPM	Il gruppo facente capo a Banco BPM.

Gruppo o Gruppo Anima Il gruppo facente capo all'Emittente.

Impegni ad Aderire Indica, collettivamente, l'Impegno ad Aderire Poste, l'Impegno ad Aderire FSI e gli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 22,82% ca. del capitale sociale dell'Emittente.

Impegni ad Aderire Azionisti Manager Congiuntamente, i n. 8 (otto) accordi perfezionatisi in data 20 febbraio 2025 tra ciascun Azionista Manager Aderente e l'Offerente, contenenti previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF relative all'Emittente e riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 1,49% ca. del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritti alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta.

Impegno ad Aderire FSI L'accordo sottoscritto tra l'Offerente e FSI e perfezionatosi in data 11 febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF relative all'Emittente e riguardante Azioni complessivamente rappresentative del 9,59% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.2 del Documento di Offerta.

Impegno ad Aderire Poste L'accordo sottoscritto tra l'Offerente e Poste e perfezionatosi in data 11 febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF relative all'Emittente e riguardante ad Azioni complessivamente rappresentative dell'11,74% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.1 del Documento di Offerta.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento e agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e di provvedere al pagamento del Corrispettivo, secondo quanto indicato alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Banca Akros.

Raccolta delle Adesioni

IVASS L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Roma, Via del Quirinale, n. 21.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nell'ipotesi in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente a Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta ed ai sensi dell'articolo 50 Regolamento Emittenti, l'Offerente (congiuntamente a Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente o BBPM Vita	Banco BPM Vita S.p.A. società per azioni con sede in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 10769290155 e partita IVA n. 10537050964, e iscritta in qualità di impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni, all'Albo Imprese presso l'IVASS al numero 1.00116 e, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita", al n. 045 dell'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Partecipazione Banco BPM	Le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persona che Agisce di Concerto	La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis, comma 4 e 4-bis del TUF, ossia Banco BPM.

Piani di Incentivazione	Collettivamente, il Piano di Incentivazione 2021-2023 e il Piano di Incentivazione 2024-2026.
Piano di Incentivazione 2021- 2023	Il piano di incentivazione a medio lungo termine, basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente a dirigenti e/o categorie di dipendenti dell'Emittente e di società da questo controllate, denominato "Long Term Incentive Plan 2021-2023" e approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 31 marzo 2021.
Piano di Incentivazione 2024- 2026	Il piano di incentivazione a medio lungo termine, basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente a dirigenti e/o categorie di dipendenti dell'Emittente e di società da questo controllate, denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" e approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 28 marzo 2024.
Poste	Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma (00144), Viale Europa, 190, Capitale Sociale Euro 1.306.110.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 Partita IVA 01114601006.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento CRR	Il Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come da ultimo modificato con il Regolamento (UE) n. 2024/1623 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento FSR	Il Regolamento (UE) 2022/2560 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (c.d. foreign subsidies regulation).
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale 2024	La relazione contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione di Anima in data 4 marzo 2025.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni.

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CERTIFIED

TUB	Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato ed integrato.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente

modificato ed integrato.

PREMESSA

La seguente Premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta (come definite nel successivo Paragrafo 1 della Premessa) che possono essere rilevanti per gli Azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli Azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni disponibili al pubblico (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.animasgr.it) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Si segnala che, in data 25 novembre 2024, UniCredit S.p.A. ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1 TUF e all'art. 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di lanciare un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di Banco BPM, socio unico dell'Offerente.

Per maggiori informazioni circa l'offerta pubblica di scambio promossa da Unicredit S.p.A., si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.2.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, promossa da Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente" o "BBPM Vita") e avente a oggetto la totalità delle Azioni di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o "Emittente") ossia, complessivamente considerate, le massime n. 253.756.155 Azioni Anima (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta (la "Partecipazione Banco BPM").

Per maggiori informazioni in merito a categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

La promozione dell'Offerta è stata annunciata tramite la comunicazione diffusa in data 6 novembre 2024 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102"), ad un corrispettivo unitario in denaro inizialmente pari a Euro 6,20 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Successivamente, in data 28 febbraio 2025, l'Assemblea degli azionisti di Banco BPM ha deliberato, fra l'altro, di autorizzare, ai sensi dell'art. 104, comma 1, TUF, Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM a far sì che BBPM Vita, nell'ambito dell'Offerta, potesse: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il corrispettivo unitario offerto; e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all'Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la "Delibera Assembleare 104"). In pari data, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l'Offerente ha comunicato l'incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

In considerazione di quanto precede, l'Offerente riconoscerà pertanto agli Aderenti un corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, Banco BPM è persona che agisce di concerto con l'Offerente, in quanto società direttamente controllante l'Offerente stesso (la "Persona che Agisce di Concerto").

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Alla Data del Documento di Offerta, è altresì previsto che la Partecipazione Banco BPM sia trasferita da Banco BPM in favore dell'Offerente all'esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ad un prezzo per ciascuna Azione inclusa nella Partecipazione Banco BPM pari al Corrispettivo.

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi, di cui l'Offerente e/o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, siano parte, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell'Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Oltre alle Autorizzazioni Preventive che sono già state ottenute alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia.

Per maggiori informazioni, anche con riferimento alla possibilità di rinuncia da parte dell'Offerente, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

Impegno ad Aderire Poste

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra Poste e l'Offerente avente a oggetto l'impegno di Poste ad aderire all'Offerta, portando in adesione alla stessa, entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, tutte le Azioni Anima detenute da Poste (l'"Impegno ad Aderire Poste"), ossia n. 38.173.047 Azioni, pari (i) all'11,95% del capitale sociale dell'Emittente alla data dell'Impegno ad Aderire Poste e (ii) al 11,74% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

L'Impegno ad Aderire Poste contemplava, fra l'altro, le seguenti condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta:

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM convocasse l'assemblea di Banco BPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera di autorizzazione (la "Delibera Assembleare 104") a far sì che l'Offerente aumentasse il corrispettivo dell'Offerta ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo alla Comunicazione 102 e la data dell'Impegno ad Aderire Poste ("Corrispettivo Rettificato Minimo"); e
(ii) che l'assemblea di Banco BPM approvasse la Delibera Assembleare 104 e che il corrispettivo dell'Offerta venisse aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il "Corrispettivo Rettificato").

Fermo quanto precede, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Impegno ad Aderire Poste è invece soggetto alle seguenti condizioni risolutive:

(i) che, in qualunque aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, l'organo amministrativo di Anima qualifichi l'Offerta come "ostile" o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;
(ii) che, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all'Offerta (l'"Offerta Concorrente"): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell'Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell'Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all'Offerta;
(iii) che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un'Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente;
(iv) che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette Giorni

consecutivi di Borsa Aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all'impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima ("Quotazione Ponderata") risulti superiore al Corrispettivo Rettificato ("Differenziale Positivo"), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di "Accelerated Bookbuilding" alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti ("Soglia di Rilevanza"): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l'impegno di aderire all'Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all'Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;

(v) che l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Impegno ad Aderire Poste, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.1.

Impegno ad Aderire FSI

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra FSI (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI I") e l'Offerente avente a oggetto, fra l'altro, l'impegno irrevocabile di FSI ad aderire all'Offerta, portando in adesione alla stessa tutte le Azioni Anima detenute da FSI (l'"Impegno ad Aderire FSI"), pari a n. 31.186.587 Azioni, complessivamente rappresentative (i) del 9,77% del capitale sociale dell'Emittente alla data dell'Impegno ad Aderire FSI e (ii) del 9,59% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

In particolare, ai sensi dell'Impegno ad Aderire FSI, FSI si è impegnata irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall'Offerente;
(b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e
(c) portare in adesione all'Offerta tutte e non meno di tutte le n. 31.186.587 Azioni possedute da FSI per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento), entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione,

(gli impegni sub (a), (b) e (c), congiuntamente, gli "Impegni Irrevocabili" e, ciascuno, un "Impegno Irrevocabile").

L'Impegno di Aderire FSI contempla talune condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta, salvo quanto di seguito indicato.

Alla Data del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Impegno Irrevocabile sub (c), risulta sospensivamente condizionata alla persistenza dell'efficacia dell'Impegno ad Aderire Poste sino alla data ultima entro la quale dovranno essere apportate in adesione all'Offerta le Azioni di FSI in conformità all'Impegno ad Aderire FSI (i.e., il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione).

tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, FSI revocherà l'adesione all'Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all'Offerta entro la Data di Pagamento (così come eventualmente prorogata), e (B) l'Impegno ad Aderire e, per l'effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Impegno ad Aderire FSI, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.2.

Impegni ad Aderire Azionisti Manager

In data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati accordi (gli "Impegni ad Aderire Azionisti Manager") tra l'Offerente e, separatamente tra loro, ciascuno tra i seguenti Azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Emittente):

(i) Alessandro Melzi D'Eril, titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(ii) Davide Sosio, titolare di n. 915.601 Azioni, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iii) Pierluigi Giverso, titolare di n. 852.896 Azioni, rappresentative dello 0,26% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iv) Guido Maria Brera, titolare di n. 423.325 Azioni, rappresentative dello 0,13% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(v) Giampiero Schiavo, titolare di n. 286.053 Azioni, rappresentative dello 0,09% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vi) Francesco Betti, titolare di n. 225.217 Azioni, rappresentative dello 0,07% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vii) Marco Giuseppe Pogliani, titolare di n. 198.512 Azioni, rappresentative dello 0,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta; e
(viii) Philippe Minard, titolare di n. 160.500 Azioni, rappresentative dello 0,05% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta; (collettivamente, gli "Azionisti Manager Aderenti" e, ciascuno, un "Azionista Manager Aderente").

In forza degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, ciascun Azionista Manager Aderente si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a portare in adesione all'Offerta tutte le proprie Azioni e quindi, complessivamente, n. 4.832.721 Azioni dagli stessi possedute, rappresentative del 1,49% ca. del capitale sociale dell'Emittente, libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi, entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Si segnala che: (A) ciascun Azionista Manager Aderente avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire Azionista Manager ovvero revocare l'adesione all'Offerta esclusivamente ove (x) tale Azionista Manager Aderente aderisca efficacemente ad un'offerta pubblica di acquisto concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove tale Azionista Manager Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, il medesimo Azionista Manager Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, il relativo Azionista Manager Aderente revocherà la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all'Offerta prima della Data di Pagamento, e (B) ciascun Impegno ad Aderire

Azionista Manager sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

Si segnala altresì che l'efficacia di ciascuno degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager è risolutivamente condizionata alla circostanza che nel Comunicato dell'Emittente o in qualunque aggiornamento dello stesso, l'organo amministrativo di Anima esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.3.

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di BBPM Vita, che estenderà il proprio ambito di attività al Risparmio Gestito, trasformandosi in una "fabbrica prodotto" integrata e dando origine a un nuovo "campione nazionale", secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive di Risparmio Gestito e Assicurazione sulla Vita pari a circa 220 miliardi, all'interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa 400 miliardi.

L'acquisizione di Anima – capogruppo del più grande gruppo indipendente di risparmio gestito in Italia con circa Euro 204,2 miliardi di masse gestite a fine dicembre 2024 e fortemente attivo nella predisposizione di soluzioni di investimento a favore di terze parti – e delle competenze dalla stessa sviluppate, permetterà in particolare a BBPM Vita di:

internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l'offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
realizzare, grazie alla complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;
incrementare l'efficienza e l'efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;
sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;
sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall'incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM¹ ;
sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell'ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 2025;
sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance2 ;

¹ Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it). 2

Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva "Retail Investment Strategy proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l'Asset Management.

Con specifico riguardo a quest'ultimo punto, il pacchetto di misure volte a definire la "Strategia europea per gli investimenti al dettaglio" (Retail Investment Strategy, "RIS") sarà oggetto dei negoziati interistituzionali che porteranno al testo definitivo. Uno dei principi della RIS è l'introduzione di misure che garantiscano il giusto bilanciamento fra costi e benefici c.d. "value for money", per gli investitori al dettaglio. L'obiettivo è scoraggiare l'immissione sul mercato di prodotti privi di "value for money". Le nuove misure introdurranno quindi l'obbligo, sia per produttori che per distributori, di effettuare nuove valutazioni focalizzate principalmente su individuazione di costi e convenienza per il cliente. In questo contesto l'acquisizione dell'Emittente migliorerà la product governance e favorirà lo sviluppo del principio del "value for money" grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti dell'Offerente, gli specialisti di Anima (nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management) e i distributori finali.

Al contempo, l'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell'aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 20253 , con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero conglomerato finanziario di cui fanno parte Banco BPM e BBPM Vita⁴ (il "Conglomerato Finanziario"); questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell'attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di incertezza, che l'operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

per BBPM Vita, l'acquisto del controllo di Anima ad esito dell'Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;
a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l'operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all'interno dei ricavi "core", tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.

In un contesto complessivo come quello sin qui sinteticamente descritto, l'Offerta e l'acquisto da parte dell'Offerente del controllo di Anima ad esito della stessa comporterebbe riflessi positivi per tutti gli stakeholders coinvolti:

per gli azionisti di Anima, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 20245 . Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;
per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE6 atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026,

³ Per ulteriori informazioni con riferimento all'aggiornamento del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, si rinvia al relativo comunicato stampa, diffuso in data 12 febbraio 2025 e pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (www.gruppo.bancobpm.it). 4

Riconosciuto dalla BCE in data 7 marzo 2023.

⁵ Fonte: Factset.

⁶ Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile.

a oltre il 20%, nonché una crescita dell'utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. "Danish Compromise" alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta – il beneficio sul CET1 Ratio transitional consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell'Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;

per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all'ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;
per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un'offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito "Vita" pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;
per i dipendenti, l'allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all'interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l'ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l'interscambio tra fabbrica e distribuzione;
per la comunità e l'ambiente, l'ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting, fermo restando quanto di seguito indicato con riferimento alla Condizione sulla Soglia. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta. L'Offerente ritiene in ogni caso che i citati programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all'Offerta azioni le quali, tenuto conto della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all'Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un'azione del capitale sociale di Anima.

Più specificamente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta così come previsto dal suddetto articolo. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF. L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni (ossia laddove l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente), esercitando il Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF, adempierà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite la Procedura Congiunta sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting anche, se del caso, per il tramite di operazioni straordinarie tra cui, in via

esemplificativa, la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM (la "Fusione"), previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Indipendentemente dal conseguimento del Delisting, a seguito dell'Offerta o altrimenti (per via, ad esempio, della Fusione), l'Offerente potrà valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell'Offerta. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione, operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

Ove l'Offerta fosse perfezionata, l'Offerente, in considerazione dell'aumentata natura, portata e complessità dei rischi gravanti sullo stesso in ragione dell'acquisizione di Anima intende intervenire con misure di rafforzamento dell'attuale sistema di governo societario e di gestione dei rischi, fermo restando che alla data del presente Documento di Offerta non è stata assunta alcuna delibera in merito a tali interventi. Inoltre, considerato che a seguito dell'Offerta e dell'ingresso di Anima nel Conglomerato Finanziario, il Gruppo Anima sarà soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM e alla data del presente Documento di Offerta si prevede che, pur non essendo state deliberate modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo Anima per salvaguardarne la regolare continuità operativa, Banco BPM avvierà tutti i processi necessari per armonizzare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di assicurare un presidio unitario ed efficace di tutti i rischi del Conglomerato Finanziario. In questo contesto, i processi di pianificazione strategica presteranno particolare attenzione a garantire il giusto equilibrio tra gli interessi del Gruppo BBPM e la necessità di salvaguardare l'indipendenza del Gruppo Anima nell'agire esclusivamente nell'interesse degli investitori. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente, né alla Data del Documento di Offerta sono previsti impatti sulla forza lavoro del Gruppo Anima.

Per maggiori informazioni in merito a motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l'Offerta divenga efficace, l'Offerente riconoscerà agli Aderenti un Corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora l'Emittente, prima di detta data ovvero, a seconda dei casi, della data di regolamento della procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo. Al riguardo, si segnala che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Anima, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta Assemblea dell'Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione), fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente con la consulenza e il supporto dei propri advisor finanziari, adottando criteri conformi alla prassi per operazioni similari. Per maggiori dettagli sulle metodologie valutative e sulle prassi impiegate dall'Offerente nella determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni nei periodi di riferimento infra considerati:

Periodo di Riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in % rispetto al prezzo medio ponderato per Azione)
5 Novembre 2024	5,715	1,285	+22,5%
(ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio)
Media prezzi a 1 mese	5,653	1,347	+23,8%
Media prezzi a 3 mesi	5,281	1,719	+32,5%
Media prezzi a 6 mesi	4,963	2,037	+41,0%
Media prezzi a 12 mesi	4,566	2,434	+53,3%

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 1.776.293.085,00. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta stessa.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, ossia negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti

d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

6. TEMPISTICA DELL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Data	Avvenimento	Modalità di Comunicazione
6 novembre 2024	Comunicazione dell'Offerente della decisione di promuovere l'Offerta	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
7 novembre 2024	Comunicazione dell'Offerta alle rappresentanze sindacali aziendali dell'Offerente	Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 2, del TUF.
26 novembre 2024	Presentazione delle richieste autorizzative relative alle Autorizzazioni Preventive e alle seguenti ulteriori autorizzazioni: Autorizzazione Golden Power, Autorizzazione Antitrust.	Comunicato redatto e diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti.
	Deposito presso la Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF e della Scheda di Adesione.
11 dicembre 2024	Rilascio dell'Autorizzazione Antitrust.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
17 gennaio 2025	Rilascio dell'Autorizzazione Modifica Statutaria.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
20 gennaio 2025	Nulla osta della Presidenza del Consiglio dei Ministri rispetto all'Autorizzazione Golden Power.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
28 febbraio 2025	Incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta al Corrispettivo.	Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

4 marzo 2025	Nulla osta di Banca d'Italia rispetto alla relativa Autorizzazione Preventiva.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
11 marzo 2025	Nulla osta dell'IVASS rispetto alla relativa Autorizzazione Preventiva.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
11 marzo 2025	Nulla osta della Commissione Europea rispetto alla Autorizzazione FSR.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
13 marzo 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
13 marzo 2025	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
14 marzo 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.	Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
		Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
17 marzo 2025	Inizio del Periodo di Adesione.	-
4 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Fine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro il 7 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta avente ad oggetto (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) la comunicazione dell'avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia, in tutto o in parte, della Condizione sulla Soglia, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Entro le ore 7:29 (ora	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Comunicato diffuso ai sensi ai sensi
italiana) del Giorno di	avente a oggetto (i) i risultati definitivi dell'Offerta,	dell'art. 41 comma 6 e dell'art. 36 del
Borsa Aperta	(ii) la conferma dell'avveramento / mancato	Regolamento Emittenti.
precedente a Data di	avveramento ovvero della rinuncia, in tutto o in
Pagamento del	parte, della Condizione sulla Soglia, (iii) la
Corrispettivo delle	comunicazione dell'avveramento / mancato

Azioni portate in adesione, ossia entro il 10 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	avveramento ovvero della rinuncia, in tutto o in parte, di tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, (iv) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (v) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia l'11 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (ove applicabile).
	informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e dei termini del Delisting.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.animasgr.it sul sito internet di Banco BPM dedicato all'Offerta all'indirizzo www.gruppo.bancobpm.it, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni di Efficacia"):

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile; l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile);
(ii) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l'oggetto sociale di BBPM Vita approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e da rimettere al voto dell'assemblea dei soci di BBPM Vita (rispettivamente, l'"Autorizzazione Modifica Statutaria" e la "Condizione Modifica Statutaria");
(iii) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all'acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative, anche mediante dichiarazione di non applicabilità del D. Lgs. n. 21/2012, o lo spirare, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini previsti dal D. Lgs. n. 21/2012 per l'esercizio dei poteri speciali (rispettivamente, l'"Autorizzazione Golden Power" e la "Condizione Golden Power");
(iv) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell'acquisizione del controllo di Anima (rispettivamente, l'"Autorizzazione Antitrust" e la "Condizione Antitrust");
(v) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell'acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR (rispettivamente, l'"Autorizzazione FSR" e la "Condizione FSR");
(vi) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio che potrebbe essere aggiuntiva rispetto alle Autorizzazioni Preventive, all'Autorizzazione Modifica Statutaria, all'Autorizzazione Golden Power, all'Autorizzazione Antitrust e all'Autorizzazione FSR;
(vii) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta; nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di

gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta (la "Condizione BCE"). Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;

(viii) la circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l'Offerta (la "Condizione Evento Ostativo");
(ix) che gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione, da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici del perimetro e/o dell'attività del Gruppo, degli assetti organizzativi e di controllo dell'Emittente e delle sue controllate) e/o da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (x) (la "Condizione sulla Gestione");
(x) che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'Assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
(xi) che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente; resta inteso che la presente condizione comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni sopra elencati che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili (la "Condizione MAC").

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in base alla propria intenzione di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di ottenere il Delisting dell'Emittente. Al fine di raggiungere la Condizione sulla Soglia, l'Offerente – nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti – potrà chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a 40 (quaranta) Giorni di Borsa Aperta.

Inoltre, considerati gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare parzialmente a tale Condizione di Efficacia, e di procedere quindi con l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, anche qualora

l'acquisto di tali Azioni non consenta di raggiungere la soglia del 66,67% del capitale sociale dell'Emittente, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute dalla Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, a condizione che la partecipazione che l'Offerente venga a detenere nel capitale sociale dell'Emittente con diritto di voto a seguito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).

Fermo quanto sopra precisato con riferimento alla Condizione sulla Soglia, si rammenta altresì che l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle altre Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile. Al riguardo, si fa presente che, in forza della delibera di autorizzazione ai sensi dell'art. 104, comma 1, TUF approvata in data 28 febbraio 2025, l'Assemblea di Banco BPM ha deliberato di autorizzare Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione a far sì che, in conformità alle direttive impartite da Banco BPM nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, l'Offerente possa, fra l'altro, esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in pare a una o più delle Condizioni di Efficacia.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e, nel caso in cui le Condizioni di Efficacia non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni di Efficacia, nei seguenti termini:

(i) per quanto riguarda la Condizione sulla Soglia, con l'annuncio dei risultati provvisori dell'Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione;
(ii) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

A.2. OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCO BPM

In data 25 novembre 2024, UniCredit S.p.A. ("UniCredit") ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1 TUF e all'art. 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102 UniCredit"), di aver assunto la decisione di lanciare un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di Banco BPM (l'"OPS"). Pertanto, l'OPS ha ad oggetto un massimo di n. 1.515.182.126 azioni di Banco BPM rappresentanti il 100% del capitale sociale di Banco BPM (ossia la totalità delle azioni emesse da Banco BPM alla data del presente Documento di Offerta, ivi incluse le azioni proprie detenute da Banco BPM). Sulla base delle informazioni fornite al mercato da UniCredit mediante il Comunicato 102 UniCredit, per ciascuna azione di Banco BPM portata in adesione all'OPS, UniCredit offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione. Pertanto a titolo esemplificativo, per ogni 1.000 azioni di Banco BPM portate in adesione all'OPS saranno corrisposte n. 175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione.

L'OPS è sottoposta alle condizioni di efficacia dettagliate nel Comunicato 102 UniCredit. Ove l'OPS divenisse efficace, gli azionisti di Anima che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni (assumendo che l'Offerta divenga a sua volta efficace) resteranno azionisti di una società parte di un gruppo facente capo a UniCredit, anziché di un gruppo facente capo a Banco BPM.

Per maggiori informazioni in merito al gruppo facente capo a UniCredit e all'OPS, si rinvia, rispettivamente, alla relativa documentazione resa pubblica da UniCredit e alla documentazione relativa all'OPS pubblicata nei termini di legge, disponibile sul sito internet di UniCredit (www.unicreditgroup.eu/it).

A.3. APPLICAZIONE DEL REGIME PRUDENZIALE CD "DANISH COMPROMISE"

L'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49, par. 1, del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta; nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta.

Il regime di cui al Danish Compromise consente, in seguito all'acquisto da parte di una banca, di partecipazioni in un'impresa di assicurazione, al verificarsi di determinate condizioni e previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza competente, di derogare al regime previsto dal Regolamento CRR in materia di deduzione dai fondi propri degli investimenti in soggetti del settore finanziario, beneficiando di una agevolazione in termini di assorbimento patrimoniale di tali partecipazioni e di quantificazione del capitale regolamentare a fini prudenziali. In caso di ottenimento dell'autorizzazione ad applicare il Danish Compromise, infatti, le partecipazioni in imprese di assicurazione non sono dedotte dai fondi propri della banca, ma sono trattate come esposizioni in strumenti finanziari (attività) da ponderare per il relativo rischio, moltiplicando il loro valore per il fattore di ponderazione previsto nel Regolamento CRR.

Al riguardo, a seguito dell'ottenimento dello status di Conglomerato Finanziario, a novembre 2023 Banco BPM aveva ottenuto da BCE l'autorizzazione ad applicare il Danish Compromise alla partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale sociale dell'Offerente.

In data 26 novembre 2024, con l'obiettivo di ottenere il positivo riscontro indicato nella Condizione BCE, Banco BPM ha trasmesso alla BCE una comunicazione contenente un'illustrazione: (a) delle ragioni per cui la stessa ritiene che, a seguito dell'acquisizione del controllo dell'Emittente, Banco BPM dovrebbe poter beneficiare del trattamento prudenziale indicato ai punti (i) e (ii) della Condizione BCE; nonché (b) degli impatti dell'Operazione sul Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita, sul Gruppo Bancario Banco BPM e sul Conglomerato Finanziario (la "Comunicazione BCE").

In data 20 dicembre 2024, BCE ha inviato a Banco BPM una lettera di aggiornamento sullo stadio delle valutazioni in corso relativamente alla Condizione BCE, comunicando l'intenzione di coinvolgere la European Banking Authority (nel seguito, "EBA") con riguardo all'interpretazione della Q&A n. 6211 del 2021. Banco BPM ha riscontrato tale comunicazione in data 27 dicembre 2024, chiarendo nuovamente le ragioni poste alla base dell'applicabilità del Danish Compromise. In tale sede, Banco BPM – riservandosi di sottoporre un proprio quesito ad EBA – ha altresì richiesto di essere ascoltata e coinvolta, anche nelle interlocuzioni in corso tra BCE ed EBA. Inoltre, con comunicazione del 9 gennaio 2025, BCE – preso atto del riscontro di Banco BPM – ha chiarito che non può essere assicurato che le valutazioni dell'EBA pervengano in tempo utile per la conclusione dell'Offerta. In considerazione delle predette tempistiche, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile escludere che l'Offerente debba assumere una decisione in merito alla eventuale rinuncia alla Condizione BCE in assenza di un pronunciamento ufficiale dell'Autorità. Si segnala inoltre che, nelle more dell'esito delle interlocuzioni tra le suddette Autorità, in data 19 febbraio 2025, Banco BPM ha formulato all'EBA un proprio quesito in merito al trattamento prudenziale da applicare nel caso di specie.

L'Offerente renderà noto con comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'eventuale riscontro finale da parte di BCE alla Comunicazione BCE.

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional7 in ipotesi di riscontro positivo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise è previsto essere superiore al 15%; l'effettivo valore dipenderà, tra l'altro, dalla percentuale di possesso finale di Anima all'esito dell'Offerta. L'impatto dell'applicazione del Danish

⁷ Dati transitional sulla base delle regole definite negli Implementing Technical Standards on Supervisory Reporting (EBA/ITS/2024/06 del luglio 2024).

Compromise è stimato in ca. +17 bps post acquisizione dell'intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(i) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all'applicazione del principio contabile IFRS 3 all'operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;
(ii) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e
(iii) aumento RWA (applicazione Danish Compromise sulla partecipazione complessivamente detenuta in Anima) pari a ca. Euro 2.100 mln.

A tal riguardo, si segnala che, in caso di riscontro positivo, non si può comunque escludere che BCE adotti nei confronti di Banco BPM prescrizioni e/o misure che incrementino gli impatti prudenziali dell'acquisizione di Anima rispetto a quanto rappresentato.

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional8 in ipotesi di riscontro negativo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise è previsto in area 13-13,5%; l'effettivo valore dipenderà, tra l'altro, dalla percentuale di possesso finale di Anima all'esito dell'Offerta. L'impatto della mancata applicazione del Danish Compromise è stimato in ca. -268 bps post acquisizione dell'intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(i) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all'applicazione del principio contabile IFRS 3 all'operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;
(ii) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e
(iii) deduzione del goodwill e altre attività intangibili derivanti dal consolidamento in applicazione del principio contabile IFRS 3 di Anima, pari a ca. Euro 2.000 mln.

Come previsto dalla metodologia SREP, il ciclo di valutazione SREP si basa generalmente sui dati di fine anno dell'anno precedente. I risultati del ciclo di valutazione SREP per un dato anno si traducono generalmente in decisioni SREP applicabili per l'anno successivo; la valutazione è olistica e condotta secondo le quattro dimensioni oggetto di analisi da parte della vigilanza (Governance, Business model, Capitale e Liquidità). La decisione del requisito SREP in vigore per il 2025 è stata ricevuta e diffusa al mercato da Banco BPM in data 11 dicembre 2024 e, allo stato, non è prevista alcuna variazione dello stesso in esito al procedimento autorizzativo relativo ad Anima.

L'indicatore MREL on TREA è previsto essere superiore di 9 punti percentuali rispetto al requisito minimo, pari a 26,43%, in media nel periodo 2024-2027. Tale buffer medio resta superiore a 8% anche in ipotesi di riscontro negativo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise.

L'indicatore MREL on LRE è previsto essere superiore di 5,5 punti percentuali rispetto al requisito minimo, pari a 6,10%, in media nel periodo 2024-2027. Tale buffer medio resta superiore a 5% anche in ipotesi di riscontro negativo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

A.4. INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

Si rammenta che il corrispettivo unitario in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta – come reso noto dall'Offerente al mercato alla Data di Annuncio, tramite la Comunicazione 102 – era stato inizialmente stabilito dall'Offerente in misura pari a Euro 6,20 (cum dividendo).

⁸ Dati transitional sulla base delle regole definite negli Implementing Technical Standards on Supervisory Reporting (EBA/ITS/2024/06 del luglio 2024).

dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il corrispettivo unitario offerto; e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all'Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la "Delibera Assembleare 104"). In pari data, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l'Offerente ha comunicato l'incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM si rinvia alla relativa documentazione pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

A.5. SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

In data 27 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Anima per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 28 marzo 2024. La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.animasgr.it).

In data 6 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2024, messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.animasgr.it).

In data 31 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.animasgr.it).

In data 6 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024, messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.animasgr.it).

In data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i dati economicofinanziari consolidati relativi all'esercizio 2024, come reso noto tramite il relativo comunicato stampa messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.animasgr.it).

In data 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Anima per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 31 marzo 2025. La Relazione Finanziaria Annuale 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.animasgr.it).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.6. INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.6.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell'Offerta. Si segnala che – in attuazione degli impegni di capitalizzazione assunti da Banco BPM in favore dell'Offerente in relazione all'Offerta, come resi noti nella Comunicazione 102 e successivamente incrementati in considerazione dell'incremento del corrispettivo

unitario dell'Offerta al Corrispettivo – in data 10 marzo 2025, Banco BPM ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in favore dell'Offerente per un importo complessivo pari a Euro 2.276.510.719,00., al fine, tra l'altro, di mettere a disposizione dell'Offerente i fondi necessari per adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

Si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 e G.1.2, del Documento di Offerta.

A.6.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 13 marzo 2025, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (i.e., Banco BPM) ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, l'impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.7. PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala – ai sensi di legge e, in particolare, del Regolamento Parti Correlate – che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto direttamente controllato da Banco BPM che detiene, direttamente, la Partecipazione Banco BPM corrispondente al 21,97% del capitale sociale dell'Emittente.

Sono inoltre da considerarsi parti correlate dell'Emittente i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle società facenti parte della sua catena di controllo.

Si segnala che nel periodo di riferimento degli schemi contabili dell'Offerente riportati al successivo Paragrafo B.1.10, non sono state completate operazioni che si qualificherebbero come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all'operazione si rinvia ai Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.8. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l'offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
realizzare, grazie alla complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;

incrementare l'efficienza e l'efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;
sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;
sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall'incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM⁹ ;
sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell'ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 2025;
sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance10;
gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva "Retail Investment Strategy" proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l'Asset Management.

Al contempo, l'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell'aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 202511, con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell'attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di incertezza, che l'operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

⁹ Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

¹⁰ Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it). 11 Per ulteriori informazioni con riferimento all'aggiornamento del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, si rinvia

al relativo comunicato stampa, diffuso in data 12 febbraio 2025 e pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (www.gruppo.bancobpm.it).

per BBPM Vita, l'acquisto del controllo di Anima ad esito dell'Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;
a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l'operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all'interno dei ricavi "core", tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.

per gli azionisti di Anima, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 202412. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;
per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE13 atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026, a oltre il 20%, nonché una crescita dell'utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. "Danish Compromise" alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta – il beneficio sul CET1 Ratio transitional consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell'Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;
per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all'ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;
per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un'offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito "Vita" pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;
per i dipendenti, l'allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all'interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l'ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l'interscambio tra fabbrica e distribuzione;
per la comunità e l'ambiente, l'ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta. L'Offerente ritiene in ogni caso che i citati programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all'Offerta azioni le quali, tenuto conto

¹² Fonte: Factset

¹³ Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile.

della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all'Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un'azione del capitale sociale di Anima.

Ove l'Offerta fosse perfezionata, l'Offerente, in considerazione dell'aumentata natura, portata e complessità dei rischi gravanti sullo stesso in ragione dell'acquisizione di Anima intende intervenire con misure di rafforzamento dell'attuale sistema di governo societario e di gestione dei rischi, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non è stata assunta alcuna delibera in merito a tali interventi. Inoltre, considerato che a seguito dell'Offerta e dell'ingresso di Anima nel Conglomerato Finanziario, il Gruppo Anima sarà soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM e alla Data del Documento di Offerta si prevede che, pur non essendo state deliberate modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo Anima per salvaguardarne la regolare continuità operativa, Banco BPM avvierà tutti i processi necessari per armonizzare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di assicurare un presidio unitario ed efficace di tutti i rischi del Conglomerato Finanziario. In questo contesto, i processi di pianificazione strategica presteranno particolare attenzione a garantire il giusto equilibrio tra gli interessi del Gruppo BBPM e la necessità di salvaguardare l'indipendenza del Gruppo Anima nell'agire esclusivamente nell'interesse degli investitori. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente, né alla Data del Documento di Offerta sono previsti impatti sulla forza lavoro del Gruppo Anima.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l'Emittente non è parte di contratti commerciali e/o accordi distributivi i quali prevedano clausole di change of control che possano essere attivate in conseguenza dell'Offerta.

A.9. EVENTUALI OPERAZIONI STRAORDINARIE

Fusione

Qualora i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo proponendo all'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM, previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

Al riguardo, si segnala che:

(i) in caso di avveramento della Condizione sulla Soglia, a seguito dell'Offerta l'Offerente raggiungerebbe la soglia del 66,67% del capitale sociale di Anima. In tal caso, la Fusione potrà pertanto essere approvata anche con il solo voto favorevole dell'Offerente; e
(ii) qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia, l'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).

Ove deliberata, la Fusione avverrebbe sulla base di un rapporto di cambio determinato utilizzando, come di consueto, metodologie e assunzioni omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che alcun premio sia dovuto agli azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione.

La Fusione si qualificherebbe come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

In caso di Fusione, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni Anima sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia e l'Offerente detenga quindi una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente ma, sebbene eserciti un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente, l'Offerente non riesca ad esprimere un numero di voti sufficiente ad ottenere l'approvazione della Fusione nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'Emittente, l'Offerente medesimo perseguirebbe in ogni caso il proprio programma di integrazione e le proprie strategie industriali. Si ritiene che l'eventuale mancata realizzazione della Fusione non impedirà il raggiungimento degli obiettivi commerciali dell'Offerente.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Indipendentemente dal conseguimento del Delisting a seguito dell'Offerta o altrimenti (per via, ad esempio, della Fusione), l'Offerente potrà valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell'Offerta. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

A.10. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

Le seguenti autorizzazioni (le "Autorizzazioni Preventive") sono state ottenute dall'Offerente prima della Data del Documento di Offerta:

(i) nulla osta, rilasciato in data 4 marzo 2025, da parte di Banca d'Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022; e
(ii) nulla osta dell'IVASS ai sensi dell'articolo 79 del CAP e relativa normativa di attuazione, rilasciato in data 11 marzo 2025.

Si segnala che tali Autorizzazioni Preventive non prevedono prescrizioni, condizioni o limitazioni. Di conseguenza, la condizione di efficacia dell'Offerta prevista al Paragrafo 3.4, punto (ii) del Comunicato 102 deve ritenersi soddisfatta e, pertanto, la stessa non è stata inclusa tra le Condizioni di Efficacia di cui al precedente Paragrafo A.1.

Si ricorda inoltre che, prima della Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha ottenuto l'Autorizzazione Antitrust, l'Autorizzazione Golden Power, l'Autorizzazione Modifica Statutaria e l'Autorizzazione FSR. In particolare:

(a) in data 26 novembre 2024, è stata presentata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la comunicazione richiesta dalla vigente normativa antitrust e, in particolare, dall'art. 16, comma 1, della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e, in data 12 dicembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e

del Mercato ha rilasciato la relativa autorizzazione senza prescrizioni, limitazioni o condizioni;

(b) in data 26 novembre 2024, è stata presentata la notifica all'attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D.Lg. n. 21 del 15 marzo 2012 e, in data 20 gennaio 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato all'Offerente la propria decisione di non esercitare i poteri speciali e di acconsentire al decorso dei termini previsti dall'art. 2, comma 4, del D. Lg. n. 21/2012;
(c) in data 23 dicembre 2024, è stata presentata all'IVASS l'istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e dell'art. 4 del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 per l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale di BBPM Vita e, in data 29 gennaio 2025, l'IVASS ha trasmesso all'Offerente il relativo provvedimento di approvazione, adottato da IVASS in data 17 gennaio 2025; e
(d) in data 4 febbraio 2025, Banco BPM ha notificato il Formulario FS-CO alla Commissione Europea ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e, in data 11 marzo 2025, la Commissione Europea ha rilasciato il relativo nulla osta senza prescrizioni, limitazioni o condizioni.

Pertanto, le Condizioni di Efficacia relative all'ottenimento delle suddette autorizzazioni (i.e., la Condizione Antitrust, la Condizione Golden Power, la Condizione Modifica Statutaria e la Condizione FSR) devono ritenersi soddisfatte.

In aggiunta a quanto precede, si ricorda che l'Offerta è altresì condizionata, fra l'altro, alla Condizione BCE. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 del Documento di Offerta.

A.11. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo lo scenario in cui sia raggiunto almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, trovi applicazione la Procedura Congiunta.

adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12. DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni (ossia laddove l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente), esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite la Procedura Congiunta sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.13. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala quanto segue:

Banca Akros S.p.A., appartenente al Gruppo Banco BPM e soggetta alla direzione e al coordinamento di quest'ultima, ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e di consulente finanziario dell'Offerente in relazione all'Offerta e, pertanto, percepirà commissioni dalla propria Capogruppo quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione a tali ruoli.

Inoltre, nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, inclusi l'Emittente e l'Offerente, le società facenti parte dei rispettivi gruppi economici e/o gli azionisti dell'Emittente. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta.

A.14. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL'OFFERTA

Per fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti dell'Emittente.

A.14.1. ADESIONE ALL'OFFERTA

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia riportate al precedente Paragrafo A.1 (o di rinuncia, in tutto o in parte, alle stesse da parte dell'Offerente), gli Azionisti dell'Emittente riceveranno un Corrispettivo pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2 del Documento di Offerta.

A.14.2. MANCATA ADESIONE ALL'OFFERTA

In caso di mancata adesione all'Offerta, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:

a) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso (anche per conto di Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) alla Procedura Congiunta.

In tal caso, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile– l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo lo scenario di cui al precedente punto B.1 in cui sia raggiunto almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente comportando l'applicazione della Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tal caso, a norma del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In caso di Delisting, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento. A tale riguardo, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Nel suddetto scenario, qualora ad esito dell'Offerta Borsa Italiana non disponga la sospensione o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, l'Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo valutando di procedere alla Fusione o ad altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell'Offerta, sebbene alla Data del Documento di Offerta nessuna delibera formale concernente tale Fusione, operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni sia stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente. Qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Si rammenta che l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, al raggiungimento da parte dell'Offerente di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, e che l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile). Al riguardo, si segnala, pertanto, che:

dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea). Qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;

(ii) qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia, l'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea) e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;

In caso di Fusione, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Si segnala inoltre che la Fusione si qualificherebbe come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

La tabella che segue sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari alternativi per gli Azionisti dell'Emittente sopra illustrati relativamente all'ipotesi in cui l'Offerta si perfezioni.

***

Si precisa che gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

Si precisa, inoltre, che gli scenari di cui sotto non tengono conto dei possibili impatti connessi all'OPS promossa da UniCredit sulla totalità delle azioni di Banco BPM. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell'Emittente
Adesione all'Offerta

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CERTIFIED

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell'Emittente
1.	Adesione all'Offerta e avveramento delle Condizioni di Efficacia (o rinuncia in tutto o in parte alle stesse Condizioni di Efficacia da parte dell'Offerente) durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.	Gli Azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.
	Non Adesione all'Offerta
2.	Raggiungimento da parte dell'Offerente (tenuto conto altresì della Partecipazione Banco BPM) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.	Procedura Congiunta L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.
		Delisting
		Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.
3.	Raggiungimento da parte dell'Offerente (tenuto	Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,
	conto altresì della Partecipazione Banco BPM) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.	comma 2 del TUF L'Offerente, dichiarando sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ad un corrispettivo per ogni Azione determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.
		Delisting
		Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell'Emittente
4.	Raggiungimento da parte dell'Offerente (tenuto conto altresì della Partecipazione Banco BPM) di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.	Delisting Potrebbe non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. A tale riguardo, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno quindi titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
		Mancato Delisting e Fusione o altre operazioni
		straordinarie
		In assenza di sospensione o di Delisting delle Azioni dell'Emittente, l'Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo valutando di procedere alla Fusione o ad altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune.
		In caso di Fusione, agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.
5.	Avveramento della Condizione sulla Soglia	Approvazione della Fusione
		L'Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e sarà, dunque, in grado di esprimere nell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione.
6.	Rinuncia alla Condizione sulla Soglia	Esercizio di una influenza dominante nell'Assemblea degli azionisti dell'Emittente
		L'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il

N.	Scenario	Riflessi sugli Azionisti dell'Emittente
		Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) Azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente. La partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta.

A.14.3. SCENARI IN CASO DI MANCATO PERFEZIONAMENTO DELL'OFFERTA

A.15. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Per effetto e ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l'Emittente è tenuto a diffondere al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, il Comunicato dell'Emittente.

Il Comunicato dell'Emittente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2025 ed è allegato al Documento di Offerta nella Sezione K, Paragrafo K.2.

A.16. CRITICITÀ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.16.1. POSSIBILI IMPATTI CONNESSI ALL'EMERGENZA SANITARIA LEGATA ALLA PANDEMIA DA COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare. Tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da Covid-19 sulle attività del Gruppo Anima.

Al riguardo, si evidenzia che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC di cui al Paragrafo A.1, punto (xi), della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.8, e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

A.16.2. CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dai seguenti conflitti:

(A) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando una instabilità politica ed economica regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad una possibile escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(B) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto. Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e Stati Uniti d'America, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sull'Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Con riferimento ai precedenti paragrafi (A) e (B), si precisa che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC di cui al Paragrafo A.1, punto (xi), della presente Sezione A del Documento di Offerta.

A.17. IMPEGNI AD ADERIRE

A.17.1. IMPEGNO AD ADERIRE POSTE

L'Impegno ad Aderire Poste contemplava, fra l'altro, le seguenti condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta:

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM convocasse l'assemblea di Banco BPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera di autorizzazione (la "Delibera Assembleare 104") a far sì che l'Offerente aumentasse il corrispettivo dell'Offerta ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo alla Comunicazione 102 e la data dell'Impegno ad Aderire Poste ("Corrispettivo Rettificato Minimo"); e
(ii) che l'assemblea di Banco BPM approvasse la Delibera Assembleare 104 e che il corrispettivo dell'Offerta venisse aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in

esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il "Corrispettivo Rettificato").

Fermo quanto precede, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Impegno ad Aderire Poste è invece soggetto alle seguenti condizioni risolutive:

(i) che, in qualunque aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, l'organo amministrativo di Anima qualifichi l'Offerta come "ostile" o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;
(ii) che, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all'Offerta (l'"Offerta Concorrente"): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell'Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell'Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all'Offerta;
(iii) che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un'Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente;
(iv) che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette Giorni consecutivi di Borsa Aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all'impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima ("Quotazione Ponderata") risulti superiore al Corrispettivo Rettificato ("Differenziale Positivo"), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di "Accelerated Bookbuilding" alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti ("Soglia di Rilevanza"): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l'impegno di aderire all'Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all'Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;
(v) che l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

A.17.2. IMPEGNO AD ADERIRE FSI

In particolare, ai sensi dell'Impegno ad Aderire FSI, FSI si è impegnata irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall'Offerente;
(b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e

(c) portare in adesione all'Offerta tutte – e non meno di tutte – le n. 31.186.587 Azioni possedute da FSI per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento), entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione,

(gli impegni sub (a), (b) e (c), congiuntamente, gli "Impegni Irrevocabili" e, ciascuno, un "Impegno Irrevocabile").

L'Impegno di Aderire FSI contempla talune condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta, salvo quanto di seguito indicato.

Si segnala inoltre che: (A) divenuto efficace l'Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l'adesione all'Offerta e/o recedere dall'Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123, comma 3, del TUF, ad un'offerta pubblica di acquisto o di scambio concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, FSI revocherà l'adesione all'Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all'Offerta entro la Data di Pagamento (così come eventualmente prorogata), e (B) l'Impegno ad Aderire e, per l'effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Impegno ad Aderire FSI, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.2.

A.17.3. IMPEGNI AD ADERIRE AZIONISTI MANAGER ADERENTI

(i) Alessandro Melzi D'Eril, titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(ii) Davide Sosio, titolare di n. 915.601 Azioni, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iii) Pierluigi Giverso, titolare di n. 852.896 Azioni, rappresentative dello 0,26% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iv) Guido Maria Brera, titolare di n. 423.325 Azioni, rappresentative dello 0,13% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(v) Giampiero Schiavo, titolare di n. 286.053 Azioni, rappresentative dello 0,09% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vi) Francesco Betti, titolare di n. 225.217 Azioni, rappresentative dello 0,07% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vii) Marco Giuseppe Pogliani, titolare di n. 198.512 Azioni, rappresentative dello 0,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta; e

(viii) Philippe Minard, titolare di n. 160.500 Azioni, rappresentative dello 0,05% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta; (collettivamente, gli "Azionisti Manager Aderenti" e, ciascuno, un "Azionista Manager Aderente").

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell'Offerente è "Banco BPM Vita S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 10769290155 e partita IVA n. 10537050964.

L'Offerente è inoltre iscritto, in qualità di impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni, all'Albo Imprese presso l'IVASS al numero 1.00116 e, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita", al n. 045 dell'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS.

B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA

L'Offerente è stato costituito in data 3 novembre 1992.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata una o più volte.

B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legge italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente e i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4. CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 179.125.000 i.v., suddiviso in n. 35.825.000 azioni ordinarie del valore di Euro 5,00 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5. SOCI DELL'OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Banco BPM.

B.1.6. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE

B.1.6.1. Consiglio di Amministrazione di BBPM Vita

In conformità con quanto previsto dall'art.16 dello statuto dell'Offerente, l'assemblea dell'Offerente riunitasi in data 19 aprile 2023 ha nominato un consiglio di amministrazione composto da 9 membri, conferendogli incarico sino all'approvazione del bilancio dell'Offerente relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

Si segnala tuttavia che, in data 10 settembre 2024, il consigliere Antonello Marzolla ha rassegnato le proprie dimissioni e pertanto alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto come indicato dalla seguente tabella:

Amministratore	Carica
Carlo Frascarolo	Presidente e Consigliere
Ivan Domenico Lapenna	Amministratore Delegato
Marina Mantelli	Consigliera
Marco Aldeghi	Consigliere

Pierpaolo Marano	Consigliere
Enrico Cibati	Consigliere
Chiara Delforno	Consigliera
Giovanni Tucci	Consigliere

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo.

B.1.6.2. Collegio Sindacale di BBPM Vita

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'articolo 21 dello statuto dell'Offerente, il Collegio Sindacale dell'Offerente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati in data 19 aprile 2023, che rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Sindaco	Carica
Marcello Priori	Presidente del Collegio Sindacale
Laura Costa	Sindaco Effettivo
Alfonso Sonato	Sindaco Effettivo
Mario Signani	Sindaco Supplente
Anna Maria Sanchirico	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo.

B.1.6.3. Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di BBPM Vita

In data 28 aprile 2016, BBPM Vita ha incaricato la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. di effettuare la revisione legale dei conti fino all'approvazione del bilancio di BBPM Vita relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

B.1.7. DESCRIZIONE DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL'OFFERENTE

BBPM Vita è una compagnia entrata a far parte del Gruppo BBPM nel luglio 2022 a seguito del perfezionamento dell'acquisto da Covéa Coopérations S.A. dell'81% del capitale sociale di BBPM Vita allora non ancora detenuto da Banco BPM (e, per l'effetto, dell'intero capitale sociale di Banco BPM Assicurazioni S.p.A., società allora interamente detenuta da BBPM Vita). L'acquisizione di BBPM Vita ha rappresentato un primo passo per il Gruppo BBPM nel processo di internalizzazione del business assicurativo. Tale processo è proseguito nel corso del 2023 mediante l'integrazione delle compagnie operanti nella bancassicurazione settore Vita precedentemente in partnership con Generali Italia S.p.A e l'attivazione di una partnership strategica con Crédit Agricole Assurances S.A. nella bancassurance, settori Danni/Protezione.

Nel dicembre 2023 si sono infatti perfezionate:

(i) l'acquisizione da Generali Italia S.p.A.:

a. di una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Vera Vita S.p.A. che a sua volta detiene il 100% di Vera Financial Dac14; e
b. di una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Vera Assicurazioni S.p.A., che a sua volta detiene il 100% di Vera Protezione S.p.A.; e
(ii) la cessione a Crédit Agricole Assurances S.A.
- a. della partecipazione sub(i)(b) in Vera Assicurazioni S.p.A. e della controllata Vera Protezione S.p.A.; e
- b. di una partecipazione rappresentativa del 65% detenuta in Banco BPM Assicurazioni S.p.A.

Ad esito delle operazioni sopra descritte e tenuto conto di ulteriori operazioni di trasferimento infragruppo perfezionate il 15 dicembre 2023, alla Data del Documento di Offerta, BBPM Vita detiene il 100% del capitale di Vera Vita S.p.A.15 e, nell'ambito della partnership con Crédit Agricole Assurances S.A., il 35% rispettivamente di Vera Assicurazioni S.p.A.16 e di Banco BPM Assicurazioni S.p.A.

A seguito dell'ingresso di BBPM Vita nel Gruppo BBPM, in data 7 marzo 2023 la Banca Centrale Europea ha riconosciuto al Gruppo BBPM la natura di Conglomerato Finanziario e, a valle del riconoscimento di tale status, in data 3 novembre 2023 Banco BPM è stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea ad applicare alle partecipazioni detenute nel capitale sociale di BBPM Vita il regime prudenziale noto come c.d. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento CRR.

Alla Data del Documento di Offerta, BBPM Vita è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita".

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del gruppo facente capo all'Offerente.

B.1.8. ATTIVITÀ E GRUPPO DI APPARTENENZA DELL'OFFERENTE

¹⁴ Che contestualmente ha modificato la propria denominazione sociale in BBPM Life Dac.

¹⁵ Che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di BBPM Life Dac.

¹⁶ Che a sua volta detiene il 100% di Vera Protezione S.p.A.

assicurativo italiano, BBPM Vita si è distinta per l'attenzione alla gestione finanziaria delle polizze a capitale e rendimento garantito e per la propensione all'innovazione di prodotto. Alla Data del Documento di Offerta, BBPM Vita si posiziona tra le primarie compagnie del mercato bancassicurativo vita italiano.

BBPM Vita – in quanto direttamente controllata da Banco BPM – è parte del Gruppo BBPM, un gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti dell'intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. Il Gruppo BBPM svolge, inoltre, attività di raccolta del risparmio e di erogazione del credito, nonché prestazione di servizi di investimento, anche commercializzando prodotti di società collegate o di società terze. Il Gruppo BBPM è presente sulla maggior parte del territorio italiano, con circa 20.000 dipendenti al servizio di circa 3,8 milioni di clienti. A dicembre 2024, il Gruppo BBPM ha registrato attivi per circa Euro 198 miliardi. Con riferimento ai risultati economici dell'esercizio 2024, il Gruppo BBPM ha registrato margine di interesse e commissioni nette pari, rispettivamente, a circa Euro 3,4 miliardi e circa Euro 2,0 miliardi e un utile d'esercizio pari a circa Euro 1,9 miliardi al netto delle imposte.

Si segnala infine che, in data 11 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha approvato i risultati di esercizio di Banco BPM e i risultati consolidati del Gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2024 (per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia al relativo comunicato stampa messo a disposizione del pubblico da parte di Banco BPM sul proprio sito internet, www.gruppo.bancobpm.it). Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha successivamente approvato il progetto di bilancio di esercizio di Banco BPM e il bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 in data 13 marzo 2025. Il bilancio di esercizio di Banco BPM relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Banco BPM convocata per il 30 aprile 2025.

Per ulteriori informazioni sul Gruppo BBPM, si rinvia alla documentazione pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

B.1.9. PRINCIPI CONTABILI

Il bilancio di esercizio di BBPM Vita è predisposto secondo la normativa italiana in conformità ai principi contabili nazionali Italian GAAP.

BBPM Vita ha inoltre iniziato a redigere il bilancio consolidato ai sensi del Reg. Isvap n. 7 del 31 luglio 2007, modificato dal Provvedimento IVASS n. 53 del 6 dicembre 2016, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, solo a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, in quanto precedentemente esonerata per limiti dimensionali, includendo nel perimetro di consolidamento Vera Vita S.p.A., acquisita nel dicembre 2023, ai fini del relativo stato patrimoniale ma non anche del conto economico.

B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL'OFFERENTE

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati, redatti secondo i principi contabili IFRS, del Gruppo BBPM Vita, relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Gli schemi consolidati non sono stati predisposti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 essendo il Gruppo BBPM Vita esonerato per limiti dimensionali.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili schemi contabili dell'Offerente e/o del Gruppo BBPM Vita a una data di riferimento più recente rispetto al 31 dicembre 2023. Gli schemi contabili dell'Offerente saranno approvati, come da termini di legge, entro il 30 aprile 2025.

Prospetti contabili consolidati – Stato Patrimoniale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Stato Patrimoniale - Attività (Euro migliaia)	31/12/2023
1. Attività immateriali	15.415
di cui: avviamento	-
2. Attività materiali	6.289
3. Attività assicurative	7.968
3.1 Contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	54
3.2 Cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	7.915
4. Investimenti	15.889.039
4.1 Investimenti immobiliari	-
4.2 Partecipazioni in collegate e joint venture	143.166

4.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-
4.4 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	8.986.927
4.5 Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	6.758.946
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	-
b) attività designate al fair value	3.846.472
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	2.912.474
5. Altre attività finanziarie	27.992
6. Altri elementi dell'attivo	502.782
6.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	-
6.2 Attività fiscali	400.219
a) correnti	242.565
b) differite	157.654
6.3 Altre attività	102.563
7. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	55.631
Totale dell'attivo	16.505.116


Stato Patrimoniale – Patrimonio Netto e Passività (Euro migliaia)	31/12/2023
1. Patrimonio Netto	846.475
1.1 Capitale	179.125
1.2 Altri strumenti patrimoniali	-
1.3 Riserve di capitale	-
1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	576.666
1.5 Azioni proprie (-)	-
1.6 Riserve da valutazione	419
1.7 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	-
1.8 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (+/-)	90.265
1.9 Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (+/-)	--
2. Fondi per rischi e oneri	2.472
3. Passività assicurative	12.238.306
3.1 Contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	12.238.295
3.2 Cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	11
4. Passività finanziarie	2.992.859
4.1 Passività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	2.800.122
a) passività finanziarie detenute per la negoziazione	-
b) passività finanziarie designate al fair value	2.800.122
4.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	192.737
5. Debiti	43.133
6. Altri elementi del passivo	381.870
6.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	-
6.2 Passività fiscali	253.293
a) correnti	51.693
b) differite	201.599
6.3 Altre attività	128.577
Totale Patrimonio Netto e Passività	16.505.116

Prospetti contabili consolidati – Conto Economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

	31/12/2023
Conto Economico (Euro migliaia)
1. Ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	106.459
2. Costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(80.775)
3. Ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	5.398
4. Costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	(4.980)
5. Risultato dei servizi assicurativi	26.102
6. Proventi/oneri da attività e passività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	100.182
7. Proventi/oneri delle partecipazioni in collegate e joint venture	32.638
8. Proventi/oneri da altre attività e passività finanziarie e da investimenti immobiliari	89.210
8.1 - Interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	91.235
8.2 - Interessi passivi	(595)
8.3 - Altri proventi/Oneri	-
8.4 - Utili/perdite realizzati	(898)
8.5 - Utili/perdite da valutazione	(533)
9. Risultato degli investimenti	222.030
10. Costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(145.702)
11. Ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	152
12. Risultato finanziario netto	76.480
13. Altri ricavi/costi	26.948
14. Spese di gestione:	(29.191)
14.1 - Spese di gestione degli investimenti	(17.106)

14.2 - Altre Spese di amministrazione	(12.085)
15. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(34)
16. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	-
17. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	-
18. Altri oneri/proventi di gestione	(2.976)
19. Utile (Perdita) dell'esercizio prima delle imposte	97.329
20. Imposte	(7.064)
21. Utile (Perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	90.265
22. Utile (Perdita) delle attività operative cessate	-
23. Utile (Perdita) consolidato	90.265
di cui: di pertinenza della capogruppo	-
di cui: di pertinenza di terzi	-

Prospetti contabili consolidati – Conto Economico Complessivo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Conto Economico Complessivo (Euro migliaia)	31/12/2023
1. Utile (Perdita) d'esercizio
2. Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza riclassifica a conto economico
2.1. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-
2.2 Variazione della riserva da valutazione di attività immateriali	-
2.3 Variazione della riserva da valutazione di attività materiali	-
2.4 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	-
2.5 Proventi od oneri relativi ad attività non correnti o a un gruppo in dismissione posseduti per la vendita	-
2.6 Utili e perdite attuariali e rettifiche relativi a piani a benefici definiti	-
2.7 Utili o perdite su titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-
2.8 Variazione del proprio merito creditizio su passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico	-
2.9 Altri elementi	-
3. Altre componenti reddituali al netto delle imposte con riclassifica a conto economico	419
3.1 Variazione della riserva per differenze di cambio nette	-
3.2 Utili o perdite su attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(35.630)
3.3 Utili o perdite su strumenti di copertura di un flusso finanziario	-
3.4 Utili o perdite su strumenti di copertura di un investimento netto in una gestione estera	-
3.5 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-
3.6 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	35.746
3.7 Ricavi o costi di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	303
3.8 Proventi od oneri relativi ad attività non correnti o a un gruppo in dismissione posseduti per la vendita	-
3.9 Altri elementi	-
4. TOTALE DELLE ALTRE COMPONENTI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
5. TOTALE DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (Voce 1+4)	90.684
5.1 di cui: di pertinenza della capogruppo	90.684
5.2 di cui: di pertinenza di terzi	-

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico di BBPM Vita relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, posti a confronto e corredati di sintetiche note esplicative, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi ai medesimi esercizi.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2024 ed è stato sottoposto a revisione da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. la quale, in data 8 aprile 2024, ha emesso la relazione ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 30 e dell'art. 10 del Reg. (UE) n. 537/2014. A tal riguardo, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa.

Stato Patrimoniale di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Voci dell'attivo (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
A. Crediti verso soci per capitale sociale sottoscritto non versato	-	-
B. Attivi immateriali	425	802
C. Investimenti	5.285.107	4.778.048
a) Investimenti in imprese del gruppo e altre partecipate	516.843	32.500
b) Azioni e quote	170.864	131.916
c) Quote di fondi comuni di investimento	859.292	907.351
d) Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso	3.737.945	3.706.041
e) Altri	163	240

D. Investimenti a beneficio di assicurati dei rami Vita I quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla	1.397.657	1.442.457
gestione dei fondi pensione
Dbis. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	2.884	3.087
a) Rami Danni	552	482
b) Rami Vita	2.331	2.606
E. Crediti	145.112	146.279
F. Altri elementi dell'attivo	23.118	38.329
G. Ratei e risconti	29.187	26.831
TOTALE ATTIVO	6.883.491	6.435.834

	Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
A.	Patrimonio netto	790.431	301.911
	a) Capitale sociale sottoscritto o fondo equivalente	179.125	179.125
	b) Riserva legale	12.844	12.844
	c) Altre riserve	410.193	4.193
	d) Utili (perdite) portati a nuovo	105.750	132.521
	e) Utile (perdita) dell'esercizio	82.520	(26.772)
B.	Passività subordinate	8.000	8.000
C.	Riserve tecniche	4.568.166	4.635.351
	a) Rami Danni	2.220	2.281
	b) Rami Vita	4.565.946	4.633.070
D.	Riserve tecniche allorchè il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti	1.397.142	1.441.830
	dalla gestione dei fondi pensione
E.	Fondi per rischi e oneri:	803	926
	F. Depositi ricevuti da riassicuratori	-	-
	G. Debiti e altre passività	118.676	47.502
	H. Ratei e risconti	272	314
	TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	6.883.491	6.435.834

A fine esercizio 2023, il totale dell'attivo dell'Offerente si attesta a Euro 6.883,5 milioni, in aumento rispetto a fine esercizio 2022. Tra le voci più rilevanti dell'attivo, gli investimenti ammontano a Euro 5.285,1 milioni, registrando un significativo incremento rispetto ai 4.778,0 milioni dell'esercizio precedente. Gli investimenti sono prevalentemente costituiti da titoli obbligazionari (Euro 3.737,9 milioni) e fondi comuni (Euro 859,3 milioni).

Le riserve tecniche ammontano a Euro 4.568,2 milioni, con una leggera diminuzione rispetto a Euro 4.635,4 milioni di fine 2022. Questa variazione è attribuibile a una riduzione della raccolta al netto delle liquidazioni.

Il patrimonio netto dell'Offerente al 31 dicembre 2023 è pari a circa Euro 790,4 milioni, in aumento rispetto a Euro 301,9 milioni al 31 dicembre 2022, grazie principalmente al versamento di Euro 406,0 milioni da parte di Banco BPM a supporto dell'operazione di acquisizione di Vera Vita S.p.A.

Conto Economico di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Conto Tecnico Dei Rami Danni (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
1. Premi di competenza, al netto delle cessioni in riassicurazione	3.310	3.741
2. (+) Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico	67	-
3. Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	-	-
4. Oneri relativi ai sinistri, al netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione	1.406	2.250
5. Variazione delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in riassicurazione	-	-
6. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni in riassicurazione	-
7. Spese di gestione	708	692
8. Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	(1)	-
9. Variazione delle riserve di perequazione	-	-
10. Risultato del conto tecnico dei rami danni	1.265	799

Conto Tecnico Dei Rami Vita (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
1. Premi dell'esercizio, al netto delle cessioni in riassicurazione	981.800	811.050
2. Proventi da investimenti	172.432	120.016
3. Proventi e plusvalenze non realizzate relativi a investimenti a beneficio di assicurati quali ne sopportano il rischio e a investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione	115.603	3.991
4. Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	24.844	28.682
5. Oneri relativi ai sinistri, al netto delle cessioni in riassicurazione	1.217.474	907.000
6. Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in	(105.911)	(279.475)

riassicurazione
7. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni in riassicurazione	(0)	(0)
8. Spese di gestione	24.289	27.967
9. Oneri patrimoniali e finanziari	24.128	96.506
10. Oneri patrimoniali e finanziari e minusvalenze non realizzate relativi a investimenti a beneficio di assicurati i quali ne sopportano il rischio e a investimenti derivanti	26.577	221.065
dalla gestione dei fondi pensione
11. Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	25.812	27.747
12. (-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto non tecnico	15.335	-
13. Risultato del conto tecnico dei rami vita	66.974	(37.070)

Conto Non Tecnico (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
1. Risultato del conto tecnico dei rami danni	1.265	799
2. Risultato del conto tecnico dei rami vita	66.974	(37.070)
3. Proventi da investimenti dei rami danni	733	93
4. (+) Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto tecnico dei rami vita	15.335	-
5. Oneri patrimoniali e finanziari dei rami danni	75	1.151
6. (-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami danni	67	-
7. Altri proventi	3.889	1.653
8. Altri oneri	3.173	2.658
9. Risultato dell'attività ordinaria	84.881	(38.335)
10. Proventi straordinari	22.080	1.346
11. Oneri straordinari	1.890	341
12. Risultato dell'attività straordinaria	20.190	1.006
13. Risultato prima delle imposte	105.071	(37.329)
14. Imposte sul reddito dell'esercizio	22.550	(10.557)
15. Utile (Perdita) dell'esercizio	82.520	(26.772)

A fine esercizio 2023, il risultato del Conto Tecnico del Ramo Danni si attesta a Euro 1.265 migliaia, con un incremento del 58% rispetto all'esercizio 2022 pari a Euro 799 migliaia.

A fine esercizio 2023, il risultato del Conto Tecnico dei Rami Vita si attesta a Euro 66.974 migliaia rispetto alla perdita dell'esercizio 2022 pari a Euro 37.070 migliaia. I premi al netto delle cessioni in riassicurazione nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 981.800, con un incremento del 21% rispetto all'esercizio 2022 pari a Euro 811.050 migliaia. L'incremento è dovuto principalmente alla commercializzazione di nuovi prodotti di Ramo III. Inoltre, nel secondo semestre del 2023 è iniziata la vendita del nuovo prodotto "Coupon Plus" legato alla nuova gestione separata denominata "BBPMV Agile".

I Proventi da Investimenti ammontano a Euro 172.432 migliaia (Euro 120.017 migliaia al 31.12.2022). L'incremento rispetto all'esercizio 2022 è dovuto principalmente all'incremento nei profitti su realizzi da investimento e all'incremento delle rettifiche di valore degli investimenti, a seguito dell'andamento positivo dei mercati finanziari.

A fine esercizio 2023, i sinistri si attestano a Euro 1.217 con un incremento del 34% rispetto all'esercizio 2022 pari a Euro 907 migliaia, dovuto principalmente all'aumento delle somme pagate, in particolar modo dei riscatti, il cui controvalore trova riscontro nell'investimento di nuova produzione.

Le Spese di Gestione ammontano a Euro 24.289 migliaia nell'esercizio 2023 contro Euro 27.967 migliaia dell'esercizio 2022.

Gli Oneri Patrimoniali e Finanziari ammontano a Euro 24.128 migliaia nell'esercizio 2023 contro Euro 96.505 migliaia del precedente esercizio.

L'Utile dell'esercizio si attesta a Euro 82.520 migliaia contro la Perdita pari Euro 26.772 registrata al 31.12.2022.

Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

emarket sdir scorage
CERTIFIED

CAPITALE E RISERVE PATRIMONIALI ANNO 2023	Capitale sociale	Riserva legale	F.do di Organ.ne	Utili (Perdite) a nuovo	Riserva ex art. 2426, n.8 bis e altre riserve	Az.sti c/dividendi	Utili (Perdite) esercizio	TOTALE

Situazione al 31/12/2022	179.125	12.843	1.033	132.521	3.160	0	(26.771)	301.911
Assegnazione Utile es. 2021				26.772			(26.772)
Assegnazione riserva a futuro aumento capitale					406.000			406.000
Pagamento dividendo
Utile/perdita di periodo							82.521	82.521
TOTALE PATRIMONIO NETTO	179.125	12.843	1.033	159.293	409.160	0	28.978	790.432

CAPITALE E RISERVE PATRIMONIALI ANNO 2022	Capitale sociale	Riserva legale	F.do di Organ.ne	Utili (Perdite) a nuovo	Riserva ex art. 2426, n.8 bis e altre riserve	Az.sti c/dividendi	Utili (Perdite) esercizio	TOTALE

Situazione al 31/12/2021	179.125	10.956	1.033	121.245	3.160	0	39.317	354.836
Assegnazione Utile es. 2021		1.888		37.429			(39.317)	(1)
Assegnazione riserva a futuro aumento capitale
Pagamento dividendo				(26.152)				(26.152)
Utile/perdita di periodo							(26.772)	(26.772)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	179.125	12.844	1.033	132.521	3.160	0	(26.772)	301.911

Rendiconto Finanziario di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Rendiconto finanziario (metodo indiretto) – OIC 10 Agosoto 2014 (Euro migliaia)	31/12/2023	31/12/2022
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
Utile (perdita) dell'esercizio	82.520	(26.772)
Imposte sul reddito	22.550	(10.557)
Interessi passivi/(interessi attivi) - oneri e proventi investimenti	(82.778)	(77.301)
Interessi passivi/(interessi attivi) - conti correnti	(16)	(3)
Variazioni cambi su titoli	2	(7)
(Dividendi ricevuti)	(4.247)	(3.222)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione attività
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minus da cessione	18.031	(117.863)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamento ai fondi	402	333
Accantonamento TFR	189	257
Ammortamenti delle immobilizzazioni	271	605
Svalutazioni e Rivalutazioni investimenti classe C	(22.064)	83.033
Capitalizzazione scarti	(472)	(6.048)
Altre rettifiche per elementi non monetari	5.373	8.695
Totale rettifiche elementi non monetari	(16.300)	86.876
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	1.732	(30.987)
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze	0	0
Incremento/(decremento) delle riserve tecniche di classe C	(66.982)	41.230
Incremento/(decremento) delle riserve tecniche di classe D	(44.687)	(328.033)
Decremento/(incremento) dei crediti e altre attività	1.370	13.631
Incremento/(decremento) dei debiti e altre passività	71.149	(23.995)
Decremento/(incremento) dei ratei e risconti attivi	(2.356)	2.274
Incremento/(decremento) dei ratei e risconti passivi	(42)	228
Altre variazioni del capitale circolante netto
Totale variazioni capitale circolante netto	(41.548)	(294.665)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	(39.817)	(325.652)

Altre rettifiche
Interessi incassati / (pagati)	82.794	77.304
(Imposte sul reddito pagate - acconti)	(22.550)	10.557
altre imposte
Dividendi incassati	4.247	3.222
(Utilizzo dei fondi)	(689)	(174)
Totale altre rettifiche	63.802	90.910
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	23.985	(234.742)
A . Flusso finanziario della gestione reddituale	23.985	(234.742)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(39)	(17)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	35	0
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	0	(448)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	123	0
Attività finanziarie classe C
(Investimenti)	(1.776.588)	(1.034.454)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	1.770.955	1.002402
Derivato di copertura	0	0
Attività finanziarie classe D
(Investimenti)	44.800	327.918
Prezzo di realizzo disinvestimenti
Acquisizione o cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide	(484.343)	0
B . Flusso finanziario dell'attività di investimento	(445.057)	295.401
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi	0	(26.050)
Accensione finanziamenti		0
Rimborso finanziamenti		(26.050)
Mezzi propri	406.000	(26.125)
Aumento di capitale a pagamento		0
Riserva in conto futuro aumento di capitale	406.000	0
Cessione (acquisto) di azioni proprie	0	(26.125)
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati
C . Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	406.000	(52.202)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A + B + C)	(15.072)	8.458
Disponibilità liquide al 1 gennaio dell'esercizio	37.281	28.823
Disponibilità liquide al 31 dicembre dell'esercizio	22.209	37.281
Variazione disponibilità liquide dell'esercizio	(15.072)	8.458

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

Nel bilancio al 31 dicembre 2023 dell'Offerente sono presenti passività subordinate iscritte alla voce B del passivo per un importo pari a Euro 8.000.000. Tale voce è costituita da un prestito subordinato in essere con Banco BPM a suo tempo sottoscritto con Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (ora Banco BPM) per il medesimo ammontare con scadenza indeterminata e tasso nominale pari ad Euribor a 12 mesi più uno spread di 2,50%. Gli interessi su passività subordinate contabilizzati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati pari a Euro 409.000 nei confronti di Banco BPM.

Impatti derivanti dall'acquisizione di Anima

Tenuto conto delle modalità di finanziamento dell'Offerta, l'acquisizione di Anima non produrrà impatti sulla situazione patrimoniale e/o finanziaria e sui risultati economici dell'Offerente.

L'analisi di impatto dell'acquisizione del controllo su Anima sul "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita" e BBPM Vita è stata effettuata in ottica di solvibilità prospettica prendendo a riferimento lo scenario in ambito Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA") (scenario definito a settembre 2024), in linea con quanto confluito nella valutazione Internal Capital Adequacy Assessment Process ("ICAAP"), e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 22 ottobre 2024. L'operazione di acquisizione del controllo su Anima, considerato anche il versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da Banco BPM, secondo le stime dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta determina un miglioramento del Solvency Ratio del Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita, che al 31 dicembre 2024 (ultima data disponibile) era pari al 247%, di 14 punti percentuali ed un miglioramento del Solvency Ratio di BBPM Vita, che al 31 dicembre 2024 (ultima data disponibile) era pari al 382%, di 8 punti percentuali.

Al riguardo, si segnala che l'impatto sulla solvibilità del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita" nello scenario ORSA/ICAAP con risultati economici del Gruppo Anima risulta positivo sia in uno scenario base che in uno scenario stressato.

Con riferimento all'approccio adottato si evidenzia, inoltre, che:

(i) la transazione verrà finanziata con iniezione di capitale da parte di Banco BPM, escludendo quindi costi di finanziamento per il "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita";
(ii) il Goodwill ed attivi immateriali sono stati portati a deduzione nel bilancio di solvibilità;
(iii) il Solvency Capital Requirement (SCR) risulta incrementato per un ammontare pari al 22% del valore dell'investimento in termini di patrimonio tangibile in linea con quanto previsto per le partecipazioni strategiche.

La valutazione prospettica degli Own Funds del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita" si basa sull'evoluzione prospettica del patrimonio netto e dell'utile generato dal Gruppo Anima al netto della distribuzione di un dividendo a favore dell'Offerente dell'utile consolidato di esercizio.

Impatti sui requisiti patrimoniali del Gruppo BBPM derivanti dall'applicazione del Danish Compromise a seguito dell'acquisizione di Anima

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional17 in ipotesi di riscontro positivo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise è previsto essere superiore al 15%; l'effettivo valore dipenderà, tra l'altro, dalla percentuale di possesso finale di Anima all'esito dell'Offerta. L'impatto dell'applicazione del Danish Compromise è stimato in ca. +17 bps post acquisizione dell'intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(i) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all'applicazione del principio contabile IFRS 3 all'operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;
(ii) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e
(iii) aumento RWA (applicazione Danish Compromise sulla partecipazione complessivamente detenuta in Anima) pari a ca. Euro 2.100 mln.

Il CET1 ratio al 30 Giugno 2025 in ottica transitional18 in ipotesi di riscontro negativo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise è previsto in area 13-13,5%; l'effettivo valore dipenderà, tra l'altro, dalla percentuale di possesso finale di Anima all'esito dell'Offerta. L'impatto della mancata applicazione del Danish Compromise è stimato in ca. -268 bps post acquisizione dell'intero capitale di Anima ed è relativo ai seguenti fattori:

(iv) plusvalenza da rivalutazione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.) in base all'applicazione del principio contabile IFRS 3 all'operazione di aggregazione di Anima, pari a ca. Euro 160 mln;
(v) azzeramento deduzione della Partecipazione Banco BPM (pari al 22% ca.), pari a ca. Euro 300 mln; e
(vi) deduzione del goodwill e altre attività intangibili derivanti dal consolidamento in applicazione del principio contabile IFRS 3 di Anima, pari a ca. Euro 2.000 mln.

¹⁷ Dati transitional sulla base delle regole definite negli Implementing Technical Standards on Supervisory Reporting (EBA/ITS/2024/06 del luglio 2024).

¹⁸ Dati transitional sulla base delle regole definite negli Implementing Technical Standards on Supervisory Reporting (EBA/ITS/2024/06 del luglio 2024).

decisione del requisito SREP in vigore per il 2025 è stata ricevuta e diffusa al mercato da Banco BPM in data 11 dicembre 2024 e, allo stato, non è prevista alcuna variazione dello stesso in esito al procedimento autorizzativo relativo ad Anima.

B.1.11. ANDAMENTO RECENTE

Nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2024 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente.

La gestione è proseguita in linea con quanto osservato nel corso dei primi mesi dell'esercizio. La raccolta premi ha continuato a mostrare una dinamica positiva anche nella seconda parte dell'anno, ancorché con un tasso di sviluppo meno accentuato rispetto al primo semestre. Nel complesso l'attesa per la chiusura dell'esercizio è di una raccolta premi e flussi netti superiori agli obiettivi dell'anno e in crescita rispetto quelli del 2023, favoriti dalla dinamica di normalizzazione dei livelli dei tassi di mercato. La dinamica di raccolta premi attesa vede una sostanziale prevalenza della raccolta da polizze tradizionali di ramo I che stanno incontrando un maggiore apprezzamento da parte della clientela rispetto le polizze unit linked.

Il contesto evolutivo dei mercati finanziari dei primi sei mesi è stimato mantenersi invariato fino a fine anno con le attese di riduzione dei tassi che si stanno confermando e accelerando, come testimoniato dalla riduzione di 25 punti base del tasso di interesse sui depositi presso l'Eurosistema effettuato in occasione della riunione di settembre del Consiglio direttivo della BCE e dalla riduzione di 50 punti base dei tassi di riferimento decisa dalla Federal Reserve sempre nel mese di settembre e per la prima volta dal marzo del 2020.

Tale contesto favorevole è stato recentemente confermato anche dalla posizione dell'agenzia di rating Moody's che ha modificato l'outlook per il settore assicurativo italiano del ramo vita, portandolo a stabile da negativo.

Gli analisti di Moody's hanno evidenziato come gli assicuratori italiani del ramo vita abbiano registrato deflussi record nel 2023 e in parte nei primi mesi del 2024 a causa degli elevati riscatti di polizze di risparmio e dalla debolezza delle vendite di nuovi affari per la concorrenza di prodotti bancari a più alto rendimento e di obbligazioni sovrane nazionali ma come tale situazione sia oggi in marcato miglioramento con l'accelerazione del rientro dai picchi di inflazione dei mesi passati, cui corrisponde un altrettanto veloce rientro dei livelli dei tassi di mercato.

Tali indicazioni inoltre possono ragionevolmente portare ad una attesa di miglioramento del saldo netto plus / minus dei portafogli delle gestioni separate rispetto alla chiusura del 30 giugno 2024, con notevole beneficio per le attese di chiusura annuale dei risultati dell'impresa misurati secondo i principi contabili italiani indipendentemente dall'esercizio della facoltà di sospensione delle minus, prevista dal Regolamento 52/2022 come reiterata dal Decreto MEF del 27 settembre 2024, comunque esercitabile. L'opportunità di un eventuale esercizio dell'opzione sarà attentamente vagliata in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2024, alla luce dell'evoluzione del portafoglio e della situazione patrimoniale e di solvibilità dell'Offerente, previa verifica delle condizioni di sufficienza del patrimonio netto.

B.1.12. PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO CON L'OFFERENTE

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente ed alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente (www.animasgr.it).

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA, SEDE SOCIALE E ATTIVITÁ

La denominazione sociale dell'Emittente è "Anima Holding S.p.A.".

Anima è una società per azioni italiana con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 07507200157.

Anima fornisce servizi di gestione patrimoniale ed è attiva nella formazione, sviluppo, promozione e gestione di prodotti finanziari a marchio Anima, nonché nella fornitura di servizi di gestione individuale di portafogli a clienti retail e istituzionali. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il numero medio del personale in forza nel Gruppo Anima è stato pari a 494 risorse.

Alla Data del Documento di Offerta, Anima controlla in via diretta ed esclusiva le seguenti società (tutte attive nel settore del risparmio gestito):

Anima SGR S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Giuseppe Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 07507200157, Italia di cui Anima detiene il 100% del capitale sociale;
Anima Alternative SGR S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Giuseppe Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 11192050968, di Anima detiene il 100% del capitale sociale;
Castello SGR, con sede legale in Milano, Via Puccini n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 13456100158, di cui Anima detiene l'80% del capitale sociale;
Kairos Partners SGR S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Prospero n. 2, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n, 12825720159, di cui Anima detiene il 100% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Anima (escluse talune instrumental subsidiaries) al 31 dicembre 2024.

B.2.2. COSTITUZIONE E DURATA

L'Emittente è stato costituito in data 26 novembre 2007.

Ai sensi dell'art. 3.1 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata una o più volte.

B.2.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legge italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Emittente e i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Emittente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.2.4. CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 7.291.809,72 i.v., suddiviso in n. 325.215.817 azioni ordinarie prive di valore nominale, le quali attribuiscono n. 325.215.817 diritti di voto.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sul mercato Euronext Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0004998065).

La quotazione dell'Emittente sul mercato Euronext Milan è avvenuta il 16 aprile 2014, ad un prezzo di collocamento di Euro 4,2.

L'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

B.2.4.1. Azioni Proprie e Piani di Incentivazione

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente, Anima ha in essere i Piani di Incentivazione di seguito descritti. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto riportato nei rispettivi documenti informativi relativi a ciascuno di tali Piani di Incentivazione, disponibili sul sito internet dell'Emitente (www.animasgr.it).

Piano di Incentivazione 2021-2023

In data 31 marzo 2021 l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato l'implementazione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349, primo comma, cod. civ., ai dipendenti e/o categorie di dipendenti dell'Emittente e di società da quest'ultimo controllate investiti di funzioni e ruoli rilevanti ("Piano di Incentivazione 2021-2023").

Il Piano di Incentivazione 2021-2023 si articola nei seguenti tre cicli di cd. vesting: 2021-2023, 2022-2024 e 2023-2025.

In data 31 marzo 2021 l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. in una o più volte entro il termine ultimo del 31 marzo 2026 a servizio del Piano di Incentivazione 2021-2023, mediante emissione di massime n. 10.506.120 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare. Inoltre, ai sensi del regolamento del Piano di Incentivazione 2021-2023, in aggiunta o in alternativa anche parziale alle azioni rinvenienti dal citato aumento del capitale sociale, l'Emittente potrà altresì attribuire ai beneficiari azioni proprie.

Piano di Incentivazione 2024-2026

In data 28 marzo 2024 l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato l'implementazione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su propri strumenti finanziari da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349, primo comma, cod. civ., ai dirigenti e ai dipendenti considerati "risorse chiave" dell'Emittente e di società da quest'ultimo controllate ("Piano di Incentivazione 2024-2026" e, insieme al Piano di Incentivazione 2021-2023 i "Piani di Incentivazione").

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 si articola nei seguenti tre cicli di cd. vesting: 2024-2026, 2025-2027 e 2026-2028.

In data 28 marzo 2024 l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. in una o più volte entro il termine ultimo del 28 marzo 2029 a servizio del Piano di Incentivazione 2024-2026, mediante emissione di massime n. 11.521.711 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare. Inoltre, ai sensi del regolamento del Piano di Incentivazione 2024-2026, in aggiunta o in alternativa anche parziale alle azioni rinvenienti dal citato aumento del capitale sociale, l'Emittente potrà altresì attribuire ai beneficiari azioni proprie.

Attribuzione anticipata di Azioni a valere sui Piani di Incentivazione per effetto dell'Offerta

In base ai termini e condizioni previsti nei rispettivi regolamenti di entrambi i Piani di Incentivazione, per effetto della promozione dell'Offerta, il Piano di Incentivazione 2021-2023 e il Piano di Incentivazione 2024- 2026 hanno subito le modifiche di cui ai rispettivi documenti informativi disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.animasgr.it) e, per l'effetto, anche sulla base di quanto reso noto dall'Emittente tramite il Comunicato sui Dati Preliminari 2024 (come di seguito definito) pubblicato in data 5 febbraio 2025, i relativi beneficiari avranno il diritto a vedersi attribuite massime complessive n. 15.341.544 Azioni (le "Azioni Piani Complessive").

Al riguardo, si evidenzia che, in data 17 febbraio 2025, considerate le 9.441.730 azioni proprie in portafoglio detenute dall'Emittente alla medesima data, l'Emittente ha provveduto all'emissione di complessive n. 5.899.814 Azioni, da attribuirsi ai beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026. In pari data, le complessive n. 9.441.730 azioni proprie dell'Emittente sono state impiegate al servizio di entrambi i Piani di Incentivazione.

Si ricorda che, in data 20 febbraio 2025, ciascuno degli Azionisti Manager Aderenti ha assunto nei confronti dell'Offerente separati impegni di adesione all'Offerta (i.e., gli Impegni ad Aderire Azionisti Manager), come meglio descritti alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.3.

B.2.5. SOCI RILEVANTI E PATTI PARASOCIALI

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubbliche, nonché delle informazioni disponibili all'Offerente con riguardo alle partecipazioni detenute da Banco BPM, Poste e FSI, gli Azionisti che risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Percentuale dei diritti di voto
Banco BPM	Banco BPM	21,97%
Poste Italiane S.p.A.	Poste Italiane S.p.A.	11,74%
FSI SGR S.p.A.	FSI Holding 2 S.r.l.	9,59%
	Gamma S.r.l.	3,51%
Francesco Gaetano Caltagirone	Investimenti Finanziari 21 S.r.l.	0,31%
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,31%
	Romana Partecipazioni 2005 S.r.l.	1,16%

Totale 5,29%

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita il controllo su Anima ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Si segnala, inoltre, che alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internet dell'Emittente, fatta eccezione per gli Impegni ad Aderire, non risultano sussistere patti parasociali rilevanti ai fini dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.17.1 e A.17.2 del Documento di Offerta, nonché alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta, rispettivamente, sub Appendice K.3.1, con riferimento all'Impegno ad Aderire Poste, e Appendice K.3.2, con riferimento all'Impegno ad Aderire FSI.

Si precisa infine che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e/o Banco BPM non hanno avviato interlocuzioni con Poste e/o FSI aventi ad oggetto la futura distribuzione o la commercializzazione di prodotti di Anima e/o del Gruppo BBPM.

B.2.6. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

B.2.6.1. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, Anima è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 (nove) a un massimo di 11 (undici) membri. Il numero e la durata in carica dei Consiglieri sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina. I Consiglieri possono essere nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione di Anima in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 11 (undici) membri, nominati dall'Assemblea di Anima tenutasi in data 21 marzo 2023, per un periodo di 3 esercizi e, quindi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione di Anima alla Data del Documento di Offerta.

Amministratore	Carica
Maria Patrizia Grieco (*)	Presidente
Alessandro Melzi d'Eril	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Fabio Corsico	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Paolo Braghieri (*)	Consigliere
Karen Sylvie Nahum (*)	Consigliere
Costanza Torricelli (*)	Consigliere
Marco Tugnolo	Consigliere
Francesco Valsecchi (*)	Consigliere
Gianfranco Venuti	Consigliere

Maria Cristina Vismara (*)	Consigliere
Giovanna Zanotti (*)	Consigliere

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente o di società del Gruppo di appartenenza dell'Emittente, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo di appartenenza dell'Emittente, salvo quanto di seguito precisato:

(i) Alessandro Melzi d'Eril, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima, è titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Alessandro Melzi d'Eril è altresì Amministratore Delegato e Direttore Generale della controllata Anima SGR S.p.A. dall'aprile 2020. Si segnala inoltre che, ai sensi del relativo Impegno ad Aderire Azionista Manager, Alessandro Melzi d'Eril si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a portare in adesione all'Offerta tutte le n. 1.770.617 Azioni dal medesimo detenute, rappresentative dello 0.54% del capitale sociale dell'Emittente. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta;
(ii) Maria Patrizia Grieco è Presidente (indipendente) della controllata Anima SGR S.p.A. (da aprile 2023), nonché della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023);
(iii) Costanza Torricelli è Consigliere Indipendente della controllata Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023;
(iv) Marco Tugnolo è Consigliere della controllata Anima SGR S.p.A. da aprile 2023;
(v) Gianfranco Venuti è Consigliere della controllata Anima SGR S.p.A. da marzo 2014;
(vi) Maria Cristina Vismara è Consigliere di Amministrazione della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno i seguenti comitati:

Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Paolo Braghieri (in qualità di Presidente), Maria Patrizia Grieco e Karen Sylvie Nahum;
Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità, composto da Costanza Torricelli (in qualità di Presidente), Giovanna Zanotti e Francesco Valsecchi; e
Comitato Parti Correlate, composto da Francesco Valsecchi (in qualità di Presidente), Costanza Torricelli e Maria Cristina Vismara.

B.2.6.2. Collegio Sindacale

I membri del Collegio Sindacale di Anima in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall'Assemblea di Anima tenutasi in data 21 marzo 2023, per un periodo di 3 esercizi e, quindi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale di Anima alla Data del Documento di Offerta.

Sindaco	Carica
Mariella Tagliabue	Presidente del Collegio Sindacale
Gabriele Camillo Erba	Sindaco Effettivo
Claudia Rossi	Sindaco Effettivo
Tiziana Di Vincenzo	Sindaco Supplente
Maurizio Tani	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente o di società del Gruppo di appartenenza dell'Emittente, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo di appartenenza dell'Emittente, salvo quanto di seguito precisato:

(i) Mariella Tagliabue è Presidente dell'Organo di Controllo della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023);
(ii) Gabriele Camillo Erba è Presidente del Collegio Sindacale della controllata Anima SGR da aprile 2020, Sindaco effettivo della controllata Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023 e membro dell'organo di Controllo della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).
(iii) Claudia Rossi è Sindaco effettivo delle controllate Anima SGR S.p.A. da aprile 2020, Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023 e Castello SGR S.p.A. da luglio 2023.

Si segnala che, come reso noto dall'Emittente con comunicato stampa diffuso in data 25 febbraio 2025, la Presidente del Collegio Sindacale di Anima, Mariella Tagliabue, ha comunicato le sue dimissioni dalla carica con efficacia dal 1° aprile 2025. A partire da tale data, il Sindaco Supplente Maurizio Tani le subentrerà nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente.

B.2.6.3. Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente

L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente tenutasi in data 27 aprile 2017 ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale società incaricata delle attività di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025.

B.2.7. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

Alla Data del Documento di Offerta, non ricorrono i presupposti per considerare integrata, con riferimento all'Offerente stesso e/o a Banco BPM, la fattispecie del controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute nella relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Anima al 31 dicembre 2024 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2024"), raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente.

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 marzo 2025 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte e Touche S.p.A., la quale, in data 10 marzo 2025, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010. A tal riguardo, Deloitte e Touche S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa.

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, inclusa la relativa relazione emessa dalla società di revisione e la relazione sulla gestione dell'Emittente e del Gruppo Anima, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.animasgr.it (sezione "Investor Relations").

Relazione Finanziaria Annuale 2024

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato (incluso il prospetto della redditività complessiva consolidata), il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e l'indebitamento finanziario netto alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023. I dati riportati nelle seguenti tabelle sono stati estrapolati dalla Relazione Finanziaria Annuale 2024, raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente.

Si segnala che i risultati conseguiti da Kairos SGR sono stati consolidati nel conto economico del Gruppo a partire dalla data di acquisizione (2 maggio 2024). I dati comparativi considerano invece nel conto economico la contribuzione di Castello SGR dal 19 luglio 2023.

								Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata di Anima Holding al 31 dicembre 2024
--	--	--	--	--	--	--	--	----------------------------------------------------------------------------------------

	Voci dell'attivo (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
10.	Cassa e disponibilità liquide	306.883	169.476
	20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	119.217	96.063
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	119.217	96.063
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	342.278	38.075
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	259.860	428.138
	70. Partecipazioni	8
	80. Attività materiali	27.776	21.831
90.	Attività immateriali	1.566.185	1.593.673
	di cui:
	- avviamento	1.168.200	1.165.022
	100. Attività fiscali	29.715	6.706
	a) correnti	6.386	2.245
	b) anticipate	23.329	4.461
120.	Altre attività	48.017	36.461
	TOTALE ATTIVO	2.689.939	2.390.423

	Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	800.757	767.569
	a) Debiti	215.543	183.424
	b) Titoli in circolazione	585.214	584.145
60.	Passività fiscali	112.840	87.849
	a) correnti	38.309	6.454
	b) differite	74.531	81.395
80.	Altre passività	81.112	89.380
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	6.634	2.825
100.	Fondi per rischi e oneri:	27.691	1.282
	a) impegni e garanzie rilasciate	24	34
	c) altri fondi per rischi e oneri	27.667	1.248
	110. Capitale	7.292	7.292
	120. Azioni proprie (-)	(44.529)	(48.757)
	140. Sovrapprezzi di emissione	787.652	787.652
	150. Riserve	574.062	518.069
	160. Riserve da valutazione	91.855	12.671
170.	Utile (Perdita) d'esercizio	227.922	148.879
	180. Patrimonio di pertinenza di terzi	16.651	15.713
	TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	2.689.939	2.390.423

A fine esercizio 2024, il totale dell'attivo del Gruppo Anima si attesta a Euro 2.689,9 milioni, in aumento rispetto a fine esercizio 2023.

Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva evidenziano un saldo pari a Euro 342,3 milioni, in aumento rispetto a Euro 38,1 milioni a dicembre 2023. Tale aumento significativo è dovuto principalmente alla rappresentazione del fair value al 31 dicembre 2024 di circa 50,3 milioni di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena detenute da Anima, pari a circa il 4% del capitale della banca, conseguente all'acquisto di azioni dal MEF effettuato a novembre 2024 nel contesto di una vendita accelerata per un controvalore di circa Euro 218,9 milioni.

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ammontano a Euro 259,9 milioni, mostrando una diminuzione rispetto ai 428,1 milioni dell'esercizio precedente.

Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato ammontano a Euro 800,8 milioni.

Il patrimonio netto del Gruppo Anima al 31 dicembre 2024 è pari a circa Euro 1.660,9 milioni, in aumento rispetto a Euro 1.441,5 milioni al 31 dicembre 2023, grazie all'utile dell'esercizio di circa Euro 227,8 milioni.

Conto Economico Consolidato di Anima Holding al 31 dicembre 2024

	Voci (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
10.	Commissioni attive	1.291.661	1.001.101
20.	Commissioni passive	(763.818)	(634.163)
30.	COMMISSIONI NETTE	527.843	366.938
	40. Dividendi e proventi simili	3.125
	50. Interessi attivi e proventi assimilati	20.440	12.950
60.	Interessi passivi e oneri assimilati	(12.116)	(11.690)
	70. Risultato netto dell'attività di negoziazione		4.046
90.	Utile/perdita da cessione o riacquisto di:	1.047	966
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.047	966
100.	Risultato netto delle altre attività e delle passività finanziarie valutate al fair value con
	impatto a conto economico:	3.279	3.863
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	3.279	3.863
	110. MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	543.618	377.073
	120. Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di:	(923)	(357)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(923)	(357)
	130. RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	542.695	376.716
	140. Spese amministrative:	(180.625)	(111.633)
	a) spese per il personale	(127.687)	(66.762)
	b) altre spese amministrative	(52.938)	(44.871)
	150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	199	310
160.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(5.889)	(4.002)
170.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(45.013)	(43.097)
180.	Altri proventi e oneri di gestione	10.436	1.534
	190. COSTI OPERATIVI	(220.892)	(156.888)
	240. UTILE (PERDITA) DELL'ATTIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE	321.803	219.828
250.	Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(93.958)	(70.540)
260.	UTILE (PERDITA) DELL'ATTIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE	227.845	149.288
280.	UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO	227.845	149.288
	290. Utili (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	(77)	409
	300. Utili (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo	227.922	148.879

A fine esercizio 2024, il margine di intermediazione del Gruppo Anima si attesta a Euro 543,6 milioni, registrando un significativo aumento rispetto al periodo precedente. Le commissioni nette ammontano a Euro 527,8 milioni, in aumento rispetto ai Euro 366,9 milioni del 2023. L'aumento delle commissioni nette è riconducibile principalmente (i) al maggior contributo di Anima SGR per circa Euro 120 milioni, di cui circa Euro 81,8 milioni riconducibili a maggiori commissioni di incentivo, oltre a maggiori commissioni di gestione, collocamento, diritti fissi e controllo calcolo del valore quote per circa Euro 37,9 milioni, (ii) maggiori commissioni di gestione sui FIA riconducibili a Castello SGR per circa Euro 11,1 milioni, (iii) maggiori commissioni generate da Anima Alternative per circa Euro 1,7 milioni, oltre (iv) alle commissioni nette di Kairos SGR pari a circa Euro 26,6 milioni, di cui circa Euro 8,6 milioni relative a commissioni di incentivo.

Gli interessi attivi e proventi assimilati sono circa Euro 20,4 milioni, rispetto ai 13 milioni del 2023. L'apporto alla voce di Kairos SGR è pari a circa Euro 2 milioni.

Le rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito risultano pari a Euro 0,9 milioni a fine esercizio 2024.

Le spese amministrative a fine esercizio 2024 ammontano a Euro 180,6 milioni, di cui Euro 127,7 milioni di costi per il personale. L'aumento significativo di tale voce rispetto al 2023 è principalmente dovuto a (i) maggiori costi riferiti al personale, agli Amministratori e ai Collegi Sindacali, (ii) maggiori costi relativi alla remunerazione variabile del personale e (iii) maggiori costi riferiti ai piani di LTIP di Gruppo a seguito della accelerazione dei piani nel contesto dell'Offerta.

L'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte per l'esercizio 2024 è stato di Euro 321,8 milioni. A fronte di imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente di circa Euro 94 milioni, l'utile netto risulta

pari a Euro 227,8 milioni, in aumento del 53% rispetto all'anno precedente.

Il rendimento sui mezzi propri per il 2024, calcolato come rapporto tra l'utile di periodo di pertinenza del Gruppo Anima e il patrimonio netto del Gruppo, risulta pari a circa 16%, in aumento rispetto a circa 11% dell'esercizio precedente.

Prospetto della Redditività Complessiva Consolidata di Anima Holding al 31 dicembre 2024

	Voci (Euro migliaia)	31/12/2024	31/12/2023
	10. Utile (Perdita) d'esercizio	227.845	149.288
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
	20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	78.968	13.237
70.	Piani a benefici definiti	274	(46)
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
	120. Copertura dei flussi finanziari		(3.306)
	170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	79.242	9.885
	180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	307.087	159.173
	190. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	(57)	407
	200. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	307.144	158.766

Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato di Anima Holding al 31 dicembre 2024

		Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell'esercizio							al 31-dic-2024 Patrimonio netto totale	Gruppo al 31- Patrimonio netto del dic-2024	netto di terzi al Patrimonio 31-dic-2024
						Operazioni sul patrimonio netto
Voci (in migliaia di Euro)	Esistenze al 31-dic-2023	Modifica saldi di apertura	Esistenze al 1-gen-2024	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	straordinaria di dividendi Distribuzione	Variazioni di strumenti di capitale	Altre variazioni	consolidata complessiva Redditività

Capitale	7.292	7.292						7.292	7.292	-
Sovrapprezzo	787.652	787.652						787.652	787.652	-
emissioni
Riserve:	533.375	533.375	69.753			(12.396)		590.732	574.062	16.670
a) di utili	630.437	630.437	90.675			(37.154)		683.958	683.958	-
b) altre	(97.062)	(97.062)	(20.922)			24.758		(93.226)	(109.896)	16.670
Riserve da valutazione	12.671						79.242	91.913	91.855	58
Strumenti di capitale	-							-	-	-
Azioni proprie	(48.757)	(48.757)			(40.060)	44.288		(44.529)	(44.529)	-
Utile (Perdita) di	149.288	149.288	(69.753)	(79.535)			227.845	227.845	227.922	(77)
esercizio
Patrimonio netto	1.441.521	1.441.521	-	(79.535)	(40.060)	31.892	307.087	1.660.905	1.644.254	16.651
Patrimonio netto del gruppo	1.425.808	1.425.808	-	(79.535)	(40.060)	30.897	307.144	1.644.254	-	-
Patrimonio netto di terzi	15.713	15.713	-	-	-	995	(57)	16.651	-	-

				Allocazione risultato					Variazioni dell'esercizio					Gruppo al 31- Patrimonio netto del dic-2023
				esercizio precedente		Operazioni sul patrimonio netto				al 31-dic-2023 netto totale Patrimonio
Voci (in migliaia di Euro)	Esistenze al 31-dic-2022	Modifica saldi di apertura	Esistenze al 1-gen-2023	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	straordinaria di dividendi Distribuzione	Variazioni di strumenti di capitale	Altre variazioni	consolidata complessiva Redditività

Capitale	7.292	7.292						7.292	7.292	-
Sovrapprezzo emissioni	787.652	787.652						787.652	787.652	-

Riserve:	545.163	545.163	49.486			(61.274)		533.375	518.069	15.306
a) di utili	501.225	501.225	192.351			(63.139)		630.437	630.437	-
b) altre	43.938	43.938	(142.865)			1.865		(97.062)	(112.368)	15.306
Riserve da valutazione	2.786	2.786					9.885	12.673	12.673	(2)

Strumenti di capitale	-	-					-	-	-	-

Azioni proprie	(72.254)	(72.254)			(45.078)	68.575		(48.757)	(48.757)	-

Utile (Perdita) di esercizio	120.801	120.801	(49.486)	(71.315)			149.288	149.288	148.879	409

Patrimonio netto	1.391.440	1.391.440	-	(71.315)	(45.078)	7.301	159.173	1.441.521	1.425.808	15.713

Patrimonio netto del	1.391.440	1.391.440	-	(71.315)	(45.078)	(8.005)	158.766	1.425.808	-	-
gruppo

Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-	15.306	407	15.713	-	-

Al 31 dicembre 2024, il patrimonio netto totale del Gruppo Anima, comprensivo dell'utile dell'esercizio, si attesta a circa Euro 1.660,9 milioni, di cui Euro 1.644,2 milioni di competenza del Gruppo Anima ed Euro 16,7 milioni di competenza di terzi, questi ultimi riferiti al 20% del valore di Castello SGR e al 21% del valore di VITA Srl al 31 dicembre 2024.

La variazione rispetto al dato dell'esercizio 2023, pari a circa Euro 1.441,5, è principalmente determinata dall'allocazione del risultato del periodo precedente per circa Euro 149,3 milioni, di cui distribuzione di dividendi per Euro 79,5 milioni, e dall'acquisto di azioni proprie per circa Euro 40,1 milioni.

Rendiconto Finanziario (metodo indiretto) di Anima Holding al 31 dicembre 2024

A. ATTIVITÀ OPERATIVA		Importo (Euro migliaia)
		31/12/2024	31/12/2023
1. Gestione		346.701	220.879
- risultato del periodo (+/-)		227.845	149.288
	- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre	(2.853)
attività/passività valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)			1.140
- rettifiche di valore nette per rischio di credito (+/-)		923	357
- rettifiche di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)		50.902	47.099
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)		26.409	(331)
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)		(3.149)	6.835
	- rettifiche di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/-)
- altri aggiustamenti (+/-)		46.624	16.491
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie		(83.823)	(330.610)
- attività finanziarie designate al fair value		(20.301)	14.809
	- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(219.321)	(14.017)
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		167.355	(337.300)
- altre attività		(11.556)	5.898
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie		19.265	(16.095)
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		23.997	(53.110)
- altre passività		(4.732)	37.015
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa		282.143	(125.826)
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da		73	16
- vendite di attività materiali		73	6
- vendite di attività immateriali			10
2. Liquidità assorbita da		(25.215)	(63.975)
- acquisti di partecipazioni		(22.646)	(61.735)
- acquisti di attività materiali		(326)	(512)
- acquisti di attività immateriali		(2.243)	(1.728)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento		(25.142)	(63.959)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie		(40.060)	(45.078)
- distribuzione dividendi e altre finalità		(79.535)	(71.315)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista		(119.595)	(116.393)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO		137.405	(306.178)

Per quanto concerne la liquidità, l'esercizio 2024 ha segnato una generazione netta di cassa pari a Euro 137,4 milioni, facendo attestare la cassa e le disponibilità liquide alla chiusura del periodo a circa Euro 306,9 milioni,

in aumento rispetto a Euro 169,5 milioni di fine esercizio 2023.

Tale effetto è stato determinato da una generazione di liquidità derivante dall'attività operativa per Euro 282,1 milioni (in miglioramento rispetto all'assorbimento di cassa di Euro 125,8 milioni del 2023), da un assorbimento di liquidità derivante dall'attività di investimento per Euro 25,1 milioni (in diminuzione rispetto a Euro circa 64 milioni del 2023), e da un assorbimento di liquidità derivante dall'attività di provvista per Euro 119,6 milioni (in aumento rispetto a Euro 116,4 milioni del 2023).

Indebitamento Finanziario Netto di Anima Holding al 31 dicembre 2024

L'Indebitamento Finanziario Netto, come definito di seguito, rappresenta il totale dei debiti finanziari al netto delle disponibilità liquide ed equivalenti. Questo include debiti e crediti di natura finanziaria, escludendo quelli di natura commerciale. Nell'Indebitamento Finanziario Netto sono inclusi anche i crediti verso gli OICR gestiti derivanti dalle commissioni di performance maturate e incassate nei primi giorni del mese successivo al periodo di riferimento. Questo indicatore è considerato un "Indicatore Alternativo di Performance" secondo le linee guida di Consob ed ESMA.

Il prospetto per il calcolo della posizione finanziaria netta è redatto in conformità con le indicazioni fornite dall'ESMA il 4 marzo 2021 riguardanti gli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto". L'obiettivo del documento è quello di stabilire prassi di vigilanza uniformi, efficienti ed efficaci tra le autorità competenti nella valutazione della completezza, comprensibilità e coerenza delle informazioni contenute nei prospetti informativi, garantendo un'applicazione uniforme degli obblighi di informativa stabiliti dal Regolamento delegato (UE) 2019/980. La Consob ha recepito queste linee guida con un Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021.

	Voci (Euro milioni)	31/12/2024	31/12/2023
A.	Disponibilità liquide	(306,9)	(169,5)
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(420,2)	(115,7)
C.	Altre attività finanziarie correnti	(156,0)	(320,3)
	- di cui Time Deposit	(122,6)	(290,3)
	- di cui Crediti per commissioni di performance	(33,4)	(30,0)
	- di cui Altro	(0,0)	(0,0)
D.	Liquidità (A + B + C)	(883,1)	(605,5)
E.	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente)	4.1	4,1
	- di cui Ratei passivi per interessi su strumenti di debito	4.1	4,1
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	4,1	4,1
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	(879,1)	(601,4)
I.	Debito finanziario non corrente (incl. IFRS 16)	44,3	31,9
	- di cui Debiti netti per contratti di locazione (IFRS 16)	25,5	18,2
	- di cui Passività per opzione acquisto 20% Castello SGR	14,4	13,7
	- di cui Passività per opzione acquisto 21% VITA Srl	4,4	-
J.	Strumenti di debito	582,7	582,2
	- di cui Prestito Obbligazionario 10/2026	283,6	283,3
	- di cui Prestito Obbligazionario 04/2028	299,1	298,9
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0,5	0,5
	L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J)	627,6	614,6
	M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	(251,5)	13,2

Le variazioni delle disponibilità liquide a livello consolidato sono principalmente riconducibili alla (i) liquidità generata dalla gestione caratteristica alla quale si aggiunge (ii) il saldo delle componenti reddituali che non hanno avuto manifestazione finanziaria al netto (iii) del dividendo distribuito relativo al risultato dell'esercizio 2023 della Società, pari a circa Euro 79,5 milioni, (iv) degli acquisti di azioni proprie effettuati nell'ambito del programma di buyback concluso il 13 settembre 2024 per complessivi Euro 40 milioni, (v) dell'acquisto del 100% del capitale sociale di Kairos SGR per Euro 19,3 milioni, (vi) del pagamento dell'imposta sostitutiva versata dalla Società relativa all'Affrancamento dell'avviamento di Castello SGR per circa Euro 7,2 milioni e (vii) del pagamento del saldo 2023 e degli acconti 2024 per le imposte IRES e IRAP di competenza dalle società del Gruppo, per un importo complessivo di circa Euro 75,4 milioni.

Infine, si evidenzia che nella voce "I - Debito finanziario non corrente" sono esposte anche le passività finanziarie riferite a Castello SGR e VITA S.r.l.

B.3. INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo, 29, è l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione sono i seguenti:

(i) Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM;
(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iii) BNP Paribas, Succursale Italia;
(iv) Intermonte SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, su un deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione L del Documento di Offerta.

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato ([email protected]) e il numero verde 800 123 798, nonché, nell'eventualità in cui non sia possibile contattare il numero verde, una linea diretta al numero 06 45212906. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate, le massime n. 253.756.155, rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotte le Azioni che costituiscono la Partecipazione Banco BPM (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Anima.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e in ogni caso a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

C.2. STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili in Azioni Anima.

C.3. AUTORIZZAZIONI

Le seguenti autorizzazioni (le "Autorizzazioni Preventive") sono state ottenute dall'Offerente prima della Data del Documento di Offerta:

(i) nulla osta della Banca d'Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022; e
(ii) nulla osta dell'IVASS ai sensi dell'articolo 79 del CAP e relativa normativa di attuazione, rilasciato in data 11 marzo 2025.

Si ricorda inoltre che, prima della Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha ottenuto l'Autorizzazione Autorizzazione Antitrust, l'Autorizzazione Golden Power, l'Autorizzazione Modifica Statutaria e l'Autorizzazione FSR. In particolare:

(a) in data 26 novembre 2024, è stata presentata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la comunicazione richiesta dalla vigente normativa antitrust e, in particolare, dall'art. 16, comma 1, della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e, in data 12 dicembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato la relativa autorizzazione senza prescrizioni, limitazioni o condizioni;
(b) in data 26 novembre 2024, è stata presentata la notifica all'attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D.Lgs. n. 21/2012 e, in data 20 gennaio 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato all'Offerente la propria decisione di non esercitare i poteri speciali e di acconsentire al decorso dei termini previsti dall'art. 2, comma 4, del D. Lg. n. 21/2012;
(c) in data 23 dicembre 2024, è stata presentata all'IVASS l'istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e dell'art. 4 del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008

per l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale di BBPM Vita e, in data 29 gennaio 2025, l'IVASS ha trasmesso all'Offerente il relativo provvedimento di approvazione, adottato da IVASS in data 17 gennaio 2025; e

(d) in data 4 febbraio 2025, Banco BPM ha notificato il Formulario FS-CO alla Commissione Europea ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e, in data 11 marzo 2025, la Commissione Europea ha rilasciato il relativo nulla osta senza prescrizioni, limitazioni o condizioni.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE E POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) l'Offerente non detiene Azioni dell'Emittente o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti; e
(ii) Banco BPM detiene la Partecipazione Banco BPM (i.e., n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale dell'Emittente).

Per completezza, si evidenzia inoltre che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari) direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Successivamente, in data 28 febbraio 2025, l'Assemblea degli azionisti di Banco BPM ha deliberato, fra l'altro, di autorizzare, ai sensi dell'art. 104, comma 1, TUF, Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM a far sì che BBPM Vita, nell'ambito dell'Offerta, potesse: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il corrispettivo unitario offerto; e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all'Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la "Delibera Assembleare 104"). In pari data, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l'Offerente ha comunicato l'incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

In considerazione di quanto precede, qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l'Offerta divenga efficace, l'Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora l'Emittente, prima di detta data ovvero, a seconda dei casi, della data di regolamento della procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo. Al riguardo, si segnala che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Anima, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta Assemblea dell'Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione), fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti all'Offerta.

Nel contesto sopra descritto, il Corrispettivo – come incrementato in data 28 febbraio 2025, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM – è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, sulla base di informazioni pubblicamente disponibili, con la consulenza e il supporto dei propri advisor finanziari, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) le quotazioni di borsa dell'Emittente sulla base del prezzo ufficiale nei mesi successivi alla Data di Annuncio;
(ii) i prezzi obiettivo (c.d. target prices) dell'Emittente risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicati nei mesi successivi alla Data di Annuncio;
(iii) le metodologie di valutazione utilizzate da prassi in operazioni di questo tipo: (a) l'analisi dei multipli di mercato di società comparabili quotate nella variante del prezzo di borsa sui relativi utili prospettici e nella variante dell'Enterprise Value ("EV") sul relativo EBITDA prospettico; (b) le metodologie di

valutazione intrinseca nella variante del Discounted Cash Flows ("DCF") e nella variante del Dividend Discount Model ("DDM").

Tali metodologie, d'altra parte, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo e senza tener conto di un ordine di priorità delle stesse. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, senza considerare il processo valutativo nel suo complesso, comporterebbe infatti la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione.

Le analisi valutative svolte ai fini della determinazione del Corrispettivo hanno presentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l'Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, principalmente estratte dai bilanci consolidati dell'Emittente;
(ii) l'Offerente non ha effettuato sull'Emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
(iii) l'assenza di un piano industriale stand-alone di medio-lungo termine disponibile pubblicamente per l'Emittente. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro utilizzate per l'Emittente sono state desunte sulla base di stime fornite dagli analisti di ricerca;
(iv) la limitatezza delle informazioni per l'identificazione e la stima di (a) possibili sinergie di costo o di ricavo, (b) costi di integrazione e (c) potenziale riduzione di ricavi futuri derivante dall'eventuale perdita di masse in gestione per conto degli attuali partner commerciali dell'Emittente al termine (naturale o anticipato) degli accordi in essere;
(v) l'assenza di società quotate perfettamente comparabili all'Emittente dal punto di vista del focus industriale e geografico, nonché in termini di dimensioni e profilo finanziario, che possano rappresentare un set di peers adeguato per una valutazione basata sui multipli di mercato.

Ulteriori dettagli riguardo a come tali limitazioni e difficoltà abbiano impattato l'analisi di valutazione sono esplicitati nei paragrafi relativi alle specifiche metodologie. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

Si precisa inoltre che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali elementi considerati per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1. QUOTAZIONI DI BORSA DELL'EMITTENTE

E.1.1.1. PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE L'ANNUNCIO DELL'OFFERTA

Alla Data di Riferimento (i.e., il 5 novembre 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari ad Euro 5,715. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,5% rispetto a tale quotazione.

E.1.1.2. PREZZO DI QUOTAZIONE MEDIO PONDERATO IN DIVERSI ORIZZONTI TEMPORALI ANTECEDENTI L'ANNUNCIO DELL'OFFERTA

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di Riferimento	Prezzo medio	Differenza tra il	Premio implicito
(rispetto al 5 novembre	ponderato per Azione	Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per	(in % rispetto al prezzo medio

2024, incluso)	(in Euro)	Azione (in Euro)	ponderato per Azione)
1 (un) mese precedente	5,653	1,347	+23,8%
3 (tre) mesi precedenti	5,281	1,719	+32,5%
6 (sei) mesi precedenti	4,963	2,037	+41,0%
12 (dodici) mesi precedenti	4,566	2,434	+53,3%

E.1.2. PREZZI OBIETTIVO

Il prezzo obiettivo (c.d. target price) medio dell'Emittente risultante dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicate a seguito dell'annuncio dell'Offerta, era pari a Euro 6,60 per Azione, all'interno di un range tra Euro 6,20 e Euro 7,00 per Azione. Rispetto a tali valori, il Corrispettivo, pari a Euro 7,00 per Azione è dunque compreso all'interno dell'intervallo di riferimento e incorpora un premio del +6,1% rispetto al valore medio.

Casa di ricerca	Data pubblicazione	Prezzo obiettivo

Mediobanca	06/02/2025	€6,20
KBW	05/02/2025	€6,40
Intesa Sanpaolo	10/02/2025	€6,50
Intermonte	06/02/2025	€6,90
Equita	06/02/2025	€7,00
Media aritmetica	--	€6,60

E.1.3. METODOLOGIE DI VALUTAZIONE

E.1.3.1. ANALISI DEI MULTIPLI DI MERCATO

Con questa metodologia, il valore economico dell'Emittente viene determinato utilizzando come riferimento le indicazioni di valutazione fornite dal mercato borsistico riguardanti imprese aventi caratteristiche analoghe o confrontabili all'Emittente.

La metodologia si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche o finanziarie di un campione selezionato di società comparabili. I multipli ottenuti vengono quindi applicati alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, così da stimarne un intervallo di valori.

I multipli utilizzati nell'analisi sono stati il rapporto Prezzo / Utili Prospettici (P/E) al 2025 e il rapporto Enterprise Value / EBITDA (EV/EBITDA) al 2025, dove l'Enterprise Value è calcolato come somma di capitalizzazione di mercato, posizione finanziaria netta, patrimonio netto di terzi, fondo pensione e associates.

Ai fini dell'analisi è stato selezionato un campione di società quotate operanti nel settore del risparmio gestito in Europa (i "peers"), in particolare:

‒ Amundi: società quotata presso Euronext Parigi, è una società francese controllata da Crédit Agricole. Come l'Emittente, opera prevalentemente attraverso accordi di distribuzione con partner bancari o assicurativi, tuttavia su scala non confrontabile con l'Emittente sia dal punto di vista dimensionale sia dal punto di vista geografico (essendo Amundi operativa in diversi paesi Europei e negli Stati Uniti);
‒ DWS: società quotata presso la Borsa di Francoforte, è una società tedesca controllata da Deutsche Bank. Come l'Emittente, opera prevalentemente attraverso accordi di distribuzione con partner bancari

o assicurativi, tuttavia su scala non confrontabile con l'Emittente sia dal punto di vista dimensionale sia dal punto di vista geografico (essendo DWS operativa in diversi paesi Europei, in Asia e negli Stati Uniti);

‒ Schroders: società quotata presso la Borsa di Londra, è una società britannica che opera in più di 30 Paesi a livello globale. L'azionista principale è la famiglia Schroder che detiene una quota del 48%. Dal punto di vista di business model, in aggiunta a tradizionali servizi di risparmio gestito, Schroders opera anche nel comparto Wealth Management e non distribuisce i propri prodotti tramite partnership bancarie;
‒ Man Group: società quotata presso la Borsa di Londra, è il più grande hedge-fund quotato a livello globale. L'attività di Man Group è focalizzata principalmente sul segmento Alternatives per investitori istituzionali. La distribuzione retail avviene tramite network di consulenti finanziari e broker. Man Group non è dunque un asset manager di tipo tradizionale e non distribuisce quindi i propri prodotti tramite partnership bancarie;
‒ Abrdn: società quotata presso la Borsa di Londra, è uno dei principali asset manager britannici. A seconda del Paese in cui opera, Abrdn distribuisce i propri prodotti principalmente tramite network di consulenti finanziari e broker, ma si avvale anche di accordi di distribuzione con banche o società assicurative. Tuttavia, il business model non è esclusivamente focalizzato sul risparmio gestito ma opera anche nei comparti dell'investment advisory e delle investment platforms.

Come anticipato nel paragrafo relativo alle limitazioni e difficoltà delle analisi, il campione di società selezionato non è perfettamente comparabile con l'Emittente. In particolare, i peers si differenziano dall'Emittente per quanto riguarda dimensioni, focus geografico, modello di business, canali di distribuzione, profilo finanziario e struttura dell'azionariato.

L'applicazione dell'analisi dei multipli P/E al 2025 ha portato all'individuazione di un range di valutazione tra Euro 6,19 e Euro 7,90 per Azione.

L'applicazione dell'analisi dei multipli EV/EBITDA al 2025 ha portato all'individuazione di un range di valutazione tra Euro 6,24 e Euro 7,37 per Azione.

Rispetto a tali valori, il Corrispettivo, pari a Euro 7,00 per Azione è dunque compreso all'interno degli intervalli di riferimento.

E.1.3.2. METODOLOGIE DI VALUTAZIONE INTRINSECA

Tali metodologie si basano sull'ipotesi che il valore economico di una società sia pari alla somma di:

‒ valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'orizzonte temporale prescelto; e
‒ valore di lungo periodo della società (c.d. "Terminal Value") calcolato come valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie utilizzate in questo caso sono il metodo del Discounted Cash Flows ("DCF") e il metodo del Dividend Discount Model ("DDM") nella c.d. variante dell'excess capital. In particolare, il DCF considera i flussi di cassa generati dalla società per retribuire azionisti e creditori, ed il risultato della valutazione è l'Enterprise Value della società considerata; il DDM fa, invece, riferimento esclusivamente ai flussi di cassa generati dalla società per retribuire gli azionisti. Inoltre, la c.d. variante dell'excess capital considera come flussi di cassa distribuibili solo quelli che non intaccano il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo.

Come anticipato nel paragrafo relativo alle limitazioni e difficoltà delle analisi, alla Data di Riferimento non era pubblicamente disponibile un piano industriale stand-alone di medio-lungo termine per l'Emittente. Pertanto, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro utilizzate per l'Emittente sono state desunte sulla base di stime fornite dagli analisti di ricerca, disponibili solo per i tre esercizi a partire dal 2025. Inoltre, la limitatezza delle informazioni non ha permesso l'identificazione e la stima di potenziali riduzioni di ricavi futuri, in particolare nel calcolo del Terminal Value, derivante sia dalla volatilità di mercato

che incide significativamente sull'ammontare di commissioni di performance (che rappresentavano il 24% dei ricavi dell'Emittente nei primi 12 mesi del 2024) sia dall'eventuale perdita di masse in gestione per conto degli attuali partner commerciali di Anima al termine (naturale o anticipato) degli accordi in essere. In particolare, alcuni di questi contratti rappresentano una quota rilevante delle masse gestite dell'Emittente al 31 dicembre 2024, come ad esempio il Gruppo Poste Italiane (13,1% degli AUM Retail e il 70,5% degli AUM Institutional, termine dell'accordo previsto nel 2033), il Gruppo Banco BPM (28,8% degli AUM Retail – in aggiunta ai prodotti Unit-Linked – e 11,8% degli AUM Institutional, termine dell'accordo previsto nel 2038), il Gruppo MPS (16,3% degli AUM Retail – in aggiunta ai prodotti Unit-Linked, termine dell'accordo previsto nel 2030).

L'applicazione delle metodologie di valutazione intrinseca ha portato all'individuazione di un range di valutazione tra Euro 6,59 e Euro 8,00 Si sottolinea che il Terminal Value rappresenta oltre il 70% del valore economico risultante dall'analisi, a causa dell'orizzonte temporale limitato delle stime utilizzate, e che tale Terminal Value non incorpora alcuna rettifica per l'eventuale riduzione di ricavi futuri derivante dalla volatilità dalle commissioni di performance o dall'eventuale perdita di masse in gestione per conto degli attuali partner commerciali di Anima al termine (naturale o anticipato) degli accordi in essere. Rispetto a tali valori, il Corrispettivo, pari a Euro 7,00 per Azione è, dunque, compreso all'interno dell'intervallo di riferimento.

E.2. INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari a Euro 1.776.293.085,00. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta stessa.

E.3. CONFRONTO TRA IL CORRISPETTIVO ED ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati (i) le principali metriche economico finanziarie del Gruppo Anima relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023; (ii) i principali indicatori per azione relativi a tali esercizi e (iii) i principali moltiplicatori calcolati sulla base del Corrispettivo e relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023.

		31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Metriche economico finanziarie
Totale Ricavi	Eur mln	529,9	368,0
EBITDA Adjusted	Eur mln	390,0	266,0
Utile netto consolidato	Eur mln	227,9	149,3
Utile netto consolidato normalizzato	Eur mln	276,5	184,7
Utile netto di pertinenza di terzi	Eur mln	0,01	0,4
Patrimonio netto del Gruppo (o "BV")	Eur mln	1.644,3	1.425,8
Cash flow da attività operativa (o "CFO")	Eur mln	282,1	(125,8)
Numero di azioni totali a fine esercizio (a)	#mln	319,2	329,2
Numero di azioni proprie a fine esercizio (b)	#mln	9,4	12,8
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c = a – b)	#mln	309,9	316,4
Indicatori per azione19

¹⁹ Note: Indicatori per azione usati per i principali moltiplicatori calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management. (1) Calcolato sulla base dell'utile netto di pertinenza della capogruppo. (2) Non significativo poiché negativo.

Utile netto per Azione	Eur	0,70	0,46
Utile netto normalizzato per Azione(1)	Eur	0,85	0,57
BV per Azione	Eur	5,06	4,38
CFO per Azione	Eur	0,87	n.s. (2)
Dividendo di competenza per Azione	Eur	0,45	0,25
Dividendo di competenza complessivo	Eur mln	146,0	79,5
Principali moltiplicatori
EV/EBITDA Adjusted	x	6,4	9,4
P/E	x	10,0	15,2
P/E normalizzato(1)	x	8,2	12,3
P/CF	x	8,1	n.s. (2)
P/BV	x	1,38	1,60

Si precisa che gli Indicatori per Azione sono stati calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, come riportato dall'Emittente in data 5 febbraio 2025, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management (n. 5.899.814 Azioni). I moltiplicatori sono stati calcolati tenendo conto, ove necessario, (i) del numero di Azioni fully diluted, (ii) del Corrispettivo e (iii) delle informazioni contenute nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

Con particolare riferimento al moltiplicatore EV/EBITDA, si segnala che, sulla base della Relazione Finanziaria Annuale 2024, ove rilevante, l'EV è stato determinato come somma algebrica (i) del valore del capitale, calcolato sulla base del prezzo di Offerta, (ii) dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'Emittente, (iii) del patrimonio netto di terzi, (iv) dei debiti per trattamento di fine rapporto del personale e (v) al netto di eventuali partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente.

A meri fini illustrativi, il Corrispettivo è stato confrontato con i multipli di mercato di società quotate europee aventi caratteristiche similari all'Emittente anche se non sempre perfettamente comparabili in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo.

Si rappresenta altresì che la significatività di alcuni multipli riportati nella tabella precedente può essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse che potrebbero influenzare tali multipli.

Multipli di Borsa di società comparabili(1)	Prezzo / Utili Prospettici 2025E	EV/ EBITDA 2025E
Amundi	10,1x	7,1x
DWS	10,6x	6,9x
Schroders	12,5x	7,0x
Man Group	8,4x	5,7x
Abrdn	11,8x	7,3x
Media aritmetica	10,7x	6,8x
Anima	10,3x	6,6x

Anima al Prezzo di Offerta(2) 10,5x		6,7x

Fonte: Factset, Informativa societaria.

Note: Non disponibile (n.d.) ove la metrica prospettica di riferimento non risulta disponibile. (1) I multipli sono stati calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management e sulla base del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie al 25 febbraio 2025. (2) Anima ad una valutazione di €7,00 per azione.

Al Prezzo di Offerta, i multipli prospettici dell'Emittente si collocano in linea alla media delle società comparabili selezionate.

A meri fini illustrativi, si riportano di seguito i principali multipli delle società comparabili alla data del corrispettivo e relativi a metriche finanziarie degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023. Allo stato, gli indicatori relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, ove disponibili, sono basati sulle metriche preliminari delle rispettive società, soggette ad approvazione dell'Assemblea.

	Prezzo / Book Value
Multipli di Borsa di società comparabili(1)		31 dicembre
	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Amundi	10,9x	12,2x	n.d.	1,25x	n.d.	9,2x
DWS	14,1x	16,7x	n.d.	1,18x	n.d.	17,5x
Schroders	n.d.	15,8x	n.d.	1,39x	n.d.	n.s.
Man Group	n.d.	10,6x	n.d.	1,53x	n.d.	7,3x
Abrdn	n.d.	n.s.	n.d.	0,57x	n.d.	12,6x
Media aritmetica	n.s.	13,8x	n.d.	1,19x	n.d.	11,7x
Anima	9,8x	15,0x	1,36x	1,57x	8,0x.	n.s.
Anima al Prezzo di Offerta(2)	10,0x	15,2x	1,38x	1,60x	8,1x	n.s.

Fonte: Factset, Informativa societaria.

Note: Non significativo (n.s.) ove la metrica finanziaria di riferimento risulta negativa o prossima allo zero. Non disponibile (n.d.) ove la metrica risulta finanziaria di riferimento non risulta disponibile dalle informative societarie pubbliche. (1) I multipli sono stati calcolati sulla base del numero di azioni fully diluted, inclusive di azioni proprie e di azioni da essere emesse per piani di incentivo del management e sulla base del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie al 25 febbraio 2025. (2) Anima ad una valutazione di €7,00 per azione.

E.4. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L'INIZIO DELL'OFFERTA

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali per Azione registrati in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)(1)	Volumi Totali	Premio Implicito nel Corrispettivo (%)
6 - 30 Novembre 2023	3,964	14.478.688	76,6%
Dicembre 2023	3,966	11.376.526	76,5%
Gennaio 2024	4,127	12.192.777	69,6%

Febbraio 2024	4,192	11.406.875	67,0%
Marzo 2024	4,263	13.832.430	64,2%
Aprile 2024	4,319	9.241.706	62,1%
Maggio 2024	4,768	19.876.073	46,8%
Giugno 2024	4,736	14.096.080	47,8%
Luglio 2024	4,862	15.909.193	44,0%
Agosto 2024	4,769	8.515.087	46,8%
Settembre 2024	5,225	11.014.016	34,0%
Ottobre 2024	5,602	9.659.558	24,9%
1 - 5 Novembre 2024	5,710	1.251.125	22,6%

(1) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri

Fonte: Factset

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle Azioni dell'Emittente nell'intervallo di tempo tra il 6 novembre 2023 (i.e., 12 mesi prima della Data di Annuncio, ossia il 6 novembre 2024) e il 13 marzo 2025 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 5 novembre 2024, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari ad Euro 5,715. Il prezzo ufficiale delle Azioni il 13 marzo 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari ad Euro 6,962.

E.5. VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6. VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DELLA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta (i.e., 14 marzo 2025), l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni.

F. MODALITA' E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1. MODALITÀ E TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe ai sensi della normativa applicabile.

Il 4 aprile 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente pagherà a ciascun aderente che porti in adesione le proprie Azioni oggetto dell'Offerta durante il Periodo di Adesione un Corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Tale Corrispettivo sarà pagato alla Data di Pagamento, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e dunque l'11 aprile 2025, salvo proroghe.

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Modalità e termini di adesione

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob – Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta medesima devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di

dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso tale Intermediario Depositario, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portare in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un Intermediario Depositario. Gli Aderenti all'Offerta dovranno rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2. INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

F.3. COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, le informazioni relative alle Adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione, nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF l'Offerente o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne daranno comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e, comunque, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) la comunicazione dell'avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione sulla Soglia, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (i) i risultati definitivi dell'Offerta, (ii) la conferma dell'avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione sulla Soglia, (iii) la comunicazione dell'avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia di tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, (iv) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (v) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting

F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici

obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti, subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, sarà effettuato alla Data di Pagamento, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità della normativa applicabile, l'11 aprile 2025.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile. L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Si rammenta infine che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Anima, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta Assemblea dell'Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione), fermo restando che qualora tale dividendo venga distribuito, a seconda dei casi, prima della data di regolamento della procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, il Corrispettivo da corrispondersi a tali date sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7. LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8. MODALITÀ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Qualora anche una sola delle Condizioni di Efficacia non sia soddisfatta e l'Offerente non eserciti il diritto di rinunciarvi, l'Offerta non sarà perfezionata. In questo caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei loro titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia. Le Azioni saranno restituite ai rispettivi titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

G. MODALITA' DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

Si segnala che – in attuazione degli impegni di capitalizzazione assunti da Banco BPM in favore dell'Offerente in relazione all'Offerta, come resi noti nella Comunicazione 102 e successivamente incrementati in considerazione dell'incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta al Corrispettivo – in data 10 marzo 2025, Banco BPM ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in favore dell'Offerente per un importo complessivo pari a Euro 2.276.510.719,00, al fine, tra l'altro, di mettere a disposizione dell'Offerente i fondi necessari per adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo20.

G.1.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.2. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVI ALL'EMITTENTE

internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l'offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;

²⁰ Tale operazione si configura come operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC Consob") e della relativa normativa aziendale adottata da Banco BPM ("Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse", di seguito la "Procedura Banco BPM"), disponibile sul relativo sito internet (www.gruppo.bancobpm.it, sezione Corporate Governance, Documenti societari) e si qualifica in particolare come operazione "di minore rilevanza" e "infragruppo" – in considerazione della partecipazione di controllo totalitario detenuta da Banco BPM in BBPM Vita – potendo quindi beneficiare delle esenzioni previste dal Regolamento OPC Consob e dalla Proceduta Banco BPM, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate.

realizzare, grazie alla complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;
incrementare l'efficienza e l'efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;
sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;
sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall'incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM21;
sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell'ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 2025;
sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance22;
gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva "Retail Investment Strategy" proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l'Asset Management.

Al contempo, l'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico di Banco BPM e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell'aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 202523, con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell'attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di

²¹ Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it). 22 Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco

BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

²³ Per ulteriori informazioni con riferimento all'aggiornamento del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, si rinvia al relativo comunicato stampa, diffuso in data 12 febbraio 2025 e pubblicamente disponibile sul sito internet di Banco BPM (www.gruppo.bancobpm.it).

incertezza, che l'operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

per BBPM Vita, l'acquisto del controllo di Anima ad esito dell'Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;
a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l'operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all'interno dei ricavi "core", tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.

per gli azionisti di Anima, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 202424. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;
per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE25 atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026, a oltre il 20%, nonché una crescita dell'utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. "Danish Compromise" alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta – il beneficio sul CET1 Ratio transitional consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell'Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;
per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all'ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;
per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un'offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito "Vita" pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;
per i dipendenti, l'allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all'interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l'ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l'interscambio tra fabbrica e distribuzione;
per la comunità e l'ambiente, l'ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

²⁴ Fonte: Factset

²⁵ Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile.

della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all'Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un'azione del capitale sociale di Anima.

Ove l'Offerta fosse perfezionata, l'Offerente, in considerazione dell'aumentata natura, portata e complessità dei rischi gravanti sullo stesso in ragione dell'acquisizione di Anima intende intervenire con misure di rafforzamento dell'attuale sistema di governo societario e di gestione dei rischi, fermo restando che alla data del presente Documento di Offerta non è stata assunta alcuna delibera in merito a tali interventi. Inoltre, considerato che a seguito dell'Offerta e dell'ingresso di Anima nel Conglomerato Finanziario, il Gruppo Anima sarà soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM e alla Data del Documento di Offerta si prevede che, pur non essendo state deliberate modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo Anima per salvaguardarne la regolare continuità operativa, Banco BPM avvierà tutti i processi necessari per armonizzare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di assicurare un presidio unitario ed efficace di tutti i rischi del Conglomerato Finanziario. In questo contesto, i processi di pianificazione strategica presteranno particolare attenzione a garantire il giusto equilibrio tra gli interessi del Gruppo BBPM e la necessità di salvaguardare l'indipendenza del Gruppo Anima nell'agire esclusivamente nell'interesse degli investitori. Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente, né alla Data del Documento di Offerta sono previsti impatti sulla forza lavoro del Gruppo Anima.

G.2.2. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.3. FUSIONE ED EVENTUALI OPERAZIONI STRAORDINARIE

Fusione

Al riguardo, si segnala che:

(i) in caso di avveramento della Condizione sulla Soglia, a seguito dell'Offerta l'Offerente raggiungerebbe la soglia del 66,67% del capitale sociale di Anima. In tal caso, la Fusione potrà pertanto essere approvata anche con il solo voto favorevole dell'Offerente; e
(ii) qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia, l'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare

un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

G.2.4. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente.

G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al vigente statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, ove avvenisse il Delisting, non appena ragionevolmente possibile, sarà sottoposta all'Assemblea Straordinaria dell'Emittente l'approvazione di un nuovo testo di statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su Euronext Milan.

G.3. INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

È intenzione dell'Offerente acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e conseguire il Delisting. Si ritiene, infatti, che la revoca dalla quotazione dell'Emittente favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del gruppo di cui è parte l'Offerente.

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Diversamente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite la Procedura Congiunta sarà determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o ad esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LA PERSONA CHE AGISCE DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e/o l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2. ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, sussistono i seguenti Impegni ad Aderire tra taluni Azionisti di Anima e l'Offerente:

(i) l'Impegno ad Aderire Poste;
(ii) l'Impegno ad Aderire FSI; e

(iii) i complessivi n. 8 (otto) Impegni ad Aderire Azionisti Manager.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.17.1, A.17.2 e A.17.3 del Documento di Offerta, nonché alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta, rispettivamente, sub Appendice K.3.1, con riferimento all'Impegno ad Aderire Poste, Appendice K.3.2, con riferimento all'Impegno ad Aderire FSI e Appendice K.3.3, con riferimento agli Impegni ad Aderire Azionisti Manager.

Fatta eccezione per gli Impegni ad Aderire sopra indicati, alla Data del Documento di Offerta non sono in essere accordi, di cui l'Offerente e/o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto siano parte, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell'Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, a eccezione degli Impegni ad Aderire.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 350.000,00 (oltre a IVA);
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato (ivi incluso, se del caso, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
- (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari e acquistate dall'Offerente, fino a un massimo di Euro 10.000,00 per ciascuna Scheda di Adesione; e
- (b) una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intera commissione fissa di cui al precedente punto (ii)(b).

La commissione di cui al precedente punto (ii) sarà riconosciuta agli Intermediari Incaricati a conclusione dell'Offerta, e comunque dopo la ricezione da parte dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli importi dovuti dall'Offerente.

Al compenso suddetto andrà sommata l'IVA ove dovuta.

Nessun costo sarà addebitato agli aderenti.

J. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

K. APPENDICI

K.1. COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE AI SENSI DELL' ART. 102, COMMA 1, DEL TUF E DELL'ART. 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDING S.P.A. PROMOSSA DA BANCO BPM VITA S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Banco BPM Vita S.p.A. sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A.

Milano, 6 novembre 2024 – ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione") Banco BPM Vita S.p.A. ("BBPM Vita" o l'"Offerente") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per le finalità degli artt. 102, comma 1 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o l'"Emittente"), (a) dedotte le Azioni detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e da persone che agiscono di concerto con l'Offerente stesso e (b) incluse le azioni proprie possedute tempo per tempo dall'Emittente, nonché le Azioni che verranno eventualmente emesse – entro la fine del periodo di adesione all'Offerta – nell'ambito dei piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari; e (ii) a ottenere la revoca della quotazione delle Azioni dall'Euronext Milan (il "Delisting").

Per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà un

corrispettivo unitario (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) pari ad Euro 6,20 (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora un premio:

del 8,5%rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla chiusura del 5 novembre 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione) 1; e
del 35,8%, 24,9%, 17,4% e 9,7% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione degli ultimi dodici, sei, tre e un mese precedenti al 5 novembre 20242 ;

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini fondamentali e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una dettagliata descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento d'offerta che sarà redatto ai sensi dello Schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e pubblicato dall'Offerente in conformità ai termini di legge e dei regolamenti applicabili (il "Documento d'Offerta"). Il Documento d'Offerta sarà pubblicato all'esito del procedimento autorizzativo di CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, TUF, e a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come di seguito definite).

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente promuoverà l'Offerta secondo le modalità e nei termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. L'Offerente e la relativa compagine sociale

BBPM Vita è una società per azioni con sede in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle

¹ Fonte: Factset

² Fonte: Factset

Imprese di Milano, codice fiscale n. 10769290155 e partita IVA n. 10537050964.

BBPM Vita è una compagnia nata nel 1997 ed entrata a far parte del Gruppo BBPM nel luglio 2022 a seguito del perfezionamento dell'acquisto da Covéa Coopérations S.A. dell'81% del capitale sociale di BBPM Vita allora non ancora detenuto da Banco BPM (e, per l'effetto, dell'intero capitale sociale di Banco BPM Assicurazioni S.p.A., società allora interamente detenuta da BBPM Vita). L'acquisizione di BBPM Vita ha rappresentato un primo passo per il Gruppo BBPM nel processo di integrazione del business assicurativo. Tale processo è proseguito nel corso del 2023 mediante l'internalizzazione delle compagnie operanti nella bancassicurazione settore Vita precedentemente in partnership con Generali Italia S.p.A e l'attivazione di una partnership strategica con Crédit Agricole Assurances S.A. nella bancassurance, settori Danni/Protezione e nel dicembre 2023 si è perfezionata:

(i) l'acquisizione da Generali Italia S.p.A.:
- a. di una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Vera Vita S.p.A. che a sua volta detiene il 100% di Vera Financial Dac³ ; e
- b. di una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Vera Assicurazioni S.p.A., che a sua volta detiene il 100% di Vera Protezione S.p.A.; e
(ii) la cessione a Crédit Agricole Assurances S.A.
- a. della partecipazione sub(i)(b) in Vera Assicurazioni S.p.A. e della controllata Vera Protezione S.p.A.; e
- b. di una partecipazione rappresentativa del 65% detenuta in Banco BPM Assicurazioni S.p.A.

Ad esito delle operazioni sopra descritte e tenuto conto di ulteriori operazioni di trasferimento infragruppo perfezionate il 15 dicembre 2023, alla data della presente Comunicazione, BBPM Vita detiene il 100% del capitale di Vera Vita S.p.A.⁴ e, nell'ambito della partnership con Crédit Agricole Assurances S.A., il 35% rispettivamente di Vera Assicurazioni S.p.A.5 e di Banco BPM Assicurazioni S.p.A.

A seguito dell'ingresso di BBPM Vita nel Gruppo BBPM, in data 7 marzo 2023 la Banca Centrale Europea ha riconosciuto al Gruppo BBPM la natura di conglomerato finanziario ai sensi della Direttiva 2002/87/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2002 (il "Conglomerato Finanziario"), relativa alla vigilanza supplementare sugli enti creditizi, sulle imprese di assicurazione e sulle imprese di investimento appartenenti ad un conglomerato finanziario e del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142 di relativo recepimento. Inoltre, a valle del riconoscimento dello status di conglomerato finanziario, in data 3 novembre 2023 Banco BPM è stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea ad applicare alle partecipazioni detenute nel capitale sociale di BBPM Vita il regime prudenziale noto come c.d. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento (UE) 575/2013 ("CRR").

BBPM Vita focalizza la propria attività nell'offerta di prodotti e servizi di qualità nell'ambito del risparmio, dell'investimento e della tutela della persona. Continuando a dimostrarsi fra i protagonisti più attivi del mercato assicurativo italiano, BBPM Vita si è distinta per l'attenzione alla gestione finanziaria delle polizze a capitale e rendimento garantito e per la propensione all'innovazione di prodotto. Alla data della presente Comunicazione BBPM Vita si posiziona tra le primarie compagnie del mercato bancassicurativo vita italiano.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM"), società per azioni con sede in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 8065, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237.

Alla data odierna, il capitale sociale di Banco BPM è pari ad Euro 7.100.000.000,00 i.v., diviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, le quali attribuiscono n. 1.515.182.126 diritti di voto, e nessun soggetto controlla Banco BPM ai sensi dell'art. 93 del TUF. Le azioni

³ Che contestualmente ha modificato la propria denominazione sociale in BBPM Life Dac. 4

Che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di BBPM Life Dac. 5

Che a sua volta detiene il 100% di Vera Protezione S.p.A.

di Banco BPM sono quotate sull'Euronext Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005218380).

Si segnala che alla data odierna è vigente un patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto le azioni di Banco BPM, sottoscritto originariamente in data 21 dicembre 2020, come successivamente modificato, e attualmente in essere tra Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, Fondazione ENPAM, Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Emilia Pietro Manodori, Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti e Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense (i "Pattisti"). Il Patto è un accordo di consultazione avente ad oggetto complessive n. 98.625.433 azioni ordinarie di Banco BPM, rappresentative del 6,50% del capitale sociale di Banco BPM di proprietà dei Pattisti. Il Patto è volto a riconoscere e a promuovere il comune interesse alla crescita e al consolidamento di Banco BPM e ha l'obiettivo di assicurare unità di indirizzo, pur nel rispetto dell'autonomia e indipendenza di ciascun partecipante. Per maggiori informazioni in merito alle previsioni del Patto, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet della CONSOB (www.consob.it) e di Banco BPM (https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations/titoloazionariato-dividendi/) ai sensi di legge e regolamento.

Alla luce di quanto sopra descritto l'Offerente, alla data della presente Comunicazione, è direttamente controllato da Banco BPM ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF. Alla medesima data non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su Banco BPM ai sensi delle medesime disposizioni.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai fini dell'Offerta, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, Banco BPM è da considerarsi come persona che agisce di concerto con l'Offerente, in quanto società direttamente controllante l'Offerente stesso (la "Persona che Agisce di Concerto").

Alla data odierna, Banco BPM detiene n. 71.459.662 Azioni dell'Emittente, pari al 22,38% del capitale di quest'ultimo (la "Partecipazione Banco BPM"). Alla data della presente Comunicazione è previsto che la Partecipazione Banco BPM sia trasferita da Banco BPM in favore di BBPM Vita all'esito del Periodo di Adesione (come infra definito), ad un prezzo per ciascuna Azione inclusa nella Partecipazione Banco BPM pari al Corrispettivo6 .

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta, nonché ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

1.3. L'Emittente e la relativa compagine sociale

L'Emittente è Anima, una società per azioni con sede in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 07507200157.

L'Emittente è la capogruppo del più grande gruppo indipendente del risparmio gestito in Italia, con un patrimonio complessivo in gestione di circa 192 miliardi di euro7 e più di un milione di clienti.

Alla data odierna, il capitale sociale di Anima è pari ad Euro 7.291.809,72 i.v., diviso in 319.316.003 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, le quali attribuiscono n. 319.316.003 diritti di voto. Si riportano qui di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Anima alla data odierna, sulla base delle informazioni pubbliche, nonché delle informazioni disponibili all'Offerente con riguardo alla partecipazione detenuta da Banco BPM:

Azionista ovvero soggetto posto al vertice della	Percentuale dei diritti di voto
catena partecipativa
Banco BPM S.p.A.	22,38%

⁶ Parimenti a quanto previsto per il Corrispettivo, il prezzo per l'acquisto della Partecipazione Banco BPM da parte di BBPM Vita è da intendersi cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di trasferimento della Partecipazione Banco BPM a BBPM Vita. Qualora l'Emittente, prima di detta data, dovesse pagare un dividendo a Banco BPM quale suo socio, o comunque fosse staccata dalla Partecipazione Banco BPM la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il prezzo dovuto a Banco BPM per il trasferimento della Partecipazione Banco BPM sarà automaticamente ridotto di un importo pari, per ciascuna Azione, a quello di tale dividendo.

⁷ Dati al 31/12/2023. Fonte: Anima Sgr – asset under management totali, inclusi asset delegati a terze parti.

Poste Italiane S.p.A.	11,95%
FSI SGR S.p.A. (* )	9,77%
F.G. Caltagirone (**)	3,46%

(*) per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l.

(**) per il tramite di Gamma S.r.l.

Inoltre, alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche: (i) si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie annunciato dall'Emittente in data 21 maggio 2024 sulla base della delibera assembleare del 28 marzo 2024; e (ii) Anima detiene 9.441.730 azioni proprie rappresentative del 2,96% del capitale sociale.

Piano di Incentivazione 2021-2023

Il Piano di Incentivazione 2021-2023 si articola nei seguenti tre cicli di cd. vesting: 2021-2023, 2022-2024 e 2023-2025.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche, il Piano di Incentivazione 2021-2023 contempla l'assegnazione di massimi n. 10.506.120 diritti all'attribuzione di un pari numero di Azioni. Alla medesima data, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche, risultano già attribuite n. 1.760.051 Azioni e ancora da attribuire n. 8.746.069 Azioni.

In base ai termini e condizioni previsti nel Piano di Incentivazione 2021-2023, qualora venisse resa pubblica la promozione di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le Azioni, il Piano di Incentivazione 2021- 2023 subirà le modifiche di cui al documento informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente link, https://www.animasgr.it/IT/anima-holding/corporate-governance/Pagine/remunerazioneincentivazione.aspx. e, per l'effetto, i beneficiari del Piano di Incentivazione 2021-2023 avranno il diritto a vedersi attribuite massime n. 8.746.069 8 Azioni (le "Azioni Piano 2021-2023").

Piano di Incentivazione 2024-2026

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 si articola nei seguenti tre cicli di cd. vesting: 2024-2026, 2025-2027 e 2026-2028.

⁸ A fini di chiarezza si segnala che sulla base delle informazioni pubbliche diffuse dall'Emittente in relazione al Piano di Incentivazione 2021-2023, considerato che il Corrispettivo integra un premio superiore al 30% sul prezzo delle Azioni dell'Emittente registrato al 1° gennaio 2021 (sulla base dei dati resi disponibili da Bloomberg in valuta locale e tramite la funzione PX_LAST), il numero massimo di Azioni dell'Emittente attribuibili ai sensi del Piano di Incentivazione 2021- 2023 in ragione dell'annuncio dell'Offerta risulta essere pari al 100% dei diritti di attribuzione assegnati a ciascun beneficiario del Piano di Incentivazione 2021-2023.

n. 11.521.711 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare. Inoltre, ai sensi del regolamento del Piano di Incentivazione 2024-2026, in aggiunta o in alternativa anche parziale alle azioni rinvenienti dal citato aumento del capitale sociale, l'Emittente potrà altresì attribuire ai beneficiari azioni proprie.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche il Piano di Incentivazione 2024-2026 contempla l'assegnazione di massimi n. 11.521.711 diritti all'attribuzione di un pari numero di Azioni. Alla medesima data, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche risultano assegnati n. 9.613.028 diritti all'attribuzione di un pari numero di Azioni, corrispondenti a circa l'83,43% del totale dei diritti a servizio del Piano di Incentivazione 2024-2026.

In base ai termini e condizioni previsti nel Piano di Incentivazione 2024-2026, qualora venisse resa pubblica la promozione di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le Azioni dell'Emittente, il Piano di Incentivazione 2024-2026 subirà le modifiche di cui al documento informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente link, https://www.animasgr.it/IT/anima-holding/corporategovernance/Pagine/remunerazione-incentivazione.aspx., e, per l'effetto, i beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026 avranno il diritto a vedersi attribuite massime n. 8.171.0749 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni Piano 2024-2026" e, insieme alle Azioni Piano 2021-2023, le "Azioni Piani Complessive").

Sulla base delle informazioni pubbliche in merito agli strumenti diluitivi del capitale sociale dell'Emittente, si assume che ai fini dell'attribuzione delle Azioni Piani Complessive l'Emittente utilizzi: (i) la totalità delle azioni proprie detenute dall'Emittente alla data della presente Comunicazione e pertanto, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche, fino a concorrenza di n. 9.441.730 azioni proprie rappresentative del 2,96% del capitale sociale; e (ii) azioni dell'Emittente di nuova emissione rinvenienti dagli aumenti di capitale a servizio dei Piani di Incentivazione, per un massimo di n. 7.475.413 azioni (queste ultime, le "Azioni Aggiuntive").

Fermo restando quanto fin qui descritto, in ragione delle finalità dell'Offerta evidenziate al successivo Paragrafo 2.2 e in ragione della valenza industriale dell'operazione per il Conglomerato Finanziario, l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, si rendono fin d'ora disponibili a promuovere la conclusione di accordi vincolanti con i beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026 in base ai quali, questi ultimi, a fronte della rinuncia in tutto o in parte al proprio diritto a vedersi attribuite azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi del Piano di Incentivazione 2024-2026 possano divenire, successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) e subordinatamente al successo dell'Offerta, beneficiari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari del Gruppo BBPM attualmente in essere, ovvero di futura implementazione10.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

Le azioni di Anima sono quotate sull'Euronext Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0004998065).

Si segnala che alla data odierna, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internet di Anima non risultano sussistere patti parasociali rilevanti ai fini dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto Azioni di Anima.

⁹ A fini di chiarezza si segnala che sulla base delle informazioni pubbliche diffuse dall'Emittente in relazione al Piano di Incentivazione 2024-2026, considerato che: (i) il Corrispettivo integra un premio superiore al 30% sul prezzo delle Azioni dell'Emittente registrato al 1° gennaio 2024 (sulla base dei dati resi disponibili da Bloomberg in valuta locale e tramite la funzione PX_LAST); e (ii) il Periodo di Adesione cadrà tra il 1° gennaio 2025 e il 31 dicembre 2025, il numero massimo di Azioni dell'Emittente attribuibili ai sensi del Piano di Incentivazione 2024-2026 in ragione dell'annuncio dell'Offerta risulta essere pari all'85% dei diritti di attribuzione assegnati a ciascun beneficiario del Piano di Incentivazione 2024-2026.

¹⁰ Resta inteso che, ove i beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026 interessati alla conclusione di simili eventuali accordi siano già azionisti dell'Emittente, verranno riflesse negli accordi meccaniche e presidi contrattuali volti a garantire che non si determini alcuna disparità di trattamento tra gli azionisti dell'Emittente nel contesto dell'Offerta. Alla data della presente Comunicazione, nessuna delibera formale concernente tali eventuali accordi è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente e/o di Banco BPM.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI, FINALITÀ DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

2.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata alle Autorizzazioni Preventive di cui al Paragrafo 3.3 e alle Condizioni di Efficacia di cui al Paragrafo 3.4.

2.2. Finalità dell'Offerta

L'Offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di BBPM Vita, che sarà trasformata in una Fabbrica Prodotto integrata Life Insurance e Asset Management dando origine a un nuovo campione nazionale, secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive di Risparmio Gestito e Assicurazione sulla Vita pari a circa 220 miliardi, all'interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa 390 miliardi.

L'acquisizione di Anima – capogruppo del più grande gruppo indipendente del risparmio gestito in Italia e fortemente attivo nella predisposizione di soluzioni di investimento a favore di terze parti – e delle competenze dalla stessa sviluppate, permetterà in particolare a BBPM Vita di:

ampliare la propria gamma di offerta dai prodotti assicurativi a quelli di gestione integrata dei bisogni fortemente sinergici – di protezione e di investimento della clientela del Gruppo BBPM nonché di reti terze;
realizzare, grazie alla forte complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, importanti economie di scala e di produzione;
rendere più efficace la gestione in delega degli attivi riferibili agli assicurati e al patrimonio libero di BBPM Vita, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management.

Al contempo, l'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico di Banco BPM, approvato e annunciato al mercato il 12 dicembre 2023, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello della nuova fabbrica integrata Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell'attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di incertezza, che l'operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

per BBPM Vita, l'acquisto del controllo di Anima ad esito dell'Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;
a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l'operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all'interno dei ricavi "core", tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.

per gli azionisti Anima, un corrispettivo in contanti pari a Euro 6,20 per Azione con un premio significativo pari al 24,9% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 202411;
per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE atteso per il 2026 – data di riferimento per l'attuale piano strategico – dal 13,5% a oltre il 17%, una crescita dell'utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere elevata flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati da BCE; in particolare in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima, l'impatto sul CET1 Ratio consolidato di Banco BPM sarebbe limitato a circa 30 bps (dato stimato alla data di chiusura dell'Offerta), mentre risulterebbero ampiamente rispettati i requisiti minimi di solvibilità di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II;
per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della SGR conseguente all'ingresso della stessa in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;
per i clienti del Gruppo BBPM, la possibilità di fruire di un'offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito "Vita" pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;
per i dipendenti, l'allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all'interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l'ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l'interscambio tra fabbrica e distribuzione;
per la comunità e l'ambiente, l'ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti.

2.3. Programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

È intenzione dell'Offerente ottenere il Delisting delle Azioni. Qualora, in funzione delle adesioni all'Offerta, ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà conseguito per effetto dell'adempimento degli obblighi di acquisto di cui all'articolo 108, commi 1 e 2 del TUF, e/o mediante l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, in conformità a quanto previsto al Paragrafo 3.7.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrà eventualmente valutare di conseguire l'obiettivo del Delisting anche, se del caso, per il tramite di operazioni straordinarie quali, in via esemplificativa, una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM (la "Fusione"), previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

Indipendentemente dal conseguimento del Delisting a seguito dell'Offerta o altrimenti (ivi inclusa la Fusione), l'Offerente potrà valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell'Offerta.

Alla data della presente Comunicazione, nessuna delibera formale concernente tale Fusione, operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate:

¹¹ Fonte: Factset

(i) n. 247.856.341 azioni ordinarie dell'Emittente, con godimento regolare, quotate su Euronext Milan, rappresentanti, alla data della presente Comunicazione, la totalità del capitale sociale dell'Emittente dedotte le Azioni che costituiscono la Partecipazione Banco BPM; nonché
(ii) massime n. 7.475.413 azioni ordinarie dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse da Anima entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) nell'ambito dei Piani di Incentivazione (i.e., le Azioni Aggiuntive).

Inoltre, a seguito della pubblicazione della Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente e Banco BPM quale Persona che Agisce di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e in ogni caso a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrà, quindi, variare in diminuzione per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o da Banco BPM quale Persona che Agisce di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli o gravami di qualsiasi genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

3.2. Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo unitario

Qualora si verificassero le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta si fosse quindi perfezionata, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo pari a Euro 6,20, non soggetto ad aggiustamenti ad eccezione di quanto infra precisato.

Il pagamento del Corrispettivo avverrà, secondo quanto sarà indicato nel Documento d'Offerta, a fronte del trasferimento all'Offerente delle Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta, previa sottoscrizione, da parte degli azionisti aderenti, della scheda di adesione, all'uopo messa a disposizione dagli intermediari incaricati, e al perfezionamento di tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di BBPM Vita. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente con la consulenza e il supporto dei propri advisor finanziari, adottando criteri conformi alla prassi per operazioni similari. Per una più dettagliata descrizione, si rinvia al Documento d'Offerta che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 8,5% rispetto al prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni al 5 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione), che era pari a Euro 5,715. La seguente tabella confronta il Corrispettivo con i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 5 novembre 2024 (incluso).

			Differenza tra il
Periodo di Riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Corrispettivo e il prezzo
			medio ponderato per
			Azione (in % rispetto al
			prezzo medio ponderato
			per Azione)

5 Novembre 2024	5,715	0,485	+8,5%
(ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione)
Media prezzi a 1 mese	5,653	0,547	+9,7%
Media prezzi a 3 mesi	5,281	0,919	+17,4%
Media prezzi a 6 mesi	4,963	1,237	+24,9%
Media prezzi a 12 mesi	4,566	1,634	+35,8%

Fonte: Factset

3.2.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

L'esborso massimo sarà pari a Euro 1.583.056.874,80 se tutte le Azioni oggetto dell'Offerta (incluse le Azioni Aggiuntive) saranno portate in adesione all'Offerta.

Si segnala che l'esborso massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta.

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante fondi che saranno messi a disposizione dell'Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell'Offerta. A tal proposito, in data 6 novembre 2024, BBPM Vita ha ricevuto una lettera di impegno, da parte di Banco BPM, circa la messa a disposizione dei relativi fondi12.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in grado di adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

BBPM Vita otterrà e trasmetterà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento d'Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3. Autorizzazioni

3.3.1. Autorizzazioni preventive

L'Offerente e/o Banco BPM, per quanto di rispettiva competenza, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento d'Offerta, presenteranno alle Autorità competenti le seguenti istanze/comunicazioni per l'ottenimento delle autorizzazioni e/o nulla osta richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive"):

(i) comunicazione preventiva all'IVASS da parte di BBPM Vita ai sensi dell'articolo 79 del d.lgs. 7 settembre 2005 n. 209 (il "Codice delle Assicurazioni Private", "CAP") e relativa normativa di attuazione;
(ii) comunicazione preventiva alla Banca d'Italia volta a ottenere il nulla osta per l'acquisizione da parte di Banco BPM e di BBPM Vita delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022;
(iii) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa applicabile e in particolare dell'art. 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie per

¹² L'operazione in argomento si configura come operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC Consob") e della relativa normativa aziendale adottata dalla Banca ("Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (la "Procedura Banco BPM"), disponibile sul sito internet www.gruppo.bancobpm.it, sezione Corporate Governance, Documenti societari) e si qualifica in particolare come operazione "di maggiore rilevanza" e "infragruppo" – in considerazione della partecipazione di controllo totalitario detenuta da Banco BPM in BBPM Vita – potendo quindi beneficiare delle esenzioni previste dal Regolamento OPC Consob e dalla Proceduta Banco BPM, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate.

l'attuazione dell'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le Autorità competenti straniere.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento d'Offerta da parte di CONSOB potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

3.3.2. Altre autorizzazioni

Tenuto conto che l'Offerta è subordinata, tra l'altro, all'ottenimento di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta (ivi incluse l'Autorizzazione Golden Power, l'Autorizzazione Antitrust e l'Autorizzazione FSR, tutte come di seguito definite), l'Offerente e/o Banco BPM per quanto di propria competenza, richiederanno tali autorizzazioni alle autorità competenti.

3.4. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

Ferma restando la (e in aggiunta alla) necessaria approvazione del Documento d'Offerta da parte di CONSOB al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento d'Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto (ivi inclusa la Partecipazione Banco BPM e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da persone che agiscono di concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile) (la "Condizione sulla Soglia");
(ii) l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni, ivi incluse quelle eventualmente concernenti l'applicabilità del c.d. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del CRR – (la "Condizione Autorizzazioni Preventive");
(iii) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l'oggetto sociale di BBPM Vita approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e da rimettere al voto dell'assemblea dei soci di BBPM Vita (l'"Autorizzazione Modifica Statutaria");
(iv) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all'acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative, anche mediante dichiarazione di non applicabilità del D. Lgs. n. 21/2012, o lo spirare, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), dei termini previsti dal D. Lgs. n. 21/2012 per l'esercizio dei poteri speciali (l'"Autorizzazione Golden Power");
(v) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell'acquisizione del controllo di Anima (l'"Autorizzazione Antitrust");
(vi) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte della Commissione Europea dell'acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (l'"Autorizzazione FSR");
(vii) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da

qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio che potrebbe essere aggiuntiva rispetto alle Autorizzazioni Preventive, all'Autorizzazione Modifica Statutaria, all'Autorizzazione Golden Power, all'Autorizzazione Antitrust e all'Autorizzazione FSR;

(viii) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della Banca Centrale Europea ("BCE") in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta; nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta;
(ix) la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l'Offerta;
(x) che gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (x); resta inteso, a meri fini di chiarezza, che la presente condizione non comprende l'emissione, in tutto o in parte, delle Azioni Aggiuntive;
(xi) che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente; resta inteso, a meri fini di chiarezza, che la presente condizione non comprende l'emissione, in tutto o in parte, delle Azioni Aggiuntive;
(xii) che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024; resta inteso che la presente condizione comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni sopra elencati che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia- Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili.

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in base alla propria intenzione di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di ottenere il Delisting dell'Emittente.

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato

avveramento delle Condizioni di Efficacia e, nel caso in cui le Condizioni di Efficacia non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni di Efficacia, nei seguenti termini:

(i) per quanto riguarda l'avveramento della Condizione Autorizzazioni Preventive entro la pubblicazione del Documento di Offerta;
(ii) per quanto riguarda la Condizione sulla Soglia, con l'annuncio dei risultati provvisori dell'Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) e, in ogni caso, entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (come infra definito);
(iii) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni di Efficacia, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita).

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi proprietari senza che a costoro sia addebitato alcun onere o spesa entro la fine del giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell'Offerta.

3.5. Durata dell'Offerta

L'Offerente presenterà a CONSOB il Documento d'Offerta entro il termine di 20 (venti) giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Entro il medesimo termine, l'Offerente presenterà alle Autorità competenti le comunicazioni e le domande volte ad ottenere le Autorizzazioni Preventive.

Il Documento d'Offerta sarà pubblicato successivamente all'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del Documento d'Offerta stesso dopo l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d'Offerta, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

Subordinatamente all'avveramento (o rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle leggi applicabili (la "Data di Pagamento").

3.6. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan. L'Offerta non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della

violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

3.7. Delisting

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

L'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti dell'Emittente sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta, oppure determinato dalla CONSOB (secondo i casi), in conformità all'art. 108, commi 3 e 4, del TUF e agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., quest'ultima disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente, gli azionisti di quest'ultimo che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto di seguito precisato), si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il loro investimento.

Inoltre, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o da persone cha agiscono di concerto (quali Banco BPM), in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento del predetto obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente e le persone cha agiscono di concerto (quali Banco BPM), venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF. L'Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, adempirà anche all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un'unica procedura. Il corrispettivo dovuto per le Azioni dell'Emittente così acquistate sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'articolo 50-quater del Regolamento Emittenti, ossia ad un corrispettivo identico al Corrispettivo dell'Offerta, oppure determinato dalla CONSOB (secondo i casi).

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., quest'ultima disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni proprie detenute dall'Emittente sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e da persone che agiscono di concerto congiuntamente considerate.

3.8. Modifiche all'Offerta

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di Borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non possiede azioni dell'Emittente.

Alla medesima data Banco BPM, Persona che Agisce di Concerto, detiene la Partecipazione Banco BPM.

Né l'Offerente né Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati aventi come sottostante tali strumenti.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER REALIZZARE L'OFFERTA

La promozione dell'Offerta è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al Paragrafo 3.3.1 che precede.

6. PUBBLICAZIONE DEGLI AVVISI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento d'Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet di Banco BPM https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

7. CONSULENTI PER L'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da Citigroup Global Markets Europe AG e Lazard in qualità di advisor finanziari e da Legance – Avvocati Associati in qualità di advisor legale.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

K.2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE CON RELATIVI ALLEGATI

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

ANIMA HOLDING S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA BANCO BPM VITA S.P.A.

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Indice

	DEFINIZIONI 3
1.	Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 19
1.1.	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione 19
1.2.	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'OPA 19
1.3.	Documentazione esaminata 20
1.4.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 20
2.	Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'OPA 20
3.	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'OPA e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta 21
3.1.	Valutazioni sull'Offerta 21
3.2.	Scenari conseguenti all'Offerta 30
3.3.	Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta 32
3.3.1	Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento di Offerta 32
3.3.2	Fairness Opinion di Goldman Sachs 33
3.3.3	Parere degli Amministratori Indipendenti 35
3.3.4	Considerazioni sul corrispettivo dell'Offerta e sulla sua congruità 36
3.3.5	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione 36
4.	Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti 36
4.1.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 36
4.2.	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 38
4.3.	Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti 38
4.4.	Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti 38
5.	Conclusioni del Consiglio di Amministrazione 39

DEFINIZIONI

Aderente	Ciascun titolare delle Azioni legittimato ad aderire all'Offerta, che abbia validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta.
Advisor dell'Emittente o Goldman Sachs	Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italiana, Via Santa Margherita 14, 20121 Milano, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre, 2024 quale advisor finanziario dell'Emittente.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di Anima ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del TUF, dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate vigente alla data di approvazione del Comunicato dell'Emittente nonché dell'art. 13.6 dello statuto di Anima, non correlati all'Offerente, che hanno concorso alla redazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Autorizzazione Antitrust	Il provvedimento di autorizzazione, rilasciato in data 11 dicembre 2024 dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Antitrust.
Autorizzazione FSR	Il provvedimento di autorizzazione per effetto del quale sia soddisfatta la Condizione FSR.
Autorizzazione Golden Power	Il provvedimento di nulla osta, rilasciato in data 20 gennaio 2025 dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Golden Power.
Autorizzazioni Preventive	Le autorizzazioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.10, del Documento di Offerta, ovverosia (i) il nulla osta dell'IVASS ai sensi dell'art. 79 del CAP e relativa normativa di attuazione e (ii) il nulla osta da parte di Banca d'Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022.
Azioni o Azioni Anima	Le n. 325.215.817 azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. quotate su Euronext Milan (codice ISIN: IT0004998065).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 253.756.155 Azioni, complessivamente rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la

	totalità del capitale sociale dell'Emittente dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, che costituiscono la Partecipazione Banco BPM.
Azionisti	I titolari delle Azioni che sono legittimati a partecipare all'Offerta.
Azionisti Manager Aderenti	Congiuntamente, i seguenti n. 8 (otto) azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima), ciascuno dei quali ha sottoscritto con l'Offerente separati impegni di adesione all'Offerta, perfezionatisi in data 20 febbraio 2025: Alessandro Melzi D'Eril, Davide Sosio, Pierluigi Giverso, Guido Maria Brera, Giampiero Schiavo, Francesco Betti, Marco Giuseppe Pogliani e Philippe Minard.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM.
Banco BPM	Banco BPM S.p.A., società per azioni con sede in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche iscritto con il numero 8065, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero di matricola 237.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
CAP o Codice delle Assicurazioni Private	Il Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come successivamente modificato e integrato.
Codice Civile o c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 13 marzo 2025.

Comunicazione 102	La comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio.
Condizione Antitrust	L'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell'acquisizione del controllo di Anima.
Condizione BCE	L'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta, nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta.
Condizione Evento Ostativo	La circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l'Offerta.
Condizione FSR	L'ottenimento di un'approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell'acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR.
Condizione Golden Power	L'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all'acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative.
Condizione MAC	La circostanza che entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano

ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

La circostanza che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente.

L'ottenimento di un'approvazione incondizionata da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l'oggetto sociale di BBPM Vita come approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e dell'assemblea dei soci di BBPM Vita del 20 dicembre 2024, rilasciata dall'IVASS in data 17 gennaio 2025 e trasmessa all'Offerente in data 29 gennaio 2025.

La circostanza per cui gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (i) che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente e/o da cui possa derivare una significativa variazione della situazione economica e finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 e/o dell'attività dell'Emittente o (ii) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti.

Il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa

Condizione Misure Difensive

Condizione Modifica Statutaria

Condizione sulla Gestione

Condizione sulla Soglia

	applicabile, fermo restando che l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).
Condizioni di Efficacia	Le condizioni all'avveramento (o alla rinuncia) delle quali è condizionato il perfezionamento dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Conglomerato Finanziario	Lo status di conglomerato finanziario riconosciuto da BCE al Gruppo BBPM ai sensi della Direttiva 2002/87/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2002.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Anima in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, (RM) Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari ad Euro 7,00 da intendersi cum dividendo, ossia diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve, anche ove deliberato ma non ancora pagato, prima della Data di Pagamento.
Danish Compromise	Il regime prudenziale di cui all'art. 49, para. 1, del Regolamento CRR, ai sensi del quale, al verificarsi di determinate condizioni e previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza competente, le banche possono: (i) non dedurre gli strumenti di fondi propri dalle stesse detenuti, tra l'altro, in imprese di assicurazione in cui abbiano un investimento significativo; e (ii) trattare la partecipazione non dedotta ai sensi del punto (i) come esposizione in strumenti finanziari, applicando alla stessa i fattori di ponderazione per il rischio espressamente previsti dal CRR.
Data del Comunicato dell'Emittente	Il 13 marzo 2025, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.

Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data del Parere degli Amministratori Indipendenti	Il 13 marzo 2025, data di approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti da parte degli Amministratori Indipendenti.
Data di Annuncio	Il 6 novembre 2024, data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante la Comunicazione 102.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia l'11 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato nella Sezione F del Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto di acquistare tutte le Azioni residue, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che l'Offerente eserciterà nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente con Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, approvato da CONSOB con delibera n. 23474 del giorno 13 marzo 2025.
Emittente o Anima	Anima Holding S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 07507200157.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 1.776.293.085,00, calcolato sulla base del Corrispettivo,

	assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
FSI	FSI S.G.R. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 09422290966.
Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 13 marzo 2025 dall'Advisor dell'Emittente e allegata sub Allegato A.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, che è stata rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Impegni ad Aderire	Indica, collettivamente, l'Impegno ad Aderire Poste, l'Impegno ad Aderire FSI e gli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 22,82% ca. del capitale sociale dell'Emittente.
Impegni ad Aderire Azionisti Manager	Congiuntamente, i n. 8 (otto) accordi perfezionatisi in data 20 febbraio 2025 tra ciascun Azionista Manager Aderente e l'Offerente, contenenti previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF relative all'Emittente e riguardanti Azioni complessivamente rappresentative dell'1,49% ca. del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritti alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta.
Impegno ad Aderire FSI	L'accordo sottoscritto tra l'Offerente e FSI e perfezionatosi in data 11 febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF relative all'Emittente e riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 9,59% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.2 del Documento di Offerta.
Impegno ad Aderire Poste	L'accordo sottoscritto tra l'Offerente e Poste e perfezionatosi in data 11 febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF relative all'Emittente e riguardanti Azioni

complessivamente rappresentative dell'11,74% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.1 del Documento di Offerta.

IVASS L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Roma, Via del Quirinale, n. 21.

L'obbligo dell'Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nell'ipotesi in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente a Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta ed ai sensi dell'art. 50 Regolamento Emittenti, l'Offerente (congiuntamente a Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Offerente o BBPM Vita Banco BPM Vita S.p.A. società per azioni con sede in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 10769290155 e partita IVA n. 10537050964, e iscritta in qualità di impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni, all'Albo Imprese presso l'IVASS al numero 1.00116 e, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita", al n. 045 dell'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS.

Offerta o OPA L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente

	ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere o Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta, approvato in data 13 marzo 2025, redatto a cura degli Amministratori Indipendenti su base volontaria in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e corredato dal parere dell'esperto indipendente Vitale&Co S.p.A. selezionato dagli Amministratori Indipendenti.
Partecipazione Banco BPM	Le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persona che Agisce di Concerto	La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis commi 4 e 4-bis del TUF, ossia Banco BPM.
Piani di Incentivazione	Collettivamente, il Piano di Incentivazione 2021-2023 e il Piano di Incentivazione 2024-2026.
Piano di Incentivazione 2021- 2023	Il piano di incentivazione a medio lungo termine, basato su strumenti finanziari dell'Emittente da assegnarsi gratuitamente a dirigenti e/o categorie di dipendenti dell'Emittente e di società da questo controllate, denominato "Long Term Incentive Plan 2021- 2023" e approvato dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 31 marzo 2021.
Piano di Incentivazione 2024- 2026	Il piano di incentivazione a medio lungo termine, basato su strumenti finanziari dell'Emittente da assegnarsi gratuitamente a dirigenti e/o categorie di dipendenti dell'Emittente e disocietà da questo controllate, denominato "Long Term Incentive Plan 2024- 2026" e approvato dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 28 marzo 2024.
Poste	Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma (00144), Viale Europa, 190, Capitale Sociale Euro 1.306.110.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 Partita IVA 01114601006.

Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Regolamento CRR	Il Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come da ultimo modificato con il Regolamento (UE) n. 2024/1623 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.
Regolamento Emittenti	Il regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale 2024	La relazione contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione di Anima in data 4 marzo 2025.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

L'Offerta oggetto del presente comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Banco BPM Vita S.p.A. ("BBPM Vita" o l'"Offerente") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni" o le "Azioni Anima") di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o l'"Emittente") quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ossia, complessivamente considerate, le massime n. 253.756.155 Azioni Anima (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta (la "Partecipazione Banco BPM").

L'Offerta è stata annunciata al mercato tramite la comunicazione diffusa dall'Offerente in data 6 novembre 2024 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102") ad un corrispettivo unitario in denaro inizialmente pari a Euro 6,20 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

In data 26 novembre 2024 l'Offerente ha promosso l'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'art. 37-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti, depositando presso CONSOB: (a) il Documento di Offerta; e (b) l'attestazione circa l'avvenuta presentazione alle autorità competenti delle comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile con riferimento all'operazione di cui al Documento di Offerta.

Successivamente, in data 28 febbraio 2025, l'assemblea degli azionisti di Banco BPM ha deliberato, fra l'altro, di autorizzare, ai sensi dell'art. 104, comma 1 del TUF, Banco BPM e per essa il consiglio di amministrazione di Banco BPM a far sì che BBPM Vita, nell'ambito dell'Offerta, potesse: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il Corrispettivo; e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all'Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la "Delibera Assembleare 104"). In pari data, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l'Offerente ha comunicato l'incremento del Corrispettivo unitario dell'Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

In data 13 marzo 2025, Consob, con delibera n. 23474, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta come rappresentati nel Documento di Offerta a cui si rimanda per una completa e analitica conoscenza degli stessi.

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L'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana e ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting").

Come meglio illustrato nel prosieguo, oltre alle Autorizzazioni Preventive che sono già state ottenute alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia.

L'Offerente è una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano e iscritto in qualità di impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni, all'Albo Imprese presso l'IVASS al numero 1.00116 e, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita", al n. 045 dell'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS. Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Banco BPM.

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, Banco BPM è persona che agisce di concerto con l'Offerente, in quanto società direttamente controllante l'Offerente stesso (la "Persona che Agisce di Concerto").

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Alla Data del Documento di Offerta, è altresì previsto che la Partecipazione Banco BPM sia trasferita da Banco BPM in favore dell'Offerente all'esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ad un prezzo per ciascuna Azione inclusa nella Partecipazione Banco BPM pari al Corrispettivo.

Come descritto nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi, di cui l'Offerente e/o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, siano parte, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell'Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Accordi inerenti all'Offerta

(A) Impegno ad Aderire Poste

Come descritto nel Documento di Offerta, in data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra Poste e l'Offerente avente a oggetto l'impegno di Poste ad aderire all'Offerta, portando in adesione alla stessa, entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, tutte le Azioni Anima detenute da Poste (l'"Impegno ad Aderire Poste"), ossia n. 38.173.047 Azioni, pari (i) all'11,95% del capitale sociale dell'Emittente alla data dell'Impegno ad Aderire Poste e (ii) al 11,74% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Impegno ad Aderire Poste contemplava, tra l'altro, le seguenti condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta:

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM convocasse l'assemblea di Banco BPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera (i.e. la Delibera Assembleare 104) di autorizzazione a far sì che l'Offerente aumentasse il corrispettivo dell'Offerta ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo alla Comunicazione 102 e la data dell'Impegno ad Aderire Poste (il "Corrispettivo Rettificato Minimo"); e
(ii) che l'assemblea di Banco BPM approvasse la Delibera Assembleare 104 e che il corrispettivo dell'Offerta venisse aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il "Corrispettivo Rettificato").

Fermo quanto precede, l'Offerente segnala nel Documento di Offerta che, alla Data del Documento di Offerta, l'Impegno ad Aderire Poste sarà soggetto alle seguenti condizioni risolutive:

(i) che, in qualunque aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, l'organo amministrativo di Anima qualifichi l'Offerta come "ostile" o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;
(ii) che, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all'Offerta (l'"Offerta Concorrente"): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell'Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell'Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all'Offerta;
(iii) che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un'Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente;
(iv) che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette Giorni consecutivi di Borsa Aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all'impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima (la "Quotazione Ponderata") risulti superiore al Corrispettivo Rettificato (il "Differenziale Positivo"), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di "Accelerated Bookbuilding" alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti (la "Soglia di Rilevanza"): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l'impegno di aderire all'Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all'Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;
(v) che l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

(B) Impegno ad Aderire FSI

Come descritto nel Documento di Offerta, in data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra FSI (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI I") e l'Offerente avente a oggetto, fra l'altro, l'impegno irrevocabile di FSI ad aderire all'Offerta, portando in adesione alla stessa tutte le Azioni Anima detenute da FSI (l'"Impegno ad Aderire FSI"), pari a n. 31.186.587 Azioni, complessivamente rappresentative (i) del 9,77% del capitale sociale dell'Emittente alla data dell'Impegno ad Aderire FSI e (ii) del 9,59%% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

In particolare, ai sensi dell'Impegno ad Aderire FSI, FSI si è impegnata irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall'Offerente;

(b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e
(c) portare in adesione all'Offerta tutte e non meno di tutte le n. 31.186.587 Azioni possedute da FSI per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento), entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione,

(gli impegni sub (a), (b) e (c), congiuntamente, gli "Impegni Irrevocabili" e, ciascuno, un "Impegno Irrevocabile").

L'Impegno di Aderire FSI contempla talune condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta, salvo quanto di seguito indicato.

Nel Documento di Offerta si chiarisce che, alla Data del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Impegno Irrevocabile sub (c), risulterà sospensivamente condizionata alla persistenza dell'efficacia dell'Impegno ad Aderire Poste sino alla data ultima entro la quale dovranno essere apportate in adesione all'Offerta le Azioni di FSI in conformità all'Impegno ad Aderire FSI (i.e., il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione).

Inoltre l'Offerente segnala che: (A) divenuto efficace l'Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l'adesione all'Offerta e/o recedere dall'Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123, comma 3, del TUF, ad un'offerta pubblica di acquisto o scambio concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l' "Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, FSI revocherà l'adesione all'Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all'Offerta entro la Data di Pagamento (così come eventualmente prorogata), e (B) l'Impegno ad Aderire e, per l'effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

Come descritto nel Documento di Offerta, in data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati alcuni accordi (gli "Impegni ad Aderire Azionisti Manager") tra l'Offerente e, separatamente tra loro, ciascuno tra i seguenti Azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Emittente):

(i) Alessandro Melzi D'Eril, titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(ii) Davide Sosio, titolare di n. 915.601 Azioni, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iii) Pierluigi Giverso, titolare di n. 852.896 Azioni, rappresentative dello 0,26% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iv) Guido Maria Brera, titolare di n. 423.325 Azioni, rappresentative dello 0,13% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;

(v) Giampiero Schiavo, titolare di n. 286.053 Azioni, rappresentative dello 0,09% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vi) Francesco Betti, titolare di n. 225.217 Azioni, rappresentative dello 0,07% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vii) Marco Giuseppe Pogliani, titolare di n. 198.512 Azioni, rappresentative dello 0,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta; e
(viii) Philippe Minard, titolare di n. 160.500 Azioni, rappresentative dello 0,05% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (collettivamente, gli "Azionisti Manager Aderenti" e, ciascuno, un "Azionista Manager Aderente").

In particolare, in forza degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, ciascun Azionista Manager Aderente si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a portare in adesione all'Offerta tutte le proprie Azioni e quindi, complessivamente, n. 4.832.721 Azioni dagli stessi possedute, rappresentative dell'1,49% del capitale sociale dell'Emittente, libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi, entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Si segnala che: (A) ciascun Azionista Manager Aderente avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire Azionista Manager ovvero revocare l'adesione all'Offerta esclusivamente ove (x) tale Azionista Manager Aderente aderisca efficacemente ad un'offerta pubblica di acquisto concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove tale Azionista Manager Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, il medesimo Azionista Manager Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, il relativo Azionista Manager Aderente revocherà la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all'Offerta prima della Data di Pagamento, e (B) ciascun Impegno ad Aderire Azionista Manager sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

Si segnala altresì che l'efficacia di ciascuno degli Impegni ad Aderire Azionisti Manager è risolutivamente condizionata alla circostanza che nel presente Comunicato dell'Emittente o in qualunque aggiornamento dello stesso, l'organo amministrativo di Anima esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Offerta.

Il Corrispettivo e l'Esborso Massimo

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l'Offerta divenga efficace, l'Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo unitario in denaro pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (ivi incluse le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 1.776.293.085,00 (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalla Persona che Agisce di Concerto al di fuori dell'Offerta stessa.

Per maggiori informazioni in merito alla determinazione del Corrispettivo si rinvia al Paragrafo 4 della Premessa e alla Sezione E del Documento di Offerta.

Modalità di finanziamento e Garanzia di Esatto Adempimento

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta, l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell'Offerta. A tal proposito – in attuazione degli impegni di capitalizzazione assunti da Banco BPM in favore dell'Offerente in relazione all'Offerta, come resi noti nella Comunicazione 102 e successivamente incrementati in considerazione dell'incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta al Corrispettivo – in data 10 marzo 2025, Banco BPM ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in favore dell'Offerente per un importo complessivo pari a Euro 2.276.510.719,00, al fine, tra l'altro, di mettere a disposizione dell'Offerente i fondi necessari per adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha, altresì, indicato di aver ottenuto in data 13 marzo 2025 dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento (i.e., Banco BPM), la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, a corrispondere una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Sempre nel Documento di Offerta, si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia quanto riportato nella Sezione G del Documento di Offerta.

* * * * *

Nonostante all'Offerta non si applichino le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno rilasciato, in data 13 marzo 2025, su base volontaria il Parere degli Amministratori Indipendenti in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la decisione di redigere in via volontaria il Parere degli Amministratori Indipendenti è stata assunta a valle della Comunicazione 102 nel mese di novembre 2024 in virtù della situazione di fatto esistente al tempo (e dunque antecedentemente al sorgere di tutti i potenziali conflitti dichiarati dagli amministratori indicati nel Paragrafo 1.2 del presente Comunicato dell'Emittente e, in particolare, antecedentemente alla notizia della sottoscrizione degli Impegni ad Aderire). Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 1.2 del presente Comunicato dell'Emittente.

In data 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Per una completa descrizione dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione pubblicata dall'Offerente. Il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025

1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, nel corso della quale è stata esaminata l'Offerta ed è stato approvato il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato i seguenti consiglieri:

Maria Patrizia Grieco(*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione (Indipendente)
Paolo Braghieri(***)	Amministratore Indipendente
Karen Sylvie Nahum(***)	Amministratore Indipendente
Costanza Torricelli(*)	Amministratore Indipendente
Francesco Valsecchi(***)	Amministratore Indipendente
Maria Cristina Vismara(**)	Amministratore Indipendente
Giovanna Zanotti(*)	Amministratore Indipendente

Amministratori nominati dall'assemblea dei soci di Anima del 21 marzo 2023.

(*)Tratto dalla lista presentata da Banco BPM

(**)Tratto dalla lista presentata da Poste Italiane S.p.A.

(***)Tratto dalla lista presentata da diversi azionisti investitori professionali italiani ed esteri.

Hanno giustificato la loro assenza Fabio Corsico, Alessandro Melzi d'Eril, Marco Tugnolo e Gianfranco Venuti.

Per il Collegio Sindacale hanno partecipato alla riunione il Presidente Mariella Tagliabue e i sindaci effettivi Gabriele Camillo Erba e Claudia Rossi.

1.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'OPA

Prima della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, i seguenti amministratori hanno fatto pervenire le seguenti dichiarazioni ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti:

Alessandro Melzi d'Eril ha dichiarato di essere portatore di un interesse nell'Offerta in quanto azionista di Anima e beneficiario dei Piani di Incentivazione e in ragione della sottoscrizione, in data 20 febbraio 2025, del relativo Impegno ad Aderire Azionisti Managers con l'Offerente avente ad oggetto l'impegno a portare in adesione all'Offerta n. 1.770.617 Azioni Anima dallo stesso detenute (comprensive delle Azioni allo stesso assegnate in virtù dell'accelerazione dei Piani di Incentivazione in ragione dell'annuncio della promozione dell'Offerta) pari allo 0,54% del capitale sociale dell'Emittente;
il consigliere Gianfranco Venuti ha dichiarato di essere portatore di un interesse nell'Offerta per conto di Banco BPM e, indirettamente, dell'Offerente in quanto ricopre incarichi dirigenziali presso il Gruppo Banco BPM;
il consigliere Marco Tugnolo ha dichiarato di essere portatore di un interesse nell'Offerta per conto dell'azionista significativo FSI, detentore di una partecipazione pari a circa il 9,59% del

capitale sociale dell'Emittente e presso il quale ricopre incarichi dirigenziali, in ragione della sottoscrizione, in data 11 febbraio 2025, dell'Impegno ad Aderire FSI tra FSI e l'Offerente.

Il Consiglio di Amministrazione ha dato altresì atto che, a quanto consta alla Società, il consigliere Fabio Corsico è portatore di un interesse nell'Offerta, per conto dell'azionista Gaetano Francesco Caltagirone, detentore, indirettamente, di una partecipazione pari a circa il 5,20% del capitale sociale dell'Emittente, poiché ricopre incarichi dirigenziali presso società del Gruppo Caltagirone.

1.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua valutazione dell'Offerta nonché del Corrispettivo dell'Offerta, e ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:

la Comunicazione 102 datata 6 novembre 2024;
i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente in riferimento all'Offerta;
il Documento di Offerta, nella versione depositata in data 26 novembre 2024 nonché le versioni modificate nel corso dell'istruttoria CONSOB e trasmesse di volta in volta dall'Offerente e inviato all'Emittente nella sua ultima versione in data 13 marzo 2025;
la Fairness Opinion resa in data 13 marzo 2025 dall'Advisor dell'Emittente;
il Parere degli Amministratori Indipendenti predisposto su base volontaria in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 13 marzo 2025.

Ai fini della propria valutazione dell'Offerta nonché della congruità del Corrispettivo dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Anima non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 13 marzo 2025, ad esito dell'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, all'unanimità dei presenti, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente.

2. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'OPA

Come illustrato nella Premessa del Documento di Offerta, l'OPA è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Per una completa e analitica descrizione di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati:

Documento di Offerta

Sezione A, "Avvertenze";
Sezione B, Paragrafo B.1, "Informazioni relative all'Offerente";
Sezione B, Paragrafo B.2, "Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta";
Sezione C, Paragrafo C.1, "Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità";
Sezione D, "Strumenti finanziari della Società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona";
Sezione E, "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";

Sezione F, "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
Sezione G, "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente";
Sezione H, "Eventuali accordi e operazioni tra l'Offerente, la Persona che Agisce di Concerto con esso e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo".

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'OPA e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

3.1. Valutazioni sull'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dei termini e delle condizioni dell'Offerta, delle motivazioni della stessa e dei programmi futuri dell'Offerente descritti nel Paragrafo 3 della Premessa, Sezione A, Paragrafo A.8 e Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, ritiene di dover portare all'attenzione degli azionisti di Anima quanto segue.

a) Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è soggetta al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta. In particolare:

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile); l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile);
(ii) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l'oggetto sociale di BBPM Vita approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e da rimettere al voto dell'assemblea dei soci di BBPM Vita (rispettivamente, l'"Autorizzazione Modifica Statutaria" e la "Condizione Modifica Statutaria");
(iii) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all'acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative, anche mediante dichiarazione di non applicabilità del D. Lgs. n. 21/2012, o lo spirare, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini previsti dal D. Lgs. n. 21/2012 per l'esercizio dei poteri speciali (rispettivamente, l'"Autorizzazione Golden Power" e la "Condizione Golden Power");

(iv) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell'acquisizione del controllo di Anima (rispettivamente, l'"Autorizzazione Antitrust" e la "Condizione Antitrust");
(v) l'ottenimento di un'approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell'acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR (rispettivamente, l'"Autorizzazione FSR" e la "Condizione FSR");
(vi) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio che potrebbe essere aggiuntiva rispetto alle Autorizzazioni Preventive, all'Autorizzazione Modifica Statutaria, all'Autorizzazione Golden Power, all'Autorizzazione Antitrust e all'Autorizzazione FSR;
(vii) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta; nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta (la "Condizione BCE"). Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;
(viii) la circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l'Offerta (la "Condizione Evento Ostativo");
(ix) che gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione, da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici del perimetro e/o dell'attività del Gruppo, degli assetti organizzativi e di controllo dell'Emittente e delle sue controllate) e/o da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (x) (la "Condizione sulla Gestione");
(x) che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o

straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");

(xi) che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente; resta inteso che la presente condizione comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni sopra elencati che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia- Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili (la "Condizione MAC").

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, al fine di raggiungere la Condizione sulla Soglia, l'Offerente – nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dell'art. 43 del Regolamento Emittenti – potrà chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a 40 (quaranta) Giorni di Borsa Aperta.

Fermo quanto sopra precisato con riferimento alla Condizione sulla Soglia, si rammenta altresì che l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle altre Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile. Al riguardo, si fa presente che, in forza della delibera di autorizzazione ai sensi dell'art. 104, comma 1, TUF approvata in data 28 febbraio 2025, l'assemblea di Banco BPM ha deliberato di autorizzare Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione a far sì che, in conformità alle direttive impartite da Banco BPM nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, l'Offerente possa, fra l'altro, esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia.

Per completezza, si segnala che le seguenti autorizzazioni (le "Autorizzazioni Preventive") sono state ottenute dall'Offerente prima della Data del Documento di Offerta:

(i) nulla osta, rilasciato in data 4 marzo 2025, da parte di Banca d'Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022; e
(ii) nulla osta dell'IVASS ai sensi dell'art. 79 del CAP e relativa normativa di attuazione, rilasciato in data 11 marzo 2025.

Sulla base di quanto riportato nel Documento di Offerta, tali Autorizzazioni Preventive non prevedono prescrizioni, condizioni o limitazioni. Di conseguenza, la condizione di efficacia dell'Offerta prevista al Paragrafo 3.4, punto (ii) del Comunicato 102 deve ritenersi soddisfatta e, pertanto, la stessa non è stata inclusa tra le Condizioni di Efficacia di cui al precedente paragrafo.

(a) in data 26 novembre 2024, è stata presentata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la comunicazione richiesta dalla vigente normativa antitrust e, in particolare, dall'art.

16, comma 1, della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e, in data 12 dicembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato la relativa autorizzazione senza prescrizioni, limitazioni o condizioni;

(b) in data 26 novembre 2024, è stata presentata la notifica all'attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D.Lgs. n. 21/2012 e, in data 20 gennaio 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato all'Offerente la propria decisione di non esercitare i poteri speciali e di acconsentire al decorso dei termini previsti dall'art. 2, comma 4, del D.Lg. n. 21/2012;
(c) in data 23 dicembre 2024, è stata presentata all'IVASS l'istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e dell'art. 4 del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 per l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale di BBPM Vita e, in data 29 gennaio 2025, l'IVASS ha trasmesso all'Offerente il relativo provvedimento di approvazione, adottato da IVASS in data 17 gennaio 2025; e
(d) in data 4 febbraio 2025, Banco BPM ha notificato il Formulario FS-CO alla Commissione Europea ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e, in data 11 marzo 2025, la Commissione Europea ha rilasciato il relativo nulla osta senza prescrizioni, limitazioni o condizioni.

b) Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente come descritti nel Documento di Offerta (in particolare, Paragrafo 3 della Premessa, Sezione A, Paragrafo A.8 e Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta ai quali si rinvia per maggiori informazioni al riguardo).

Descrizione delle motivazioni e dei programmi dell'Offerente

Secondo quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta, "l'Offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di BBPM Vita, che estenderà il proprio ambito di attività al Risparmio Gestito, trasformandosi in una "fabbrica prodotto" integrata e dando origine a un nuovo "campione nazionale", secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive di Risparmio Gestito e Assicurazione sulla Vita pari a circa 220 miliardi, all'interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa 400 miliardi". In particolare, "l'acquisizione di Anima – capogruppo del più grande gruppo indipendente di risparmio gestito in Italia con circa Euro 204,2 miliardi di masse gestite a fine dicembre 2024 e fortemente attivo nella predisposizione di soluzioni di investimento a favore di terze parti – e delle competenze dalla stessa sviluppate, permetterà in particolare a BBPM Vita di:

internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l'offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
realizzare, grazie alla complementarità tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;

incrementare l'efficienza e l'efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;
sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale – sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;
sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall'incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM1 ;
sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell'ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 20252 ;
sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance3 ;
gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva "Retail Investment Strategy" proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l'Asset Management".

Con riferimento a quest'ultimo punto, l'Offerente precisa che "il pacchetto di misure volte a definire la "Strategia europea per gli investimenti al dettaglio" (Retail Investment Strategy, "RIS") sarà oggetto dei negoziati interistituzionali che porteranno al testo definitivo. Uno dei principi della RIS è l'introduzione di misure che garantiscano il giusto bilanciamento fra costi e benefici c.d. "value for money", per gli investitori al dettaglio. L'obiettivo è scoraggiare l'immissione sul mercato di prodotti privi di "value for money". Le nuove misure introdurranno quindi l'obbligo, sia per produttori che per distributori, di effettuare nuove valutazioni focalizzate principalmente su individuazione di costi e convenienza per il cliente. In questo contesto l'acquisizione dell'Emittente migliorerà la product governance e favorirà lo sviluppo del principio del "value for money" grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti dell'Offerente, gli specialisti di Anima (nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management) e i distributori finali."

Inoltre, come descritto nel Documento di Offerta, "l'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell'aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 2025, con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo

² Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

³ Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell'attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di incertezza, che l'operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

per BBPM Vita, l'acquisto del controllo di Anima ad esito dell'Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;
a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l'operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all'interno dei ricavi "core", tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.".

In aggiunta, secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che "l'Offerta e l'acquisto da parte dell'Offerente del controllo di Anima ad esito della stessa comporterebbe riflessi positivi per tutti gli stakeholders coinvolti:

per gli azionisti di Anima, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 20244 . Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;
per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE5 atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026, a oltre il 20%, nonché una crescita dell'utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. "Danish Compromise" alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta – il beneficio sul CET1 Ratio transitional consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell'Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;
per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all'ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;
per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un'offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito "Vita" pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;

⁴ Fonte: Factset.

⁵ Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile

per i dipendenti, l'allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all'interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l'ampliamento dei percorsi di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l'interscambio tra fabbrica e distribuzione;
per la comunità e l'ambiente, l'ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti".

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3 della Premessa, Sezione A, Paragrafo A.8 e Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Applicazione del regime prudenziale cd "Danish Compromise"

In relazione all'applicazione del regime prudenziale cd "Danish Compromise", come descritto nel Documento di Offerta, l'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, della Condizione BCE.

Al riguardo, secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, a seguito dell'ottenimento dello status di Conglomerato Finanziario, a novembre 2023 Banco BPM aveva ottenuto da BCE l'autorizzazione ad applicare il Danish Compromise alla partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale sociale dell'Offerente.

Sempre secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, in data 20 dicembre 2024, BCE ha inviato a Banco BPM una lettera di aggiornamento intermedio sullo stadio delle valutazioni in corso relativamente alla Condizione BCE, comunicando l'intenzione di coinvolgere la European Banking Authority (l'"EBA") con riguardo all'interpretazione della Q&A n. 6211 del 2021. Banco BPM ha riscontrato tale comunicazione in data 27 dicembre 2024, chiarendo nuovamente le ragioni poste alla base dell'applicabilità del Danish Compromise. In tale sede, Banco BPM – riservandosi di sottoporre un proprio quesito ad EBA – ha altresì richiesto di essere ascoltata e coinvolta, anche nelle interlocuzioni in corso tra BCE ed EBA. Inoltre, con comunicazione del 9 gennaio 2025, BCE – preso atto del riscontro di Banco BPM – ha chiarito che non può essere assicurato che le valutazioni dell'EBA pervengano in tempo utile per la conclusione dell'Offerta. In considerazione delle predette tempistiche, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile escludere che l'Offerente debba assumere una decisione in merito alla eventuale rinuncia alla Condizione BCE in assenza di un pronunciamento ufficiale dell'Autorità. Come indicato nel Documento di Offerta, si segnala inoltre che, nelle more dell'esito delle interlocuzioni tra le suddette Autorità, in data 19 febbraio 2025, Banco

BPM ha formulato all'EBA un proprio quesito in merito al trattamento prudenziale da applicare nel caso di specie.

L'Offerente renderà noto con comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'eventuale riscontro finale da parte di BCE alla Comunicazione BCE.

Nel Documento di Offerta, l'Offerente descrive i possibili impatti dell'applicazione ovvero della mancata applicazione del Danish Compromise. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 3 della Premessa e la Sezione A, Paragrafo A.3 del Documento di Offerta.

Delisting e Fusione

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta. L'Offerente ritiene in ogni caso che i citati programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all'Offerta azioni le quali, tenuto conto della partecipazione già detenuta da Banco BPM in Anima, consentano all'Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un'azione del capitale sociale di Anima.

Qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di operazioni straordinarie tra cui, in via esemplificativa, la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM, previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente. L'Offerente precisa che qualora sia perseguita la Fusione, gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Al riguardo, si segnala che:

(i) in caso di avveramento della Condizione sulla Soglia, a seguito dell'Offerta l'Offerente raggiungerebbe la soglia del 66,67% del capitale sociale di Anima. In tal caso, la Fusione potrà pertanto essere approvata anche con il solo voto favorevole dell'Offerente;
(ii) qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia, l'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria dell'Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, ove deliberata, la Fusione avverrebbe sulla base di un rapporto di cambio determinato utilizzando, come di consueto, metodologie e assunzioni omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che alcun premio sia dovuto agli azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione.

sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

In caso di Fusione, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni Anima sarà determinato ai sensi dell'art. 2437 ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia e l'Offerente detenga quindi una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, ma, sebbene eserciti un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, l'Offerente non riesca ad esprimere un numero di voti sufficiente ad ottenere l'approvazione della Fusione nell'assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente, l'Offerente medesimo perseguirebbe in ogni caso il proprio programma di integrazione e le proprie strategie industriali. Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che l'eventuale mancata realizzazione della Fusione non impedirà il raggiungimento degli obiettivi commerciali dell'Offerente.

***

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto precede e, come rilevato altresì all'interno del Parere degli Amministratori Indipendenti, sottolinea l'assoluto valore del peculiare modello di business del Gruppo Anima, una realtà unica nel settore del risparmio gestito, grazie alla diversificazione dei canali distributivi, alla continua innovazione di prodotto e alla qualità della gestione attiva e ritiene che il mantenimento di tale distintivo modello di business possa creare valore anche all'interno del Gruppo BPM.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Indipendentemente dal conseguimento del Delisting a seguito dell'Offerta o altrimenti (per via, ad esempio, della Fusione), come descritto nel Documento di Offerta, l'Offerente potrà valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell'Offerta. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

Modifiche previste alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente.

Modifiche previste allo statuto

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al vigente statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, ove avvenisse il Delisting, non appena ragionevolmente possibile, sarà sottoposta all'assemblea straordinaria dell'Emittente l'approvazione di un nuovo testo di statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su Euronext Milan.

Offerta pubblica di scambio promossa da Unicredit S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banco BPM

Come descritto nella Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, in data 25 novembre 2024, UniCredit ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, TUF e all'art. 37 del

Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102 UniCredit"), di aver assunto la decisione di lanciare un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di Banco BPM (l'"OPS"). Pertanto, l'OPS ha ad oggetto un massimo di n. 1.515.182.126 azioni di Banco BPM rappresentanti il 100% del capitale sociale di Banco BPM (ossia la totalità delle azioni emesse da Banco BPM alla data del Documento di Offerta, ivi incluse le azioni proprie detenute da Banco BPM). Sulla base delle informazioni fornite al mercato da UniCredit mediante il Comunicato 102 UniCredit, per ciascuna azione di Banco BPM portata in adesione all'OPS, UniCredit offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione. Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni 1.000 azioni di Banco BPM portate in adesione all'OPS saranno corrisposte n. 175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione.

L'OPS è sottoposta alle condizioni di efficacia dettagliate nel Comunicato 102 UniCredit. Come indicato nel Documento di Offerta, ove l'OPS divenisse efficace, gli azionisti di Anima che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni (assumendo che l'Offerta divenga a sua volta efficace) resteranno azionisti di una società parte di un gruppo facente capo a UniCredit, anziché di un gruppo facente capo a Banco BPM.

3.2. Scenari conseguenti all'Offerta

Si richiama l'attenzione degli Azionisti sui possibili scenari ad esito dell'OPA.

a) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

In questo scenario, secondo quanto dichiarato nella Sezione A, Paragrafo A.14.2 del Documento di Offerta, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

Nel caso in cui l'Offerente non raggiungesse una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbero verificarsi i seguenti scenari.

b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

In questo scenario, secondo quanto dichiarato nella Sezione A, Paragrafo A.14.2 del Documento di Offerta, non volendo l'Offerente ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, al corrispettivo determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,

comma 2, del TUF, salvo lo scenario di cui al precedente punto a) in cui sia raggiunto almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente comportando l'applicazione della Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BBPM Vita di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

In questo scenario, secondo quanto dichiarato nella Sezione A, Paragrafo A.14.2 del Documento di Offerta, qualora l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In caso di Delisting, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3 con riferimento alla Fusione nel caso in cui la stessa venisse attuata a seguito del Delisting). Qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Come descritto nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, al raggiungimento da parte dell'Offerente di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto (ossia la Partecipazione Banco BPM), e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, e che l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile). Al riguardo, si segnala, pertanto, che:

(i) qualora l'Offerta si perfezioni senza che la Condizione sulla Soglia sia rinunciata, l'Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione e sarà, dunque, in grado di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea) Qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno

il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;

(ii) qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia, l'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea Ordinaria dell'Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea) e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Per maggiori informazioni sui possibili scenari per gli attuali Azionisti, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.14 del Documento di Offerta.

Fermo quanto sopra, come indicato nel Documento di Offerta l'Offerente segnala che gli scenari di cui alla Sezione A, Paragrafo A.14 del Documento di Offerta sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere e che non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Nel Documento di Offerta si precisa, inoltre, che gli scenari di cui alla Sezione A, Paragrafo A.14 del Documento di Offerta non tengono conto dei possibili impatti connessi all'OPS promossa da UniCredit sulla totalità delle azioni di Banco BPM. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento di Offerta

Il Corrispettivo si intende:

cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora l'Emittente, prima di detta data ovvero, a seconda dei casi, della data di regolamento della procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo. A tal riguardo, si segnala che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta assemblea dell'Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione),

fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta.

al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo - come incrementato in data 28 febbraio 2025, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM - è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente con la consulenza e il supporto dei propri advisor finanziari, adottando criteri conformi alla prassi per operazioni similari.

In particolare, secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta è stato determinato dall'Offerente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

(i) le quotazioni di borsa dell'Emittente sulla base del prezzo ufficiale nei mesi successivi alla Data di Annuncio;
(ii) i prezzi obiettivo (c.d. target prices) dell'Emittente risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicati nei mesi successivi alla Data di Annuncio;
(iii) le metodologie di valutazione utilizzate da prassi in operazioni di questo tipo: (a) l'analisi dei multipli di mercato di società comparabili quotate nella variante del prezzo di borsa sui relativi utili prospettici e nella variante dell'enterprise value ("EV") sul relativo EBITDA prospettico; (b) le metodologie di valutazione intrinseca nella variante del Discounted Cash Flows ( "DCF") e nella variante del dividend discount model ("DDM").

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta, tali metodologie, d'altra parte, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo e senza tener conto di un ordine di priorità delle stesse. L'Offerente precisa che l'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, senza considerare il processo valutativo nel suo complesso, comporterebbe infatti la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo dell'Offerta si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

3.3.2 Fairness Opinion di Goldman Sachs

Ai sensi dell'art. 39, comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è avvalso di Goldman Sachs, quale advisor finanziario dell'Emittente, che ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 13 marzo, 2025 (qui allegata sub Allegato A), secondo cui, a tale data e sulla base dei fattori e delle assunzioni ivi specificati, il Corrispettivo di €7,00 per Azione offerto per cassa agli Azionisti (diversi da BBPM Vita e dalle società del gruppo cui BBPM Vita appartiene) secondo i termini della Comunicazione 102 e del Documento di Offerta, è congruo (fair) dal punto di vista finanziario per tali Azionisti.

Ferme le assunzioni e le limitazioni (da ritenersi qui integralmente riprodotte) contenute nella Fairness Opinion, Goldman Sachs ha anzitutto precisato quanto segue (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion allegato sub Allegato A):

"Ai fini della predisposizione del presente parere, con il Vostro consenso, abbiamo fatto affidamento su, e assunto, la veridicità e completezza di tutte le informazioni finanziarie, legali, regolamentari, fiscali, contabili e di altro tipo forniteci, con noi discusse o da noi analizzate, senza assumere alcuna responsabilità in merito alla verifica indipendente delle medesime. A questo riguardo, con il Vostro consenso, abbiamo assunto che le Proiezioni Finanziarie siano state predisposte in modo ragionevole sulla base delle migliori stime e valutazioni attualmente disponibili al management della Società. Non abbiamo svolto una valutazione o stima indipendente delle attività e passività (inclusa ogni attività o passività, derivata o fuori bilancio) della Società o delle sue controllate e non ci è stata fornita alcuna valutazione o stima di tal genere. Abbiamo assunto che tutte le autorizzazioni e le approvazioni di natura governativa, regolamentare o di altra natura necessarie per il completamento dell'Offerta, saranno ottenute senza alcuna conseguenza negativa sui benefici attesi dall'Offerta che sia in qualsiasi misura significativa per la nostra analisi. Abbiamo assunto che l'Offerta si perfezionerà ai termini e alle condizioni previste dal Comunicato dell'Offerente e dal Documento di Offerta, senza alcuna rinunzia o modifica di tali termini e condizioni il cui effetto sia in qualsiasi misura significativo per la nostra analisi. Inoltre, abbiamo assunto che il Comunicato dell'Emittente sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in una forma sostanzialmente analoga a quella della bozza del Comunicato dell'Emittente datata 12 marzo, 2025.

[…]

Il nostro parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e altre condizioni esistenti alla data odierna, nonché sulle informazioni che ci sono state fornite alla medesima data, e non assumiamo alcuna responsabilità per l'aggiornamento, la revisione o la conferma del presente parere sulla base di circostanze, sviluppi o eventi verificatisi successivamente alla data odierna.

La nostra attività di consulenza e il presente parere sono resi esclusivamente per finalità informative e di assistenza al Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alla propria valutazione dell'Offerta e tale parere non costituisce una raccomandazione ai titolari delle Azioni di aderire o non aderire all'Offerta, né una raccomandazione di alcun altro tipo."

Ciò premesso e nel rinviare alla Fairness Opinion (qui allegata sub Allegato A) per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che Goldman Sachs ha condotto alcune analisi finanziarie per stimare gli intervalli del valore implicito delle Azioni, di seguito riassunte (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion allegato sub Allegato A):

"Ai fini delle nostre analisi, abbiamo preso in considerazione:

Analisi dei flussi di cassa scontati (Discounted Cash Flow Analysis). Abbiamo condotto un'analisi illustrativa dei flussi di cassa scontati della Società per ricavare un intervallo di valori impliciti per Azione utilizzando le Proiezioni Finanziarie e sulla base di:

I flussi di cassa unlevered stimati (unlevered free cash flow) per la Società per gli anni dal 2025 al 2028, come riflessi nelle Proiezioni Finanziarie;
Un intervallo di tassi di sconto compreso tra 12.0% e 14.5%, che riflette una stima del costo medio ponderato del capitale (weighted average cost of capital) della Società, calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model ("CAPM");
Valore finale (terminal value) a fine 2028 sulla base di un intervallo di tassi di crescita perpetui fra 0.0% e 1.5% applicati ai flussi di cassa unlevered relativi all'anno finale, così come riportati nelle Proiezioni Finanziarie.

Analisi del valore attuale del prezzo futuro per azione. Abbiamo condotto un'analisi del valore attuale

illustrativo del prezzo futuro e dei dividendi futuri per Azione utilizzando le Proiezioni Finanziarie e sulla base di:

Proiezioni degli utili per Azione e dei dividendi per Azione per gli anni dal 2025 al 2028;
Un intervallo fra 7.5x e 8.5x volte dei multipli di borsa applicati agli utili per Azione per i dodici mesi successivi alle diverse date di riferimento;
Un tasso di sconto del 13.3%, che riflette una stima del costo del capitale proprio della Società, calcolato utilizzando il CAPM.

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie. Sulla base di informazioni pubbliche, abbiamo esaminato e analizzato i premi pagati nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto volontarie di rilevanti dimensioni aventi ad oggetto azioni quotate presso Borsa Italiana. Abbiamo analizzato la mediana, il 25° percentile e il 75° percentile dei premi pagati nell'ambito di tali offerte rispetto al prezzo medio ponderato per volume dell'ultimo giorno prima dell'annuncio (undisturbed) delle azioni della società target. Sulla base di questa analisi, abbiamo determinato un intervallo di valori impliciti per Azione, utilizzando un intervallo di riferimento di premi illustrativi compresi tra il 16% e il 31%, basato rispettivamente sul premio del 25° percentile e sul premio del 75° percentile.

La tabella di seguito riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte:

Metodologia	Valore Implicito per Azione Minimo (EUR)	Valore Implicito per Azione Massimo (EUR)
Flussi di cassa scontati (Discounted Cash Flow)	6.62	8.37
Valore attuale del prezzo futuro per azione (basato sugli utili per azione)	5.92	6.96
Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie	6.61	7.50

[…]

Sulla base e fermo restando quanto precede, riteniamo che, alla data odierna, il corrispettivo pari a €7,00 per Azione offerto per cassa ai titolari di Azioni (diversi da BBPM Vita e dalle società del gruppo cui BBPM Vita appartiene) ai sensi del Comunicato dell'Offerente e del Documento di Offerta sia congruo (fair) dal punto di vista finanziario per tali azionisti."

3.3.3 Parere degli Amministratori Indipendenti

Secondo quanto già indicato in premessa, l'Offerta non ricade nella fattispecie dell'art. 39-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e, dunque, non soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Tuttavia, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente hanno deciso di redigere in via volontaria un parere motivato sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Si precisa che la decisione di redigere in via volontaria il Parere degli Amministratori Indipendenti è stata assunta a valle della Comunicazione 102 nel mese di novembre 2024 in virtù della situazione di fatto esistente al tempo (e dunque antecedentemente al sorgere di tutti i potenziali conflitti dichiarati dagli amministratori indicati nel Paragrafo 1.2 del presente Comunicato dell'Emittente e, in particolare, antecedentemente alla notizia della sottoscrizione degli Impegni ad Aderire).

In data 13 marzo 2025 gli Amministratori Indipendenti hanno reso, in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, il Parere degli Amministratori Indipendenti accluso al presente Comunicato sub Allegato B, cui si rimanda per un'analisi delle considerazioni svolte.

A tal fine, in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio di Vitale&Co S.p.A., quale advisor indipendente dagli stessi nominato.

All'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte dagli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta, come meglio descritte nel Parere degli Amministratori Indipendenti, gli Amministratori Indipendenti hanno concluso il proprio parere ritenendo, all'unanimità, congruo, dal punto di vista finanziario, il Corrispettivo presente nell'Offerta promossa dall'Offerente pari a Euro 7,00 per Azione.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo Azionista dell'Emittente, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione dell'Offerta, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione da ciascuno detenuta.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti.

3.3.4 Considerazioni sul corrispettivo dell'Offerta e sulla sua congruità

Il Consiglio di Amministrazione di Anima ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle valutazioni degli Amministratori Indipendenti e dei contenuti della Fairness Opinion dell'Advisor dell'Emittente dei quali ha valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione condivide le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella Fairness Opinion e ritiene che l'impostazione metodologica adottata dall'Advisor dell'Emittente sia coerente con la prassi di mercato e idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso.

In merito al Corrispettivo dell'Offerta, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia congruo da un punto di vista finanziario.

3.3.5 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

4. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti

4.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Anima per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 31 marzo 2025. La Relazione Finanziaria Annuale 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.animasgr.it).

Per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della Società, alla data del presente Comunicato dell'Emittente, non vi sono fatti di rilievo significativi successivi all'approvazione della relazione finanziaria annuale civilistica e consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2024 che non siano stati comunicati al mercato.

Per completezza e per quanto occorrer possa, si ricorda che, come riportato nel comunicato stampa diffuso dalla Società in data 5 febbraio 2025 (al quale si rinvia per maggiori informazioni a tal

riguardo), per effetto dell'annuncio della promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente e in applicazione di quanto previsto dai regolamenti dei Piani di Incentivazione, si sono verificati i presupposti per l'applicazione delle clausole di accelerazione previste dai menzionati regolamenti. Pertanto, i beneficiari dei Piani di Incentivazione hanno maturato i relativi diritti nella misura e nei termini descritti nei rispettivi documenti informativi, corrispondenti a un totale di 15.341.544 Azioni.

In particolare, per quanto riguarda le Azioni a servizio dei Piani di Incentivazione, i rispettivi regolamenti prevedono, tra le altre cose, quanto segue:

(i) il regolamento del Piano di Incentivazione 2021-2023 prevede che le Azioni a servizio dello stesso derivino da un aumento del capitale sociale a titolo gratuito di Anima fino ad un massimo del 2,85% del capitale sociale (pari a massime n. 10.506.120 Azioni) alla data di approvazione del Piano di Incentivazione 2021-2023 ovvero in aggiunta o in alternativa, anche parziale, dalla attribuzione di azioni proprie detenute in portafoglio dall'Emittente nel rispetto della normativa in vigore;
(ii) il regolamento del Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede che le Azioni a servizio dello stesso derivino dalla attribuzione di azioni proprie detenute in portafoglio dall'Emittente nel rispetto della normativa in vigore ovvero in aggiunta o in alternativa, anche parziale, da un aumento del capitale sociale a titolo gratuito di Anima a servizio dello stesso fino ad un massimo del 3,50% del capitale sociale (pari a massime n. 11.521.711 Azioni) alla data di approvazione del Piano di Incentivazione 2024-2026.

Per ulteriori informazioni sui predetti Piani di Incentivazione, si rinvia a quanto riportato nei rispettivi documenti informativi relativi a ciascuno di tali Piani di Incentivazione, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.animasgr.it).

Non disponendo Anima di un numero di azioni proprie in portafoglio sufficiente a soddisfare le esigenze dei Piani di Incentivazione (considerate le 9.441.730 azioni proprie in portafoglio), in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 28 marzo 2024, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale dell'Emittente per massimi nominali Euro 129.795,91, con emissione di massime n. 5.899.814 Azioni, da assegnare ai beneficiari che ne hanno diritto secondo le previsioni del Piano di Incentivazione 2024-2026 (l'"Aumento di Capitale"). Inoltre, nella medesima sede, è stato conferito mandato alla presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – in via disgiunta – per la progressiva esecuzione di tale aumento di capitale sociale con emissione delle massime n. 5.899.814 Azioni all'atto dell'effettiva consegna delle Azioni ai beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026.

In data 12 febbraio 2025, verificate le condizioni di permanenza (come previste e definite dai regolamenti dei Piani di Incentivazione), sono state attribuite ai beneficiari dei Piani di Incentivazione n. 15.341.544 Azioni (in relazione al Piano di Incentivazione 2021-2023 e al Piano di Incentivazione 2024-2026), con l'utilizzo di n. 9.441.730 azioni proprie detenute nel portafoglio dall'Emittente e n. 5.899.814 Azioni derivanti dall'Aumento di Capitale.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2024 pubblicata sul sito internet di Anima (www.animasgr.it).

Si ricorda che, in data 20 febbraio 2025, gli Azionisti Manager Aderenti – che figurano tra i beneficiari dei Piani di Incentivazione a cui sono state attribuite Azioni in virtù dell'accelerazione degli stessi per effetto dell'annuncio della promozione dell'Offerta – hanno assunto nei confronti dell'Offerente separati impegni di adesione all'Offerta (i.e., gli Impegni ad Aderire Azionisti Manager), come meglio descritti alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute negli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt.

129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animasgr.it) e accluse al Documento di Offerta sub Appendice K.3.3.

4.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni significative ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nella Sezione B.2.7 del Documento di Offerta.

4.3. Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente, né alla Data del Documento di Offerta sono previsti impatti sulla forza lavoro del Gruppo Anima.

Inoltre, secondo quanto si legge nel Paragrafo A.7 del Documento di Offerta, "ove l'Offerta fosse perfezionata, l'Offerente, in considerazione dell'aumentata natura, portata e complessità dei rischi gravanti sullo stesso in ragione dell'acquisizione di Anima intende intervenire con misure di rafforzamento dell'attuale sistema di governo societario e di gestione dei rischi, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non è stata assunta alcuna delibera in merito a tali interventi. Inoltre, considerato che a seguito dell'Offerta e dell'ingresso di Anima nel Conglomerato Finanziario, il Gruppo Anima sarà soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM e alla Data del Documento di Offerta si prevede che, pur non essendo state deliberate modifiche alla struttura organizzativa del Gruppo Anima per salvaguardarne la regolare continuità operativa, Banco BPM avvierà tutti i processi necessari per armonizzare i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di assicurare un presidio unitario ed efficace di tutti i rischi del Conglomerato Finanziario. In questo contesto, i processi di pianificazione strategica presteranno particolare attenzione a garantire il giusto equilibrio tra gli interessi del Gruppo BBPM e la necessità di salvaguardare l'indipendenza del Gruppo Anima nell'agire esclusivamente nell'interesse degli investitori".

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF e dell'art. 39, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, prende atto delle dichiarazioni rese dall'Offerente, non essendo tuttavia nelle condizioni, alla luce delle informazioni messe a disposizione nel Documento di Offerta, di poter effettuare una propria autonoma compiuta valutazione sugli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa nonché sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi.

Non è pervenuto il parere previsto dall'art. 103, comma 3-bis, del TUF che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Comunicato dell'Emittente è trasmesso ai lavoratori ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

4.4. Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta secondo cui l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell'Offerta. Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta, in attuazione degli impegni di capitalizzazione assunti da Banco BPM in favore dell'Offerente in relazione all'Offerta, come resi noti nella Comunicazione 102 e successivamente incrementati in considerazione dell'incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta al Corrispettivo, in data 10 marzo 2025, Banco BPM ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in favore dell'Offerente per un importo complessivo pari a Euro 2.276.510.719,00, al fine, tra l'altro, di mettere a disposizione dell'Offerente i fondi necessari per adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.1.1 e G.1.2, del Documento di Offerta.

Come indicato nei precedenti paragrafi del presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato che, in caso di perfezionamento dell'Offerta, intende addivenire al Delisting. Qualora i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo proponendo all'assemblea degli Azionisti dell'Emittente la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM, previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. L'Offerente ha tuttavia precisato al Paragrafo A.8 del Documento di Offerta che, alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente.

Fermo restando quanto precede, tenuto conto che, secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante fondi propri che saranno messi a disposizione dell'Offerente da parte di Banco BPM, il Consiglio di Amministrazione non è in grado di valutare se l'eventuale Fusione possa determinare un incremento dell'indebitamento finanziario dell'Emittente. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottolinea come ogni valutazione di sostenibilità dell'indebitamento potrà essere effettuata unicamente nel contesto della eventuale Fusione.

5. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti,

sulla base della documentazione esaminata e, in particolare, (i) del Documento di Offerta, (ii) della Fairness Opinion e (iii) del Parere degli Amministratori Indipendenti;
ferme restando le valutazioni e le considerazioni sopra esposte e, in particolare, al precedente paragrafo 3;
tenuto conto delle valutazioni e delle considerazioni esposte dall'Advisor dell'Emittente nella Fairness Opinion e delle relative conclusioni; e
preso atto delle valutazioni e delle considerazioni esposte nel Parere degli Amministratori Indipendenti e delle relative conclusioni;

ritiene che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo da un punto di vista finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle Azioni Anima, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

* * * * *

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, è incluso nel Documento di Offerta pubblicato sito internet dell'Offerente (www.gruppo.bancobpm.it) e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.animasgr.it).

Milano, 13 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente Maria Patrizia Grieco

Allegati

A. Fairness Opinion dell'Advisor dell'Emittente
B. Parere degli Amministratori Indipendenti

Allegato A

Fairness Opinion dell'Advisor dell'Emittente

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia Via Santa Margherita no. 141 Milano (Ml) I Cap 20121 Tel: +39 02 8022 1000 I PEC (certified e-mail): [email protected]

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

March 13, 2025

Board of Directors Anima Holding S.p.A. Corso Garibaldi, 99 20121 Milan

Ladies and Gentlemen:

You have requested our opinion as to the fairness from a financial point of view to the holders (other than Banco BPM Vita S.p.A. ("BBPM Vita") and any of its affiliates) of the outstanding ordinary shares with no par value (the "Shares") of Anima Holding S.p.A. (the "Company") of the €7.00 in cash per Share proposed to be paid to such holders for each Share accepted in the voluntary tender offer (the "Offer") to be made by BBPM Vita for all outstanding Shares - including the Shares to be issued by the Company in connection with the existing incentive plans until the end of the Offer - not already owned by the sole shareholder of BBPM Vita, Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM") pursuant to the terms of the statement published by BBPM Vita on November 6, 2024, in accordance with Article 102 of Italian Legislative Decree 58/1998, as amended and supplemented (the "Offeror Statement") and a draft of the offer document filed by BBPM Vita with the Italian Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa on November 26, 2024 (the "Tender Offer Document").

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale ltaliana and its affiliates (collectively, "Goldman Sachs") are engaged in advisory, underwriting, lending, and financing, principal investing, sales and trading, research, investment management and other financial and non-financial activities and services for various persons and entities. Goldman Sachs and its employees, and funds or other entities they manage or in which they invest or have other economic interests or with which they co-invest, may at any time purchase, sell, hold or vote long or short positions and investments in securities, derivatives, loans, commodities, currencies, credit default swaps and other financial instruments of the Company, BBPM Vita, any of their respective affiliates and third parties, including Paste ltaliane S.p.A., a significant shareholder of the Company ("Paste"), Banco BPM, a significant shareholder of the Company and BBPM Vita, and any of their respective affiliates, or any currency or commodity that may be involved in the Offer. We have acted as financial advisor to the Board of Directors of the Company in connection with its consideration of the Offer and other matters pursuant to our engagement by the Company. We expect to receive fees for our services in connection with the Offer which will be payable whether or not the Offer is

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consummated, and the Company has agreed to reimburse certain of our expenses arising, and indemnify us against certain liabilities that may arise, out of our engagement. We also have provided certain financial advisory and/or underwriting services to Banco BPM and/or its affiliates from time to time for which Goldman Sachs Investment Banking has received, and may receive, compensation, including having acted as bookrunner with respect to an institutional offering of bonds due 2029 in November 2023, bonds due 2031 in July 2024 and bonds due 2030 in January 2025. We may also in the future provide financial advisory and/or underwriting services to the Company, BBPM Vita, Banco BPM, Paste and their respective affiliates, for which Goldman Sachs Investment Banking may receive compensation.

In connection with this opinion, we have reviewed, among other things, the Offerer Statement and the Tender Offer Document; a draft of the statement to be published by the Company pursuant to Article 103 of Legislative Decree 58/1998, in the form approved by the Board of Directors of the Company on the date hereof {the "Issuer Statement"); draft annual report for the fiscal year ended December 31, 2024, as approved by the Board of Directors of the Company on March 4, 2025 and published on March 10, 2025; annual reports to shareholders of the Company for the five fiscal years ended December 31, 2023, December 31, 2022, December 31, 2021, December 31, 2020 and December 31, 2019; certain interim reports to shareholders and quarterly reports of the Company; certain other communications from the Company to its stockholders; certain publicly available research analyst reports for the Company; and certain internal financial analyses and forecasts for the Company prepared by its management, as approved for our use by the Company (such financial analyses and forecasts, the "Forecasts"). We have also held discussions with members of the senior management of the Company regarding their assessment of the strategic rationale for, and the potential benefits of, the Offer and the past and current business operations, financial condition and future prospects of the Company; reviewed the reported price and trading activity for the Shares; compared certain financial and stock market information for the Company with similar information for certain other companies the securities of which are publicly traded; reviewed the financial terms of certain recent takeover offers; and performed such other studies and analyses, and considered such other factors, as we deemed appropriate.

For purposes of rendering this opinion, we have, with your consent, relied upon and assumed the accuracy and completeness of all of the financial, legal, regulatory, tax, accounting and other information provided to, discussed with or reviewed by, us, without assuming any responsibility for independent verification thereof. In that regard, we have assumed with your consent that the Forecasts have been reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of the Company. We have not made an independent evaluation or appraisal of the assets and liabilities (including any derivative or off-balance-sheet assets and liabilities) of the Company or any of its subsidiaries and we have not been furnished

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, located at Via Santa Margherita no. 14, Milano (Ml), 20121, registered with the Italian bank register (Albo delle Banche) under the number 8081, CAB: O, ABI: 3658 and with the companies' register of Milano, Monza, Brianza, Lodi under C.C.I.A. and C.F. 92206840925, P.IVA/VAT 10677910969, is a branch of Goldman Sachs Bank Europe SE.

Goldman Sachs Bank Europe SE (Societas Europaea) is a credit institution incorporated in Germany, having its registered office at Marienturm, Taunusanlage 9-1 O, 60329 Frankfurt am Main, Germany, registered in the commercial register at the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main, Germany, under the number HRB 114190 with share capital of€ 314,182,700.00 and, within the Single Supervisory Mechanism, subject to direct prudential supervision by the European Central Bank and in other respect by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht, "BaFin") and Deutsche Bundesbank. Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia is, to the relevant applicable extent, also subject to local supervision by the Bank of Italy (Banca d'ltalia) and the Italian Companies and Exchange Commission (Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa, "Consob").

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with any such evaluation or appraisal. We have assumed that all governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Offer will be obtained without any adverse effect on the expected benefits of the Offer in any way meaningful to our analysis. We have assumed that the Offer will be consummated on the terms set forth in the Offeror Statement and the Tender Offer Document, without the waiver or modification of any term or condition the effect of which would be in any way meaningful to our analysis. We have also assumed that the Issuer Statement will be approved by the Board of Directors of the Company substantially in the form of the draft Issuer Statement dated March 12, 2025.

In connection with rendering our opinion, we have performed certain financial analyses to calculate ranges of implied values per Share and a summary of the material financial analyses performed is presented below.

This summary does not purport to be an exhaustive description of the financial analyses undertaken by Goldman Sachs. The order of the analyses described and the results of the analyses do not reflect the relative importance or the relative weight attributed by Goldman Sachs to such analyses.

Furthermore, implied values per Share have been calculated by dividing the estimated equity values of the Company by the number of fully diluted Shares outstanding at the date of this opinion as provided by the Company.

For the purposes of our analyses, we have taken into consideration:

Discounted Cash Flow Analysis. We performed an illustrative discounted cash flow analysis of the Company to derive a range of implied values per Share using the Forecasts and based on:

The estimated unlevered free cash flows for the Company for the years 2025 through 2028, as reflected in the Forecasts;
A range of discount rates of 12.0% to 14.5%, reflecting an estimate of the Company's weighted average cost of capital calculated using the Capital Asset Pricing Model ("CAPM");
Terminal value at the end of 2028 calculated using a range of perpetuity growth rates from 0.0% to 1.5% applied to the terminal year unlevered free cash flow as reflected in the Forecasts.

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Goldman Sachs Bank Europe SE (Societas Europaea) is a credit institution incorporated in Germany, having its registered office at Marienturm, Taunusanlage 9-10, 60329 Frankfurt am Main, Germany, registered in the commercial register at the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main, Germany, under the number HRB 114190 with share capital of€ 314,182,700.00 and, within the Single Supervisory Mechanism, subject to direct prudential supervision by the European Central Bank and in other respect by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt tor Finanzdienstleistungsaufsicht, "BaFin") and Deutsche Bundesbank. Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia is, to the relevant applicable extent, also subject to local supervision by the Bank of Italy (Banca d'ltalia) and the Italian Companies and Exchange Commission (Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa, "Consob").

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Present Value of Future Share Price Analysis. We performed an analysis of the illustrative present value of the future price and dividends per Share using the Forecasts and based on:

Forecasted earnings per Share and dividends per Share for the years 2025 through 2028;
A range of price to earnings multiples (7.5x to 8.5x) applied to next twelve months earnings per Share as of the relevant dates;
A discount rate of 13.3%, reflecting an estimate of the Company's cost of equity calculated using the CAPM.

Precedent Voluntary Tender Offer Premia. We reviewed and analyzed, using publicly available information, the acquisition premia paid in voluntary tender offers of significant size launched on shares listed on the Italian Stock Exchange. The median, 25th percentile and 75th percentile premiums of the price paid in the transactions relative to the target's last undisturbed 1-day volume weighted average price prior to announcement has been analyzed. Using this analysis, we derived a range of implied values per Share using a reference range of illustrative premiums of 16% to 31 % based on 25th percentile premium and 75th percentile premium respectively.

The table below presents the results of the analyses summarized above:

Methodology	Minimum implied value per Share (EUR)	Maximum implied value per Share (EUR)
Discounted Cash Flow	6.62	8.37
Present Value of Future Share Price (based on EPS)	5.92	6.96
Precedent Voluntary Tender Offer Premia	6.61	7.50

Our opinion does not address the relative merits of the Offer as compared to any strategic alternatives that may be available to the Company; nor does it address any legal, regulatory, tax or accounting matters. We were not requested to solicit, and did not solicit, interest from other

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parties with respect to an acquisition of, or other business combination with, the Company or any other alternative transaction. This opinion addresses only the fairness from a financial point of view to the holders ( other than BBPM Vita and any of its affiliates) of Shares, as of the date hereof, of the €7.00 in cash per Share proposed to be paid to such holders pursuant to the Offeror Statement and the Tender Offer Document. We do not express any view on, and our opinion does not address, any other term or aspect of the Offer or any term or aspect of any other agreement or instrument contemplated by the Offer or entered into or amended in connection with the Offer, including, the fairness of the Offer to, or any consideration received in connection therewith by, the holders of any class of securities other than the Shares, creditors, or other constituencies of the Company; nor as to the compliance of the Offer with Italian voluntary tender offer regulations; nor as to any term or aspect of any merger or other transaction in connection with the delisting of the Company following the Offer, if any; nor as to the fairness of the amount or nature of any compensation to be paid or payable to any of the officers, directors or employees of the Company, or any class of such persons, in connection with the Offer, whether relative to the €7.00 in cash per Share proposed to be paid to the holders (other than BBPM Vita and any of its affiliates) of Shares pursuant to the Offeror Statement and Tender Offer Document or otherwise. We are not expressing any opinion as to the prices at which the Shares will trade at any time or, as to the potential effects of volatility in the credit, financial and stock markets on the Company, BBPM Vita, Banco BPM or the Offer, or as to the impact of the Offer on the solvency or viability of the Company, BBPM Vita or Banco BPM or the ability of the Company, BBPM Vita or Banco BPM to pay their respective obligations when they come due. Our opinion is necessarily based on economic, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof and we assume no responsibility for updating, revising or reaffirming this opinion based on circumstances, developments or events occurring after the date hereof. Our advisory services and the opinion expressed herein are provided solely for the information and assistance of the Board of Directors of the Company in connection with its consideration of the Offer and such opinion does not constitute a recommendation as to whether or not any holder of Shares should tender such Shares in connection with the Offer or any other matter. This opinion has been approved by a fairness committee of Goldman Sachs.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, located at Via Santa Margherita no. 14, Milano (Ml), 20121, registered with the Italian bank register (Albe delle Banche) under the number 8081, CAB: 0, ABI: 3658 and with the companies' register of Milano, Monza, Brianza, Lodi under C.C.I.A. and C.F. 92206840925, P.IVA/VAT 10677910969, is a branch of Goldman Sachs Bank Europe SE.

Goldman Sachs Bank Europe SE (Societas Europaea) is a credit institution incorporated in Genmany, having its registered office at Marienturm, Taunusanlage 9-10, 60329 Frankfurt am Main, Germany, registered in the commercial register at the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main, Genmany, under the number HRB 114190 with share capital of€ 314,182,700.00 and, within the Single Supervisory Mechanism, subject to direct prudential supervision by the European Central Bank and in other respect by the Genman Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht, "BaFin") and Deutsche Bundesbank. Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia is, to the relevant applicable extent, also subject to local supervision by the Bank of Italy (Banca d'ltalia) and the Italian Companies and Exchange Commission (Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa, "Consob").

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Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the €7.00 in cash per Share proposed to be paid to the holders (other than BBPM Vita and any of its affiliates) of Shares pursuant to the Offeror Statement and the Tender Offer Document is fair from a financial point of view to such holders.

Very truly yours,

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE, SUCCURSALE ITALIANA

By: ( G-1uSEf(?E P1r110.,uE HA ,u A GI ,,v G b I Pi £c Io t�

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, located at Via Santa Margherita no. 14, Milano (Ml), 20121, registered with the Italian bank register (Albe delle Banche) under the number 8081, CAB: 0, ABI: 3658 and with the companies' register of Milano, Monza, Brianza, Lodi under C.C.I.A. and C.F. 92206840925, P.IVA/VAT 10677910969, is a branch of Goldman Sachs Bank Europe SE.

Goldman Sachs Bank Europe SE (Societas Europaea) is a credit institution incorporated in Germany, having its registered office at Marienturm, Taunusanlage 9-10, 60329 Frankfurt am Main, Germany, registered in the commercial register at the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main, Germany, under the number HRS 114190 with share capital of€ 314,182,700.00 and, within the Single Supervisory Mechanism, subject to direct prudential supervision by the European Central Bank and in other respect by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht, "BaFin") and Deutsche Bundesbank. Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia is, to the relevant applicable extent, also subject to local supervision by the Bank of Italy (Banca d'ltalia) and the Italian Companies and Exchange Commission (Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa, "Consob").

Allegato B

Parere degli Amministratori Indipendenti

ANIMA HOLDING S.P.A.

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI ANIMA HOLDING S.P.A.

predisposto su base volontaria in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. da parte di Banco BPM Vita S.p.A.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito l'elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Parere, alcune delle quali sono sostanzialmente corrispondenti a quelle riportate nel Documento di Offerta. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Aderente	Ciascun titolare delle Azioni legittimato ad aderire all'Offerta, che abbia validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di Anima – come indicati nel paragrafo 1.1 – non correlati all'Offerente, che hanno concorso alla redazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Autorizzazione Antitrust	Il provvedimento di autorizzazione, rilasciato in data 11 dicembre 2024 dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Antitrust.
Autorizzazione FSR	Il provvedimento di autorizzazione per effetto del quale sia soddisfatta la Condizione FSR.
Autorizzazione Golden Power	Il provvedimento di nulla osta, rilasciato in data 20 gennaio 2025 dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, per effetto del quale è stata soddisfatta la Condizione Golden Power.
Autorizzazioni Preventive	Le autorizzazioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.10, del Documento di Offerta, ovverosia (i) il nulla osta dell'IVASS ai sensi dell'art. 79 del CAP e relativa normativa di attuazione e (ii) il nulla osta da parte di Banca d'Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022.
Azioni o Azioni Anima	Le n. 325.215.817 azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. quotate su Euronext Milan (codice ISIN: IT0004998065).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 253.756.155 Azioni, complessivamente rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, che costituiscono la Partecipazione Banco BPM.
Azionisti	I titolari delle Azioni che sono legittimati a partecipare all'Offerta.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM.
Azionisti Manager Aderenti	Congiuntamente, i seguenti n. 8 (otto) azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (tra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima), ciascuno dei quali ha sottoscritto con l'Offerente separati impegni di adesione

	all'Offerta, perfezionatisi in data 20 febbraio 2025: Alessandro Melzi D'Eril, Davide Sosio, Pierluigi Giverso, Guido Maria Brera, Giampiero Schiavo, Francesco Betti, Marco Giuseppe Pogliani e Philippe Minard.
Banco BPM	Banco BPM S.p.A., società per azioni con sede in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche iscritto con il numero 8065, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero di matricola 237.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
CAP o Codice delle Assicurazioni Private	Il Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come successivamente modificato e integrato.
Codice Civile o c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che l'Emittente è tenuto a diffondere in conformità al disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti e della fairness opinion dell'advisor finanziario dell'Emittente Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italiana.
Comunicazione 102	La comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio.
Condizione Antitrust	L'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990, dell'acquisizione del controllo di Anima.
Condizione BCE	L'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta, nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta.

Condizione Evento Ostativo La circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l'Offerta.

L'ottenimento di un'approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell'acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR.

L'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all'acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative.

La circostanza che entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

La circostanza che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente.

L'ottenimento di un'approvazione incondizionata da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l'oggetto sociale di BBPM Vita come approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e dell'assemblea dei soci di BBPM Vita del 20 dicembre 2024, rilasciata dall'IVASS in data 17 gennaio 2025 e trasmessa all'Offerente in data 29 gennaio 2025.

La circostanza per cui gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi

Condizione Modifica Statutaria

Condizione Misure

Difensive

Condizione FSR

Condizione Golden

Condizione MAC

Power

Condizione sulla Gestione

	condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (i) che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente e/o da cui possa derivare una significativa variazione della situazione economica e finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 e/o dell'attività dell'Emittente o (ii) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti.
Condizione sulla Soglia	Il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, fermo restando che l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).
Condizioni di Efficacia	Le condizioni all'avveramento (o alla rinuncia) delle quali è condizionato il perfezionamento dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Conglomerato Finanziario	Lo status di conglomerato finanziario riconosciuto da BCE al Gruppo BBPM ai sensi della Direttiva 2002/87/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2002.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Anima in carica alla Data del Parere degli Amministratori Indipendenti.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, (RM) Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari ad Euro 7,00 da intendersi cum dividendo, ossia diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve, anche ove deliberato ma non ancora pagato, prima della Data di Pagamento.
Danish Compromise	Il regime prudenziale di cui all'art. 49, para. 1, del Regolamento CRR, ai sensi del quale, al verificarsi di determinate condizioni e previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza competente, le banche possono: (i) non dedurre gli strumenti di fondi propri dalle

	stesse detenuti, tra l'altro, in imprese di assicurazione in cui abbiano un investimento significativo; e (ii) trattare la partecipazione non dedotta ai sensi del punto (i) come esposizione in strumenti finanziari, applicando alla stessa i fattori di ponderazione per il rischio espressamente previsti dal CRR.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data del Parere degli Amministratori Indipendenti	Il 13 marzo 2025, data di approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti da parte degli Amministratori Indipendenti.
Data di Annuncio	Il 6 novembre 2024, data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante la Comunicazione 102.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia l'11 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato nella Sezione F del Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto di acquistare tutte le Azioni residue, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che l'Offerente eserciterà nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente con Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, approvato da CONSOB con delibera n. 23474 del giorno 13 marzo 2025.
Emittente o Anima	Anima Holding S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 07507200157.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 1.776.293.085,00, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente o Vitale	Vitale&Co S.p.A., con sede legale in Via San Paolo 7, 20121, Milan, advisor finanziario indipendente selezionato dagli Amministratori Indipendenti.

FSI	FSI S.G.R. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 09422290966.
Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 13 marzo 2025 dall'Esperto Indipendente.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, che è stata rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Impegni ad Aderire	Indica, collettivamente, l'Impegno ad Aderire Poste, l'Impegno ad Aderire FSI e gli Impegni ad Aderire Azionisti Manager, riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 22,82% ca. del capitale sociale dell'Emittente.
Impegni ad Aderire Azionisti Manager	Congiuntamente, i n. 8 (otto) accordi perfezionatisi in data 20 febbraio 2025 tra ciascun Azionista Manager Aderente e l'Offerente, contenenti previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF relative all'Emittente e riguardanti Azioni complessivamente rappresentative dell'1,49% ca. del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritti alla Sezione A, Paragrafo A.17.3 del Documento di Offerta.
Impegno ad Aderire FSI	L'accordo sottoscritto tra l'Offerente e FSI e perfezionatosi in data 11 febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF relative all'Emittente e riguardanti Azioni complessivamente rappresentative del 9,59% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.2 del Documento di Offerta.
Impegno ad Aderire Poste	L'accordo sottoscritto tra l'Offerente e Poste e perfezionatosi in data 11 febbraio 2025, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF relative all'Emittente e riguardanti Azioni complessivamente rappresentative dell'11,74% del capitale sociale dell'Emittente, come meglio descritto alla Sezione A, Paragrafo A.17.1 del Documento di Offerta.
IVASS	L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Roma, Via del Quirinale, n. 21.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nell'ipotesi in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente a Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati ai sensi della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta,

direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Banco BPM Vita S.p.A. società per azioni con sede in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 10769290155 e partita IVA n. 10537050964, e iscritta in qualità di impresa autorizzata all'esercizio delle assicurazioni, all'Albo Imprese presso l'IVASS al numero 1.00116 e, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Assicurativo Banco BPM Vita", al n. 045 dell'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS.

L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Il presente parere motivato contenente le valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta, approvato in data 13 marzo 2025, redatto a cura degli Amministratori Indipendenti su base volontaria in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e corredato dal parere dell'esperto indipendente Vitale&Co S.p.A. selezionato dagli Amministratori Indipendenti.

Le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.

La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis commi 4 e 4-bis del TUF, ossia Banco BPM.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Offerente o BBPM Vita

Offerta o OPA

Parere o Parere degli Amministratori Indipendenti

Partecipazione Banco BPM

Periodo di Adesione

Persona che Agisce di Concerto

Poste	Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma (00144), Viale Europa, 190, Capitale Sociale Euro 1.306.110.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 Partita IVA 01114601006.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Regolamento CRR	Il Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come da ultimo modificato con il Regolamento (UE) n. 2024/1623 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.
Regolamento Emittenti	Il regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale 2024	La relazione contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione di Anima in data 4 marzo 2025.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. Premessa: presupposti e oggetto del Parere

Il presente parere (il "Parere" o "Parere degli Amministratori Indipendenti"), rilasciato su base volontaria in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") promossa da Banco BPM Vita S.p.A. ("BBPM Vita" o l'"Offerente"), ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni" o "Azioni Anima") di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o l'"Emittente") quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ossia, complessivamente considerate le massime n. 253.756.155 (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta (la "Partecipazione Banco BPM").

L'Offerta è stata annunciata al mercato tramite la comunicazione diffusa dall'Offerente in data 6 novembre 2024 (la "Data di Annuncio") ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102") ad un corrispettivo unitario in denaro inizialmente pari a Euro 6,20 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

In data 26 novembre 2024 l'Offerente ha promosso l'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'art. 37 ter, comma 1, del Regolamento Emittenti, depositando presso CONSOB: (a) il Documento di Offerta; e (b) l'attestazione circa l'avvenuta presentazione alle autorità competenti delle comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile con riferimento all'operazione di cui al Documento di Offerta.

Successivamente, in data 28 febbraio 2025, l'assemblea degli azionisti di Banco BPM ha deliberato, fra l'altro, di autorizzare, ai sensi dell'art. 104, comma 1 del TUF, Banco BPM e per essa il consiglio di amministrazione di Banco BPM a far sì che BBPM Vita, nell'ambito dell'Offerta, potesse: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00 (cum dividendo) il Corrispettivo (come di seguito definito); e (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte all'Offerta da BBPM Vita e non ancora soddisfatte a tale data (la "Delibera Assembleare 104"). In pari data, a seguito e in forza della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, l'Offerente ha comunicato l'incremento del Corrispettivo unitario dell'Offerta da Euro 6,20 (cum dividendo) ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, come reso noto al mercato tramite comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti.

In data 13 marzo 2025, Consob, con delibera n. 23474, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

L'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting").

L'Offerente

Ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, Banco BPM è persona che agisce di concerto con l'Offerente, in quanto società direttamente controllante l'Offerente stesso (la "Persona che Agisce di Concerto").

Come descritto nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi, di cui l'Offerente e/o Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto siano parte, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell'Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Accordi inerenti all'Offerta

(A) Impegno ad Aderire Poste

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM convocasse l'assemblea di Banco BPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera (i.e. la Delibera Assembleare 104) di autorizzazione a far sì che l'Offerente aumentasse il corrispettivo dell'Offerta ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo alla Comunicazione 102 e la data dell'Impegno ad Aderire Poste (il "Corrispettivo Rettificato Minimo"); e
(ii) che l'assemblea di Banco BPM approvasse la Delibera Assembleare 104 e che il corrispettivo dell'Offerta venisse aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il "Corrispettivo Rettificato").

Fermo quanto precede, l'Offerente segnala nel Documento di Offerta che, alla Data del Documento di Offerta, l'Impegno ad Aderire Poste sarà soggetto alle seguenti condizioni risolutive:

(i) che, in qualunque aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, l'organo amministrativo di Anima qualifichi l'Offerta come "ostile" o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;
(ii) che, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all'Offerta (l'"Offerta Concorrente"): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell'Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell'Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all'Offerta;
(iii) che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un'Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente: nel qual caso

nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente;

(iv) che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette Giorni consecutivi di Borsa Aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all'impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima (la "Quotazione Ponderata") risulti superiore al Corrispettivo Rettificato (il "Differenziale Positivo"), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di "Accelerated Bookbuilding" alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti (la "Soglia di Rilevanza"): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l'impegno di aderire all'Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all'Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;
(v) che l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

(B) Impegno ad Aderire FSI

In particolare, ai sensi dell'Impegno ad Aderire FSI, FSI si è impegnata irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall'Offerente;
(b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e
(c) portare in adesione all'Offerta tutte e non meno di tutte le n. 31.186.587 Azioni possedute da FSI per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento), entro il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione,

(gli impegni sub (a), (b) e (c), congiuntamente, gli "Impegni Irrevocabili" e, ciascuno, un "Impegno Irrevocabile").

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Impegno di Aderire FSI contempla talune condizioni sospensive, tutte verificatesi prima della Data del Documento di Offerta, salvo quanto di seguito indicato.

il quinto Giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione).

Inoltre l'Offerente segnala nel Documento di Offerta che: (A) divenuto efficace l'Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l'adesione all'Offerta e/o recedere dall'Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123, comma 3, del TUF, ad un'offerta pubblica di acquisto o di scambio concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, FSI revocherà l'adesione all'Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all'Offerta entro la Data di Pagamento (così come eventualmente prorogata), e (B) l'Impegno ad Aderire e, per l'effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

(C) Impegno ad Aderire Azionisti Managers

Come descritto nel Documento di Offerta, in data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati accordi (gli "Impegni ad Aderire Azionisti Manager") tra l'Offerente e, separatamente tra loro, ciascuno tra i seguenti Azionisti di Anima, parte del top management del Gruppo Anima (ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Emittente):

(i) Alessandro Melzi D'Eril, titolare di n. 1.770.617 Azioni, rappresentative dello 0,54% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(ii) Davide Sosio, titolare di n. 915.601 Azioni, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iii) Pierluigi Giverso, titolare di n. 852.896 Azioni, rappresentative dello 0,26% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(iv) Guido Maria Brera, titolare di n. 423.325 Azioni, rappresentative dello 0,13% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(v) Giampiero Schiavo, titolare di n. 286.053 Azioni, rappresentative dello 0,09% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vi) Francesco Betti, titolare di n. 225.217 Azioni, rappresentative dello 0,07% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
(vii) Marco Giuseppe Pogliani, titolare di n. 198.512 Azioni, rappresentative dello 0,06% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta; e
(viii) Philippe Minard, titolare di n. 160.500 Azioni, rappresentative dello 0,05% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (collettivamente, gli "Azionisti Manager Aderenti" e, ciascuno, un "Azionista Manager Aderente").

Si segnala che: (A) ciascun Azionista Manager Aderente avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire Azionista Manager ovvero revocare l'adesione all'Offerta esclusivamente ove (x) tale Azionista Manager Aderente aderisca efficacemente a un'offerta pubblica di acquisto concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove tale Azionista Manager Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, il medesimo Azionista Manager Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, il relativo Azionista Manager Aderente revocherà la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all'Offerta prima della Data di Pagamento, e (B) ciascun Impegno ad Aderire Azionista Manager sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

* * *

Nonostante all'Offerta non si applichino le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto opportuno, per quanto occorrer possa, rilasciare, in data 13 marzo 2025, su base volontaria, il Parere degli Amministratori Indipendenti in analogia a quanto previsto dall'art. 39 bis del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la decisione di redigere in via volontaria il presente Parere degli Amministratori Indipendenti è stata assunta a valle della Comunicazione 102 nel mese di novembre 2024 in virtù della situazione di fatto esistente al tempo (e in particolare antecedentemente alla notizia della sottoscrizione degli Impegni ad Aderire).

1.1. Oggetto del Parere

In analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, il presente Parere, ferme le finalità e le limitazioni di scopo dello stesso di cui al successivo paragrafo 2, contiene "le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo" degli attuali Amministratori Indipendenti di Anima.

In particolare, al processo volto alla predisposizione e all'approvazione del Parere hanno concorso i seguenti amministratori dell'Emittente, tutti nominati dall'assemblea di Anima in data 21 marzo 2023, e, alla data odierna, tuttora in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF, all'art. 2 del Codice di Corporate Governance per le società quotate ("Codice di Corporate Governance") nonché dell'art. 13.6 dello statuto di Anima:

Maria Patrizia Grieco;
Paolo Braghieri;
Karen Sylvie Nahum;
Costanza Torricelli;

Francesco Valsecchi;
Maria Cristina Vismara; e
Giovanna Zanotti.

Ai fini del rilascio del Parere, gli amministratori indipendenti Maria Patrizia Grieco, Paolo Braghieri, Karen Sylvie Nahum, Costanza Torricelli, Francesco Valsecchi, Maria Cristina Vismara e Giovanna Zanotti (insieme, "Amministratori Indipendenti"), in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 3, Regolamento Emittenti, dichiarano di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con l'Offerente ai sensi del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

2. Finalità e limitazioni di scopo del Parere

Il presente Parere è stato redatto in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis Regolamento Emittenti ed è quindi messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente a supporto del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo comunicato che, ai sensi dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Anima è tenuto a diffondere (il "Comunicato dell'Emittente"). Con il Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione di Anima è chiamato, tra l'altro, ad illustrare ogni dato utile per l'apprezzamento dell'OPA, nonché la propria valutazione motivata sulla medesima e sulla congruità del corrispettivo.

Scopo del Parere degli Amministratori Indipendenti è dunque unicamente quello di illustrare le valutazioni che – nei limiti e per gli effetti di cui all'art. 39-bis Regolamento Emittenti, come applicato su base volontaria – gli stessi hanno compiuto ad esito delle analisi, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente (come infra definito), sia in relazione all'Offerta nel suo complesso, sia in relazione alla congruità del corrispettivo dell'OPA.

Di conseguenza, il Parere – nei limiti delle, e in coerenza con le finalità previste dalla normativa italiana sopra richiamata (come applicata in via volontaria) – non sostituisce, in tutto o in parte, il Comunicato dell'Emittente, né il Documento di Offerta e non ha, in alcun modo, la finalità di (né può essere inteso come idoneo a) fornire un orientamento, una sollecitazione, una raccomandazione o un conforto a favore di alcun soggetto (sia esso un azionista o un terzo investitore) in relazione alla decisione di aderire o non aderire all'OPA (o di compiere qualunque operazione che abbia ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente), non eliminando la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerna l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.

Le considerazioni degli Amministratori Indipendenti, con particolare riferimento alla congruità del corrispettivo offerto, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista, destinatario di un'offerta pubblica di acquisto, o un terzo investitore, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno all'offerta, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione da ciascuno detenuta.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, ossia negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti

autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il presente Parere è stato redatto in lingua italiana e prevale su eventuali traduzioni e qualsiasi differente interpretazione che ne possa derivare.

3. Attività degli Amministratori Indipendenti e processo valutativo

3.1 Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente

In analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi della consulenza di un advisor finanziario proprio, individuato in Vitale&Co S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"), a cui è stato conferito l'incarico di rilasciare, a beneficio degli Amministratori Indipendenti, una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo offerto dall'Offerente (la "Fairness Opinion").

L'Esperto Indipendente è stato individuato sulla base di criteri, tra i quali competenze professionali, assenza di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie tali da pregiudicare l'indipendenza e corrispettivo richiesto.

In data 13 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al presente Parere sub A.

Per completezza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito un incarico a Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italiana, Via Santa Margherita 14, 20121 Milano per il rilascio di una distinta fairness opinion a supporto delle valutazioni che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, è chiamato a svolgere sull'Offerta al fine di predisporre ed approvare il Comunicato dell'Emittente.

3.2 L'advisor legale

In data 8 novembre 2024 gli Amministratori Indipendenti hanno individuato lo studio legale A&O Shearman quale advisor legale, al quale è stato affidato il compito di assisterli nell'esame della documentazione rilevante, nella conduzione dell'attività istruttoria, nell'elaborazione e nella redazione del Parere degli Amministratori Indipendenti nonché nello svolgimento delle attività a ciò necessarie (il "Consulente Legale").

3.3 Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente

Ai fini della redazione del Parere, gli Amministratori Indipendenti, anche per il tramite e con il supporto dell'Esperto Indipendente, hanno esaminato la seguente documentazione:

la Comunicazione 102 datata 6 novembre 2024;
i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente in riferimento all'Offerta;

il Documento di Offerta, nella versione depositata in data 26 novembre 2024 nonché le versioni modificate nel corso dell'istruttoria CONSOB e trasmesse di volta in volta dall'Offerente e inviato all'Emittente nella sua ultima versione in data 13 marzo 2025;
la Fairness Opinion resa in data 13 marzo 2025 da Vitale, in qualità di Esperto Indipendente;
la documentazione messa a disposizione da parte di Anima all'Esperto Indipendente come riepilogata nella Fairness Opinion; e
altra documentazione utile per il tramite dell'Esperto Indipendente.

3.4 Attività svolta ai fini della redazione del Parere

Preso atto dell'opportunità di predisporre il Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno anzitutto provveduto, come sopra ricordato, a selezionare e nominare l'Esperto Indipendente e il Consulente Legale, con il quale sono stati intrattenuti costanti interlocuzioni. L'Esperto Indipendente ha, tra l'altro, nel corso di più riunioni proceduto via via ad illustrare lo scenario di riferimento dell'Offerta e le metodologie di valutazione utilizzate, nonché il loro sviluppo e applicazione, con riguardo ad Anima, per la formulazione della Fairness Opinion.

Più in dettaglio, gli Amministratori Indipendenti hanno svolto le attività istruttorie e valutative di seguito indicate, propedeutiche alla redazione del Parere.

Nel corso della riunione dell'8 novembre 2024, gli Amministratori Indipendenti hanno preso atto della promozione dell'Offerta e hanno deliberato di selezionare un esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. Nella medesima riunione è stato altresì individuato il Consulente Legale. Gli Amministratori, previa valutazione dei requisiti di professionalità e del profilo dell'indipendenza e, ottenuta anche specifica dichiarazione in relazione al profilo di indipendenza, hanno deciso di affidare l'incarico a Vitale.

Nel corso della riunione del 20 dicembre 2024, gli Amministratori Indipendenti hanno incontrato l'Esperto Indipendente e il Consulente Legale. In particolare, sono stati esaminati i punti salienti dell'Offerta, la struttura da considerare ai fini della redazione del Parere e sono state analizzate altresì le metodologie che, ad avviso dell'Esperto Indipendente, sarebbero state maggiormente adeguate ai fini della valutazione di Anima e, dunque della redazione della Fairness Opinion. Nel corso della riunione del 4 marzo 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato una prima bozza del Parere all'uopo predisposta con il supporto del Consulente Legale e le preliminari analisi svolte dall'Esperto Indipendente. Infine, in data 13 marzo 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato e valutato gli esiti delle analisi dell'Esperto Indipendente, come rappresentati nella Fairness Opinion e hanno proceduto alla finalizzazione e approvazione del Parere.

4. Valutazione dell'Offerta e aspetti di rilievo

4.1. Informazioni essenziali sull'Offerta e sulla sua natura tratte dal Documento di Offerta

Dall'esame del Documento di Offerta (al quale si fa necessariamente rinvio per una completa descrizione dei contenuti dell'Offerta), gli Amministratori Indipendenti hanno tratto le seguenti informazioni essenziali.

(i) L'Offerta è promossa da BBPM Vita e ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Anima quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana ossia, complessivamente considerate, le massime n. 253.756.155 Azioni Anima, rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Parere degli Amministratori Indipendenti, dedotte le n. 71.459.662 Azioni,

pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM alla Data del Parere degli Amministratori Indipendenti.

(ii) L'Offerente ha dichiarato che l'Offerta si configura come un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
(iii) Per le precipue ed esclusive finalità del presente Parere, si ricorda che, qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l'Offerta divenga efficace, l'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo unitario in denaro di Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (cfr. Documento di Offerta, Sezione E, Paragrafo E.1).
(iv) L'efficacia dell'Offerta è soggetta al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta (o alla rinuncia, in tutto o in parte, alla stessa, da parte dell'Offerente). In particolare:
- a. il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto alla Data del Documento di Offerta (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile); l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile);
- b. l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del CAP e relativa normativa di attuazione in relazione alle modifiche statutarie inerenti l'oggetto sociale di BBPM Vita approvate dalla riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 e da rimettere al voto dell'Assemblea dei soci di BBPM Vita (rispettivamente, l'"Autorizzazione Modifica Statutaria" e la "Condizione Modifica Statutaria");
- c. l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di una comunicazione con cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri delibera di non porre veti e/o rilievi e/o condizioni all'acquisizione del controllo di Anima ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.Lgs. n. 21/2012 e delle relative disposizioni attuative, anche mediante dichiarazione di non applicabilità del D. Lgs. n. 21/2012, o lo spirare, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini previsti dal D. Lgs. n. 21/2012 per l'esercizio dei poteri speciali (rispettivamente, l'"Autorizzazione Golden Power" e la "Condizione Golden Power");
- d. l'ottenimento di un'approvazione incondizionata, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990,

dell'acquisizione del controllo di Anima (rispettivamente, l'"Autorizzazione Antitrust" e la "Condizione Antitrust");

e. l'ottenimento di un'approvazione incondizionata (anche mediante silenzio assenso), entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte della Commissione Europea dell'acquisizione del controllo di Anima, ai sensi del Regolamento FSR (rispettivamente, l'"Autorizzazione FSR" e la "Condizione FSR");
f. l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio che potrebbe essere aggiuntiva rispetto alle Autorizzazioni Preventive, all'Autorizzazione Modifica Statutaria, all'Autorizzazione Golden Power, all'Autorizzazione Antitrust e all'Autorizzazione FSR;
g. l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, da parte di Banco BPM, del positivo riscontro della BCE in merito al fatto che Banco BPM possa: (i) continuare ad applicare il cd. "Danish Compromise" di cui all'art. 49 del Regolamento CRR alla partecipazione in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta; nonché (ii) non dedurre dai fondi propri, individuali e consolidati, la partecipazione in Anima e/o nelle società di gestione del risparmio da questa controllate, unitamente al relativo goodwill e alle altre attività intangibili generati dall'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta (la "Condizione BCE"). Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;
h. la circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Banco BPM, di realizzare l'Offerta (la "Condizione Evento Ostativo");
i. che gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione, da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici del perimetro e/o dell'attività del Gruppo, degli assetti organizzativi e di controllo dell'Emittente e delle sue controllate) e/o da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (j); resta inteso, a meri fini di chiarezza, che la presente condizione non comprende l'emissione, in tutto o in parte, delle Azioni Aggiuntive (la "Condizione sulla Gestione");
j. che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società

collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'Assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");

k. che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, non si siano verificate circostanze o eventi (anche straordinari, a livello nazionale e/o internazionale), che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che abbiano, o possano ragionevolmente avere, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nel resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024 o nella Relazione Finanziaria Annuale 2024 dell'Emittente; resta inteso che la presente condizione comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni sopra elencati che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili (la "Condizione MAC").

Fermo quanto sopra precisato con riferimento alla Condizione sulla Soglia, si rammenta altresì che l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle altre Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile. Al riguardo, si fa presente che, in forza della delibera di autorizzazione ai sensi dell'art. 104, comma 1, TUF approvata in data 28 febbraio 2025, l'assemblea di Banco BPM ha deliberato di autorizzare Banco BPM e per essa il Consiglio di Amministrazione a far sì che, in conformità alle direttive impartite da Banco BPM nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, l'Offerente possa, fra l'altro, esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia.

(v) Per completezza, si segnala che le seguenti autorizzazioni (le "Autorizzazioni Preventive") sono state ottenute dall'Offerente prima della Data del Documento di Offerta:
- a. nulla osta, rilasciato in data 4 marzo 2025, da parte di Banca d'Italia a Banco BPM e BBPM Vita in relazione all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo nelle società di gestione del risparmio controllate da Anima ai sensi dell'art. 15 del TUF e relativa normativa di attuazione di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari del 27 luglio 2022; e
- b. nulla osta dell'IVASS ai sensi dell'art. 79 del CAP e relativa normativa di attuazione, rilasciato in data 11 marzo 2025.

(a) in data 26 novembre 2024, è stata presentata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la comunicazione richiesta dalla vigente normativa antitrust e, in particolare, dall'art. 16, comma 1, della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e, in data 12 dicembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato la relativa autorizzazione senza prescrizioni, limitazioni o condizioni;
- (b) in data 26 novembre 2024, è stata presentata la notifica all'attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D.Lgs. n. 21/2012 e, in data 20 gennaio 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato all'Offerente la propria decisione di non esercitare i poteri speciali e di acconsentire al decorso dei termini previsti dall'art. 2, comma 4, del D.Lg. n. 21/2012;
- (c) in data 23 dicembre 2024, è stata presentata all'IVASS l'istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e dell'art. 4 del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 per l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale di BBPM Vita e, in data 29 gennaio 2025, l'IVASS ha trasmesso all'Offerente il relativo provvedimento di approvazione, adottato da IVASS in data 17 gennaio 2025; e
- (d) in data 4 febbraio 2025, Banco BPM ha notificato il Formulario FS-CO alla Commissione Europea ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e, in data 11 marzo 2025, la Commissione Europea ha rilasciato il relativo nulla osta senza prescrizioni, limitazioni o condizioni.

Pertanto, come riportato nel Documento di Offerta, le Condizioni di Efficacia relative all'ottenimento delle suddette autorizzazioni (i.e., la Condizione Antitrust, la Condizione Golden Power e, la Condizione Modifica Statutaria e la Condizione FSR) devono ritenersi soddisfatte. In aggiunta a quanto precede, si ricorda che l'Offerta è altresì condizionata, fra l'altro, alla Condizione BCE. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 del Documento di Offerta.

(vi) Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe ai sensi della normativa applicabile.
(vii) Il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti, subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, sarà effettuato alla Data di Pagamento, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità della normativa applicabile, l'11 aprile 2025.
(viii) Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 1.776.293.085. Sulla base di quanto riportato nel Documento di Offerta l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell'Offerta stessa.
(ix) L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante fondi che saranno messi a disposizione dell'Offerente da parte di Banco BPM, tenuto conto delle tempistiche effettive dell'Offerta (cfr. Sezione G, Paragrafo G.1).
(x) Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha, altresì, indicato di aver ottenuto in data 13 marzo 2025 dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento (i.e., Banco BPM), la Garanzia di

Esatto Adempimento ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, a corrispondere una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta. Sempre nel Documento di Offerta, si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta (cfr. Sezione G, Paragrafo G.1).

4.2. Ulteriori elementi significativi dell'Offerta; motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività di Anima successivamente all'Offerta; Danish Compromise; Le ipotesi di Fusione; l'OPS Unicredit.

In merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, gli Amministratori Indipendenti segnalano che l'Offerente medesimo, nel Documento di Offerta, ha comunicato quanto segue.

(i) Quanto alle motivazioni dell'Offerta, l'Offerente (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.8 e Sezione G, Paragrafo G.2) sottolinea che "l'Offerta è principalmente preordinata a rafforzare il modello di business di BBPM Vita, che estenderà il proprio ambito di attività al Risparmio Gestito, trasformandosi in una "fabbrica prodotto" integrata e dando origine a un nuovo "campione nazionale", secondo tra i gruppi italiani di matrice bancaria, con masse complessive di Risparmio Gestito e Assicurazione sulla Vita pari a circa 220 miliardi, all'interno di un totale attività finanziarie della clientela pari a circa 400 miliardi".

In particolare, l'Offerente ha dichiarato che "l'acquisizione di Anima – capogruppo del più grande gruppo indipendente di risparmio gestito in Italia con circa Euro 204,2 miliardi di masse gestite a fine dicembre 2024 e fortemente attivo nella predisposizione di soluzioni di investimento a favore di terze parti – e delle competenze dalla stessa sviluppate, permetterà in particolare a BBPM Vita di:

internalizzare quota parte della catena del valore legata alla gestione delle riserve e dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
fare leva sulle investment capabilities (che spaziano dai traditional asset agli alternative) e sul track record di Anima e del Gruppo Anima per ampliare l'offerta dei fondi sottostanti ai prodotti unit linked;
realizzare, grazie alla complementarietà tra il modello di business di Anima e quello di BBPM Vita, significative economie di scala e di produzione;
incrementare l'efficienza e l'efficacia nella catena di decision-making sia dei processi di investimento (strategic asset allocation su riserve assicurative) sia di product oversight, grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti di BBPM Vita e gli specialisti di Anima nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management;
sviluppare sinergie di offerta in ambito previdenziale – sia individuale (PIP) che collettivo (FPA) oltre che combinare selezionate soluzioni di investimento con coperture legate al rischio demografico;

sviluppare limitate sinergie di ricavo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, derivanti dall'incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi BBPM1 ;
sviluppare sinergie di costo derivanti dalla rimozione dell'ammortamento degli intangibili a livello consolidato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business Combinations) per il consolidamento contabile, con effetto completo a partire dal 20252 ;
sviluppare sinergie di costo, previste con phasing graduale a partire dal 2025, relative ad una revisione del sistema incentivante e dei costi di governance3 ;
gestire e indirizzare al meglio i futuri sviluppi regolamentari (es. impatto della Direttiva "Retail Investment Strategy" proposta dalla Commissione Europea) facendo leva sulla piena integrazione con l'Asset Management".

Con riferimento a quest'ultimo punto, l'Offerente precisa che: "il pacchetto di misure volte a definire la "Strategia europea per gli investimenti al dettaglio" (Retail Investment Strategy, "RIS") sarà oggetto dei negoziati interistituzionali che porteranno al testo definitivo. Uno dei principi della RIS è l'introduzione di misure che garantiscano il giusto bilanciamento fra costi e benefici c.d. "value for money", per gli investitori al dettaglio. L'obiettivo è scoraggiare l'immissione sul mercato di prodotti privi di "value for money". Le nuove misure introdurranno quindi l'obbligo, sia per produttori che per distributori, di effettuare nuove valutazioni focalizzate principalmente su individuazione di costi e convenienza per il cliente. In questo contesto l'acquisizione dell'Emittente migliorerà la product governance e favorirà lo sviluppo del principio del "value for money" grazie al pieno coordinamento tra i team di sviluppo prodotti dell'Offerente, gli specialisti di Anima (nell'analisi di mercato, nella definizione delle strategie di investimento e nel portfolio management) e i distributori finali."

L'Offerente ha chiarito che "l'Offerta si inserisce nel più ampio contesto del piano strategico 2023-2026 di Banco BPM, e conserva il proprio razionale strategico anche a seguito dell'aggiornamento di tale piano, come da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 2025, con orizzonte triennale al 2027, che fa leva su un modello di crescita della top line fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto. In questo contesto l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi. Lo scenario complessivo di mercato è infatti caratterizzato, nell'attuale fase discendente dei tassi a breve e di forte volatilità della curva

dei rendimenti soprattutto nel segmento a medio termine, da importanti elementi di incertezza, che l'operazione permetterà di indirizzare e opportunamente mitigare:

per BBPM Vita, l'acquisto del controllo di Anima ad esito dell'Offerta sarà strumentale a rafforzare la resilienza dei flussi di ricavo e degli utili a livello di subconsolidato assicurativo, in un momento in cui il trend dei tassi ha determinato un andamento di mercato dei riscatti sulle polizze vita superiore rispetto ai valori medi di lungo termine;
a livello di Conglomerato Finanziario nel suo complesso, l'operazione consentirà di diversificare le fonti di redditività, favorendo nel medio-lungo termine il riequilibrio, all'interno dei ricavi "core", tra la componente di margine interesse – inevitabilmente destinata a ridursi in uno scenario di progressiva discesa dei rendimenti – e quella delle commissioni.".

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che "l'Offerta e l'acquisto da parte dell'Offerente del controllo di Anima ad esito della stessa comporterebbe riflessi positivi per tutti gli stakeholders coinvolti:

per gli azionisti di Anima, un corrispettivo in contanti pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per Azione con un premio significativo pari al 41,04% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi sei mesi precedenti al 5 novembre 2024⁴ . Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta;
per gli azionisti di Banco BPM, un importante miglioramento delle aspettative di performance, con un aumento del RoTE⁵ atteso per il 2026 dal 13,5%, comunicato nel contesto del piano strategico 2023-2026, a oltre il 20%, nonché una crescita dell'utile per azione rispetto al dato di piano potenzialmente pari a circa il 10% e con la possibilità di mantenere una notevole flessibilità strategica alla luce della preservazione di un elevato margine rispetto ai requisiti minimi di capitale fissati dalla BCE. In particolare, in ipotesi di raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale di Anima ed esclusivamente nel caso in cui la Condizione BCE risulti avverata – con conseguente applicazione del regime di cui al cd. "Danish Compromise" alla partecipazione detenuta da Banco BPM in BBPM Vita anche a seguito dell'acquisizione del controllo di Anima all'esito dell'Offerta – il beneficio transitional sul CET1 Ratio consolidato di Banco BPM sarebbe pari a circa 17 bps (dato stimato alla data di chiusura dell'Offerta), inoltre risulterebbero ampiamente rispettati i solvency capital requirements di BBPM Vita a livello individuale e consolidato, atteso che BBPM Vita riceverebbe da Banco BPM le disponibilità patrimoniali necessarie per perseverare adeguati margini in ottica Solvency II. Per ulteriori informazioni in merito al regime del Danish Compromise, si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta;
per i partner attivi nella distribuzione di prodotti Anima, il consolidamento del modello di business della stessa conseguente all'ingresso delle SGR in un Conglomerato Finanziario diversificato, in grado di offrire una gamma di prodotti bancari e finanziari completa;
per i clienti del Gruppo Banco BPM, la possibilità di fruire di un'offerta di prodotti a servizio dei bisogni di investimento e di copertura dei rischi in ambito "Vita" pienamente integrata e coordinata a livello di Conglomerato Finanziario;
per i dipendenti, l'allargamento del patrimonio di competenze direttamente accessibile all'interno del Conglomerato Finanziario, cui si ricollegherà l'ampliamento dei percorsi

⁴ Fonte: Factset

⁵ Per tale intendendosi il Return on Tangible Equity, ossia tasso di rendimento sul patrimonio netto tangibile

di crescita professionale, con possibilità di favorire il contatto diretto e l'interscambio tra fabbrica e distribuzione;

• per la comunità e l'ambiente, l'ulteriore opportunità di promuovere iniziative e soluzioni di prodotto mirate su specifiche esigenze, anche del settore no profit, e in grado di valorizzare più compiutamente le dimensioni ESG sia a livello macro di asset allocation sia nella selezione dei singoli investimenti".

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3 della Premessa, Sezione A, Paragrafo A.8 e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

(ii) In relazione all'applicazione del regime prudenziale cd "Danish Compromise", come descritto nel Documento di Offerta, l'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, della Condizione BCE.

Sempre secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, in data 20 dicembre 2024, BCE ha inviato a Banco BPM una lettera di aggiornamento intermedio sullo stadio delle valutazioni in corso relativamente alla Condizione BCE, comunicando l'intenzione di coinvolgere la European Banking Authority (nel seguito, "EBA") con riguardo all'interpretazione della Q&A n. 6211 del 2021. Banco BPM ha riscontrato tale comunicazione in data 27 dicembre 2024, chiarendo nuovamente le ragioni poste alla base dell'applicabilità del Danish Compromise. In tale sede, Banco BPM – riservandosi di sottoporre un proprio quesito ad EBA – ha altresì richiesto di essere ascoltata e coinvolta, anche nelle interlocuzioni in corso tra BCE ed EBA. Inoltre, con comunicazione del 9 gennaio 2025, BCE – preso atto del riscontro di Banco BPM – ha chiarito che non può essere assicurato che le valutazioni dell'EBA pervengano in tempo utile per la conclusione dell'Offerta. In considerazione delle predette tempistiche, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile escludere che l'Offerente debba assumere una decisione in merito alla eventuale rinuncia alla Condizione BCE in assenza di un pronunciamento ufficiale dell'Autorità. Come indicato nel Documento di Offerta, si segnala inoltre che, nelle more

dell'esito delle interlocuzioni tra le suddette Autorità, in data 19 febbraio 2025, Banco BPM ha formulato all'EBA un proprio quesito in merito al trattamento prudenziale da applicare nel caso di specie. L'Offerente renderà noto con comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'eventuale riscontro finale da parte di BCE alla Comunicazione BCE.

Nel Documento di Offerta, l'Offerente descrive i possibili impatti dell'applicazione ovvero della mancata applicazione del Danish Compromise. Per maggiori informazioni si veda la Sezione A, Paragrafo A.3 del Documento di Offerta.

(iii) Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting. (cfr. Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.8 del Documento di Offerta), qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta. L'Offerente ritiene in ogni caso che i citati programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all'Offerta azioni le quali, tenuto conto della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all'Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un'azione del capitale sociale di Anima.

Nel Documento di Offerta (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2) si legge infatti che:

l'Offerente si riserva di conseguire tale obiettivo proponendo all'assemblea degli Azionisti dell'Emittente la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società controllata direttamente o indirettamente dall'Offerente o da Banco BPM, previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni;
alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione è stata assunta dai competenti organi sociali dell'Offerente o di altre società appartenenti al gruppo dell'Offerente. Si precisa che qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;
in caso di avveramento della Condizione sulla Soglia, a seguito dell'Offerta l'Offerente raggiungerebbe la soglia del 66,67% del capitale sociale di Anima. In tal caso, la Fusione potrà pertanto essere approvata anche con il solo voto favorevole dell'Offerente;
qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia, l'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria dell'Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea);

qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia e l'Offerente detenga quindi una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, ma, sebbene eserciti un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, l'Offerente non riesca ad esprimere un numero di voti sufficiente ad ottenere l'approvazione della Fusione nell'assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente, l'Offerente perseguirebbe in ogni caso il proprio programma di integrazione e le proprie strategie industriali. Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che l'eventuale mancata realizzazione della Fusione non impedirà il raggiungimento degli obiettivi commerciali dell'Offerente.
(iv) Come descritto nella Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, in data 25 novembre 2024, UniCredit ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1. TUF e all'art. 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102 UniCredit"), di aver assunto la decisione di lanciare un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni di Banco BPM (l'"OPS"). Pertanto, l'OPS ha ad oggetto un massimo di n. 1.515.182.126 azioni di Banco BPM rappresentanti il 100% del capitale sociale di Banco BPM (ossia la totalità delle azioni emesse da Banco BPM alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le azioni proprie detenute da Banco BPM). Sulla base delle informazioni fornite al mercato da UniCredit mediante il Comunicato 102 UniCredit, per ciascuna azione di Banco BPM portata in adesione all'OPS, UniCredit offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione. Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni 1.000 azioni di Banco BPM portate in adesione all'OPS saranno corrisposte n. 175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione.

4.3. Possibili scenari alternativi per i titolari di azioni ordinarie Anima diversi dall'Offerente

Nel Documento di Offerta, l'Offerente delinea i possibili scenari alternativi che saranno chiamati a valutare i destinatari dell'Offerta e che gli Amministratori Indipendenti ritengono opportuno riportare qui di seguito. Gli attuali Azionisti dell'Emittente destinatari dell'Offerta potranno dunque:

A – Aderire all'offerta, oppure B – Non aderire all'Offerta.

Al riguardo, nel Documento di Offerta (cfr. Sezione A, Paragrafo A.14) si precisa quanto di seguito.

(i) Nel caso sub A e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente), "gli Azionisti dell'Emittente riceveranno un Corrispettivo pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

non potranno trasferire, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti".

(ii) Nel caso invece sub B, di mancata adesione all'Offerta, "per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:
a) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso (anche per conto di Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto) alla Procedura Congiunta.

b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, comma 3 o 4 del TUF. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad

adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo lo scenario in cui sia raggiunto almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente comportando l'applicazione della Procedura Congiunta.

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile l'Offerente e Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto, venissero a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si rammenta che l'efficacia dell'Offerta è condizionata, inter alia, al raggiungimento da parte dell'Offerente di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto (ossia la Partecipazione Banco BPM) e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, e che l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia purché, tuttavia, la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che

Agisce di Concerto – sia comunque almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile). Al riguardo, si segnala, pertanto, che:

(i) qualora l'Offerta si perfezioni senza che la Condizione sulla Soglia sia rinunciata, l'Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione e sarà, dunque, in grado di esprimere nell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea). Qualora sia perseguita la Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;
(ii) qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia, l'Offerente deterrà, comunque – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e computando, altresì, le Azioni detenute da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto – una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, con ciò disponendo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell'Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all'Offerente di esprimere nell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea) e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e non eserciteranno il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

In caso di Fusione, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Si segnala inoltre che la Fusione si qualificherebbe come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Qualora l'Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sulla Soglia e l'Offerente detenga quindi una partecipazione almeno pari al 45% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, ma, sebbene eserciti un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria dell'Emittente, l'Offerente non riesca ad esprimere un numero di voti sufficiente ad ottenere l'approvazione della Fusione nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'Emittente, l'Offerente perseguirebbe in ogni caso il proprio programma di integrazione e le proprie strategie industriali. Si ritiene che l'eventuale mancata realizzazione della Fusione non impedirà il raggiungimento degli obiettivi commerciali dell'Offerente".

Per maggiori informazioni sui possibili scenari per gli attuali Azionisti, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.14 del Documento di Offerta.

Fermo quanto sopra, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente segnala che gli scenari

di cui alla Sezione A, Paragrafo A.14 del Documento di Offerta sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere e che non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Nel Documento di Offerta, si precisa, inoltre, che gli scenari di cui alla Sezione A, Paragrafo A.14 del Documento di Offerta non tengono conto dei possibili impatti connessi all'OPS promossa da UniCredit sulla totalità delle azioni di Banco BPM. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

4.4. Ulteriori osservazioni degli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta

In merito all'Offerta nel suo complesso, gli Amministratori Indipendenti fanno preliminarmente constatare che gli Amministratori Indipendenti, avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio condotto in relazione all'Offerta anche per il tramite del loro Esperto Indipendente, concorreranno altresì, nella loro qualità di componenti dell'organo amministrativo di Anima, alle valutazioni e deliberazioni di pertinenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

5.1. Corrispettivo per Azione

Secondo quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Sezione E del Documento di Offerta):

(i) qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e, pertanto, l'Offerta divenga efficace, l'Offerente riconoscerà agli Aderenti il Corrispettivo in denaro pari a Euro 7,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
(ii) Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora l'Emittente, prima di detta data, ovvero, a seconda dei casi, della data di regolamento della procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, dovesse pagare un dividendo ai propri Azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo. Al riguardo, si segnala che, in data 5 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli Azionisti convocata per il 31 marzo 2025 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,45 per ciascuna Azione Anima, al lordo delle ritenute di legge. Qualora tale proposta venga approvata dalla predetta assemblea dell'Emittente, il dividendo sarà pagabile a partire dal 21 maggio 2025 (con stacco cedola il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025) e, di conseguenza, in data successiva alla Data di Pagamento, senza pertanto comportare alcuna riduzione del Corrispettivo (salvo proroghe del Periodo di Adesione), fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla procedura per l'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta.
(iii) Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico di ciascun Aderente all'Offerta.
(iv) Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 1.776.293.085. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al

numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o da Banco BPM, quale Persona che Agisce di Concerto al di fuori dell'Offerta stessa.

(v) L'Offerente ha dichiarato che: "Il Corrispettivo – come incrementato in data 28 febbraio 2025, a seguito e in esecuzione della Delibera Assembleare 104 di Banco BPM – è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, sulla base di informazioni pubblicamente disponibili, con la consulenza e il supporto dei propri advisor finanziari, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
- (i) le quotazioni di borsa dell'Emittente sulla base del prezzo ufficiale nei mesi successivi alla Data di Annuncio;
- (ii) i prezzi obiettivo (c.d. target prices) dell'Emittente risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicati nei mesi successivi alla Data di Annuncio;
- (iii) le metodologie di valutazione utilizzate da prassi in operazioni di questo tipo: (a) l'analisi dei multipli di mercato di società comparabili quotate nella variante del prezzo di borsa sui relativi utili prospettici e nella variante dell'enterprise value ("EV") sul relativo EBITDA prospettico; (b) le metodologie di valutazione intrinseca nella variante del Discounted Cash Flows ("DCF") e nella variante del dividend discount model ("DDM").

Le analisi valutative svolte ai fini della determinazione del Corrispettivo hanno presentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l'Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, principalmente estratte dai bilanci consolidati dell'Emittente;
(ii) l'Offerente non ha effettuato sull'Emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
(iii) l'assenza di un piano industriale stand-alone di medio-lungo termine disponibile pubblicamente per l'Emittente. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro utilizzate per l'Emittente sono state desunte sulla base di stime fornite dagli analisti di ricerca;
(iv) la limitatezza delle informazioni per l'identificazione e la stima di (a) possibili sinergie di costo o di ricavo, (b) costi di integrazione e (c) potenziale riduzione di ricavi futuri derivante dall'eventuale perdita di masse in gestione per conto degli attuali partener commerciali dell'Emittente al termine (naturale o anticipato) degli accordi in essere;
(v) l'assenza di società quotate perfettamente comparabili all'Emittente dal punto di vista del focus industriale e geografico, nonché in termini di dimensioni e profilo finanziario, che possano rappresentare un set di peers adeguato per una valutazione basata sui multipli di mercato.

di Banco BPM, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, in relazione alla Delibera Assembleare 104 di Banco BPM, diffusa in data 11 febbraio 2025, e alla relativa nota integrativa diffusa in data 27 febbraio 2025, pubblicamente disponibili sul sito internet di Banco BPM (www.bancobpm.it).

(vi) Le considerazioni dell'Offerente in merito a tali metodi di valutazione e i risultati della relativa applicazione, con riferimento alla determinazione del Corrispettivo, sono esposti nella Sezione E del Documento di Offerta, alla quale si rinvia; in particolare (cfr. Documento di Offerta, Sezione E, Paragrafo E.4) la seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali per Azione registrati in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio:

Periodo di riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)(1)	Volumi Totali	Premio Implicito nel Corrispettivo (%)
6 - 30 Novembre 2023	3,964	14.478.688	76.6%
Dicembre 2023	3,966	11.376.526	76.5%
Gennaio 2024	4,127	12.192.777	69.6%
Febbraio 2024	4,192	11.406.875	67.0%
Marzo 2024	4,263	13.832.430	64.2%
Aprile 2024	4,319	9.241.706	62.1%
Maggio 2024	4,768	19.876.073	46.8%
Giugno 2024	4,736	14.096.080	47.8%
Luglio 2024	4,862	15.909.193	44.0%
Agosto 2024	4,769	8.515.087	46.8%
Settembre 2024	5,225	11.014.016	34.0%
Ottobre 2024	5,602	9.659.558	24.9%
1 - 5 Novembre 2024	5,710	1.251.125	22.6%

(1) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri Fonte: Factset

5.2. Contenuto della Fairness Opinion

Come descritto nel paragrafo 3.1 del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, hanno individuato Vitale & Co. S.p.A. quale Esperto Indipendente al quale è stato conferito l'incarico di rilasciare una

fairness opinion a beneficio degli Amministratori Indipendenti sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato la Fairness Opinion, in analogia a quanto previsto dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 13 marzo 2025.

Si sintetizza di seguito il contenuto della Fairness Opinion (qui allegata sub Allegato "A"), alla quale si rinvia per una descrizione più approfondita delle assunzioni alla base delle valutazioni e delle analisi, delle metodologie utilizzate, delle analisi effettuate nell'ambito di applicazione di ciascuna di esse e delle relative limitazioni e qualificazioni delle analisi effettuate.

In particolare, l'Esperto Indipendente ha utilizzato le seguenti metodologie valutative: (i) metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) metodologia dei multipli di Borsa di società quotate operanti nel settore del risparmio gestito (i "Multipli di Borsa"). Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Anima antecedenti la diffusione della Comunicazione 102 (i "Target Price"), (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti la Data di Annuncio (i "Prezzi di Borsa"), e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia - per cassa - a partire dal 2023 (i "Premi OPA").

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e per ciascuna analisi effettuata dall'Esperto Indipendente, gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo.

	Valore per Azione (in Euro)
Metodologie/Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	6,7	8,2
Multipli di Borsa	6,6	7,4
Analisi
Target Price	5,3	6,4
Prezzi di Borsa	4,6	5,7
Premi OPA	5,9	6,9

Sulla base delle considerazioni svolte nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente è dell'opinione che alla data della redazione della Fairness Opinion, tenuto conto delle limitazioni, delle qualificazioni e delle assunzioni delle valutazioni e delle analisi svolte evidenziate nella stessa Fairness Opinion, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 Valutazione dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare che:

(i) nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base dei lavori e delle Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per la valutazione della stessa e della congruità del Corrispettivo;
(ii) il Parere dà conto dei, e riguarda essenzialmente i, contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta;
(iii) gli Amministratori Indipendenti concorreranno, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

In ogni caso, gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle finalità per le quali viene redatto il Parere, rilevano quanto segue:

• in relazione a quanto rappresentato dall'Offerente, il quale segnala che "l'Offerta comporta, infatti, un ulteriore rafforzamento del modello di business di BBPM Vita e, in un'ottica più ampia, dell'intero Conglomerato Finanziario; questo potrà ottenere i benefici derivanti dal conseguimento di un assetto più completo, dove lo sperimentato potenziale della rete distributiva sarà affiancato da quello del nuovo modello integrato Assicurazione Vita e Risparmio Gestito risultante dall'Offerta, ponendo, per entrambi, le premesse per una stabile e duratura crescita dei ricavi" e che "qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di operazioni straordinarie tra cui, in via esemplificativa, la Fusione" gli Amministratori Indipendenti evidenziano come il Gruppo Anima, con un patrimonio complessivo in gestione di oltre 200 miliardi di euro e più di un milione di clienti, sia il più grande asset manager italiano indipendente. Ciò sottolinea l'assoluto valore del peculiare modello di business del Gruppo Anima, una realtà unica nel settore del risparmio gestito, grazie alla diversificazione dei canali distributivi, alla continua innovazione di prodotto e alla qualità della gestione attiva. A tal proposito, gli Amministratori Indipendenti ritengono che il mantenimento di tale distintivo modello di business possa creare valore anche all'interno del Gruppo BPM.

6. Conclusioni

Tenuto conto di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

(i) esaminata la Documentazione;
(ii) ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 5.3;
(iii) tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
(iv) valutato che il Parere viene reso, su base volontaria, in analogia a quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti,

ritengono che:

(i) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nella Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo.

Fermo quanto precede, la valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta contenuta nel presente Parere non costituisce in alcun modo, ne può essere intesa e / o interpretata come, una

stima del valore futuro delle Azioni, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla Data del Parere degli Amministratori Indipendenti.

Milano 13 marzo 2025

Gli Amministratori Indipendenti

Maria Patrizia Grieco ____________________________

Paolo Braghieri ____________________________ Karen Sylvie Nahum ____________________________

Costanza Torricelli ____________________________

Francesco Valsecchi ____________________________

Maria Cristina Vismara ____________________________

Giovanna Zanotti ____________________________

Allegato A

Fairness Opinion rilasciata da Vitale&Co S.p.A. in data 13 marzo 2025

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Banco BPM	21,97%
Poste Italiane S.p.A.	11,74%
FSI SGR S.p.A.	9,59%
Francesco Gaetano Caltagirone	5,29%
Altri azionisti	51,41%
Trotale	100,00%

-

	Valore per Azione (in Euro)
Metodologie / Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	6,7	8,2
Multipli di Borsa	6,6	7,4
Analisi
Target Price	5,3	6,4
Prezzi di Borsa	4,6	5,7
Premi OPA	5,9	6,9

K.3. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AGLI IMPEGNI AD ADERIRE

K.3.1. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'IMPEGNO AD ADERIRE POSTE

INFORMAZIONI ESSENZIALI

ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 130 del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/99 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti")

relative al patto tra Poste Italiane S.p.A. e Banco BPM Vita S.p.A., recante impegno ad aderire all'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Anima Holding s.p.a.

Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, Poste Italiane S.p.A. ("Poste"), anche per conto di Banco BPM Vita S.p.A. ("BBPMV" o l'"Offerente"), rende noto quanto segue.

° ° ° ° °

Si fa riferimento all'offerta pubblica d'acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, annunciata da BBPMV in data 6 novembre 2024, ai sensi e secondo le modalità dell'art. 102, comma 1, del TUF (il "Comunicato"), la quale ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima"), dedotte le azioni di Anima di titolarità dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto (l'"Offerta").

Si fa inoltre riferimento alla partecipazione detenuta da Poste in Anima, consistente, alla data dell'Impegno (come di seguito definito), in n. 38.173.047 azioni ordinarie, pari al 11,95% del capitale sociale di Anima, rappresentato da azioni aventi diritto di voto.

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra Poste e BBPMV avente a oggetto l'impegno di Poste ad aderire all'Offerta, al verificarsi di alcune condizioni sospensive e salva la previsione di alcune condizioni risolutive, portando in adesione tutte le azioni di Anima detenute da Poste (l'"Impegno").

1. Società emittente le azioni oggetto del Patto

La società emittente le azioni oggetto dell'Impegno è Anima Holding S.p.A., con sede legale in Milano (20121), Corso Garibaldi n. 99, con partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 05942660969, capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, di Euro 7.291.809,72 suddiviso in n. 319.316.003 azioni, prive dell'indicazione di valore nominale e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero delle azioni e dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell'Impegno e percentuale sul capitale sociale di Anima rappresentato da azioni aventi diritto al voto

L'Impegno ha ad oggetto tutte le azioni di Anima detenute da Poste, ossia n. 38.173.047, pari all'11,95% del capitale sociale di Anima rappresentato da azioni aventi diritto al voto.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni di Anima dagli stessi detenute

Le parti del Patto sono:

Poste: società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma (00144), Viale Europa, 190, Capitale Sociale Euro 1.306.110.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 Partita IVA 01114601006.

BBPMV: società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (20146), Via Massaua, 6, Capitale Sociale Euro 179.125.000 interamente versato, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 10769290155 e Partita IVA 10537050964, interamente controllata da Banco BPM S.p.A. ("BBPM").

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali (i) Poste detiene in Anima n. 38.173.047 azioni ordinarie, pari al 11,95% del capitale sociale di Anima, mentre (ii) BBPMV non detiene alcuna azione in Anima.

4. Tipo di pattuizione parasociale e contenuto dell'Impegno

Ai sensi dell'Impegno, Poste si e impegnata nei confronti di BBPMV ad aderire all'Offerta, portando in adesione tutte le azioni Anima da essa detenute, al verificarsi delle Condizioni Sospensive e salva la previsione delle Condizioni Risolutive (entrambe come di seguito definite).

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno sono, pertanto, riconducibili alla fattispecie di cui all'art. 122, comma 5, lett. d-bis), del TUF, ossia a quella dei patti volti a «... favorire ... il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ...».

L'Impegno prevede l'assunzione di un impegno ad aderire all'Offerta promossa da BBPMV su Anima e non contiene alcun tipo di pattuizione incidente sul voto o sulla gestione di Anima. Non e quindi prevista la costituzione di "organi del patto" e nessun soggetto, per effetto diretto del Patto, acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Anima. Non sono previste clausole di rinnovo, anche non automatico, del Patto, clausole penali a carico della parte inadempiente ed obblighi di deposito delle Azioni in costanza di efficacia del Patto.

L'Impegno contempla talune condizioni sospensive e condizioni risolutive (le "Condizioni Sospensive" e le "Condizioni Risolutive"). In particolare:

(i) le Condizioni Sospensive sono:
- che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BBPM convochi l'assemblea di BBPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera di autorizzazione (la "Delibera Assembleare 104") a far sì che l'Offerente aumenti il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo") ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo al Comunicato e la data dell'Impegno ("Corrispettivo Rettificato Minimo"). Per chiarezza, si segnala che la predetta Condizione Sospensiva risulta avverata alla data delle presenti Informazioni Essenziali; e
- che l'assemblea di BBPM approvi la Delibera Assembleare 104 e che il Corrispettivo venga aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il "Corrispettivo Rettificato").
(ii) le Condizioni Risolutive sono:
- che, nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e all'art. 39 del Regolamento Emittenti o in qualunque aggiornamento dello stesso, l'organo amministrativo di Anima qualifichi l'Offerta come "ostile" o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;
- che, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all'Offerta (l'"Offerta Concorrente"): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell'Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell'Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all'Offerta;
- che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un'Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all'Offerta Concorrente;

che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette giorni consecutivi di borsa aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all'impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima ("Quotazione Ponderata") risulti superiore al Corrispettivo Rettificato ("Differenziale Positivo"), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di "Accelerated Bookbuilding" alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti ("Soglia di Rilevanza"): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l'impegno di aderire all'Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all'Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;
che l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto

La lettera relativa all'Impegno e stata trasmessa da Poste a BBPMV in data 10 febbraio 2025 ed e stata restituita da BBPMV a Poste, sottoscritta per accettazione, in data 11 febbraio 2025. L'Impegno, pertanto, si è perfezionato in data 11 febbraio 2025.

L'impegno assunto da Poste ha efficacia dal momento in cui si verificheranno le Condizioni Sospensive non ancora avveratesi, ed esecuzione differita al momento in cui Poste aderirà all'Offerta portando in adesione le Azioni per mezzo della trasmissione all'intermediario incaricato della raccolta delle adesioni della scheda d'adesione all'Offerta, ai termini e alle condizioni che saranno meglio dettagliate nel relativo "Documento d'Offerta".

Con l'adesione all'Offerta da parte di Poste ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni a BBPMV, il Patto esaurirà i suoi effetti, non residuando più, in capo alle Parti, alcun diritto o obbligo che abbia fonte nel Patto stesso.

6. Deposito del testo del Patto e pubblicazione delle relative informazioni essenziali

Il Patto e stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 14 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate in data odierna, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima, all'indirizzo www.animasgr.it.

K.3.2. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'IMPEGNO AD ADERIRE FSI

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

Premessa

In data 11 febbraio 2025, si è perfezionato un accordo (l'"Impegno ad Aderire") tra FSI S.G.R. S.p.A., in nome e per conto del fondo di investimento "FSI I" ("FSI" o l'"Azionista"), e Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente" o "BBPM Vita"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Banco BPM S.p.A. ("BBPM"), avente a oggetto, inter alia, l'impegno irrevocabile di FSI ad aderire all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o "Emittente") annunciata da parte di BBPM Vita in data 6 novembre 2024 (l'"Offerta") attraverso comunicazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102").

1. Tipologia di patto parasociale

L'Impegno ad Aderire contiene disposizioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno ad Aderire

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno ad Aderire è Anima Holding S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 05942660969, le cui azioni ordinarie (di seguito, le "Azioni" o "Azioni Anima") sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto dell'Impegno ad Aderire

L'Impegno ad Aderire ha ad oggetto tutte le Azioni Anima detenute dall'Azionista – indirettamente, per il tramite della società FSI 2 Holding S.r.l. – pari a n. 31.186.587 Azioni, complessivamente rappresentative, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, del 9,77% del capitale sociale dell'Emittente, a condizione che l'Offerente aumenti il corrispettivo ad almeno euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta, come in dettaglio di seguito indicato.

4. Parti dell'Impegno ad Aderire

Sono parti dell'Impegno ad Aderire:

(a) FSI S.G.R. S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 09422290966 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI I"); e
(b) Banco BPM Vita S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 10769290155 e Partita IVA n. 10537050964.

5. Contenuto dell'Impegno ad Aderire

In forza dell'Impegno ad Aderire, l'Azionista si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a:

(d) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall'Offerente;
(e) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e

(f) portare in adesione all'Offerta tutte – e non meno di tutte – le n. 31.186.587 Azioni possedute dall'Azionista per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento, come definita nel Comunicato 102), entro il quinto giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione (entrambi come definiti nel Comunicato 102).

(gli impegni sub (a), (b) e (c), collettivamente, gli "Impegni Irrevocabili") e, ciascuno, un "Impegno Irrevocabile").

6. Durata ed efficacia dell'Impegno di Aderire

L'Impegno ad Aderire è stato trasmesso da FSI a BBPM Vita in data 10 febbraio 2025 ed è stato restituito da BBPM Vita a FSI, sottoscritto per accettazione, in data 11 febbraio 2025. L'Impegno ad Aderire, pertanto, si è perfezionato in data 11 febbraio 2025.

Al riguardo, si segnala che:

(i) gli Impegni Irrevocabili sub (a) e (b) hanno efficacia dalla data di sottoscrizione per accettazione dell'Impegno ad Aderire (essendosi avverate, prima della data delle presenti Informazioni Essenziali, tutte le relative condizioni sospensive previste dall'Impegno ad Aderire); mentre
(ii) alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l'efficacia dell'Impegno Irrevocabile sub (c) è sospensivamente condizionata (i) all'approvazione da parte dell'assemblea di BBPM, convocata per il 28 febbraio 2025, della delibera di autorizzazione a far sì che (x) l'Offerente aumenti il corrispettivo dell'Offerta ad almeno Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; e (y) l'Offerente possa rinunciare, senza limitazioni, a una o più delle condizioni di efficacia dell'Offerta come specificate e definite nel Comunicato 102 (la "Delibera Assembleare 104"); e (ii) e alla persistenza dell'efficacia degli impegni di adesione all'Offerta ricevuti dall'Offerente da parte di azionisti Anima entro l'11 febbraio 2025, in misura tale da consentire a BBPM Vita, tenuto conto delle Azioni detenute dalla stessa e da BBPM, di raggiungere all'esito dell'Offerta una partecipazione pari almeno al 43% del capitale sociale dell'Emittente, sino alla data ultima entro la quale dovranno essere apportate in adesione all'Offerta le Azioni di FSI in conformità all'Impegno di Adesione.

Fermo quanto precede, con l'adesione all'Offerta ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni in favore dell'Offerente, gli Impegni Irrevocabili esauriranno i rispettivi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti e/o obblighi per le relative parti.

Si segnala inoltre che: (A) divenuto efficace l'Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l'adesione all'Offerta e/o recedere dall'Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123, comma 3, del TUF, ad un'offerta pubblica di acquisto o di scambio concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, FSI revocherà l'adesione all'Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all'Offerta entro la Data di Pagamento (come definita nel Comunicato 102) (così come eventualmente prorogata), e (B) l'Impegno ad Aderire e, per l'effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l'assemblea di BBPM non approvi la Delibera Assembleare 104 o l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

7. Deposito dell'Impegno ad Aderire e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

L'Impegno ad Aderire è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 14 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animaholding.it).

14 febbraio 2025

K.3.3. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AGLI IMPEGNI AD ADERIRE AZIONISTI MANAGER

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

Premessa

In data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati accordi (gli "Impegni ad Aderire") tra Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente" o "BBPM Vita"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Banco BPM S.p.A. ("BBPM") e, separatamente tra loro, ciascuno tra Alessandro Melzi D'Eril, Davide Sosio, Pierluigi Giverso, Guido Maria Brera, Giampiero Schiavo, Francesco Betti, Marco Giuseppe Pogliani e Philippe Minard (collettivamente, gli "Aderenti" e, insieme all'Offerente, le "Parti"). Ciascun Impegno ad Aderire ha ad oggetto l'impegno irrevocabile di ciascuno degli Aderenti ad aderire all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o "Emittente") annunciata da parte di BBPM Vita in data 6 novembre 2024 (l'"Offerta") attraverso comunicazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102").

1. Tipologia di patto parasociale

Ciascun Impegno ad Aderire contiene disposizioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni ad Aderire

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni ad Aderire è Anima Holding S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 05942660969, le cui azioni ordinarie (di seguito, le "Azioni" o "Azioni Anima") sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto degli Impegni ad Aderire

Gli Impegni ad Aderire hanno complessivamente ad oggetto n. 4.832.721 Azioni Anima rappresentative, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, del 1,49% ca. del capitale sociale dell'Emittente, a condizione che l'Offerente aumenti il corrispettivo ad almeno euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.

Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni oggetto di ciascun Impegno ad Aderire:

Parte	n. Azioni	% del capitale sociale
Alessandro Melzi D'Eril	1.770.617	0,54%
Davide Sosio	915.601	0,28%
Pierluigi Giverso	852.896	0,26%
Guido Maria Brera	423.325	0,13%
Giampiero Schiavo	286.053	0,09%
Francesco Betti	225.217	0,07%
Marco Giuseppe Pogliani	198.512	0,06%
Philippe Minard	160.500	0,05%

4. Parti degli Impegni ad Aderire

Sono parti degli Impegni ad Aderire:

(c) Banco BPM Vita S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 10769290155 e Partita IVA n. 10537050964; e
(d) separatamente tra loro, ciascuno tra:
- Alessandro Melzi D'Eril nato a Milano (MI), il 29 marzo 1975, C.F. MLZLSN75C29F205F;
- Davide Sosio, nato a Sondrio (SO), il 6 aprile 1976, C.F. SSODVD76D06I829W;
- Pierluigi Giverso, nato a Cuneo (CN), il 7 dicembre 1979, C.F. GVRPLG79T07D205R;
- Guido Maria Brera, nato a Roma (RM), il 27 agosto 1969, C.F. BRRGMR69M27H501R;
- Giampiero Schiavo, nato a Sorengo (Svizzera), il 2 luglio 1974, C.F. SCHGPR74L02Z133S;
- Francesco Betti, nato a Cremona (CR), il 25 luglio 1970, C.F. BTTFNC70L25D150B;
- Marco Giuseppe Pogliani nato a Monza (MB), il 17 luglio 1985, C.F. PGLMCG85L17F704J; e
- Philippe Minard nato a Lione (Francia), il 4 marzo 1969, C.F. MNRPLP69C04Z110I.

5. Contenuto degli Impegni ad Aderire

In forza degli Impegni di Aderire, ciascuno degli Aderenti si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a portare in adesione all'Offerta tutte le proprie Azioni e quindi, complessivamente, n. 4.832.721 Azioni dagli stessi possedute, libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi, entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta prima del termine del Periodo di Adesione (come definito nel Comunicato 102).

6. Durata ed efficacia degli Impegni ad Aderire

Al riguardo, si segnala che l'efficacia degli Impegni ad Aderire è sospensivamente condizionata all'approvazione da parte dell'assemblea di BBPM della proposta di delibera di autorizzazione a far sì che l'Offerente aumenti il corrispettivo dell'Offerta ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (la "Delibera Assembleare 104").

Fermo quanto precede in relazione alla Delibera Assembleare 104, l'eventuale modifica dei termini dell'Offerta e/o rinuncia a uno o più delle relative condizioni di efficacia da parte dell'Offerente non farà in nessun modo venir meno gli Impegni ad Aderire.

Inoltre, con l'adesione all'Offerta ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni in favore dell'Offerente, gli Impegni ad Aderire esauriranno i rispettivi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti e/o obblighi per le relative parti.

Si segnala che: (A) una volta divenuto efficace ciascuno degli Impegni ad Aderire, ciascuno degli Aderenti avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire ovvero revocare l'adesione all'Offerta esclusivamente ove (x) tale Aderente aderisca efficacemente ad un'offerta pubblica di acquisto concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove tale Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, il medesimo Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, il relativo Aderente revocherà la propria adesione all'Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all'Offerta prima della Data di Pagamento (come definita nel Comunicato 102), e (B) ciascun Impegno ad Aderire sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l'assemblea di BBPM non approvi la Delibera Assembleare 104 o l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

Si segnala altresì che l'efficacia di ciascuno degli Impegni ad Aderire è risolutivamente condizionata alla circostanza che nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e all'art. 39 del Regolamento Emittenti o in qualunque aggiornamento dello stesso, l'organo amministrativo di Anima esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Offerta.

7. Deposito degli Impegni ad Aderire e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Gli Impegni ad Aderire sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 21 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animaholding.it).

22 febbraio 2025

L. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione L sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Massaua n. 6;
(ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Corso Garibaldi n. 99;
(iii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Viale Eginardo n. 29;
(iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(v) il sito internet dell'Offerente (www.bancobpmvita.it);
(vi) il sito internet di Banco BPM (www.gruppo.bancobpm.it);
(vii) il sito internet dell'Emittente (www.animasgr.it);
(viii) il sito internet del Global Information Agent (www.georgeson.com).

Si ricorda altresì che per qualsiasi richiesta o informazione relativa all'Offerta, i titolari di Azioni possono rivolgersi al numero verde 800 123 798 predisposto dal Global Information Agent, nonché, nell'eventualità in cui non sia possibile contattare il numero verde, al numero 06 45212906. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00.

L.1. DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

(i) Statuto dell'Offerente;
(ii) Relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
L.2. DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE
(i) Relazione Finanziaria Annuale 2024.

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Banco BPM Vita S.p.A.

____________________

Nome: Domenico Ivan Lapenna

Carica: Amministratore Delegato

AI Terminal

Banco BPM SpA

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

OFFERENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

GLOBAL INFORMATION AGENT

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Gruppo o Gruppo Anima Il gruppo facente capo all'Emittente.

PREMESSA

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

Impegno ad Aderire Poste

Impegno ad Aderire FSI

Impegni ad Aderire Azionisti Manager

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

6. TEMPISTICA DELL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2. OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCO BPM

A.3. APPLICAZIONE DEL REGIME PRUDENZIALE CD "DANISH COMPROMISE"

A.4. INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

A.5. SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.6. INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.6.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.6.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A.7. PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.8. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

A.9. EVENTUALI OPERAZIONI STRAORDINARIE

Fusione

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.10. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.11. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

A.12. DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

A.13. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

A.14. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL'OFFERTA

A.14.1. ADESIONE ALL'OFFERTA

A.14.2. MANCATA ADESIONE ALL'OFFERTA

a) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

A.14.3. SCENARI IN CASO DI MANCATO PERFEZIONAMENTO DELL'OFFERTA

A.15. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.16. CRITICITÀ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.16.1. POSSIBILI IMPATTI CONNESSI ALL'EMERGENZA SANITARIA LEGATA ALLA PANDEMIA DA COVID-19

A.16.2. CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI

(A) Conflitto tra Israele e Palestina

(B) Conflitto tra Russia e Ucraina

A.17. IMPEGNI AD ADERIRE

A.17.1. IMPEGNO AD ADERIRE POSTE

A.17.2. IMPEGNO AD ADERIRE FSI

A.17.3. IMPEGNI AD ADERIRE AZIONISTI MANAGER ADERENTI

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA

B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

B.1.4. CAPITALE SOCIALE

B.1.5. SOCI DELL'OFFERENTE

B.1.6. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE

B.1.6.1. Consiglio di Amministrazione di BBPM Vita

B.1.6.2. Collegio Sindacale di BBPM Vita

B.1.6.3. Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di BBPM Vita

B.1.7. DESCRIZIONE DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL'OFFERENTE

B.1.8. ATTIVITÀ E GRUPPO DI APPARTENENZA DELL'OFFERENTE

B.1.9. PRINCIPI CONTABILI

B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL'OFFERENTE

Prospetti contabili consolidati – Stato Patrimoniale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Prospetti contabili consolidati – Conto Economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Prospetti contabili consolidati – Conto Economico Complessivo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Stato Patrimoniale di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Conto Economico di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto di Banco BPM Vita per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022