Banco BPM SpA

M&A Activity • Mar 14, 2025

Informazione Regolamentata n. 1928-48-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 14 Marzo 2025 13:48:02		Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	202436
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN04 - Marconi Andrea
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	14 Marzo 2025 13:48:02
Data/Ora Inizio Diffusione		14 Marzo 2025 13:48:02
Oggetto	:	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDING S.P.A. PROMOSSA DA BANCO BPM VITA S.P.A. - AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDING S.P.A. PROMOSSA DA BANCO BPM VITA S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDING S.P.A. PROMOSSA DA BANCO BPM VITA S.P.A.

AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Milano, 14 marzo 2025 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 13 marzo 2025 con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa ai sensi degli artt. 102, comma 1 e 106, comma 4 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") da Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima"), l'Offerente comunica, ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2 del Regolamento CONSOB 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), che in data odierna è stato pubblicato il documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23474 del 13 marzo 2025 (il "Documento di Offerta").

Il Documento di Offerta è stato messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• i. la sede legale dell'Offerente, in Milano, Via Massaua n. 6;
• ii. la sede legale di Anima, in Milano, Corso Garibaldi n. 99;
• iii. la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Banca Akros S.p.A., in Milano, Viale Eginardo n. 29;
• iv. la sede legale degli intermediari incaricati (Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas, Succursale Italia, Intermonte SIM S.p.A.);
• v. sul sito internet dedicato dell'Offerente, all'indirizzo https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations/opa-banco-bpm-vita-su-azionianima-holding/
• vi. sul sito internet di Anima, all'indirizzo https://www.animasgr.it/
• vii. sul sito internet del global information agent dell'Offerta, Georgeson S.r.l., https://www.georgeson.com/it

Si precisa che al Documento di Offerta è allegato il comunicato dell'emittente predisposto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti dal Consiglio di Amministrazione di Anima.

Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti diffusamente nel Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa su massime n. 253.756.155 azioni Anima, rappresentative del 78,03% del capitale sociale di Anima, ossia la totalità del capitale sociale di Anima alla data del Documento di Offerta, dedotte le n. 71.459.662 Azioni, pari al 21,97% del capitale sociale di Anima, detenute da Banco BPM S.p.A. alla data del Documento di Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025 (salvo proroghe) e, pertanto, sarà pari a 15 giorni di borsa aperta. Il 4 aprile 2025 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta.

Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 11 aprile 2025 (la "Data di Pagamento"), ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun azionista di Anima che abbia aderito validamente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna azione di Anima portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che Anima non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora Anima, prima di detta data, dovesse pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle azioni Anima la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati da Anima, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta a quello di tale dividendo.

Si rinvia al Documento di Offerta per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta.

*****

Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti di Anima (il "Global Information Agent").

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato (opa-anima@georgeson.com) e il numero verde 800 123 798, nonché, nell'eventualità in cui non sia possibile contattare il numero verde, una linea diretta al numero 06 45212906, tutti disponibili a partire da lunedì 17 marzo 2025. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com.

Per informazioni:

Media Relations e-mail: stampa@bancobpm.it

Investor Relations e-mail: investor.relations@bancobpm.it

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La presente Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.