IGD - Immobiliare Grande Distribuzione

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2025

IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A. Sede legale in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 650.000.000,00 diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie Partita IVA e N. Iscrizione al Registro Imprese di Bologna 00397420399 R.E.A. di Bologna: 458582 Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A.

16 APRILE 2025 – 17 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA E SUI PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A., PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58/1998 NONCHÉ DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/1999

* * *

Parte ordinaria

5. Modifiche al "Regolamento dell'Assemblea della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica dell'art. 7 dello statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 1 del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Modifica dell'art. 13 dello statuto sociale per introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Modifica degli artt. 11, 18, 19 e 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. ("IGD" o la "Società") Vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito a quanto illustrato nel prosieguo della presente relazione (la "Relazione").

PARTE ORDINARIA

Punto 5. Modifiche al "Regolamento dell'Assemblea della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Viene anzitutto proposta una modifica di adeguamento del "Regolamento dell'Assemblea della Società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.", come da ultimo modificato con delibera assembleare del 20 aprile 2011 (il "Regolamento Assembleare"), al fine di adeguarlo alle modifiche statutarie proposte, qualora dovessero essere approvate dall'Assemblea dei Soci, secondo quanto illustrato nel prosieguo della presente Relazione.

1. Motivazioni e illustrazione delle modifiche proposte

Secondo quanto sarà illustrato in seguito, verrà sottoposta alla Vostra approvazione, tra le altre, la proposta di modifica dell'art. 13 dello statuto sociale di IGD ("Statuto") per introdurre la possibilità che le assemblee si tengano mediante la partecipazione esclusiva del c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

A tale proposito, si rammenta che il vigente Regolamento Assembleare è predisposto sull'assunto che le assemblee si tengano esclusivamente in presenza.

Pertanto, ove l'assemblea dei soci di IGD convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il prossimo 16 e 17 aprile 2025, rispettivamente in prima e in seconda convocazione (l'"Assemblea") dovesse approvare la predetta proposta di modifica dell'articolo 13 dello Statuto, si renderebbe opportuno modificare anche il Regolamento Assembleare, con efficacia subordinata alla modifica statutaria anzidetta, prevedendo una norma di chiusura e coordinamento che chiarisca che, ove l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF, le previsioni del Regolamento Assembleare troverebbero applicazione solo in quanto compatibili.

2. Modifiche proposte

Di seguito si riporta il testo del Regolamento Assembleare con evidenza in grassetto della proposta di modifica.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE
Testo attuale	Testo proposto
Articolo 21	Articolo 21
Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea che sia stata convocata per deliberare su tale argomento all'ordine del giorno.	(invariato)
Le deliberazioni sono assunte con le maggioranze previste per le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria della Società.	(invariato)

Ove le Assemblee si tengano, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, tale opzione organizzativa sarà indicata nell'avviso di convocazione della specifica assemblea e in tale

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Testo attuale Testo proposto

adunanza le previsioni di cui al presente Regolamento troveranno applicazione solo in quanto compatibili.

3. Condizione sospensiva

Posto che la modifica al Regolamento Assembleare proposta è funzionale ad adeguare lo stesso all'eventuale modifica dell'art. 13 dello Statuto, con previsione della facoltà di cui all'art. 135 undecies.1 del TUF, l'approvazione della modifica al Regolamento Assembleare sarebbe sottoposta alla condizione sospensiva di efficacia rappresentata dall'adozione della predetta modifica statutaria.

4. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- vista la proposta di modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale volta ad introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 illustrata nella predetta Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

con efficacia subordinata all'approvazione della predetta proposta di modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale di IGD,

• di modificare l'articolo 21 del "Regolamento dell'Assemblea della Società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A." nel testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e al quale si rimanda integralmente;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché si provveda a dare adeguata pubblicità, anche tramite pubblicazione sul sito web della Società, al "Regolamento dell'Assemblea della Società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A." come modificato".

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1. Modifica dell'art. 7 dello statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 1 del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla prima delle modifiche statutarie proposte, la stessa prevede una modifica dell'articolo 7 dello Statuto al fine di introdurvi la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127 quinquies, comma 1, del TUF, allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri azionisti.

1. Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie relative al c.d. voto maggiorato

Premessa

In data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, di:

• (i) convocare l'Assemblea per la modifica, inter alia, dell'art. 7 dello Statuto; e
• (ii) con efficacia sospensivamente condizionata all'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il Registro delle Imprese di Bologna:
  • (aa) istituire l'elenco di cui all'art. 127-quinquies del TUF e all'art. 143-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") presso cui sarebbero iscritti, a loro richiesta, gli azionisti della Società legittimati alla maggiorazione che dovessero richiedere l'accesso a tale beneficio (l'"Elenco Speciale");
  • (bb) adottare il regolamento finalizzato a disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale (il "Regolamento Voto Maggiorato").

Ove la proposta di modifica statutaria relativa al c.d. voto maggiorato dovesse essere approvata, il Regolamento Voto Maggiorato sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Sintetica ricostruzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sono finalizzate a introdurre la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, che costituisce una misura che mira a incentivare l'investimento sostenibile a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri azionisti, al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi di crescita sostenibile in un orizzonte temporale adeguato.

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF consente infatti, alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato, di prevedere nel proprio statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società emittente.

Tale istituto, già diffuso in molti ordinamenti esteri, rappresenta una misura relativamente recente nell'ambito dell'ordinamento italiano e persegue principalmente il fine di premiare gli azionisti fedeli, favorendo un azionariato interessato alla crescita aziendale sostenibile nel medio-lungo periodo.

A titolo informativo si rammenta che il comma 2 dell'art. 127-quinquies del TUF, introdotto dalla l. 5 marzo 2024 n. 21, prevede che: "2. Gli statuti possono altresì disporre l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma 4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data".

Il Consiglio di Amministrazione tuttavia non ha ritenuto di proporre l'inserimento nello Statuto di tale ulteriore meccanismo di maggiorazione, ritenendo che, allo stato, non ricorrano i presupposti idonei a giustificare tale previsione, anche tenendo conto della circostanza che il nuovo meccanismo di maggiorazione è stato introdotto solo di recente e, pertanto, non si dispone ancora di un benchmark adeguato per valutarne gli impatti.

Le finalità della modifica statutaria proposta

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il successo sostenibile dell'attività d'impresa possa essere ancor meglio perseguito anche mediante l'introduzione in Statuto del voto maggiorato,

allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri azionisti, al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi di crescita sostenibile in un orizzonte temporale adeguato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'adozione del voto maggiorato possa contribuire a (i) incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo e premiando dunque la presenza di investitori stabili, (ii) bilanciare eventuali strategie di investimento short term e, al contempo, (iii) contrastare la volatilità dei corsi azionari e favorire un più efficiente processo di formazione dei prezzi e (iv) contribuire a realizzare gli obiettivi del nuovo piano industriale 2025-2027 "Committed to change", inclusi quelli di ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo.

In altri termini, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società e i suoi azionisti in un'ottica di sviluppo e successo sostenibile, in quanto precostituisce i presupposti per un incremento durevole del valore delle Azioni e permette di supportare una crescita dell'impresa capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo, in linea con le migliori prassi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 1, TUF e, pertanto, di modificare l'articolo 7 dello Statuto nei termini di seguito illustrati.

Periodo di maturazione del diritto e coefficiente di maggiorazione

L'art. 127-quinquies, co. 1 del TUF, demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni necessario per conseguire il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi).

Il limite massimo di maggiorazione potrebbe essere fissato in due voti per ciascuna azione, con conseguimento automatico della maggiorazione al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi, così come previsto dall'art. 127-quinquies del TUF (il "Periodo di Maturazione").

Si ritiene infatti che - in coerenza con le soluzioni adottate dal mercato - un coefficiente di maggiorazione pari a due sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene e che il periodo di maturazione di almeno ventiquattro mesi costituisca un adeguato lasso temporale per contemperare la stabilità del possesso azionario.

Diritto reale legittimante

Nel nuovo testo di Statuto verrebbe specificato che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" prevista dall'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti (il "Diritto Reale Legittimante"):

• la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
• l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Elenco Speciale: iscrizione e cancellazione

Per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, gli azionisti dovrebbero iscriversi nell'apposito Elenco Speciale.

Tale Elenco verrebbe tenuto presso la sede della Società e in relazione allo stesso troverebbero applicazione le previsioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, in materia di contenuti e aggiornamento dello stesso, oltre che gli obblighi di comunicazione al mercato di cui all'art. 85-bis del medesimo Regolamento Emittenti.

Nello Statuto verrebbe specificato che:

• i) ai fini dell'iscrizione nell'Elenco Speciale l'azionista legittimato deve presentare apposita richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario presso cui intrattiene il conto titoli su cui sono registrate le Azioni ("Intermediario"), inviando al medesimo Intermediario, tramite l'apposito modulo per la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, specificando il numero di Azioni per cui la richiesta viene effettuata;
• ii) la maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle Azioni possedute dal titolare, fermo restando che ogni azionista legittimato può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• iii) l'Intermediario, una volta ricevuta la richiesta, trasmette al soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale ("Incaricato della Gestione dell'Elenco") e, per conoscenza, alla Società, la medesima richiesta e la comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione del richiedente nell'Elenco Speciale. In caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza deve altresì precisare se l'azionista richiedente sia sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e contenere i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo), con impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale cambio di controllo; la nozione di "controllo" a tali fini sarebbe quella di cui all'art. 2359 cod. civ. e 93 del TUF;
• iv) la Società, una volta ricevuta la richiesta di iscrizione e verificata per il tramite dell'Incaricato della Gestione dell'Elenco la completezza e legittimazione della stessa, provvede all'iscrizione del richiedente nell'Elenco Speciale, e notifica all'Intermediario l'avvenuta iscrizione ovvero l'eventuale rifiuto specificandone le ragioni;
• v) le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate dalla Società, per il tramite dell'Incaricato della Gestione dell'Elenco, entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla fine del mese di calendario in cui la richiesta è pervenuta e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente (la "Record Date") se precedente, con efficacia dal primo giorno del mese in cui avviene l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• vi) fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la Record Date di un'eventuale assemblea degli azionisti, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste per la maggiorazione del diritto di voto;
• vii) fermo quanto precede, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata tramite invio alla Società da parte dell'Intermediario su richiesta dell'azionista legittimato, di apposita comunicazione che attesti la titolarità del relativo Diritto Reale Legittimante;
• viii) ricevuta tale comunicazione, la Società accerta, per il tramite dell'Incaricato della Gestione dell'Elenco, l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale, dandone comunicazione al competente Intermediario;
• ix) la Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale a seguito di: (a) rinuncia irrevocabile dell'interessato al voto maggiorato, riferita a tutte o parte delle Azioni indicate per le quali sia

stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario presso cui sono depositate le Azioni comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del relativo Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del relativo Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto, secondo i termini e le modalità meglio specificati nel Regolamento Voto Maggiorato.

Casi di perdita del diritto alla maggiorazione

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 5, del TUF, la proposta di modifica dello Statuto individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio nei seguenti casi:

• a) cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'Azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al soggetto iscritto nell'Elenco Speciale. Se, a seguito della costituzione di alcuno dei predetti diritti o vincoli, il titolare del Diritto Reale Legittimante originariamente iscritto nell'Elenco Speciale (i) perde il diritto di voto in relazione a tutte o a parte delle Azioni iscritte nell'Elenco Speciale e (ii) successivamente lo riacquista, deve effettuare, per le Azioni in relazione alle quali si è verificata la predetta causa di interruzione, una nuova richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale. In riferimento a tali Azioni, il diritto alla maggiorazione matura con il decorso integrale del Periodo di Maturazione decorrente dalla nuova iscrizione. Resta fermo che, nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle Azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle Azioni diverse da quelle cedute;
• b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e 93 TUF in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Conservazione della maggiorazione

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 5, del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno in caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito, nonché in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengano azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall' art. 120, comma 2 del TUF.

A tale proposito, si propone di specificare nello Statuto che la maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla predetta maggiorazione, siano conservati con piena validità ed efficacia nei seguenti casi:

• a) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante;
• b) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• c) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo, restando intesto che a tali fini la nozione di controllo è quella di cui all'art 2359, comma 1 n. 1 cod. civ.

Estensione della maggiorazione

Come consentito dalla normativa vigente, si propone altresì di prevedere nello Statuto che la maggiorazione del diritto di voto si estenda:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in concambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nei predetti casi di estensione, le nuove azioni acquisirebbero la maggiorazione del diritto di voto (i) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in proporzione alle azioni da esso detenute per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo di Maturazione; (ii) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in proporzione alle azioni da esso detenute per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo di Maturazione calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

In tali casi, i titolari del Diritto Reale Legittimante avrebbero diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale anche con riferimento alle azioni maggiorate o alle azioni ricevute in concambio con la stessa anzianità d'iscrizione delle azioni già iscritte nell'Elenco Speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

Computo dei quorum assembleari

Nel nuovo articolo 7 dello Statuto sarebbe specificato, in coerenza con quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 10, del TUF, che la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

In data 6 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di: (i) convocare l'Assemblea per deliberare in merito alla modifica dell'articolo 7 dello Statuto e (ii) con efficacia sospensivamente condizionata all'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il Registro delle Imprese di Bologna: (aa) istituire l'Elenco Speciale; (bb) adottare il Regolamento; (cc) conferire al Presidente la delega per l'individuazione e conferimento dell'incarico all'Incaricato della Gestione dell'Elenco.

Alla predetta riunione hanno partecipato tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica e la decisione è stata assunta all'unanimità, ritenendo che la proposta di introduzione del voto maggiorato risponda, per le motivazioni sopra esposte, all'interesse sociale, in quanto volta a premiare la stabilità dell'assetto azionario e gli investimenti di lungo periodo e a favorire un incremento durevole nel tempo del valore delle azioni, a supporto di una crescita dell'impresa non solo profittevole, ma anche coerente con le peculiarità del business della Società.

2. Modifiche statutarie proposte

Qualora la proposta di introduzione del c.d. voto maggiorato di cui alla presente Relazione fosse approvata, sarà necessario procedere alla modifica e integrazione dell'articolo 7 dello Statuto nei termini di seguito indicati.

Di seguito si riporta il testo dello Statuto con evidenza in grassetto della proposta di modifica.

STATUTO
Testo attuale	Testo proposto
Articolo 7	Articolo 7
7.1 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto.	7.1 Le azioni sono indivisibili e, salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo, ogni azione dà diritto ad un voto.
(non presente)	7.2. In deroga a quanto previsto dal paragrafo 7.1 che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
	a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
	b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
(non presente)	7.3 Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale

assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

7.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 cod. civ. e nell'art. 83 undecies del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

7.5 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare apposita richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario presso cui intrattiene il conto titoli su cui sono registrate le azioni, inviando allo stesso apposita richiesta di iscrizione e specificando il numero di azioni per cui la richiesta viene effettuata.

7.6 La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo). La nozione di "controllo" a tali fini è quella di cui all'art. 2359 cod. civ. e 93 del TUF.

7.7 Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (se precedente), con efficacia dal primo giorno del mese in cui avviene l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.8 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata tramite invio alla Società da parte dell'Intermediario su richiesta dell'azionista legittimato, di apposita comunicazione che attesti la titolarità del relativo diritto reale legittimante.

7.9 Ricevuta tale comunicazione, la Società accerta, per il tramite dell'Incaricato della Gestione dell'Elenco, l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale, dandone comunicazione al competente intermediario.

(non presente)

(non presente)

(non presente)

(non presente)

(non presente)

(non presente)

7.10 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.11 La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione che comporti la perdita del diritto reale legittimante.

Per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al soggetto iscritto nell'Elenco Speciale. Se, a seguito della costituzione di alcuno dei predetti diritti o vincoli, il titolare del diritto reale legittimante originariamente iscritto nell'Elenco Speciale (i) perde il diritto di voto in relazione a tutte o a parte delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale e (ii) successivamente lo riacquista, deve effettuare, per le azioni in relazione alle quali si è verificata la predetta causa di interruzione, una nuova richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale. In riferimento a tali azioni, il diritto alla maggiorazione matura con il decorso integrale del periodo di maturazione di ventiquattro mesi decorrente dalla nuova iscrizione. Resta fermo che, nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e 93 TUF in società o enti che detengono azioni a voto

(non presente)

(non presente)

maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

7.12 La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva con piena validità ed efficacia nei seguenti casi:

a) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle Azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo.

7.13 La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si estende, in conformità a quanto previsto dal successivo paragrafo 7.14:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in concambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

7.14 Nei predetti casi di estensione, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in proporzione alle azioni da esso detenute per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento

(non presente)

(non presente)

(non presente)

dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in proporzione alle azioni da esso detenute per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.15 In tali casi, i titolari del diritto reale legittimante avrebbero diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale anche con riferimento alle azioni maggiorate o alle azioni ricevute in concambio con la stessa anzianità d'iscrizione delle azioni già iscritte nell'Elenco Speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

7.16 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

7.17 La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

7.18 Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di "controllo" è quella di cui agli artt. 2359 c.c. e 93 del d.lgs. n. 58/1998.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

(non presente)

(non presente)

(non presente)

(non presente)

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 8, del TUF, non configurano alcuna ipotesi di recesso per gli azionisti che non dovessero concorrere all'approvazione della proposta di delibera.

4. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di modificare – con efficacia dalla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente Registro delle Imprese – l'articolo 7 dello Statuto sociale nel testo proposto nella relazione illustrativa e al quale si rimanda integralmente;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel competente Registro delle Imprese, con facoltà di apportarvi qualsiasi modifica e/o integrazione, di carattere non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti".

Punto 2. Modifica dell'art. 13 dello statuto sociale per introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Come già anticipato, viene sottoposta alla Vostra approvazione, tra le altre, la proposta di modifica dell'art. 13 dello Statuto per introdurre la possibilità che le assemblee si tengano mediante la partecipazione esclusiva del c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF.

1. Motivazioni e illustrazione delle modifiche proposte

La l. 5 marzo 2024, n. 21 ha introdotto nel TUF l'articolo 135-undecies.1., a mente del quale "lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4".

La modifica di cui si propone l'approvazione ha la finalità di inserire nello Statuto una nuova clausola che consenta al Consiglio di Amministrazione di prevedere, di volta in volta e precisandolo in sede di convocazione, che l'Assemblea si tenga con la partecipazione degli aventi diritto all'intervento ed al voto esclusivamente mediante il conferimento di deleghe ex articolo 135-undecies TUF (nonché deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF) al "Rappresentante Designato", figura già prevista (i) dall'art. 135-undecies del TUF nel testo precedente la citata novella legislativa e (ii) dall'art. 13 del vigente Statuto.

Occorre infatti rilevare che la Società, che nel corso delle assemblee degli ultimi anni ha tenuto le assemblee c.d. a "porte chiuse" e, dunque, con l'intervento solo tramite rappresentante designato, secondo la disciplina temporanea prevista per contrastare la diffusione dell'epidemia Covid-19, ha valutato in modo molto positivo il contributo di tale modalità assembleare, che ha consentito un efficiente svolgimento delle assemblee e delle attività prodromiche, oltre a constatare un'ampia partecipazione dei soci proprio grazie alla modalità di intervento sopra descritta.

Pertanto tale modalità di partecipazione assembleare non solo ha consentito un notevole risparmio di tempi e costi in capo agli emittenti ma non ha neppure compromesso il corretto esercizio dei diritti assembleari degli azionisti, ivi inclusi il diritto di partecipazione e voto in assemblea che, anzi, sono stati per certi versi agevolati, come testimoniato dalla predetta ampia partecipazione e intervento.

Si noti peraltro che, sebbene il nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF consentirebbe di prevedere l'intervento in assemblea esclusivamente tramite rappresentante designato, la proposta di modifica statutaria del Consiglio di Amministrazione consentirebbe di continuare a mantenere nello Statuto anche la possibilità di ricorrere alla modalità ordinaria di tenuta degli eventi assembleari.

Con l'introduzione nello Statuto della predetta facoltà, la Società disporrebbe quindi di uno strumento di flessibilità ulteriore nella gestione degli eventi assembleari, senza che ciò comporti una limitazione della capacità degli azionisti di esercitare i loro diritti, ed anzi potenzialmente agevolando gli stessi, anche in considerazione del fatto che il conferimento di deleghe al rappresentante designato sarebbe del tutto a carico della Società senza costi per gli azionisti.

La clausola per come proposta consentirebbe quindi di valutare, caso per caso, l'opportunità che singoli eventi assembleari - di particolare rilevanza ovvero nei quali il confronto diretto tra azionisti e management della Società sia ritenuto particolarmente proficuo - si tengano secondo le modalità tradizionali.

2. Modifiche statutarie proposte

Qualora la proposta di modifica di cui sopra fosse approvata, sarà necessario procedere alla modifica e integrazione dell'articolo 13 dello Statuto nei termini di seguito indicati.

Di seguito si riporta il testo dello Statuto con evidenza in grassetto della proposta di modifica.

STATUTO
Testo attuale	Testo proposto
Articolo 13	Articolo 13

13.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, anche notificata in via elettronica ai sensi della normativa vigente.

13.2 La notifica elettronica della delega può essere effettuata, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero, in alternativa, tramite posta elettronica certificata, ad apposito indirizzo di posta elettronica, secondo le modalità stabilite di volta in volta nell'avviso di convocazione.

13.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa applicabile.

13.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, anche notificata in via elettronica ai sensi della normativa vigente.

13.2 La notifica elettronica della delega può essere effettuata, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero, in alternativa, tramite posta elettronica certificata, ad apposito indirizzo di posta elettronica, secondo le modalità stabilite di volta in volta nell'avviso di convocazione.

13.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa applicabile. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

13.4 La Società potrà prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega o subdelega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non configurano alcuna ipotesi di recesso per gli azionisti che non dovessero concorrere all'approvazione della proposta di delibera.

4. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di modificare – con efficacia dalla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente Registro delle Imprese – l'articolo 13 dello Statuto sociale nel testo proposto nella relazione illustrativa e al quale si rimanda integralmente;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel competente Registro delle Imprese, con facoltà di apportarvi qualsiasi modifica e/o integrazione, di carattere non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti".

* * *

Punto 3. Modifica degli artt. 11, 18, 19 e 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Viene sottoposta alla Vostra approvazione, tra le altre, la proposta di modifica degli articoli 11, 18, 19 e 22 al fine di un complessivo aggiornamento dello Statuto funzionale a garantire una governance più efficiente, innovativa e in linea con le migliori prassi societarie.

1. Motivazioni e illustrazione delle modifiche proposte

Vengono di seguito illustrate le singole modifiche proposte con le relative motivazioni sottese.

a) Proposta di modifica dell'articolo 11 dello Statuto in materia di convocazione dell'Assemblea

La proposta di modifica dell'articolo 11 dello Statuto, illustrata nella seguente tabella, è finalizzata a chiarire che la convocazione dell'Assemblea può avvenire anche in unica convocazione, come previsto dal codice civile.

STATUTO
Testo attuale	Testo proposto
Articolo 11	Articolo 11
11.1 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 codice civile.	(Invariato)

11.2 L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nei termini e con il contenuto previsto dalla normativa vigente. L'avviso può contenere anche le stesse indicazioni per una seconda e per eventuali ulteriori adunanze, per il caso che le precedenti andassero deserte.	11.2 L'Assemblea deve essere convocata, anche in unica convocazione, mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nei termini e con il contenuto previsto dalla normativa vigente. L'avviso può contenere anche le stesse indicazioni per una seconda e per eventuali ulteriori adunanze, per il caso che le precedenti andassero deserte.
11.3 Gli amministratori convocano l'Assemblea senza ritardo, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.	(Invariato)
11.4 Sono valide le assemblee, anche se non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.	(Invariato)

b) Proposta di modifica dell'articolo 18 dello Statuto in materia di convocazione del Consiglio di Amministrazione nei casi di urgenza

La proposta di modifica dell'articolo 18 dello Statuto, illustrata nella seguente tabella, è finalizzata a rendere più flessibile la disciplina della convocazione del Consiglio di Amministrazione, riducendo i tempi della convocazione di urgenza da due giorni a un giorno, al fine di assicurare una maggiore tempestività nell'adozione di decisioni strategiche e operative, e allineando le modalità di diramazione dell'avviso di convocazione alle tecnologie distributive in uso. L'introduzione del termine di convocazione di urgenza proposto, consente alla Società di rispondere con maggiore rapidità a situazioni che richiedono un intervento immediato, assicurando comunque il rispetto delle esigenze di informazione e partecipazione dei Consiglieri. La modifica proposta è peraltro coerente con le best practice di emittenti quotati.

STATUTO
Testo attuale	Testo proposto
Articolo 18	Articolo 18
18.1 Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al Collegio Sindacale o ad almeno uno dei componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, ovvero da chi ne fa le veci, ogniqualvolta lo ritenga opportuno ovvero su richiesta della maggioranza dei Consiglieri o su richiesta del Comitato Esecutivo, ove istituito.	(invariato)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nella comunicazione di convocazione, anche diverso dalla sede sociale purché in Italia.

18.2 Di regola la convocazione è fatta, a mezzo telegramma, telefax, o altro mezzo purché sia garantita la prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio dei componenti del Consiglio almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine è ridotto a due giorni.

L'avviso di convocazione è comunicato ai Sindaci con l'osservanza dei termini sopra indicati.

18.2 Di regola La convocazione è fatta con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, a mezzo telegramma, telefax, o altro mezzo purché sia garantita la prova dell'avvenuto ricevimento al domicilio dei componenti del Consiglio almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine è ridotto a un giorno due giorni.

L'avviso di convocazione è comunicato ai Sindaci con l'osservanza dei termini sopra indicati.

c) Proposta di modifica dell'articolo 19 dello Statuto in materia di nomina del Segretario del Consiglio di Amministrazione

La proposta di modifica dell'articolo 19 dello Statuto, illustrata nella seguente tabella, è volta esclusivamente a coordinare le disposizioni statutarie in materia di segreteria del Consiglio di Amministrazione con quelle di autodisciplina e di governance interne della Società.

Come noto, infatti, la Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, adottato dal Comitato per la Corporate Governance, prevede che "l'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario".

In coerenza con tale Raccomandazione, la Società ha dunque previsto nel proprio "Regolamento di governance" da ultimo aggiornato il 6 maggio 2021 (il "Regolamento di Governance"), che il Consiglio di Amministrazione di IGD deliberi, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione, definendone i requisiti di professionalità e le attribuzioni [art. 1, par. 7 lett. p)].

L'art. 2.3 del Regolamento di Governance, specifica quindi i compiti del Segretario, chiarendo che l'attività di supporto si esplica nelle seguenti attività: "(i) nella preparazione delle riunioni consiliari e delle relative delibere; nell'assicurare che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; (ii) Nel coordinare l'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio di Amministrazione; (iii) nell'individuazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dei dirigenti o consulenti che si ritenga utile invitare alle riunioni consiliari; (iv) Nell'organizzazione delle iniziative di induction per gli amministratori; (v) Nell'organizzazione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati".

Da ultimo, il Regolamento di Governance, definisce i requisiti di professionalità del Segretario del Consiglio di Amministrazione, specificando che questi deve "essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità in materie giuridiche e di corporate governance, esperienza ed indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi".

Tenuto conto di quanto precede, si ritiene opportuno modificare lo Statuto come di seguito evidenziato, in modo da assicurare il pieno coordinamento con le disposizioni statutarie e interne in materia di governance della Società.

Testo attuale	Testo proposto
Articolo 19	Articolo 19
19.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente, ed in caso di suo impedimento, assenza o mancanza dal Vice Presidente, ove nominato, ovvero in caso di impedimento, assenza o mancanza di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età.	(invariato)
19.2 Nell'ambito di ciascuna riunione il Consiglio di	19.2 Nell'ambito di ciascuna riunione Il Consiglio di

Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche al di fuori dei suoi membri, chiamato a controfirmare il verbale della seduta.

normative. Il Consiglio di Amministrazione potrà

19.2 Nell'ambito di ciascuna riunione Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche al di fuori dei suoi membri, chiamato a controfirmare il verbale della seduta.

d) Proposta di modifica dell'articolo 22 dello Statuto in materia di informativa al Collegio Sindacale

L'articolo 22.2, cpv. dello Statuto prevede che "qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano un'informativa a carattere almeno trimestrale, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato provvedono a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi".

La proposta di modifica dell'articolo 22 dello Statuto, illustrata nella seguente tabella, è volta ad eliminare tale previsione, rendendo più efficiente il flusso informativo endosocietario.

L'eliminazione della previsione che qui si propone, infatti, non incide sulla piena accessibilità da parte dei Sindaci all'attività di gestione dell'impresa, posto che tutti i Sindaci ricevono ampia informativa e documentazione pre-consiliare nonché i verbali delle adunanze.

La modifica proposta, pertanto, consente, senza compromettere una adeguata informativa al Collegio Sindacale, di alleggerire i flussi informativi interorganici e gli oneri in capo ai consiglieri, in linea con un approccio di governance più snello e funzionale.

STATUTO
Testo attuale	Testo proposto
Articolo 22	Articolo 22
22.1 La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente Statuto riservano all'Assemblea.	(invariato)
Il Consiglio di Amministrazione può assumere le deliberazioni concernenti (i) la fusione e la scissione con società controllate nei casi consentiti dalla legge; (ii) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni

rimettere all'Assemblea le deliberazioni sulle materie sopra indicate.

Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società:

• (a) l'Assemblea, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto;
• (b) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, malgrado l'avviso contrario o comunque senza tener conto dei rilievi formulati dal comitato per le operazioni con parti correlate, l'operazione può essere compiuta solo qualora la delibera sia approvata con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni indicate nella lettera a) che precede;
• (c) il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli organi delegati, possono deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

22.2 I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute del Consiglio di Amministrazione assicura l'informativa al Collegio Sindacale sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società stessa o dalle società controllate, ed in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o comunque comunicazione nel corso delle sedute medesime.

(invariato)

(invariato)

Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano un'informativa a carattere almeno trimestrale, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato provvedono a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi. Di tale comunicazione dovrà farsi menzione nel verbale della prima adunanza utile del Collegio Sindacale.

Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano un'informativa a carattere almeno trimestrale, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato provvedono a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi. Di tale comunicazione dovrà farsi menzione nel verbale della prima adunanza utile del Collegio Sindacale.

2. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte agli artt. 11, 18, 19 e 22 dello Statuto sociale non configurano alcuna ipotesi di recesso per gli azionisti che non dovessero concorrere all'approvazione della proposta di delibera.

3. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di modificare – con efficacia dalla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente Registro delle Imprese – gli articoli 11, 18, 19 e 22 dello Statuto sociale nel testo proposto nella relazione illustrativa e al quale si rimanda integralmente;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel competente Registro delle Imprese, con facoltà di apportarvi qualsiasi modifica e/o integrazione, di carattere non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti".

Bologna, 6 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Antonio Rizzi