Bff Bank

AGM Information • Mar 13, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO SEI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

(REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI)

(CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE)

1. Proposta di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti del Gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria di BFF Bank S.p.A. (la "Società" o "Banca") per deliberare in merito alla proposta di approvare un'assegnazione gratuita una tantum di azioni ordinarie della Banca (l'"Assegnazione Una Tantum" e le "Azioni", rispettivamente) ai dipendenti della Società e/o di società sue controllate (il "Gruppo BFF" o anche solo il "Gruppo").

L'Assegnazione Una Tantum sarà servita con Azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349 c.c., deliberato dall'Assemblea straordinaria dei Soci in data 14 aprile 2020 (l'"Aumento di Capitale Gratuito").

Con la presente Relazione si intende fornire un'illustrazione delle caratteristiche dell'Assegnazione Una Tantum e della relativa proposta all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dagli artt. 114 -bis e 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF").

1. Oggetto e modalità di attuazione dell'Assegnazione Una Tantum

L'Assegnazione Una Tantum prevede l'attribuzione a ciascuno dei Beneficiari (come di seguito definiti) del diritto di ricevere a titolo gratuito Azioni dalla Società. Le Azioni saranno attribuite, in un'unica soluzione, in una data da fissarsi da parte del Consiglio di Amministrazione entro la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio della Banca relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e comunque successivamente alla data in cui Banca d'Italia provvederà alla rimozione del divieto temporaneo di deliberare o porre in essere la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni imposto nei confronti della Società in data 29 aprile 2024 (cfr. comunicati stampa del 9 maggio 2024 e del 10 maggio 2024 reperibili sul sito internet della Società www.bff.com, sezione "Investor/Comunicati Stampa" (la "Data di Assegnazione").

Ogni Beneficiario riceverà alla Data di Assegnazione (come di seguito definita) un numero di Azioni (corrispondente a un controvalore massimo pari a Euro 2.065,00 per Beneficiario) da individuarsi sulla base del valore di mercato delle Azioni alla Data di Assegnazione, che sarà determinato, secondo i criteri previsti dalla legislazione fiscale, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese antecedente alla Data di Assegnazione. Per "ultimo mese" deve intendersi il periodo che va dalla Data di Assegnazione allo stesso giorno del mese solare antecedente. Ai fini del calcolo della media occorre assumere soltanto i giorni di effettiva quotazione.

In deroga a quanto precede, ai membri dell'Alta Dirigenza (come definita nella Politica di Remunerazione e Incentivazione 2024) che siano anche dipendenti del Gruppo, sarà simbolicamente assegnata una sola azione.

Fermo restando quanto sopra, il numero di azioni da assegnare sarà determinato in relazione al numero dei Beneficiari individuati e al prezzo di assegnazione. Ipotizzando un numero di Beneficiari non superiore a 900, si prevede che in esecuzione dell'Assegnazione Una Tantum potranno essere assegnate massime n. 300.000 azioni, pari allo 0,2% dell'attuale capitale sociale della Banca.

L'Assegnazione Una Tantum non è collegata a parametri di performance.

2. Beneficiari dell'Assegnazione Una Tantum

L'Assegnazione Una Tantum è rivolta indistintamente a tutte le persone fisiche (impiegati, quadri o dirigenti) che, alla Data di Assegnazione, risultino legate alla Società e/o alle società del Gruppo da un rapporto di lavoro subordinato con contratto a tempo indeterminato – incluse quelle con contratto part-time – (i "Beneficiari") e:

• (i) che non siano destinatarie di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o di una delle società del Gruppo ovvero di revoca dal rapporto di lavoro;
• (ii) che non abbiano concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro;
• (iii) nei cui confronti non sia pendente un procedimento disciplinare dal quale consegua la risoluzione del rapporto di lavoro;
• (iv) che non siano in periodo di prova ovvero di "preavviso per dimissioni";
• (v) che non abbiano subito una condanna in primo grado in un procedimento giudiziale
  • (a) connesso con l'attività lavorativa, dal quale consegua la risoluzione del rapporto di lavoro, o
  • (b) connesso con fatti che costituiscano violazione dei princípi del Codice Etico del Gruppo.

3. Ragioni che motivano l'approvazione dell'Assegnazione Una Tantum

L'Assegnazione Una Tantum è volta a motivare i Beneficiari fidelizzandoli, rafforzandone il senso di appartenenza al Gruppo BFF e accrescendone la partecipazione alle strategie adottate dalla Banca.

L'Assegnazione Una Tantum, per caratteristiche e dimensione, è un beneficio marginale accordato al personale della Banca e del Gruppo BFF su base non discrezionale – rientrante nella politica di remunerazione della Banca – che non produce effetti sul profilo di rischio della Banca.

4. Limiti al trasferimento delle Azioni

Non è previsto un impegno da parte dei Beneficiari nei confronti della Banca a non trasferire le Azioni.

5. Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea della società BFF Bank S.p.A., in relazione al punto 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria:

• − esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della proposta di delibera (la "Relazione"); e
• − esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Documento Informativo");

delibera

• 1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, l'assegnazione gratuita una tantum di azioni ordinarie della Banca ai dipendenti della Società e/o di società sue controllate, nei termini indicati dalla Relazione e dal Documento Informativo;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario per dare esecuzione alla presente delibera, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, (i) ogni potere per individuare i Beneficiari, determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascun Beneficiario, procedere alle relative attribuzioni e alla effettiva consegna delle azioni ai Beneficiari e, in generale, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'Assegnazione Una Tantum e compiere ogni atto, adempimento (ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile), formalità di comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dell'Assegnazione Una Tantum, (ii)ogni potere per definire termini e condizioni per l'attuazione del piano di Assegnazione Una Tantum, anche mediante adozione o modifica di apposito regolamento, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera, nonché (iii) la facoltà di introdurre nella delibera

assunta le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie al fine di assolvere ad adempimenti e obblighi di legge".

Milano, 12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Ranieri De Marchis)